600803 : 威远生化2013年第一次临时股东大会会议资料
河北威远生物化工股份有限公司
河北威远生物化工股份有限公司
2013年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布开会；
二、审议《关于将农化类资产注入河北威远生化农药有限公司的议
案》；
三、审议《关于新能能源有限公司投资甲醇装置节能技改项目的议
案》；
四、审议《关于公司申请发行中期票据的议案》；
五、审议《关于变更公司经营范围的提案》；
六、大会对以上第二~五项内容逐项进行表决；
七、统计股东投票结果，主持人宣布表决结果；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、大会闭幕。
1/15
河北威远生物化工股份有限公司
2013年第一次临时股东大会会议文件一
河北威远生物化工股份有限公司
关于将农化类资产注入河北威远生化农药有限公司
的议案
各位股东、股东代表：
2013年9月17日，河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第三次会
议审议通过《关于将农化类资产注入河北威远生化农药有限公司的议案》，现将
本议案内容详细介绍如下：
一、概述
2013年3月6日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2013〕211号《关
于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购
买资产的批复》核准通过河北威远生物化工股份有限公司（以下简称：公司或母
公司）的重大资产重组事项；相关股权登记、工商登记变更事项亦已完成。重组
完成后，基于整体战略布局整合以及未来发展考虑，公司拟对相关产业板块进行
梳理，将“农药生产及销售、生物化工产品、精细化工产品的生产及销售以及其
他相关业务，化肥的销售，微肥的生产与销售（限分支机构经营）（以下简称农
化业务）”划归全资子公司河北威远生化农药有限公司（以下简称“农药公司”）
经营。具体情况如下：
重组完成后，为保证威远生化农化业务的市场与品牌延续性，及时承接威远
生化原有农化业务的资产、资质，公司拟将原归属于母公司的农化业务（含下属
生物药业三厂、鹿泉制剂分公司、循环化工园区分公司）相关经营性资产、负债
及相关资质注入农药公司，经审计评估后，以经北京京都资产评估有限公司评估
确认截止2013年7月31日的评估价值24480万元为参考，在资产评估价值不低
于经审计的净资产账面价值情况下，按照经中喜会计师事务所有限责任公司审计
2/15
河北威远生物化工股份有限公司
的净资产账面价值22723万元，对全资子公司河北威远生化农药有限公司进行增
资（如实际交割日价值与审计基准日价值有差异，采取交易或现金补偿的方式处
理）。由农药公司承接原有农化业务生产定点、生产许可等一系列生产资质，专
门负责农化业务的研发、生产、经营等相关活动。
相关资产注入农药公司后，母公司将不再从事农化业务的研发、生产、经营
等相关活动，转型为投资控股型公司，前述经营范围变动作为单独的议案报请本
次临时股东大会批准。
以上事项为公司以自有资产向全资子公司注资，不涉及关联交易和重大资产
重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、本次增资的对象为公司全资子公司河北威远生化农药有限公司，增资完
成后仍为公司全资子公司。
2、注册资本变动情况：
本次增资前注册资本为3000万元人民币，本次增资完成后注册资本为25723
万元人民币。
3、注册地址：河北省石家庄市和平东路393号
4、法定代表人：张庆
5、主营业务范围：
本次增资前农药公司经营范围为：农药（仅限本企业生产的产品）、化肥、
化工产品（不含：危险化学品及其它前置性行政许可项目）的批发零售。自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营，
需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
本次增资完成后农药公司经营范围将调整为：农药生产及销售（生产品种及
有效期以批准证书核定为准，其中属于危险化学品的凭安全生产许可证核定产品
经营）；生物化工产品、精细化工产品（法律、法规及国务院决定禁止或者限制
经营的除外）的生产及自产产品的销售、化工产品（法律、法规及国务院决定禁
3/15
河北威远生物化工股份有限公司
止或者限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出
口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；化肥的销售，微肥的生产与销售（限分支机构经营）。
以上经营范围以工商局核定为准。
6、出资方式：
农药公司设立于2013年7月23日，为本公司以现金3000万元投资设立的
全资子公司；本次出资以实物净资产方式出资，根据北京京都资产评估有限公司
出具的评估报告，相关资产评估情况如下：
评估基准日：2013年7月31日
评估资产范围：符合出资条件的与农药业务相关的资产和负债，包括如下内
容：
1)河北威远生物化工股份有限公司鹿泉制剂分公司的所有资产和负债；
2)河北威远生物化工股份有限公司生物药业三厂的经营性资产和负债；
3)河北威远生物化工股份有限公司循环化工园区分公司的所有资产和负
债。
上述范围内资产负债经中喜会计师事务所有限公司审计后拟增资注入的资
产为27976万元，负债为5254万元，净资产为22723万元；前述资产经北京京
都中新资产评估有限公司评估后确认的资产为29734万元，负债为5254万元，
净资产为24480万元，净资产评估值较账面值增值1757万元，增值率为7.73%，
主要为土地评估增值。
资产、负债项目明细如下表所示：
单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A?100%
1 流动资产 5,044.12 5,115.37 71.25 1.41
2 非流动资产 22,932.33 24,618.16 1,685.83 7.35
4/15
河北威远生物化工股份有限公司
其中：可供出售金融
3 - - -
资产
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 1,754.91 2,094.33 339.42 19.34
9 在建工程 14,217.94 14,321.89 103.95 0.73
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 6,959.49 8,201.94 1,242.45 17.85
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 27,976.45 29,733.53 1,757.08 6.28
21 流动负债 5,253.73 5,253.73 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 5,253.73 5,253.73 - -
24 净资产（所有者权 益） 22,722.72 24,479.80 1,757.08 7.73
前述相关资产不存在抵押、或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；
前述相关资产运营情况：正常经营状态。
5/15
河北威远生物化工股份有限公司
三、对外投资对上市公司的影响
本次对农药公司增资的行为，不会导致公司合并报表范围发生变动，增资及
相关资质转移完成后，上市公司母公司过渡为投资控股型公司，对合并财务报表
财务状况无重大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对本议案发表独立意见，认为“事项为公司重组完成后基于
整体战略布局整合考虑，对相关产业板块的梳理，不构成公司合并报表范围调整，
不属于与控股股东及其关联方之间的关联交易，不存在损害中小股东利益的情
形，我们同意将此议案提交股东大会审议”。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，提请本次临时股东大会
批准后，尚需取得国家相关部门关于资质变更以及工商登记等主管机关的核准。
以上议案提交股东大会审议。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月十一日
6/15
河北威远生物化工股份有限公司
2013年第一次临时股东大会会议文件二
河北威远生物化工股份有限公司
关于新能能源有限公司投资甲醇装置节能技改项目
的议案
各位股东、股东代表：
2013年9月17日，河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第三次会议
审议通过《关于新能能源有限公司投资甲醇装置节能技改项目的议案》，现将议
案内容详细介绍如下：
一、投资概述
1、项目概况
新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）为公司全资子公司新能矿业有
限公司之控股子公司，该公司年产60万吨甲醇项目于2009年竣工投产，前装置
运行稳定，已超过设计能力，实现了较好经济效益与社会效益。经过三年多来的
实际运行，部分装置能力尚有富余，如空分装置能力富余24%，气化装置能力富
余9%，低温甲醇洗装置能力富余为27%。为进一步提升现有装置能效，提出本节
能技改方案，充分利用已有公用设施，以最小投资完成项目建设。本节能技改项
目投产后新能能源有限公司甲醇规模由目前日产2000吨提高到日产4000吨，实
现规模效应，最终提高企业的经济效益，增强企业的社会效应。
本项目通过关键技术升级和系统工艺优化提升装置整体能效；采用中水作为
项目新鲜水，并设置中水回用、浓盐水深度处理装置，回收利用废水，做到近零
排放，节水同时降低环境污染；同时采用冷却水闭式循环、空气冷却替代水冷等
先进节水理念与技术，进一步降低水耗。通过先进的工艺技术及节能节水措施，
吨甲醇能耗、水耗下降，成本降低5.3%。
2、项目审批情况：公司第七届董事会第三次会议已于2013年9月17日审
议并一致通过了《关于新能能源有限公司投资甲醇装置节能技改项目的议案》。
该项目投资提交本次临时股东大会批准后，环评尚需环保部门审批。
3、本项目属于公司所属新能能源有限公司内部项目建设，不涉及关联交易
7/15
河北威远生物化工股份有限公司
和重大资产重组事项。
二、投资项目的基本情况
1、项目建设地点：内蒙古自治区达拉特旗新奥工业园区
2、投资估算和资金筹措
本项目预计投资：23.06亿元，其中：建设投资211452.96万元；贷款利息
15797.53万元；铺底流动资金3337.80万元。
预计本项目所需资金总额为238376万元，其中企业的自筹资金为69176万
元，债务资金为169200万元，拟由银行贷款解决。
3、产品方案及规模
根据新能能源有限公司长期发展规划及技术优势，对现有日产2000吨精甲
醇装置进行节能改造，同时充分利用及改造现有工艺装置和公用工程装置，使其
达到日产4000吨精甲醇的生产能力。
4、建设内容和工艺技术
（1）建设内容：
主要生产装置包括：气化、变换、低温甲醇洗、甲醇合成、精馏、硫回收、
中间罐区等。
公用及辅助设施：总变电所、脱盐水站、空分装置（预留位置）、污水处理、
回用水处理、浓盐水处理、事故水池、循环水系统、动力系统及中控室等。
（2）工艺技术：气化技术、变换技术、低温甲醇洗技术、硫回收技术、甲
醇合成技术、甲醇精馏技术、空分技术。
5、经济性评价
主要技术经济指标表
序号 项目 单位 指标 备注
一 产品量
1 甲醇 万t/a 60
2 硫磺 万t/a 0.432
二 年操作时间 H 7200
三 主要原料
8/15
河北威远生物化工股份有限公司
序号 项目 单位 指标 备注
1 原料煤(干基) 万t/a 81.6696
2 燃料煤(干基) 万t/a 35.28
四 公用工程用量
1 生产水 M3/h 531
2 电 kW 28225 未考虑使用自发电量
五 运输量 万t/a 230.1669
1 运入 万t/a 169.7313
2 运出 万t/a 60.4356
六 定员 人 309
七 占地面积 M2 360970
八 投资
1 总资金 万元 238376
2 总投资 万元 230588
固定资产投资 万元 227250
建设投资 万元 211453
建设期利息 万元 15798
30%流动资金 万元 3388
全额流动资金 万元 11126
十 年均销售收入 万元 142451
十一 成本和费用
1 年均总成本费用 万元 98126
2 年均经营成本费用 万元 82497
十二 利润
1 年均利润总额 万元 33505
2 年均息税前利润总额 万元 35455
3 年均税后利润 万元 26809
十三 税金 万元 18799
1 年均销售税金及附加 万元 897
9/15
河北威远生物化工股份有限公司
序号 项目 单位 指标 备注
2 年均增值税 万元 11206
3 年均所得税 万元 6696
十四 贷款偿还期（Pd） 年 5.72 含建设期
十五 盈利能力分析
1 投资利润率 % 14.06
2 投资利税率 % 19.13
权益投资财务内部收益
3 % 19.73
率
项目财务内部收益率
4 Ic=12%（税前）
（IRR）
所得税前 % 16.13
所得税后 % 14.23 所得税率25%
5 项目财务净现值（NPV）
所得税前 万元 52768
所得税后 万元 26492
6 项目投资回收期（Pt） 含建设期
所得税前 年 7.92
所得税后 年 8.23
十六 盈亏平衡点（BEP）
以生产能力利用率表示 % 49.89 平均
6、项目的实施计划
（1）项目建设周期
项目建设周期拟分三个阶段，即前期阶段、设计阶段、施工安装及试车阶段。
①前期阶段
项目可行性研究报告（含环境影响评价报告）→对工程承包商及设计、施工、
安装分包商的询价→技术附件、商务谈判→签约。本阶段暂按6个月考虑。
②设计阶段
10/15
河北威远生物化工股份有限公司
初步设计（基础设计）→详细工程设计。
③施工安装及试车阶段
地下工程施工及设备（机组）制造商的询价、采购→土建施工及设备（机组）
制造、运输→设备、管道安装→吹扫、试压→联动试运→试车考核→投产。
从初步设计开始28个月完成。
（2）项目进度计划
本项目实施进度计划见项目实施进度规划表。
项目进度计划表
年份 2013年 2014年 2015年 2016年
季度 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四
合规性审批
工程设计
设备订货
土建施工
设备安装
调试
三、投资对上市公司的影响
该项目将能够实现资源的综合利用，同时利用污水处理站提供的再生水作为
新鲜水供应，体现项目循环经济特点；废水通过完整的工艺流程处理，实现了“零”
排放，既符合国家的节能减排政策和环保政策，又能够创造较好的经济效益。
四、投资的风险分析
本投资项目的主要风险来自市场竞争、产品价格和经营管理的风险。
针对上述风险，公司拟采取的应对措施是：利用内蒙当地煤炭资源优势，加
强技术创新，持续降低产品成本，同时加强生产经营管理从而降低运营成本,提
高项目的盈利能力、抗风险能力。
五、独立董事意见
11/15
河北威远生物化工股份有限公司
公司独立董事同意新能能源投资本项目，对本项目投资发表独立意见，同意
将此议案提交股东大会审议，详细内容见在上海证券交易所网站上的《关于七届
三次董事会相关议题之独立董事意见》。
以上议案提交股东大会审议。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月十一日
12/15
河北威远生物化工股份有限公司
2013年第一次临时股东大会会议文件三
河北威远生物化工股份有限公司
关于公司申请发行中期票据的方案
各位股东、股东代表：
2013年9月17日，河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第三次会
议审议通过《关于公司申请发行中期票据的议案》，同意将本议案提交股东大会
审议，现将发行中期票据议案的内容详细介绍如下：
为满足公司生产经营所需，优化债务结构，降低融资成本，促进公司各项业
务稳健发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》等法律、法规的规定，公司拟申请发行总额不超过人民币12亿元的中期票
据：
一、发行方案
1、发行规模：本金总额不超过人民币12亿元；
2、票据期限：5年；
3、发行方式：主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本期中期票
据，在全国银行间债券市场公开发行；
4、发行对象：本次中期票据的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
5、发行利率：本期中期票据的利率为固定利率；发行利率将通过簿记建档
的方式确定。中期票据利率在中期票据存续期限内固定不变，不计算复利。
6、发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身
需求在银行间债券市场分期择机发行。
7、募集资金用途：本次中期票据募集资金用途包括但不限于偿还银行贷款、
补充流动资金。
二、决策程序
本次中期票据的发行提交本次临时股东大会审议批准后，需经中国银行间市
13/15
河北威远生物化工股份有限公司
场交易商协会注册后方可实施。
公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。
三、董事会提请股东大会授权事宜
为提高工作效率，根据有关法律法规以及《公司章程》规定，提请股东大
会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据具体相关事宜，包括但不限于：
1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等
与中期票据申报和发行有关的事项；
2、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说
明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易
流通等有关事项手续；
4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；
5、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章
程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、其他与本次发行有关的必要事项。
上述授权经本次股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内
及相关事件存续期内持续有效。
四、独立董事意见
公司独立董事已对本议案发表独立意见，认为发行中期票据有利于拓宽公司
融资渠道，调整公司负债结构，促进公司未来发展，同意将此议案提交股东大
会审议，详细内容见刊登在上海证券交易所网站上的《关于七届三次董事会相关
议题之独立董事意见》。
以上议案提交股东大会审议。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月十一日
14/15
河北威远生物化工股份有限公司
2013年第一次临时股东大会会议文件四
河北威远生物化工股份有限公司
关于变更公司经营范围的提案
各位股东、股东代表：
2013年9月17日，河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第三次会
议审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，现将议案提交本次临时股东大会
审议：
原公司经营范围为“农药生产及自产产品销售（生产品种及有效期以批准证
书核定为准，其中属于危险化学品的凭安全生产许可证核定产品经营）、生物化
工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产
及自产产品的销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、
日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，
微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。”
拟调整为“生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限
制经营的除外）的生产及自产产品的销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁
止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口
业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务。”（以工商登记部门最终核准为准）
公司董事会提请股东大会授权董事会根据工商登记部门最终核定的经营范围
相应修改公司章程。
以上议案提交股东大会审议。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月十一日
15/15
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论