国信证券股份有限公司关于河北威远生物化工股份有限公司201                         

                 3年度发行股份购买资产暨关联交易2013年利润实现情况的独立                         

                                              财务顾问核查意见       

                     本独立财务顾问保证核查意见的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记             

                 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。        

                     国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）                  

                 作为河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“威远生化”）2013年度向特                

                 定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾            

                 问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第5                

                 3号）的有关规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工              

                 作的通知》文件的相关要求，对威远生化就2013年度发行股份购买资产暨关联              

                 交易编制的《关于盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项核查。             

                 一、盈利预测补偿承诺    

                     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定：“在上市公               

                 司重大资产重组中，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收              

                 益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应             

                 当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利            

                 数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核             

                 意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况             

                 签订明确可行的补偿协议”。据此，威远生化分别与新奥控股投资有限公司（                

                 以下简称“新奥控股”）、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）                  

                 （以下简称“新奥基金”）、廊坊合源投资中心（有限合伙）（以下简称“合                     

                 源投资”）、联想控股有限公司（以下简称“联想控股”）、泛海能源投资股                    

                 份有限公司（以下简称“泛海投资”）等五家交易对象（以下简称“交易对象                  

                 ”，涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、深圳市平安创新                   

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                 资本投资有限公司、新奥基金的盈利预测补偿义务由新奥控股承担，其承担义              

                 务的方式与合源投资、联想控股、泛海投资等3家交易对象一致）于2012年4月1               

                 3日、2012年9月3日和和2013      年1 月9

                 日签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利                  

                 预测补偿协议之补充协议》（二）。         

                     根据上述协议，交易对象承诺注入资产新能矿业在2013年、2014年和2015             

                 年的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益）预测数分别不低于67,679.10              

                 万元、74,907.97万元和82,460.50万元。若新能矿业在2013年、2014年和2015               

                 年任一会计年度的实际利润数（以具有证券从业资格的会计师事务所对注入资             

                 产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到上述盈利预测数             

                 ，则由新奥控股、合源投资、联想控股、泛海投资根据协议相关条款补偿该等                

                 差额。  

                 二、2013年度标的资产的盈利情况      

                     根据威远生化编制的《2013年重大资产重组标的资产2013年度利润预测的            

                 实现情况的专项说明》和中喜会计师事务所（特殊普通合伙）编制的中喜专审               

                 字〔2014〕第0077号《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组标的               

                 资产2013年度利润预测实现情况的审核报告》，2013年度前述注入资产新能矿              

                 业实现的归属于母公司净利润为69,409.30万元。        

                 三、盈利预测实现情况核查意见     

                     本独立财务顾问经核查认为，威远生化编制的《关于河北威远生物化工股             

                 份有限公司重大资产重组标的资产2013年度利润预测实现情况的审核报告》已             

                 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号               

                 ）的规定编制，真实地反映了标的资产盈利预测的利润预测数与利润实现数的              

                 差异情况，威远生化通过2013年度重大资产重组所收购的标的资产2013年盈利             

                 预测目标已实现。   

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