证券代码：600803           证券简称：新奥股份         公告编号：临2015-030
                        新奥生态控股股份有限公司
        关于设立控股子公司迁安新奥清洁能源有限公司的                                      公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    投资标的名称：迁安新奥清洁能源有限公司
    投资金额：新奥生态控股股份有限公司以货币方式出资6600万元人民币，持股比例为60%
    一、对外投资概述
    鉴于公司前期相关LNG工厂股权收购事项重点项目已完成，公司董事会审议通过了公司发展战略并批准设立LNG事业部，公司向清洁能源方向转型，为拓展LNG项目规模2014年12月3日公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意经营层开展相关LNG项目前期运作的议案》，同意经营层开展相关焦炉煤气制LNG以及其他非常规天然气制LNG项目的前期运作。经过充分的前期项目投资论证，公司与天津物产迁安物流有限公司（以下简称“天物迁安”）、迁安市驿旺投资有限公司（以下简称“驿旺投资”）共同投资设立迁安新奥清洁能源有限公司（以下简称“迁安新奥”）。迁安新奥注册资本金11000万元人民币，公司以货币方式出资6600万元人民币，持股比例为60%，天物迁安以货币方式出资3300万元，持股比例为30%；驿旺投资以货币形式出资1100万元，持股比例为10%。
     此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
     本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
    二、投资主体的基本情况
    （一）公司董事会已对其他投资主体的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
    （二）投资主体的基本情况：
    1.投资主体一
    名称：天津物产迁安物流有限公司
    企业性质：有限责任公司
    住所：迁安市沙河驿镇驿港大街16号（迁安市北方钢铁物流产业聚集区宏安路东侧，驿港大街北侧）
    法定代表人：王凤
    注册资本：10000万元
    主营业务：仓储服务、普通货运（经营至2016年8月13日）；黑色金属及金属矿、有色金属材料、非金属矿及制品、煤炭、焦炭、建材批发、零售；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：天津物产进出口贸易有限公司，持股比例70%；河北宝利汇丰实业集团有限公司，持股比例30%。
    2.投资主体二
    名称：迁安市驿旺投资有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    住所：迁安市沙河驿镇沙河驿村
    注册资本：5000万元
    主营业务：对电力、公路、环保行业的非金融性投资；苗木种植；市政道路路基工程服务；市政道路路面工程服务；市政道路照明设施管理服务；市政路标、
路牌管理服务；土石方工程服务；污水处理；土地整理；货物进出口。
    主要股东：迁安市北方钢铁物流产业聚集区企业管理服务中心，持股比例90%；迁安市沙河驿镇企业发展服务中心，持股比例10%。
   （二）投资主体主要业务最近三年发展状况
    1.天津物产迁安物流有限公司
    天物迁安成立于2012年，是世界500强企业天津物产集团有限公司所属企业，主要经营金属材料、煤炭、矿产品、建筑材料。该公司投资的迁安综合物流服务中心项目，总投资1.67亿元，已完成投资1.14亿元，现办公楼主体、库房及顶棚已建设完成。天物迁安是未来天津物产集团大物流环节的重要节点，通过物流与“天物大宗”有效结合，集贸易物流金融为一体，为客户提供全方位服务。
天物迁安作为“天物大宗”在迁安地区的重要节点和指定的交割仓库，具有开证代理采购、货物质押、大宗产品的线上、线下交易功能，同时迁安物流园取得相关银行的授信资格后，为整体的“贸易物流金融”结合运作，奠定了稳固的基础。另一方面天物迁安积极响应国家产业发展政策和环境保护政策，积极进行产业结构调整、节能减排、改善环境，从而达到通过充分利用清洁能源而拓宽产业结构，增加新利润增长点的目的。2013年天物迁安主营业务收入131775万元，净利润1504万元；2014年天物迁安主营业务收入89113万元，利润1234万元。
    2.迁安市驿旺投资有限公司
    驿旺投资成立于2009年6月9日，初始股东为迁安市沙河驿镇企业发展服务中心，注册资本为500万元人民币。2013年吸纳迁安市北方钢铁物流产业聚集区企业管理服务中心为股东，变更注册资本至5000万元人民币，其中：迁安市北方钢铁物流产业聚集区企业管理服务中心出资4500万元人民币，迁安市沙河驿镇企业发展服务中心出资500万元人民币。变更经营范围为：对电力、公路、环保行业的非金融性投资；苗木种植；市政道路路基工程服务；市政道路路面工程服务；市政道路照明设施管理服务；市政路标、路牌管理服务；土石方工程服务；污水处理；土地整理；货物进出口。2014年末总资产2.83亿元，净资产2.46亿元
    （三）天物迁安、驿旺投资与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。
    （四）主要财务指标
    1.天物迁安截止2014年12月31日未经审计资产总额223,882,921.34元，资产净额127,377,891.44元，2014年营业收入891,129,953.80元，净利润12,336,868.63元。
    2.驿旺投资截止2014年12月31日未经审计资产总额283,119,489.40元，资产净额245,769,480.40元，2014年未产生营业收入，净利润-658,521.15元。
    三、投资标的基本情况（以工商注册登记和政府有权部门最终核准为准）（一）迁安新奥的基本情况
     1、公司名称：迁安新奥清洁能源有限公司
     2、住所地：迁安市沙河驿镇
     3、注册资本：11000万元
     4、股东出资额及股权比例
     新奥生态控股股份有限公司以货币方式出资6600万元，持股60%
     天津物产迁安物流有限公司以货币方式出资3300万元，持股30%
     迁安市驿旺投资有限公司以货币方式出资1100万元，持股10%
     5、经营范围：焦炉气制液化气项目筹建（仅用于办理各项许可使用，不得开展经营使用）
     6、经营期限：15年
     7、董事会、监事会及经营管理层人员安排：
   （1）董事会由七名董事组成，公司推荐四名董事候选人，天物迁安推荐二名董事候选人，驿旺投资推荐一名董事候选人。
   （2）不设监事会，公司推荐一名监事候选人。
   （3）经营管理层：公司推荐一名总经理、一名副总经理和一名财务总监候选人，天物迁安推荐一名副总经理候选人，驿旺投资推荐一名副总经理候选人。
    (二)迁安新奥建设运营的焦炉煤气制LNG项目的基本情况
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    1、项目设计接收气源能力32000Nm/h，设计LNG产能11994Nm/h，年操作时长8000h。
    2、项目计划总投资34935.38万元，申请长期贷款23512.02万元，贷款期限8年，采用等额还本付息的还款方式；申请流动资金贷款436.66万元；其余资金11000万元由投资方以自有资金形式投入。公司首期出资1800万元，剩余4800万元投资依据项目进度需要分批注入。
    3、项目建设期为12个月，税后投资回收期7.17年（含建设期），项目投资税后财务内部收益率13.94%。
    （三）原料气供应方基本情况
    1、项目原料气供应方：唐山宝利源炼焦有限公司
    2、企业性质：有限责任公司
    3、住所：迁安市沙河驿镇刘台子村
    4、法定代表人：桑翠华
    5、注册资本：3000万元
    6、经营范围：炼焦；粗苯、焦油制造；铁精矿粉、球团铁矿、白云石、石灰石、钢材批发，零售；普通货运。
    7、主要股东：河北宝利汇丰实业集团有限公司出资1560万元，占比52.0%；桑翠华出资1440万元，占比48.0%
    8、公司概况：唐山宝利源炼焦有限公司于1998年设立，2009年经核准建设110万吨焦化项目。项目采用国内先进的ZHJL5552D型5.5米捣固焦炉（炭化室高度5.5米，炉组规模2×55孔），建有配套的环保措施，附带化学产品回收利用生产装置，煤气综合利用系统、废水闭路循环系统、废渣处理系统等。目
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前项目已全部建成投产，可提供焦炉煤气33000Nm/h。
    三、本次投资对上市公司的影响
    迁安新奥项目达产并稳定运行后，公司将扩大现有LNG业务规模，拓展LNG区域布局，增强公司持续发展能力。迁安新奥作为公司的控股子公司，设立后将纳入公司合并财务报表。
    四、本次投资的风险分析
    本次投资项目可能受资源风险、市场风险、环境风险、原油价格波动等因素的影响，降低项目的经济效益，公司对上述风险有着充分的认识，并将积极采取措施予以应对。
     特此公告。
                                                     新奥生态控股股份有限公司
                                                             董事会
                                                        二�一五年六月八日