600803:新奥股份前次募集资金使用情况报告(修订稿)
新奥生态控股股份有限公司
前次募集资金使用情况报告（修订稿）
根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律法规和部门规章以及《新奥生态控股股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，现将本公司截至2015年12月31日（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及存放情况
（一）前次募集资金的数额和资金到账时间
1、2010年发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1911号）核准，公司向实际控制人控制的新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）非公开发行75,388,977股股票，每股发行价格7.31元，用于购买新奥控股持有的新能（张家港）能源有限公司（以下简称“新能（张家港）”）75%和新能（蚌埠）能源有限公司（以下简称“新能（蚌埠）”）100%的股权。
2010年12月31日，经蚌埠市工商行政管理局核准，新能（蚌埠）100%的股权已经过户为本公司持有；2011年1月4日，经江苏省张家港保税区工商行政管理局核准，新能（张家港）75%的股权已经过户为本公司持有。2011年1月7日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行相关股份的登记手续。
本次非公开发行新增股本75,388,977元，业经中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜验字[2011]第01001号）审验。本公司向新奥控股非公开发行人民币普通股（A股）75,388,977股仅用于收购新能（张家港）75%和新能（蚌埠）100%股权，不涉及配套募集资金，不存在资金到账时间。
2、2013年发行股份购买资产并配套募集资金
经中国证监会《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]211号文）核准，公司向新奥控股非公开发行股份229,872,495股、向北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）发行股份98,360,656股、向廊坊合源投资中心（有限合伙）发行股份78,688,525股、向涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）发行股份100,182,149股、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行股份63,752,277股、向联想控股有限公司发行股份19,672,131股、向泛海能源投资股份有限公司发行股份19,672,131股，用于收购七家公司合计持有的新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源有限公司75%的股权。
同时核准公司非公开发行人民币普通股（A股）63,752,276股（以下简称“本次发行”），发行价格为10.98元/股。2013年5月10日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，新能矿业100%的股权已经过户为本公司持有。2013年7月4日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行相关股份的登记手续。
本次实际增发人民币普通股（A股）673,952,640股，每股面值为人民币1.00元，增发价格为人民币10.98元/股，发行募集资金总额为人民币699,999,990.48元，扣除承销和保荐费用共计42,000,000.00元，扣除后的本次发行募集资金净额为657,999,990.48元。以上募集资金已全部到位，并已经中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜验字[2013]第09017号）审验。
（二）前次募集资金的存放情况
1、2010年发行股份购买资产
公司向新奥控股非公开发行人民币普通股（A股）75,388,977股仅用于收购新能（张家港）75%和新能（蚌埠）100%股权，不涉及配套募集资金，不存在募集资金存放及募集资金余额情况。
2、2013年发行股份购买资产并配套募集资金
（1）前次募集资金初始存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号） 等相关法律法规和部门规章以及《新奥生态控股股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司和独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与交通银行股份有限公司河北省分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），共同对募集资金的存储和使用进行监管。签署的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议规定的履行不存在问题。募集资金的初始存放情况如下：
开户银行 账号 存款类型 金额（元）
交通银行股份有限公司河北省分行石家庄高 131080740018010055029 专项账户 657,999,990.48
新区支行
合计 657,999,990.48
（2）截至2015年12月31日募集资金余额情况
截至2015年12月31日，交通银行股份有限公司河北省分行石家庄高新区支行募集资金专户存放情况如下：
开户银行 账号 存款类型 期末余额
交通银行股份有限公司河北省分行石家庄高 131080740018010055029 活期 0
新区支行
合计 0
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2010年发行股份购买资产
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额：55,109.3425
募集资金总额：55,109.3425
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：55,109.3425
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
实际投资金额
期（或截止日项
序 募集前承诺募集后承诺投 募集前承诺投募集后承诺投 与募集后承诺
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 目完工程度）
号 投资金额 资金额 资金额 资金额 投资金额的差
额
承诺投资项目：
收购新能（张家收购新能（张家
港）75%和新能港）75%和新能
1 55,109.342555,109.342555,109.342555,109.342555,109.3425 55,109.3425 0.00 100%
（蚌埠）100%（蚌埠）100%
的股权 的股权
合计 55,109.342555,109.342555,109.342555,109.342555,109.3425 55,109.3425 0.00 100%
2、2013年发行股份购买资产并配套募集资金
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额：70,000.00
募集资金总额：70,000.00
各年度使用募集资金总额：
2013年：54,200.02
变更用途的募集资金总额：0.00
2014年：14,676.01
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2015年：1,123.97
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使
实际投资金额用状态日期（或截
序 募集前承诺投募集后承诺投实际投资金募集前承诺投募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺 止日项目完工程
承诺投资项目 实际投资项目
号 资金额 资金额 额 资金额 投资金额 额 投资金额的差 度）
额
承诺投资项目：
支付购买新奥 支付购买新奥
控股所持新能 控股所持新能
1 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 0.00 不适用
矿业的部分股 矿业的部分股
权的对价 权的对价
2 发行费用 发行费用 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00 不适用
3 手续费 手续费 0.23 0.23 0.23 0.23 不适用
募集资金专户 募集资金专户
4 -64.53 -64.53 -64.53 -64.53 不适用
存款利息收入 存款利息收入
承诺投资项目小计 50,000.00 54,135.70 54,135.70 50,000.00 54,135.70 54,135.70 0.00
补充流动资金 补充流动资金
5 15,864.30 15,864.30 15,864.30 15,864.30 不适用
（如有） （如有）
超募资金投向小计
合计 50,000.00 70,000.00 70,000.00 50,000.00 70,000.00 70,000.00 0.00
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2015年12月31日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截止2015年12月31日，前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额无差异。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2015年12月31日止，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（六）前次募集资金投资项目变更部分实施地点情况
本公司未发生前次募集资金投资项目变更的情况。
（七）使用募集资金暂时补充流动资金情况
重组报告书中有关募集资金用途规定2013年重组非公开发行股票配套融资预计募集资金不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的募集资金，其中50,000万元作为支付对价用于购买新奥控股所持新能矿业的部分股权；其余募集资金用于补充上市公司流动资金。公司2014年以募集资金补充上市公司流动资金14,738.02万元，2015年以募集资金补充上市公司流动资金1,123.97万元。截至2015年12月31日，累计以募集资金补充上市公司流动资金15,864.30万元。
（八）结余募集资金永久补充公司流动资金
截至2015年12月29日募集资金专项账户（账号为：131080740018010055029）余额为1,262,738.47元，公司将存储余额1,262,738.47元全部转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。
（九）募集资金专户注销情况
截至2015年12月29日，公司于交通银行股份有限公司河北省分行石家庄高新区支行开设募集资金专项账户（账号为：131080740018010055029）余额为1,262,738.47元，该余额系募集资金购买资产完成后的结余募集资金和产生的利息收入。鉴于募集资金承诺购买资产项目已完成，公司于2015年12月29日将存储余额1,262,738.47元转入公司自有资金账户用于补充流动资金。
经公司与国信证券、开户银行商议，依据公司与国信证券、开户银行三方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司于2015年12月29日办理了该募集资金专户的注销手续，公司与国信证券、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2010年重大资产重组标的资产实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 承诺效益 实际效益
序
项目名称 2011年 2012年 2013年 2014年 2011年 2012年 2013年 2014年
号
购买新能（张家
1 港）能源有限公 9,353.12 9,122.45 7,063.62 7,303.67 9,354.64 8,831.27 5,847.43 6,035.75
司75%股权
购买新能（蚌
2 埠）能源有限公 933.00 933.00 819.43 816.87 935.15 877.39 721.58 671.52
司100%股权
实际投资项目 是否达到承诺效益
序号 项目名称 2011年 2012年 2013年 2014年
购买新能（张家港）能源有限公司
1 是 否 否 否
75%股权
购买新能（蚌埠）能源有限公司
2 是 否 否 否
100%股权
2、2013年重大资产重组标的资产实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 承诺效益 实际效益 是否达到承诺效益
序 项目名 2013 2014 2015
2013年 2014年 2015年 2013年 2014年 2015年
号 称 年 年 年
购买新
能矿业
1 有限公 67,679.10 74,907.97 82,460.50 69,409.30 77,240.45 89,934.17是 是 是
司100%
股权
注：表中所列实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
1、2010年重大资产重组标的资产权属变更情况
根据2010年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1911号批复文件，公司向新奥控股投资有限公司非公开发行股份合计75,388,977股，用于购买其持有的新能（张家港）能源有限公司75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公司100%的股权。新奥控股投资有限公司已于2011年1月将其持有的新能（张家港）能源有限公司75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公司100%的股权全部转让给新奥生态控股股份有限公司，并办理完成工商变更登记手续。
2、2013年重大资产重组标的资产权属变更情况
根据2012年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向新奥控股投资有限公司、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）、廊坊合源投资中心（有限合伙）、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、深圳市平安创新资本投资有限公司、联想控股有限公司、泛海能源投资股份有限公司非公开发行发行股份合计610,200,364股，新奥控股投资有限公司、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）、廊坊合源投资中心（有限合伙）、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、深圳市平安创新资本投资有限公司、联想控股有限公司、泛海能源投资股份有限公司已将其持有的新能矿业有限公司100%的股权全部转让给新奥生态控股股份有限公司，2013年5月10日新能矿业有限公司在内蒙古自治区工商行政管理局取得新的企业法人营业执照，股东变更为新奥生态控股股份有限公司。
（二）资产账面价值变化情况
1、2010年重大资产重组标的资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
新能（张家港）能
源有限公司报表 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日
项目
总资产 53,503.81 74,603.90 77,174.09 71,802.64
负债 21,452.02 33,870.64 42,550.88 31,185.94
所有者权益 32,051.79 40,733.26 34,623.21 40,616.70
单位：人民币万元
新能（蚌埠）能源有 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日
限公司报表项目
总资产 9,668.95 10,468.99 11,699.40 10,569.99
负债 22.14 107.56 2,116.40 315.47
所有者权益 9,646.81 10,361.43 9,583.01 10,254.53
2、2013年重大资产重组标的资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
新能矿业有限公司合并报表项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产 644,293.46 992,548.07 940,204.99
负债 329,535.40 542,193.28 582,139.45
所有者权益 314,758.07 450,354.80 358,065.54
（三）生产经营情况
1、2010年重大资产重组标的资产生产经营情况
新能（张家港）能源有限公司（以下简称“新能张家港”）成立于2007年3月2日，注册资本2,668万美元，法定代表人：杨宇，公司住所：江苏扬子江国际化学工业园北京路南，经营范围：生产二甲醚、销售自产产品；甲醇的批发、进出口及佣金代理（不含拍卖）。《企业法人营业执照》注册号：320592400002900。新能（张家港）能源有限公司设计生产规模为20万吨/年二甲醚装置，占地面积210亩，于2007年10月份建成，11月份正式投产。新能张家港2011年-2014年生产经营信息如下：
项目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度
二甲醚产量（万吨） 22.99 21.31 18.5 19.96
二甲醚销量（万吨） 23.39 20.78 18.76 19.76
甲醇销量（万吨） 2.69 8.99 3.75
营业收入（万元） 93,785.86 89,310.87 97,710.39 84,496.60
净利润（万元） 9,354.64 8,831.27 5,847.43 6,035.75
归属于母公司所有者的净 7,015.98 6,623.45 4,385.57 4,526.81
利润（万元）
新能（蚌埠）能源有限公司（以下简称“新能蚌埠”）成立于2007年11月，注册资本：人民币柒仟万元整，法定代表人：杨宇，《企业法人营业执照》注册号：340313000002520（1-1），公司住所：蚌埠市曹锥山路以西，经营范围：二甲醚的生产、储存和销售，甲醇的批发零售（凭许可证在许可有效期限内经营）。新能蚌埠2006年11月对原1万吨二甲醚装置进行技术改造，由原年产1万吨扩大到年产2万吨二甲醚，改造于2007年2月完成，达到设计生产能力。
新能蚌埠2011年-2014年生产经营信息如下：
项目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度
产量（万吨） 3.08 2.98 3.08 3.02
销量（万吨） 3.04 2.99 3.11 3.02
营业收入（万元） 12,286.97 11,563.94 11,691.77 10,827.76
净利润（万元） 935.15 877.39 721.57 671.52
归属于母公司所有者的净利润 935.15 877.39 721.57 671.52
（万元）
2、2013年重大资产重组标的资产生产经营情况
新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）成立于2008年5月7日，2015年6月8日在内蒙古自治区工商行政管理局取得新的企业法人营业执照，注册号为150000000004931，经营范围：煤炭生产、销售。一般经营项目：机械、机电设备及零配件修理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。法定代表人：杨宇，公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇可汗路（金东大酒店内）。新能矿业公司合并财务报表2013年-2015年生产经营信息如下：
项目 2013年度 2014年度 2015年度
营业收入（万元） 277,930.36 282,498.60 418,120.56
净利润（万元） 77,587.90 86,705.40 98,240.68
归属于母公司所有者的净 69,409.30 77,240.45 89,934.17
利润（万元）
新能矿业是内蒙古自治区上规模的煤化工企业之一，拥有王家塔矿井矿区采矿权及板洞梁煤矿矿区探矿权，王家塔矿井矿产资源储量为10.91亿吨，可采储量为6.61亿吨。王家塔煤矿地质条件较好，煤层较稳定，埋藏深度浅，顶低板稳固，水文条件简单，为低瓦斯矿井，直接生产成本较低。新能矿业公司母公司单体报表2013年-2015年生产经营信息如下：
项目 2013年度 2014年度 2015年度
产量（万吨） 649.63 612.44 628.76
销量（万吨） 651.42 613.85 624.21
营业收入（万元） 131,206.75 115,875.67 72,342.71
净利润（万元） 44,640.61 44,603.08 50,971.71
归属于母公司所有者的净 44,640.61 44,603.08 50,971.71
利润（万元）
新能矿业甲醇生产经营主体为子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”），位于内蒙古鄂尔多斯煤炭主产区及国家规划的煤化工产业聚集区，煤炭资源丰富，公司甲醇生产线设计产能60.00万吨，公司甲醇产能利用率较高，甲醇项目以煤为原料，工艺先进、节能、技术成熟可靠、生产成本低、经济效益好。新能能源公司2013年-2015年生产经营信息如下：
项目 2013年度 2014年度 2015年度
产量（万吨） 75.14 68.06 77.01
销量（万吨） 75.19 67.42 77.18
营业收入（万元） 149,411.77 133,055.54 130,574.38
净利润（万元） 32,714.39 37,859.80 33,226.02
归属于母公司所有者的净利 24,535.79 28,394.85 24,919.52
润（万元）
（四）效益贡献情况
1、2010年重大资产重组标的资产效益贡献情况
新能（张家港）能源有限公司2011年度经审计后实现净利润9,354.64万元，2012年度经审计后实现净利润8,831.27万元，2013年度经审计后实现净利润5,847.43万元，2014年度经审计后实现净利润6,035.75万元；新能（蚌埠）能源有限公司2011年度经审计后实现净利润935.15万元，2012年度经审计后实现净利润877.39万元，2013年度经审计后实现净利润721.58万元，2014年度经审计后实现净利润671.52万元。
2、2013年重大资产重组标的资产效益贡献情况
新能矿业2013年度经审计后实现归属于母公司所有者的净利润69,409.30万元，扣除非经常性损益1,640.67万元后实现归属于母公司所有者的净利润67,768.63万元；2014年度经审计后实现归属于母公司的净利润77,240.45万元，扣除非经常性损益2,020.82万元后实现归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润75,219.63万元；2015年度实现归属于母公司的净利润89,934.17万元，扣除非经常性损益5,691.56万元后实现归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润84,242.61万元。
（五）承诺事项履行情况
1、2010年重大资产重组标的资产承诺事项履行情况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《关于河北威远生物化工股份有限公司2011年度利润预测实现情况的专项审核报告》（中喜专审字【2012】第0011号），2011年度新能（张家港）能源有限公司实现净利润9,354.64万元，高于利润预测数1.52万元；新能（蚌埠）能源有限公司实现净利润935.15万元，高于利润预测数2.15万元。据此，2011年度新能（张家港）能源有限公司、新能（蚌埠）能源有限公司实现的净利润达到承诺的净利润值。
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《关于河北威远生物化工股份有限公司2012年度利润预测实现情况的专项审核报告》（中喜专字[2013]第09005号），2012年度新能（张家港）能源有限公司实现净利润8,831.27万元，低于利润预测数291.18万元；新能（蚌埠）能源有限公司实现净利润877.39万元，低于利润预测数55.61万元。按照河北威远生物化工股份有限公司与新奥控股投资有限公司于2008年9月16日签署的《补偿协议》，新奥控股投资有限公司应向公司补偿274.00万元，补偿款已汇入公司指定的账户中。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组标的资产2013年度利润预测实现情况的审核报告》（中喜专审字〔2014〕第0077号），2013年度新能（张家港）能源有限公司实现净利润5,847.43万元，低于利润预测数1,216.19万元；新能（蚌埠）能源有限公司实现净利润721.58万元，低于利润预测数97.85万元。按照河北威远生物化工股份有限公司与新奥控股投资有限公司于2008年9月16日签署的《补偿协议》，新奥控股投资有限公司应向公司补偿1,009.99万元，补偿款已汇入公司指定的账户中。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组标的资产2014年度利润预测实现情况的审核报告》（中喜专审字〔2015〕第0254号），2014年度新能（张家港）能源有限公司实现净利润6,035.75万元，低于利润预测数1,267.92万元；新能（蚌埠）能源有限公司实现净利润671.52万元，低于利润预测数145.35万元。按照河北威远生物化工股份有限公司与新奥控股投资有限公司于2008年9月16日签署的《补偿协议》，新奥控股投资有限公司应向公司补偿1,096.29万元，补偿款已汇入公司指定的账户中。
2、2013年重大资产重组标的资产承诺事项履行情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组标的资产2013年度利润预测实现情况的审核报告》（中喜专审字〔2014〕第0077号），新能矿业2013年度实现归属于母公司的净利润69,409.30万元，其中包含非经常性损益1,640.67万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润67,768.63万元。据此，2013年度新能矿业实现的净利润达到承诺的净利润值。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组标的资产2014年度利润预测实现情况的审核报告》（中喜专审字〔2015〕第0254号），新能矿业2014年度实现归属于母公司的净利润77,240.45万元，其中包含非经常性损益2,020.82万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润75,219.63万元。据此，2014年度新能矿业实现的净利润达到承诺的净利润值。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组标的资产2015年度利润预测实现情况的审核报告》（中喜专审字〔2016〕第0614号），新能矿业2015年度实现归属于母公司的净利润89,934.17万元，其中包含非经常性损益5,691.56万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润84,242.61万元。据此，2015年度新能矿业实现的净利润达到承诺的净利润值。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息中有关内容比较
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
2016年8月11日
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