股票代码：600803                                            股票简称：新奥股份
              新奥生态控股股份有限公司
  ENNECOLOGICALHOLDINGSCO.,LTD
              （住所：河北省石家庄市和平东路393号）
              新奥生态控股股份有限公司
                         非公开发行股票
            募集资金使用可行性分析报告
                             （修订稿）
                              二零一六年九月
                                    目录
释义......3
  一、常用名称释义......3
  二、专业名词释义......5
  一、本次非公开发行的背景和目的......7
    （一）本次非公开发行的背景......7
    （二）本次非公开发行的目的......7
  二、本次募集资金的使用计划......8
  三、募集资金投资项目的基本情况......9
    （一）联信创投概况......9
    （二）SantosLimited概况......13
  四、本次募集资金使用的可行性及必要性分析......29
  五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析......31
    （一）本次交易的定价依据......31
    （二）交易价格合理性分析......32
    （三）评估机构的胜任能力和独立性......36
    （四）评估假设前提的合理性......36
    （五）评估方法与评估目的的相关性......36
    （六）评估定价的公允性......37
    （七）评估基准日期后事项及其对评估结果的影响......37
  六、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响......38
    （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响......38
    （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响......39
                                     释义
    除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
    一、常用名称释义
公司、发行人、新奥股份、      新奥生态控股股份有限公司，原河北威远生物化工股份
                          指
上市公司                       有限公司
控股股东、新奥控股        指  新奥控股投资有限公司，本公司控股股东
本预案，本次非公开发行股指  新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案
票预案
本次发行、本次非公开发行指  公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）之行为
本次重组、重组交易        指  公司现金收购联信创投100%股权之交易
本次重大资产购买报告书指  新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                               DynamicMoonLimited，中文名称为“勤满有限公司”，
勤满有限                  指  本次非公开发行的认购对象之一
                               弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙），本次非
弘毅贰零壹伍              指  公开发行的认购对象之一
新毅控股                  指  新毅控股有限公司，本次非公开发行的原认购对象之一
                               RobustNationInvestmentsLimited，中文名称为“懋邦投
懋邦投资，交易对方        指  资”，英属维尔京群岛注册公司
                               UnitedFaithVenturesLimited，中文名称为“联信创投有
联信创投，标的资产        指  限公司”，英属维尔京群岛注册公司
                               HonyPartnersGroup,L.P.，交易对方懋邦投资控股股东，
HonyPartners              指  持有交易对方100%股权
HonyManaging             指  HonyManagingPartners,HonyPartners的普通合伙人
                               ExponentialFortuneGroupLimited，HonyManaging的唯
ExponentialFortune         指  一股东
Santos                     指  SantosLimited，澳大利亚上市公司，股票代码：STO.AX
                          指  新奥股份与RobustNationInvestmentsLimited签署附
《股权转让协议》               条件生效的《股权转让协议》
                          指  SantosLimited首席财政官AndrewSeaton于2016年2
《批准函》                     月22日向LINTun（林暾）发送的名为”Requestfor
                               approvalofstrategicthirdpartyinvestor”的函件
                               中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】
资产评估报告             指  第308号《资产评估报告》
新能矿业                  指  新能矿业有限公司，本公司全资子公司
新能能源                  指  新能能源有限公司，新能矿业有限公司控股子公司
                               山西沁水新奥燃气有限公司，新能矿业有限公司全资子
沁水新奥                  指  公司
迁安新奥                  指  迁安新奥清洁能源有限公司，发行人控股子公司
                               新地能源工程技术有限公司，新能矿业有限公司全资子
新地工程                  指  公司
新能凤凰                  指  新能凤凰（滕州）能源有限公司，本公司联营企业
中海油新奥                指  中海油新奥（北海）燃气有限公司
新奥基金                  指  北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
合源投资                  指  廊坊合源投资中心（有限合伙）
涛石基金                  指  涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
平安资本                  指  深圳市平安创新资本投资有限公司
联想控股                  指  联想控股股份有限公司
泛海投资                  指  泛海能源投资股份有限公司
威远集团                  指  河北威远集团有限公司
                               新奥集团股份有限公司，公司实际控制人王玉锁旗下的
新奥集团                  指  公司
新奥能源                  指  新奥能源控股有限公司（2688.HK），香港上市公司
                               平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富管理有
平安大华                  指  限公司
联想天津                  指  联想控股（天津）有限公司
滕州辰龙能源              指  山东滕州辰龙能源集团有限公司
新奥光伏能源              指  新奥光伏能源有限公司
公司章程                  指  新奥生态控股股份有限公司章程
股东大会                  指  新奥生态控股股份有限公司股东大会
董事会                    指  新奥生态控股股份有限公司董事会
监事会                    指  新奥生态控股股份有限公司监事会
保荐机构、主承销商、国信指  国信证券股份有限公司
证券
法律顾问，国枫律师        指  北京国枫律师事务所
审计机构、会计师事务所、指  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中喜
                               中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于联信创
《审计报告》              指  投有限公司2014年、2015年、2016年1-4月的审计报
                               告
                               中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于Santos
《审阅报告》              指  Limied2014年、2015年、2016年1-6月的审阅报告
中联评估                  指  中联资产评估集团有限公司
CD&P                    指  ConyersDill&Pearman，境外法律顾问
欧华律师                  指  英国欧华律师事务所
PKF事务所                指  PannellKerrForster会计师事务所
BVI                       指  BritishVirginIslands，英属维尔京群岛
                               SantosLimited之首席财务官AndrewSeaton签署的《对
同意函                    指  第三方战略投资人的同意函》，同意懋邦投资将其持有的
                               联信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方
                               勤满有限和弘毅贰零壹伍就本次非公开发行的股份认购
股份认购协议              指  事宜签署了的协议
《
<股份认购协议>
 的终止       新毅控股与新奥股份签署的《
 <股份认购协议>
  的终止协 指 协议》 议》 定价基准日 指 新奥股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日 最近三年及一期、报告期指 2013年，2014年，2015年及2016年1-6月 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业名词释义 LNG 指 LiquefiedNaturalGas，液化天然气 CNG 指 CompressedNaturalGas，压缩天然气 ThePapuaNewGuineaLiquefiedNaturalGasProject，巴布亚 PNGLNG 指 新几内亚液化天然气项目 GladstoneLiquefiedNaturalGasProject，格拉斯通液化天然气 GLNG 指 项目 DLNG 指 DarwinLiquefiedNaturalGasProject，达尔文液化天然气项目 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 澳交所 指 澳大利亚证券交易所（英文：ASX） 国家发改委、中国发展指 国家发展和改革委员会 改革部门 中国商务部、商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 2014年6月7日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（以下简称“《行动计划》”），《行动计划》提出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。《行动计划》亦提出，到2020年，我国煤炭消费总量控制在42亿吨，煤炭占一次能源的比重仍在62%以内。根据国家统计局发布的2015年煤炭有关数据显示，2015年我国煤炭消费量占能源消费总量的64%，其中煤炭实际产量为37.5亿吨，同比下降3.3%，2015煤炭消费量为27.5亿吨，同比下降3.7%。虽然我国煤炭产量和消费量呈双双下降趋势，但两者的总量规模仍然较大。 公司目前的主营业务包含煤炭及煤化工，随着煤炭行业兼并重组深化，行业集中度将加速提升，行业生命周期逐步进入成熟期。煤化工行业作为煤炭行业的下游产业，短期内亦面临产业结构调整。 近年来，随着国内对LNG作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大，各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污染等政策推动下，作为清洁能源产品的LNG需求快速增长。此外，LNG在能源消费比重中的占比提升亦符合环保趋势与政策导向。 为适应产业升级需求，加快对清洁能源产业的布局，自2014年以来，公司先后通过收购中海新奥、沁水新奥等LNG工厂以及设立迁安新奥等LNG事业部，正式进军LNG领域为核心的清洁能源业务。进一步布局完善LNG产业链符合政策趋势以及公司既有的战略方向。 （二）本次非公开发行的目的 1、加强与国际油气公司合作，完善LNG全产业链布局 作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的油气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。购入Santos股权后，新奥股份有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。 2、缓解财务压力，改善公司资本结构 在重大资产重组交易中，公司拟收购标的公司联信创投100%股权的交易价格折合成人民币约为490,626.43万元。倘若公司完全以自有资金及自筹资金收购联信创投100%股权，则部分收购资金需通过并购贷款或其他形式借款筹集，将给公司新增大额财务费用，提高公司资产负债率，产生较大的财务压力。 本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换部分前期投入资金，降低了公司的财务费用支出和负债水平，缓解公司的财务压力。 二、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过247,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购懋邦投资持有联信创投100%股权中的部分现金对价。公司通过收购联信创投100%股权，持有澳大利亚上市公司SantosLimited11.81%的股份。募集资金具体使用情况如下： 序号 项目名称 重组交易对价 拟以募集资金支付交易金额 75,480.9895万美元 1 收购联信创投100%股权 人民币247,000.00万元 (约人民币490,626.43万元) 75,480.9895万美元（约人民 合计 人民币247,000.00万元 币490,626.43万元） 注：交易标的成交金额为75,480.9895万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币约为490,626.43万元。 根据重组交易双方签署的《股权转让协议》，标的公司联信创投100%股权交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定交易金额为 75,480.9895万美元，折合成人民币约为490,626.43万元。支付重组交易对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金出资和本次非公开发行股票募集资金，其中非公开发行股票募集资金不超过247,000.00万元。 募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自有及自筹资金。本次收购联信创投100%股权的重大资产重组事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提。 截至2016年5月10日，重组标的联信创投股权交割手续已办理完毕，重组实施主体新奥股份子公司新能（香港）能源投资有限公司已向交易对方支付全部股权转让价款。 三、募集资金投资项目的基本情况 （一）联信创投概况 1、联信创投基本情况 公司英文名称：UnitedFaithVenturesLimited 公司中文名称：联信创投有限公司 企业类型：公司（Corporation） 注册日期：2014年5月2日 注册编号：1822416 注册地址：P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BirtishVirginIslands 2、控股股东情况 本次交易前，懋邦投资持有联信创投100%股权。 3、历史沿革情况 根据CD&P出具的法律意见书，公司成立于2014年5月16日，成立时HonyCapitalLtd.持有其100%股权。 2015年9月10日，HonyCapitalLtd.将其持有的联信创投100%股权转让给SwiftSuccessVenturesLimited；2015年11月4日，SwiftSuccessVenturesLimited将其持有联信创投的100%股权转让给懋邦投资。其后公司股东情况未发生变化。 根据CD&P和MaplesandCalder分别出具的法律意见，公司控制关系如下： CaoYonggang ZhaoJohnHuan XuMinsheng 25.5% 49% 25.5% ExponentialFortune 100% HonyManaging GP HonyPartners 100% 懋邦投资 100% 联信创投 从上图可见，ExponentialFortune拥有对联信创投的控制权，ExponentialFortune的股东分别为ZhaoJohnHuan、CaoYonggang和XuMinsheng。 ZhaoJohnHuan先生，1963年1月25日生，现任联想控股股份有限公司董事、常务副总裁，联想集团有限公司非执行董事，中国玻璃控股有限公司董事会主席。 CaoYonggang先生，1972年3月30日生，现任HonyPartners的董事总经理。 XuMinsheng先生，1961年12月22日生，现任HonyPartners的董事总经理。 联信创投之股权转让已于2016年4月28日生效，且联信创投股权转让款已支付完毕，新奥股份通过其全资子公司新能（香港）取得联信创投100%股权。 4、主营业务及下属公司情况 联信创投为设立于英属维尔京群岛（BVI）的持股型公司，无实际经营业务，主要为持有Santos股权而设立，截至本报告出具之日，持有Santos合计11.81%股权。 5、最近两年及一期主要财务数据 根据中喜出具的中喜审字【2016】第1628号《审计报告》，标的公司最近两年一期主要财务数据如下： 单位：人民币万元 项目 2016年4月末 2015年末 2014年末 资产总额 493,371.56 301,789.30 0.00 负债总额 - 434,495.83 - 股东权益 493,371.56 -132,706.53 0.00 项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度 营业收入 - - - 营业成本 - - - 营业利润 -4,623.93 -4,913.80 - 利润总额 -4,623.93 -4,913.80 - 净利润 -4,623.93 -4,913.80 - 项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -280.55 7.01 - 投资活动产生的现金流量净额 -50,846.42 -411,582.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 51,004.86 411,973.88 0.00 汇率变动对现金及现金等价物的 -1.38 16.83 -0.00 影响 期初现金及现金等价物余额 415.73 0.00 - 年末/期末现金和现金等价物 292.25 415.73 0.00 注：2014末，联信创投资产总额、股东权益为1美元，换算成人民币四舍五入后为0.00万元人民币；2014年度，筹资活动产生的现金流量净额、期末现金和现金等价物为1美元，换算成人民币四舍五入后为0.00万元人民币。 截至2016年6月30日，联信创投未经审计的主要财务数据如下： 单位：人民币万元 项目 2016年6月末 资产总额 478,125.56 负债总额 - 股东权益 478,125.56 项目 2016年1-6月 营业收入 - 管理费用 3.41 财务费用 3.09 投资收益 -28,400.89 净利润 -28,407.38 项目 2016年1-6月 经营活动产生的现金流量净额 -3.41 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3.08 期初现金及现金等价物余额 300.59 年末/期末现金和现金等价物 294.10 6、联信创投100%股权评估情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产评估报告》，本次交易被评估企业作为投资平台，未开展实质性的生产经营活动，未来年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。 被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有澳大利亚上市公司SantosLimited股票，Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对Santos公司进行整体评估，进而确定可供出售金融资产的价值。 《资产评估报告》所采用的汇率为中国人民银行公布的2015年12月31日外汇汇率中间价，即1澳元兑4.7276元人民币。 以2015年12月31日为评估基准日，SantosLimited公司股东全部权益评估价值为8,874.05百万澳元，2015年12月31日Santos账面净资产为10,202百万澳元，净资产增值率-13.02%。按照本次重大资产购买报告书出具日联信创投持有SantosLimited11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万澳元。 根据《股权转让协议》的约定，懋邦投资同意豁免子公司UnitedFaith对懋邦投资的全部负债，若UnitedFaith在本次交易完成前存在其他或有负债，将由懋邦投资全部承担。故参考联信创投所持SantosLimited股份的评估值，经双方友好协商，本次交易金额为754,809,895.00美元。 （二）SantosLimited概况 1、SantosLimited基本情况 企业名称：SantosLimited 注册日期：1954年3月18日 注册号码：007550923 注册地址：60FlindersStAdelaide,SA5000,Australia 上市地点：澳大利亚证券交易所 股票代码：STO 2、SantosLimited主要股东情况 Santos于1954年10月12日在澳大利亚证券交易所主板上市，截至2016年9月27日，Santos前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） UnitedFaithVentures,Ltd. 209,734,518 TheVanguardGroup,Inc. 29,245,105 VanguardInvestmentsAustraliaLtd. 20,342,796 NorgesBankInvestmentManagement(NBIM) 20,100,470 BlackRockInstitutionalTrustCompany,N.A. 19,358,992 AusbilInvestmentManagementLimited 16,080,188 DimensionalFundAdvisors,L.P. 13,912,047 股东名称 持股数量（股） WellingtonManagementCompany,LLP 13,483,009 ArgoInvestmentsLimited 10,326,884 AustralianFoundationInvestmentCompanyLtd. 6,739,581 数据来源：路透 2016年4月28日，联信创投选择以每股3.6871澳元，总价10,259,842.44澳元的全额股息转股，转股后联信创投获得SantosLimited2,782,632股新增股票，联信创投持有SantosLimited的股票总数变为209,734,518股，占其总股本的11.82%。2016年9月23日，SantosLimited实施股权激励后，SantosLimited在澳交所流通的股份数增至1,775,845,285股，联信创投持股比例由11.82%下降至11.81%。 3、SantosLimited历史沿革情况 根据欧华律师出具的《SantosLimited尽职调查报告》及SantosLimited公开披露的资料，SantosLimited自成立以来主要变动情况如下： （1）1954年SantosLimited成立 SantosLimited于1954年3月18日在澳大利亚南部设立，名称为SantosLtd.（2）1954年SantosLimited股票上市 1954年10月12日，SantosLimited在澳交所上市。 （3）最近三年股本变化情况 根据欧华律师出具的《SantosLimited尽职调查报告》及SantosLimited公开披露的资料，SantosLimited自2013年以来股本变化情况如下： 本年度新发行 年份 已发行股份数 备注 股份数 Santos股息再投资计划，联信 2016年6 1,774,816,198股（根据Santos2016 创投以10,259,842.44澳元的 8,605,559股 月30日 年半年度报告） 全额股息转股，获得Santos 2,782,632股新增股票。 2015年12 1,766,210,639股（根据Santos2015 432,842股 月31日 年年度报告） 本年度新发行 年份 已发行股份数 备注 股份数 其中：（1）654,198,741股以 2015年12 1,765,571,242股（根据澳交所2015 3.85澳元/股价格发行，总价约 783,266,346股 月 年12月18日发布的公告） 25亿澳元；（2）73,529,412股 于2015年11月配售给Hony。 982,304,896股（根据澳交所2014 2014年 12,085,297股 年12月24日发布的公告） 970,219,599股（根据澳交所2013 2013年 11,348,620股 年12月31日发布的公告） 注：2016年9月23日，Santos实施股权激励后，Santos Limited在澳交所流通的股 份数增至1,775,845,285股。 4、SantosLimited下属公司情况 根据欧华律师《SantosLimited尽职调查报告》及SantosLimited公告的2015 年年度报告，截至2015年12月31日，SantosLimited下属子公司情况如下： 序号 公司名称 注册地 与SantosLimited关系 1 AlliancePetroleumAustraliaPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 2 BasinOilPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 3 BridgefieldPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 4 BridgeOilDevelopmentsPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 5 BroncoEnergyPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 6 CansoResourcesPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 7 DocePtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 8 FairviewPipelinePtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 9 FarmoutDrillersPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 10 GidgealpaOilPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 11 KipperGSPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 12 SantosCarbonPtyLtd 澳大利亚 KipperGSPtyLtd持股100% SantosCarbonPtyLtd持股 13 SBJethroPtyLtd 澳大利亚 100% 14 MooniePipelineCompanyPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 15 ReefOilPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 16 SantosAsiaPacificPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% SantosAsiaPacificPtyLtd持 17 Santos(Sampang)PtyLtd 澳大利亚 股100% 序号 公司名称 注册地 与SantosLimited关系 SantosAsiaPacificPtyLtd持 18 Santos(Warim)PtyLtd 澳大利亚 股100% 19 SantosAustralianHydrocarbonsPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 20 Santos(BOL)PtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% Santos (BOL)PtyLtd持股 21 BridgeOilExplorationPtyLtd 澳大利亚 100% 22 SantosBrowsePtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 23 SantosCSGPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 24 SantosDarwinLNGPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 25 SantosDirectPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 26 SantosFacilitiesPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 27 SantosFinanceLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 28 SantosGLNGPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% SantosGLNGPtyLtd持股 29 SantosGLNGCorp 美国 100% 30 Santos(Globe)PtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 31 SantosInternationalHoldingsPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 巴布亚新 Santos International Holdings 32 BarracudaLtd 几内亚 PtyLtd持股100% 巴布亚新 Santos International Holdings 33 LavanaLtd 几内亚 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 34 SanroInsurancePteLtd 新加坡 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 35 SantosAmericasandEuropeCorporation 美国 PtyLtd持股100% SantosAmericasandEurope 36 SantosTPYCorp 美国 Corp持股100% 37 SantosQueenslandCorp 美国 SantosTPYCorp持股100% 38 SantosTOGCorp 美国 SantosTPYCorp持股100% 39 SantosTOGAPtyLtd 澳大利亚 SantosTOGCorp持股100% 40 SantosTPYCSGCorp 美国 SantosTOGCorp持股100% Santos International Holdings 41 SantosBangladeshLtd 英国 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 42 SantosBaturajaPtyLtd 澳大利亚 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 43 Santos(BBF)PtyLtd 澳大利亚 PtyLtd持股100% Santos (BBF) Pty Ltd持股 44 Santos(SPV)PtyLtd 澳大利亚 100% 序号 公司名称 注册地 与SantosLimited关系 Santos (SPV) Pty Ltd持股 45 Santos(MaduraOffshore)PtyLtd 澳大利亚 100% Santos International Holdings 46 SantosBelidaPtyLtd 澳大利亚 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 47 Santos(Donggala)PtyLtd 澳大利亚 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 48 SantosEgyptPtyLtd 澳大利亚 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 49 SantosEOMPtyLtd 澳大利亚 PtyLtd持股100% 巴布亚新 Santos International Holdings 50 SantosHidesLtd 几内亚 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 51 SantosInternationalPteLtd 新加坡 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 52 SantosInternationalOperationsPtyLtd 澳大利亚 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 53 SantosOIGPtyLtd 澳大利亚 PtyLtd持股100% 巴布亚新 Santos International Holdings 54 SantosP'nyangExplorationLimited 几内亚 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 55 Santos(Papalang)PtyLtd 澳大利亚 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 56 Santos(Popodi)PtyLtd 澳大利亚 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 57 SantosSabahBlockRLimited3 英国 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 58 SantosSanguFieldLtd 英国 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 59 Santos(UK)Limited 英国 PtyLtd持股100% Santos (UK) Limited持股 60 SantosNorthwestNatunaB.V. 荷兰 100% Santos (UK) Limited持股 61 SantosSabahBlockSLimited 英国 100% Santos (UK) Limited持股 62 SantosPetroleumVenturesB.V. 荷兰 100% Santos International Holdings 63 SantosVietnamPtyLtd 澳大利亚 PtyLtd持股100% Santos International Holdings 64 ZhibekResourcesLtd 英国 PtyLtd持股75% 65 Santos(JBJ1)PtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 66 Santos(JBJ2)PtyLtd 澳大利亚 Santos (JBJI) Pty Ltd持股 序号 公司名称 注册地 与SantosLimited关系 100% Santos (JBJ2) Pty Ltd持股 67 ShawRiverPowerStationPtyLtd 澳大利亚 100% 68 Santos(JPDA06-104)PtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 69 Santos(JPDA91-12)PtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 70 Santos(NARNLCooper)PtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 71 SantosNSWPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 72 SantosNSW(Betel)PtyLtd 澳大利亚 SantosNSWPtyLtd持股100% 73 SantosNSW(Hillgrove)PtyLtd 澳大利亚 SantosNSWPtyLtd持股100% 74 SantosNSW(Holdings)PtyLtd 澳大利亚 SantosNSWPtyLtd持股100% SantosNSW(Holdings)PtyLtd 75 SantosNSW(LNGN)PtyLtd 澳大利亚 持股100% SantosNSW(Holdings)PtyLtd 76 SantosNSW(Pipeline)PtyLtd 澳大利亚 持股100% SantosNSW(Holdings)PtyLtd 77 SantosNSW(Sales)PtyLtd 澳大利亚 持股100% 78 SantosNSW(NarrabriEnergy)PtyLtd 澳大利亚 SantosNSWPtyLtd持股100% SantosNSW(NarrabriEnergy 79 SantosNSW(Eastern)PtyLtd 澳大利亚 PtyLtd)持股100% SantosNSW(NarrabriEnergy 80 SantosNSW(Sulu)PtyLtd 澳大利亚 PtyLtd)持股100% SantosNSW(NarrabriEnergy 81 SantosNSW(Tooncomet)PtyLtd 澳大利亚 PtyLtd)持股100% 82 SantosNSW(NarrabriPower)PtyLtd 澳大利亚 SantosNSWPtyLtd持股100% 83 SantosNSW(Operations)PtyLtd 澳大利亚 SantosNSWPtyLtd持股100% 84 Santos(N.T.)PtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% Santos (N.T.)PtyLtd持股 85 BonaparteGas&OilPtyLtd 澳大利亚 100% 86 SantosOffshorePtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 87 SantosPetroleumPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% SantosQLDUpstreamDevelopmentsPty 88 澳大利亚 SantosLimited持股100% Ltd 89 SantosQNTPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 90 OutbackEnergyHunterPtyLtd 澳大利亚 SantosQNTPtyLtd持股100% 91 SantosQNT(No.1)PtyLtd 澳大利亚 SantosQNTPtyLtd持股100% SantosQNT(No.1)PtyLtd持 92 SantosPetroleumManagementPtyLtd 澳大利亚 股100% SantosQNT(No.1)PtyLtd持 93 SantosPetroleumOperationsPtyLtd 澳大利亚 股100% 序号 公司名称 注册地 与SantosLimited关系 SantosQNT(No.1)PtyLtd持 94 TMOCExplorationPtyLtd 澳大利亚 股100% 95 SantosQNT(No.2)PtyLtd 澳大利亚 SantosQNTPtyLtd持股100% SantosQNT(No.2)PtyLtd持 96 MoonieOilPtyLtd 澳大利亚 股100% SantosQNT(No.2)PtyLtd持 97 PetrominPtyLtd 澳大利亚 股100% SantosQNT(No.2)PtyLtd持 98 Santos(299)PtyLtd（清算中） 澳大利亚 股100% SantosQNT(No.2)PtyLtd持 99 SantosExplorationPtyLtd 澳大利亚 股100% SantosQNT(No.2)PtyLtd持 100 SantosGnucoPtyLtd 澳大利亚 股100% SantosQNT(No.2)PtyLtd持 101 SantosUpstreamPtyLtd 澳大利亚 股100% 102 SantosTPCPtyLtd 澳大利亚 SantosQNTPtyLtd持股100% 103 SantosWilgaParkPtyLtd 澳大利亚 SantosQNTPtyLtd持股100% 104 SantosResourcesPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 105 Santos(TGR)PtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 106 SantosTimorSeaPipelinePtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% SantosVenturesPtyLtd (前Santos 107 澳大利亚 SantosLimited持股100% InternationalVenturesPtyLtd) 108 SESAPPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 109 VamgasPtyLtd 澳大利亚 SantosLimited持股100% 5、SantosLimited主要资产状况 根据中喜出具的中喜专审字【2016】第1088号《审阅报告》，Santos两年一期主要资产状况如下： 单位：人民币万元 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 685,666.08 6.88% 545,565.04 5.26% 388,848.50 3.47% 衍生金融资产 61,670.16 0.62% 59,095.00 0.57% 71,247.08 0.64% 应收账款 182,073.81 1.83% 161,211.16 1.56% 212,737.76 1.90% 预付款项 29,840.40 0.30% 30,256.64 0.29% 45,658.34 0.41% 其他应收款 108,372.75 1.09% 96,443.04 0.93% 109,881.06 0.98% 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 存货 251,322.48 2.52% 234,016.20 2.26% 222,270.82 1.98% 划分为持有待 - - 260,490.76 2.51% - 售的资产 其他流动资产 65,648.88 0.66% 55,785.68 0.54% 59,205.32 0.53% 流动资产合计 1,384,594.56 13.90% 1,442,863.52 13.92% 1,109,848.88 9.90% 可供出售金融资 4,641.84 0.05% 4,727.60 0.05% 5,017.40 0.04% 产 长期股权投资 42,439.68 0.43% 46,330.48 0.45% 48,668.78 0.43% 固定资产 112,730.40 1.13% 117,717.24 1.14% 133,964.58 1.19% 油气资产 7,652,404.80 76.82% 8,399,526.92 81.03% 9,797,978.72 87.39% 递延所得税资产 704,233.44 7.07% 302,566.40 2.92% 11,540.02 0.10% 其他非流动资产 61,007.04 0.61% 52,003.60 0.50% 104,361.92 0.93% 非流动资产合计 8,577,457.20 86.10% 8,922,872.24 86.08% 10,101,531.42 90.10% 资产总计 9,962,051.76 100.00% 10,365,735.76 100.00% 11,211,380.30 100.00% （1）流动资产 最近两年一期期内，Santos资产水平及结构保持稳定，2014年末、2015年末及2016年6月末，Santos流动资产占总资产比例分别为9.90%、13.92%和13.90%，所占比例较小。流动资产主要包括货币资产、应收款项、存货等。 ①货币资金 根据Santos公开披露的信息及《审阅报告》，Santos货币资金主要是银行存款，流动性较强。 ②存货 根据Santos公开披露的信息及《审阅报告》，Santos存货明细如下所示： 单位：人民币万元 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 成品油 183,795.43 73.13% 171,139.12 73.13% 147,009.82 66.14% 钻井及维护用 67,527.05 26.87% 62,877.08 26.87% 75,261.00 33.86% 库存 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 小计 251,322.48 100.00% 234,016.20 100.00% 222,270.82 100.00% ③持有待售资产 根据Santos公开披露信息及中喜《审阅报告》，Santos与MitsuiE&PAustraliaPtyLtd达成协议，向其出售位于维多利亚近海Gippsland海盆的Kipper气田中所持有的35%的非运营权益。根据该交易的条款，Mitsui同意以现金方式向Santos支付5.20亿澳元。截至2016年6月30日，该项出售交易已征得相关方面例行批准和监管部分的批准，交易已于2016年上半年完成。 （2）非流动资产 最近两年一期内，非流动资产占总资产比例较高，2014年末、2015年末及2016年6月末，非流动资产占总资产的比例分别为89.25%、85.95%及86.10%。 Santos非流动资产主要为油气资产等。根据Santos公开披露的信息，油气资产主要包括勘探和评估资产以及石油和天然气资产。 ①勘探和评估资产 勘探与评估活动涉及对烃类资源的搜寻、对技术可行性的确定以及对经验证资源商业可行性的评估，勘探油井发生的成本以及已确定开发可行性相关的评估费用计入勘探和评估资产成本中。 2014年底Santos勘探和评估资产价值55.49亿元，较2013年底减少51.16亿元，主要系Santos公司发生大额资产减值和勘探、评估支出及资本开支，包括为西澳离岸资产和冈尼达盆地的资产支出的费用和为马来西亚板块支出的收购成本及利息。2015年底勘探和评估资产价值为33.80亿元，较2014年末减少21.69亿元，主要系Santos发生大额资产减值损失和和勘探与评估支出，包括Basin、Cooper和马来西亚板块的评估资产减值。2016年6月末勘探与评估资产价值36.54亿元，较2015年末增增加2.74亿元。 ②石油和天然气资产 石油和天然气资产通常是指正在被开发的，用于将来生产，或正处在生产阶段的单个油田或气田。如果能够通过常用的设施实现若干个别油田或气田的生产，则个别油田或气田，以及相关的生产设备会作为并计为单项石油和天然气资产。 2014年末Santos石油和天然气资产资产价值为924.31亿元，较2013年增长65.10亿元，主要系2014年Santos在包括PNG-LNG项目、GLNG项目、库珀盆地等开发项目上的资本支出。2015年末Santos石油和天然气资产资产价值为806.15亿元，较2014年减少118.16亿元，主要系2015年度发生大额减值损失、折旧和损耗费用，另外，Santos2015年发生资本开支，包括用于GLNG项目、PNG-LNG的开支。2016年6月末石油和天然气资产价值728.70亿元，较2015年末减少77.45亿元。 6、SantosLimited主营业务情况 根据Santos公开披露的《2015年度审计报告》，Santos是澳大利亚领先的能源企业，成立于1954年，目前是澳大利亚领先的石油和天然气制造商，为澳大利亚和亚洲地区提供丰富的能源产品。Santos在澳大利亚和亚洲拥有超过3,500名员工，目前运营DLNG项目、PNG-LNG项目、GLNG项目等，LNG储存量丰富，且具有领先的开发生产技术。Santos在印度尼西亚和越南亦设有石油和天然气生产设施，并且运营了多个开发项目和开采投资项目，进一步拓展了其在亚洲的业务。 Santos具有多年常规天然气和煤层气勘探开发经验，在GLNG开发中掌握了强大的专业技术能力。Santos具有完善的组织架构和优秀的管理团队，在中层和技术岗位上亦有大批高素质人才，确保公司在业务上持续保持优势地位。 （1）Santos整体经营业务情况 Santos的总部位于澳大利亚，在澳大利亚证券交易所上市交易。Santos的主要收入来源于澳大利亚及亚太地区。2014年度、2015年度和2016年1-6月收入中澳大利亚地区的收入占比分别为74.60%、62.90%和59.11%，亚太地区的收入占比分别为24.03%、34.39%和28.63%。 2014年度Santos产量为5,410.00万桶油当量，较2013年度增长6％，销量达到6,370.00万桶油当量，较2013年度增长9%，主要系2014年4月成功启动了PNG-LNG项目和库珀盆地天然气。Santos2014年度综合毛利率为28.19%，较2013年度下降2.27%，主要系国际能源价格的持续低迷所致。 2015年度Santos产量为5,770.00万桶油当量，较2014年度分别增长7％，销量达到6,430.00万桶油当量，较2014年度增长1%，产量上升主要系PNG-LNG项目全年保持运营生产，且GLNG项目于第三季度投入运营。Santos2015年度综合毛利率22.58%，较2014年度下降5.61%，主要系2015年度国际能源价格大幅下降所致。 2016年1-6月Santos产量为3,110.00万桶油当量，较去年同期增长10%，主要是由于2015年9月24日GLNG第一条生产线投产；销量达到4,090.00万桶油当量，较去年同期增长32%，主要原因是生产水平有所提高，而且包括了GLNG的第三方天然气产量。 根据中喜专审字【2016】第1088号《审阅报告》，2014年度、2015年度及2016年上半年，Santos根据油价下跌的大环境进行了减值审查，分别计提了人民币130.76亿元、184.23亿元和98.98亿元的资产减值损失，减值损失主要与若干生产资产和评估资产相关，以及因为持续的低油价环境将缩减Santos公司的资本化开支，并对GLNG的经营造成影响。2014年度和2015年度计提的资产减值损失主要由于在库珀盆地石油生产资产和冈尼达盆地的评估资产发生减值所致，2016年上半年资产减值主要由于GLNG项目内归属于Santos公司权益对应的天然气产量提升较为缓慢，加之第三方购气价格上升等因素，导致Santos公司调整了GLNG的上游气源供应（产量减小）、以及第三方天然气采购（采购价格提高）等评估假设。 大额的资产减值损失导致过去两年一期出现重大亏损。由于资产减值损失属于账面亏损，不涉及现金支付，不影响现金流情况；根据中喜出具的Santos审阅报告，2014年度、2015年度和2016年1-6月，Santos经营活动现金流量净额分别为104.01亿元、60.85亿元和25.46亿元，现金流量情况较好。 （2）Santos分部经营业务情况 根据Santos年报的披露，根据Santos运营的不同地理区域公司按四个业务单位报告：东澳、西澳和北领地、亚太地区和格拉德斯通液化天然气（GLNG）项目。 ①东澳 Santos是东澳地区天然气、液化天然气和原油的主要生产商。天然气主要供应国内零售商和工业企业，同时还用于生产液化天然气，而液化天然气和原油在国内市场和出口市场均有销售。 2015年，Santos在库珀盆地凝析油产量的份额为94.39万桶，比2014年降低9％，原因是因为干燥气田开发导致未净化天然气生产能力和产量降低Santos在维多利亚近海奥特维海盆的天然气产量中所占的份额为13.0拍焦耳，比2014年降低了19％，原因是天然气井减少。2015年，Santos在库珀盆地石油产量中的份额为280万桶，比2014年降低了12%，原因是开发工作减少，天然气田产量降低。 2016年上半年，Santos在库珀盆地商品气和乙烷产量为31.5拍焦耳，与上年同期持平，商品气产量增加且停工时间缩短，但天然气田产量下降，两者对产量的影响相抵消。Santos在库珀盆地成品凝析油产量中的份额为50万桶，与上年同期持平。Santos在昆士兰州Denison、Scotia、SpringGully和Combabula油田与维多利亚近海奥特维海盆的天然气产量中的份额为15拍焦耳，比上年同期增长9%。Santos在库珀盆地石油产量为130万桶，比上年同期降低6%，原因是天然气田产量下降以及大雨造成的停工时间过长。 ②西澳和北领地 Santos是西澳排名前列的天然气生产商，也是液化天然气原油主要生产商。 Santos有意参与巴宇-温丹/达尔文液化天然气项目。 2015年，Santos的西澳天然气和凝析油产量分别为51.6拍焦耳和511,800桶，与2014年相比均有所降低，原因是客户订购量降低且发生断供情况。2015年，Santos在西澳石油产量中的份额为230万桶，比2014年降低了26%，原因是MutineerExeter/FletcherFinucane浮式生产储油卸油轮停机维修。2015年，达尔文液化天然气继续表现出强劲的生产能力，生产了380万吨液化天然气并输送了58批天然气产品，均创历史记录。 2016年上半年，Santos在西澳的天然气产量中的份额为26.0拍焦耳，与上年同期持平。凝析油产量为25.46万桶，比去年同期下降7%，原因是自然油田产量下降。Santos在西澳石油产量中的份额为130万桶，比上年同期高出83%，原因是MutineerExeter/FletcherFinucane的浮式生产和储油设施在2015年进行了大面积维护。达尔文液化天然气项目的表现持续强劲，具有较高的运行效率和出色的性价比。Santos在天然气产量中的净份额为10.6拍焦耳，比上年同期增长8%，原因是气田可利用率和设备利用率一直较高。 ③亚太地区 Santos目前正在亚洲开拓业务，目前在巴布亚新几内亚、印度尼西亚和越南三个国家有生产资产，在马来西亚、巴布亚新几内亚、印度尼西亚和孟加拉国有勘探资产。 2015年，亚太业务部的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利为8.27亿澳元，比2014年增加11%，主要原因是巴新液化天然气项目全年持续生产。2015年，在巴布亚新几内亚，PNG-LNG项目（Santos在其中占有13.5％的权益）发运了101批液化天然气产品，原因是强劲的上游产能和可靠的设备性能使得工厂运营能力超出额定能力7%，达到了约740万吨年。Santos天然气和凝析油产量份额分别为59.5拍焦耳和140万桶。2015年，Santos在越南的产量净占额为2.6百万桶，比2014年降低7%，原因是八月份因为维修浮式生产储油卸油轮水龙头的消防水系统停产。Santos在越南的产量净占额为23.8百万桶，比2014年降低5%，主要原因是尽管Peluang和Wortel的天然气总产量增加，合同占比也有所提高，但Maleo气田产量下降，而且Santos在Oyong中的占比也有所下降。 2016年上半年，在巴布亚新几内亚，巴新液化天然气项目的表现持续良好，有两套生产设施持续以超出额定容量的效率运行。在上半年，Santos在成品天然气和凝析油产量中的份额为分别为30.4拍焦耳和70万桶。Santos在越南石油产量中的净份额为130万桶，比上年同期降低10%，原因是自然油田产量下降和计划持续10天的维护工作造成份额下降。Santos在印度尼西亚天然气产量中的份额为11.9拍焦耳，与上年同期持平。 ④格拉德斯通液化天然气（GLNG）项目 2011年1月批准开发的格拉德斯通液化天然气项目（Santos在其中占有30％的权益）于2015年产9月24日生产出第一批液化天然气，并于2015年10月16日发运了第一批产品。第二套设备从2016年5月26日生产出第一批液化天然气。 该项目在2016年上半年生产了1,958,000吨液化天然气，发运32批油品，自2015年9开始运营起发运的油品总共达到39批。本半年度该液化天然气工厂总共接收GLNG输送的119.9拍焦耳的天然气，包括该项目自己生产的天然气、Santos供应的天然气和第三方购买的天然气。Santos在国内液化天然气与成品天然气产量中的份额为15.2拍焦耳。 （3）Santos未来经营策略 Santos的目标是成为澳大利亚和亚洲主要的石油和天然气勘探与生产公司，为实现这一目标Santos制定了如下的策略： ①澳大利亚：Santos是澳大利亚供应国内市场排名前列的天然气生产商，在澳大利亚拥有广阔的勘探和生产区域。Santos亦在澳大利亚建立了大型石油和液化天然气企业并开展业务。Santos在澳大利亚的战略是提升其业务活动的价值与业绩，同时开发潜在的资源。 ②液化天然气：Santos拥有在三个液化天然气项目中，包括2015年下半年投产的GLNG项目、2014年投产的PNG-LNG项目和2006年投产的DLNG项目。Santos的目标是整合其现有的液化天然气基础设施和产能以成为澳大利亚和亚洲天然气主要供应商。 ③亚洲：Santos在印度尼西亚和越南均布局了石油和天然气生产业务，拓展亚太地区业务亦属于Santos的重大经营战略。 （4）Santos过去两年及一期的收入分布情况 根据中喜专审字【2016】第1088号《审阅报告》，Santos按照产品分类，收入分布情况如下： 单位：人民币万元 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 天然气，乙烷，液 526,261.58 66.89% 900,501.00 58.23% 936,318.74 41.16% 化气体 原油 186,085.05 23.65% 461,049.00 29.81% 1,042,327.56 45.82% 凝析油和石脑油 49,622.68 6.31% 114,088.50 7.38% 175,941.34 7.73% 液化石油气 15,670.32 1.99% 48,358.50 3.13% 86,028.10 3.78% 小计 777,639.63 98.84% 1,523,997.00 98.54% 2,240,615.74 98.49% 其他业务收入 9,141.02 1.16% 22,536.00 1.46% 34,411.24 1.51% 合计 786,780.65 100.00% 1,546,533.00 100.00% 2,275,026.98 100.00% Santos的产品收入包括液化天然气和乙烷、原油、凝析油和石脑油及液化石油气，以液化天然气和乙烷、原油为主。原油比重呈现下降趋势，主要系2015年度国际原油价格持续下降所致；液化天然气和乙烷销售金额和占比均呈现上升趋势，主要系天然气等清洁能源受原油价格影响较小所致。 根据中喜专审字【2016】第1088号《审阅报告》，Santos分区域的销售情况如下： 单位：人民币万元 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 东澳 300,347.80 38.17% 625,374.00 40.44% 1,110,595.02 48.82% 西澳及北领 136,462.37 17.34% 338,979.00 21.92% 586,656.14 25.79% 地 亚太地区 222,649.13 28.30% 533,352.00 34.49% 546,694.70 24.03% GLNG 126,668.42 16.10% 46,950.00 3.04% 25,530.92 1.12% 公司费用、勘 探费用与冲 652.93 0.08% 1,878.00 0.12% 5,550.20 0.24% 销 合计 786,780.65 100.00% 1,546,533.00 100.00% 2,275,026.98 100.00% 7、SantosLimited最近两年及一期主要财务数据 根据中喜出具的中喜专审字【2016】第1088号《审阅报告》，Santos公司最近两年及一期主要财务数据如下所示： 单位：人民币万元 项目 2015-6-30 2015-12-31 2014-12-31 流动资产总额 1,384,594.56 1,442,863.52 1,109,848.88 非流动资产总额 8,577,457.20 8,922,872.24 10,101,531.42 资产总额 9,962,051.76 10,365,735.76 11,211,380.30 流动负债总额 635,932.08 671,791.96 945,779.90 非流动负债总额 5,102,708.40 4,870,846.28 5,542,721.78 负债总额 5,738,640.48 5,542,638.24 6,488,501.68 权益总额 4,223,411.28 4,823,097.52 4,722,878.62 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 777,639.63 1,523,997.00 2,240,615.74 营业成本 705,817.33 1,179,853.50 1,609,002.98 营业利润 -1,094,310.68 -1,695,364.50 -771,477.80 利润总额 -1,045,993.86 -1,689,261.00 -764,817.56 净利润 -720,834.72 -1,266,711.00 -518,943.70 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 254,642.70 608,472.00 1,040,107.48 投资活动产生的现金流量净额 26,770.13 -910,360.50 -1,870,417.40 筹资活动产生的现金流量净额 -157,356.13 469,969.50 900,797.46 汇率变动对现金的影响额 16,044.34 -11,364.46 -31,337.48 现金及现金等价物净增加额/ 124,056.70 168,081.00 70,487.54 （减少额） 期初现金及现金等价物余额 545,565.04 388,848.50 349,698.44 期末现金及现金等价物余额 685,666.08 545,565.04 388,848.50 8、SantosLimited其他相关情况 Santos作为在澳大利亚证券交易市场上市的公众公司，根据其所公开披露的相关信息及Santos现行章程，Santos章程中未发现对本次交易产生重大影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。 四、本次募集资金使用的可行性及必要性分析 1、国家大力支持清洁能源液化天然气的发展 天然气是优质、高效、洁净的低碳能源，液化天然气（LNG）是当今世界公认的最清洁的能源之一。 2012年10月，国家发改委印发《天然气发展十二五规划》，要求扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展，提出2015年新增常规天然气探明地质储量3.5万亿立方米、天然气供应能力达到1,760亿立方米左右、天然气用气人口约占总人口的18%的目标；以加强勘查开发增加国内资源供给、加快天然气管网建设、稳步推进LNG接收站建设、抓紧建设储气工程设施为重点任务；同时采取加强行业管理和指导、完善天然气勘查开发促进机制、积极推动天然气基础设施建设、引导天然气高效利用、完善天然气价格形成机制等保障措施。 2013年1月，国务院印发《能源发展十二五规划》，提出推动能源生产和利用方式变革，调整优化能源结构，着力提高清洁低碳化石能源和非化石能源比重；提出加快发展天然气的战略，要求2015年天然气占一次能源消费比重提高到7.5%，新增常规天然气探明地质储量3.5万亿立方米，产量超过1300亿立方米；加强供能基础设施建设，为新能源汽车产业化发展提供必要的条件和支撑，结合充电式混合动力、纯电动、天然气（CNG/LNG）等新能源汽车发展，在北京、上海、重庆等新能源汽车示范推广城市，配套建设充电桩、充（换）电站、天然气加注站等服务网点；在天然气储运方面，加快建设西北、东北、西南和海上四大进口通道，统筹沿海液化天然气（LNG）接收站、跨省联络线、配气管网及地下储气库建设，“十二五”时期，沿海液化天然气年接收能力新增5,000万吨以上；同时积极发展天然气分布式能源。 2014年2月，国家发改委公布《天然气基础设施建设与运营管理办法》，要求提高天然气基础设施利用效率，保障天然气安全稳定供应，维护天然气基础设施运营企业和用户的合法权益，提出国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施，其中天然气基础设施包括天然气输送管道、储气设施、液化天然气接收站、天然气液化设施、天然气压缩设施及相关附属设施等。 2、我国正在深入推进液化天然气价格改革，促进天然气消费 2013年6月8日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》提出了天然气价格调整方案，自2013年7月10日起，我国非居民用天然气门站价格上调，有关调整液化天然气的方案具体为：页岩气、煤层气、煤制气出厂价格，以及液化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定。 2014年8月，国家发改委发布《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》，提出在保持增量气门站价格不变的前提下，非居民用存量气最高门站价格每千立方米提高400元，居民用气门站价格不作调整；进一步落实放开进口液化天然气（LNG）气源价格，需要进入管道与国产陆上气、进口管道气混合输送并一起销售的LNG，供需双方可区分气源单独签订购销和运输合同，气源和出厂价格由市场决定。2015年11月18日，国家发改委发布《关于降低非居民用天然气门站价格，并进一步推进价格市场化改革的通知》，决定自11月20日起非居民用天然气门站价格每千立方米降低700元，并将非居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理，供需双方可以在基准门站价格的基础上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格，自2016年11月20日起允许上浮。 我国天然气价格的市场化改革将有利于促进天然气下游行业对天然气的消费，从而进一步推动天然气上游企业生产和销售的持续增长。 3、天然气需求快速增加，能源结构不断调整 我国天然气市场发展快速，消费不断提升。2000年我国天然气消费量仅为245亿立方米，至2015年，我国天然气消费量达到1,910亿立方米，复合增长率达到15.89%，水电、风电、核电、天然气等清洁能源消费量占能源消费总量的比例达到17.9%。 我国天然气的消费结构在过去十年有了很大的变化，除了天然气化工外，其他领域的用气占比迅速上升。天然气发电、运输仓储、民用燃气是2005年至今增速最快的三个领域，2005年至2014年复合增长率在20%以上。 随着我国天然气消耗需求的增加，国内天然气产量已不能满足日益增长的市场需求，进口天然气已占据重要地位。我国从2006年开始进口天然气，当年进口0.9亿立方米。随着中亚天然气管道及一批LNG接收站的投运，我国天然气进口量不断增加。2015年，我国进口天然气621亿立方米，同比增长3.3%，对外依存度提高至32.7%，其中，进口管道天然气345.6亿立方米，占总进口气量的55.7%；进口LNG275.4亿立方米，占总进口气量的44.3%。 天然气等清洁能源需求的快速增长及其在能源结构比重的不断提升，为本次资产收购的前景提供了有力的支撑。 4、加强与国际油气公司合作，完善LNG全产业链布局 作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的油气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。购入Santos股权后，新奥股份有机会与Santos在全球范围的能源业务布局展开合作，有助于完善上市公司LNG全产业链布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现了围绕能源产业链上下游多元化，业务经营地域的国际化的发展战略。 五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 （一）本次交易的定价依据 根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价 754,809,895.00美元。 根据《资产评估报告》，SantosLimited在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益评估价值为8,874.05百万澳元。按照《资产评估报告》出具日联信创投持有SantosLimited11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万澳元。按照汇率折算，联信创投可供出售金融资产评估值为768,029,538.46美元，本次交易定价相比资产评估结果溢价-1.72%，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。 （二）交易价格合理性分析 1、目标公司的战略资源 Santos是澳大利亚领先的石油和天然气公司，业务涵盖勘探、开发、生产和销售石油、天然气等产品。Santos以澳大利亚为中心开展业务，并向印度尼西亚、巴布亚新几内亚、越南、印度、马来西亚等地辐射。按地域划分，Santos包含如下四大大业务板块： 东澳板块：业务涵盖原油和液化天然气的勘探、开发和生产，是澳大利亚东部较大的天然气生产商，年产能相当于2,160.00万桶当量原油。2014年度，东澳板块实现营收111.06亿元，占总收入的48.82%；2015年度，东澳板块实现营收62.54亿元，占总收入的40.44%；2016年上半年，东澳板块实现营收30.03亿元，占总收入的38.17%。 西澳及北部地区板块：拥有卡那封盆地，石油储量丰富，利润率高。2014年度，该板块实现营收58.67亿元，占总收入的25.79%。2015年度，该板块实现营收33.90亿元，占总收入的21.92%；2016年上半年，该板块实现营收13.65亿元，占总收入的17.34%。 亚太板块：在印度尼西亚、越南、印度、马来西亚、孟加拉等国家开展勘探、开发和生产业务，勘探计划活跃，专注于实现高利润和长寿命周期的发展策略。 2014年度，亚太板块实现营收54.67亿元，占Santos总收入的24.03%；2015年度，亚太板块实现营收53.34亿元，占Santos总收入的34.49%；2016年上半年，亚太板块实现营收22.26亿元，占Santos总收入的28.30%。 GLNG项目板块：专注于煤层气制液化天然气，该项目包括在苏拉特盆地的煤层天然气田开发工程，一条长420公里长的地下输气管道和格拉德斯的柯蒂斯岛上的双系统液化天然气工厂，年产能为780万吨液化天然气。2014年度，该板块实现营收2.55亿元，占总收入的1.12%；2015年度，该板块实现营收4.70亿元，占总收入的3.04%；2016年上半年，该板块实现营收12.67亿元，占总收入的16.10%。 Santos在石油和天然气领域具有如下优势： （1）优质的LNG项目 Santos正逐步扩大自身的LNG业务，目前拥有DLNG项目、PNGLNG项目、GLNG项目等，LNG储存量较为丰富，且具有领先的开发生产技术。 （2）不断增长的LNG市场需求 随着全球环境日益恶化及各国对环保的重视，未来清洁能源具有较为广阔的前景。根据预测，2020年全球液化天然气的年需求量将达到4.10亿吨，年增长率达10%。液化天然气的用途较广，除用作发电厂、工厂、家庭用户的燃料外，还可用作制造肥料、甲醇溶剂及合成醋酸等化工原料；目前，一些船舶和重卡开始使用液化天然气作为燃料。 2、潜在业务协同的机会 根据Santos公司于2016年3月24日发布的公告，基于对新奥股份及其关联方跨区域的天然气业务及经验，Santos公司期待新奥股份成为公司的股东。 新奥股份作为新奥集团能源开发领域的上市平台，为适应产业升级需求，加快对清洁能源产业的布局，自2014年以来，公司先后通过收购中海油新奥(北海)燃气有限公司、山西沁水新奥燃气有限公司等LNG工厂以及设立迁安新奥清洁能源有限公司，正式进军以LNG领域为核心的清洁能源业务。 在完成对联信创投100%股权的收购后，新奥股份与Santos管理层就双方未来在天然气领域展开跨地区合作的业务发展规划进行了多次沟通。新奥股份与Santos的团队对双方的合作方向进行了深入探讨，双方已建立起稳定、有效的沟通渠道，协力探索业务合作空间。 3、与可比同行业上市公司估值情况的对比分析 可比公司法是指对公司价值进行分析时，重点关注具有相似业务的上市公司估值以判断标的公司估值的合理性。 与Santos具有可比性的公司包括WoodsidePetroleumLtd.、TAPOILLtd.、BHPBillitonLtd.等从事石油天然气的澳大利亚公司。 WPL成立于1954年，澳大利亚国内第二大石油和天然气生产公司，是一家从事探测、开发和生产石油和天然气产品的能源公司。目前WPL是澳大利亚主要的出口公司，每年向日本、韩国、西班牙、土耳其、美国等国家出口液化天然气等产品。 TAP是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，在澳大利亚和东南亚地区业务较广，总部设在澳大利亚西部珀斯，于1996年9月在澳大利亚证券交易所上市。TAP持有开发北部湾石油有限公司75%股权、泰国北部和中部海湾40%的股权。 BHP是以经营石油和矿产为主的全球着名跨国公司，已发展成为全球第一大资源公司。该公司在全球20个国家开展业务，主要产品有铁矿石、石油，液化天然气、镁、钻石等。 以评估基准日2015年12月31日为基准，行业可比公司的估值倍数如下： 公司代码 交易所 市净率 市盈率 WPL 澳大利亚证券交易所 1.03 7.92 TAP 澳大利亚证券交易所 0.20 - BHP 纽约证券交易所 0.87 16.54 平均 0.70 12.23 本次交易估值 0.85 - 本次交易市净率高于同行业公司，反映了上市公司收购后成为Santos大股东的溢价。为进一步比较可比公司与Santos的差异，我们比较了Santos与可比公司的关键财务数据，如下： 单位：百万货币单位 财务数据 STO（澳元） WPL（澳元） TAP（澳元） BHP（美元） 营业总收入 3,246 6,908.96 32.38 44,636 营业成本 2,513 4,220.92 14.88 36,514 毛利率 22.58% 38.91% 54.05% 18.20% 净利润 -2,698 35.71 -52.08 1,910 净利率 -83.12% 0.52% -160.84% 4.28% 总资产 21,926 32,744.08 273.98 124,580 财务数据 STO（澳元） WPL（澳元） TAP（澳元） BHP（美元） 总负债 11,724 12,106.48 142.58 54,035 资产负债率 53.47% 36.97% 52.04% 43.37% 总资产周转率 0.12 0.15 0.00 0.32 数据来源：WIND资讯 注：WPL使用的是2015年度财务数据，TAP使用的是2014年度财务数据（2015年度数据尚未公布），BHP使用的是2015财年数据，具体期间为2014.07-2015.06。 尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与Santos在各方面完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。 公司就本次交易聘请独立评估机构出具了《资产评估报告》进行合理性分析，认为本交易的认购价格754,809,895.00美元较为合理，能够反映目标公司股权的公允价值，同时充分考虑了Santos的市场价格，交易定价公允、合理，不存在损害新奥股份及其股东利益的情况。 4、关于目标公司报告期内财务指标及未来财务预测的合理性 根据《资产评估报告》中对Santos公司未来经营的预测（2016年至2050年），对比2014年及2015年Santos公司的财务数据，Santos未来经营预测与报告期财务情况相比，毛利率和净利率有了较大的提升，这主要是由于2014年年中至今国际原油价格出现大幅下跌，国际原油收盘价为37.68美元/桶，远低于近三年的原油价格平均价格85美元/桶，因而拖累了Santos公司报告期内的销售收入。随着全球经济复苏，原油的不可再生的属性及其稀缺性将逐渐显现，原油价格将呈现缓慢回升的态势，从而带动Santos销售收入提升，详情参见本报告书“第五节 本次交易的合规性分析‘一、标的公司评估情况’”部分。此外，Santos2015年主营业务成本下降了13.31%，随着单位生产成本的控制，预计未来主营业务成本还将进一步下降。 报告期内Santos的销售净利率均为负的主要原因为国际原油价格下跌，2014年及2015年分别计提了23.56与39.24亿澳元的减值损失，随着国际原油的价格缓慢回升，Santos的盈利能力将逐渐恢复正常。 下表为Santos公司过往财务数据与未来5年（2016年-2020年）预测数据的对比： 单位：百万澳元 项目/年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 收入 4,037 3,246 2,670.19 3,241.92 4,099.43 4,644.43 4,864.97 成本 2,899 2,513 2,266.61 2,315.79 2,228.33 2,104.04 2,011.36 毛利率 28.19% 22.58% 15.11% 28.57% 45.64% 54.70% 58.66% 净利润 -935 -2,698 -346.34 -5.34 644.63 1,098.55 1,281.63 销售净利率 -23.16% -83.12% -12.97% -0.16% 15.72% 23.65% 26.34% 因此，本次交易定价充分考虑了Santos的行业特点与内在价值，交易定价公允、合理，不存在损害新奥股份及其股东利益的情况。 （三）评估机构的胜任能力和独立性 中联评估作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。 中联评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中联评估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合独立、客观、公正、科学的原则。 （四）评估假设前提的合理性 评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （五）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年12月31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。本次交易被评估企业为投资平台，没有实质性的生产经营活动，不具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险也无法合理估计，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。 被评估企业的核心资产为澳大利亚上市公司SantosLimited股票，Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对该项资产进行评估，并选取收益法作为最终评估方法。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 （六）评估定价的公允性 本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。 公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。 综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。 （七）评估基准日期后事项及其对评估结果的影响 1.评估基准日后，被评估企业在二级市场增持了Santos公司的股票，截至《资产评估报告》出具日，合计持股数已变更为206,951,886股，持股比例上升为11.72%。 2.根据被评估企业的控股股东RobustNationInvestmentsLimited的承诺，将于交易前根据本公司有权机构的决议完成对UnitedFaith公司全部账面负债的豁免或剥离；同时承诺，若UnitedFaith存在其他或有负债，将由RobustNationInvestmentsLimited全部承担。 3.评估基准日后，被评估企业有权从其对可供出售之证券的投资中获得大约630万美元的红利。 本次评估基于UnitedFaith公司2015年12月31日申报的资产及负债进行评估，没有考虑上述期后事项的影响。 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 公司独立董事认为： （一）公司聘请的评估机构中联评估具有相关业务资格；本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。 （二）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 （三）本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。 七、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资将全部用于支付收购懋邦投资持有的联信创投100%股权的部分现金对价，通过收购联信创投100%股权间接持有Santos11.81%股份。 截至2016年5月10日，重大资产重组的交易双方已完成标的公司联信创投之股权转让，股权转让款已支付完毕，新奥股份通过其全资子公司新能（香港）取得联信创投100%股权。 Santos是澳大利亚领先的石油和天然气制造商，具备丰富的油气勘探开发经验。本次募集资金投向符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，为实现公司清洁能源的国际化布局奠定坚实的基础。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。公司2016年6月30日未经审计合并报表口径的资产负债率为71.04%，而同行业公司（选自根据证监会分类同处于化工原料和化学制品制造业的公司）资产负债率仅为41.90%。公司资产负债率与同行业公司相比较高，主要系募集资金到位前，新能（香港）向银行及新奥集团国际投资有限公司申请融资共计52,000万美元用以支付股权转让款。 本次非公开发行股票募集的资金到位后，募集资金净额用于偿还现金收购先期使用的并购贷款，公司的资金压力和经营压力将得以缓解；同时，公司向外部持续融资的能力将得到增强，有能力自主解决扩大主营业务规模所需要的流动资金，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。 新奥生态控股股份有限公司董事会 2016年9月27日