600803:新奥股份2016年年度股东大会会议资料
新奥生态控股股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
二�一七年六月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月15日10点30分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月15日
至2017年6月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会
(二) 审议议案
1.2016年年度报告及摘要
2.2016年度董事会工作报告
3.2016年度监事会工作报告
4.公司2016年度财务决算报告
5.2016年度利润分配预案
6.关于2017年度日常关联交易预计情况的议案
7.关于续聘会计师事务所的议案
8.关于开展外汇套期保值业务的议案
9.关于拟为子公司开展外汇套期保值业务提供担保的议案
（三）大会对以上议案逐项进行表决
（四）听取《2016年度独立董事述职报告》
（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（六）见证律师宣读法律意见书
（七）大会闭幕
新奥生态控股股份有限公司
二�一七年六月十五日
会议资料之一
新奥生态控股股份有限公司
2016年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
本公司2016年年度报告及摘要已经于2016年3月29日在上海证券交易所
网站及《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露，现提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二�一七年六月十五日
会议资料之二
新奥生态控股股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
一、公司2016年度经营情况总结
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2016 年是国家“十三五”规划的开局之年，十三五提出“创新、协调、绿
色、开放、共享”的发展理念，各项政策规划制定并出台，公司清洁能源生产及能源技术服务输出等业务面临着多个发展机遇。但国际经济形势依然错综复杂，国内经济结构和能源结构调整持续深入，环境污染治理力度加大，“能源革命”、“供给侧改革”等产业重构进入窗口期，能源、化工等重资产行业持续面临着去产能的压力和产业升级的需求，公司各项经营业务同时也面临严峻挑战。
本报告期内，公司面对复杂的宏观经济形势和新产业发展态势，坚持构建低成本核心竞争力，审慎应对各种风险和挑战，抓住技术、商业模式和业务创新过程中的增量市场机会，进一步推动产业向能源上游扩张，清洁能源产业的国际化布局迈出关键一步，创新业务取得突破性成果，夯实现有产业盈利能力，通过采取强化精益管理持续降低生产成本激发现有业务潜能，并实施了优化产品结构、拓宽业务渠道、创新营销模式、推进业务和技术创新等一系列管理措施，能源化工项目开车委托运营技术服务成功输出，助推“技术+”商业模式落地，各项业务取得了较好的经营业绩，实现营业收入639,559.29万元，其中：煤炭类业务实现主营业务收入98,373.5万元，同比增加47.02%；化工类业务实现主营业务收入184,163.3万元，同比增加18.61%；能源工程业务实现主营业务收入195,133.94万元，同比增加4.78%；液化天然气业务实现主营业务收入25,027.11万元，同比减少16.06%；生物制药类业务实现主营业务收入127,568.16万元，同比增加11.93%。报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为51,869.36万元，同比减少35.62%。报告期内三项费用率为14.96%，与本年度费用控制计划稍有偏差，主要原因是本期税费支出由“管理费用”调整至“税金及附加”科目的会计政策变更以及费用有所控制所致。
本报告期内，公司董事会领导下的经营管理层在面对复杂严峻的宏观经济形势和经济下行压力下，迎难而上，深入挖潜，勇于变革创新，不断创新和完善商业模式，全面落实各项工作部署。为实现年初确定的经营指标，公司采取了一系列措施：
1、创新商业模式，以核心技术为牵引，快速推进产业转型升级
报告期内，公司经营管理层洞悉国内清洁能源、节能环保、新型化工等行业发展趋势，进一步加大技术服务输出等轻资产业务模式的创新和落地。新地工程深挖节能环保和新型化工业务领域技术创新和服务，持续发展天然气业务基础上，快速拓展甲烷化核心业务，积极培育节能环保及煤制天然气等新业务，推进国际市场开发，同时快速提升装备集成能力，以技术为牵引通过工程撬装化、产品模块化、模块功能化的实施，加快工程实践，积极推动“工程工厂化”模式落地；新能廊坊参与青海盐湖镁业年产100万吨甲醇装置开车技术服务项目；达旗二期年产二十万吨稳定轻烃项目开展技术和装备联盟合作模式。多项举措带动下，公司主营业务由生产向技术服务转型取得突破性进展，助推公司从清洁能源产品生产向清洁能源技术服务转型。
2、组织和管理创新，重构组织和人员结构，提高组织效率
在“去层级、角色化、组建服务平台、制定标准和规则、服务支持促进互动和协调资源，支持前端业务发展和创新”的组织和管理变革思路指导下，公司对各业务板块放权、业务板块对各业务单位放权、业务单位对业务人员等业务前端充分放权，后台各职能管理角色积极响应前端业务需求、平衡协调业务前端资源和利益冲突，充分提高了后台支持服务效率，大大提升了各业务单元和员工创业积极性，有效提升了公司各业务组织单元的绩效。
3、加强常规产业生产管理、持续降本增效，以精益管理提升业绩
报告期内，公司延续2015年精益管理思路，进一步加强生产管理，在确保
安全生产的前提下延长设备运行时间，提高精益运营能力，产量、运行周期和成本均处于同行业领先地位。降本增效方面采取了实施技术改造，降低能耗；建立上下游战略合作、优化煤种等措施降低煤炭采购成本；修旧利废，降低维修费用；优化人员结构，降低人力资源成本，加强营运资本管理等措施持续降低生产和服务成本。
（1）新地工程通过持续优化项目管理机制，借助互联网技术、移动APP、
工程可视化系统等技术和专业工具，完善项目管理平台建设，实现项目管理的可视化、移动化、高效化，提升对项目质量、安全、工期、造价的全面、透明、适时监控，有效实施项目精细化管理，提高产品快速交付能力，构建核心竞争力；同时搭建内部及外部供应商、客户、监理等各方交互管理的项目协作平台，提高相关各方过程参与度，提升沟通、协作效率。
（2）新能能源通过加强现场精细化管理，严控煤炭质量和物资采供管理等方式提升生产基础管理水平等，确保系统安、稳、长、满、优运行；严格工艺指标管理，强化工艺指标过程控制，并对原料煤和动力煤进一步优选和科学混配，降低消耗和采购成本，消除事故和非计划停车，维持系统高负荷长周期运行和装置高产、稳产。
（3）新能矿业克服煤层变薄、地质条件复杂、限产等不利影响，合理安排，优化“三八”制劳动组织，提升了生产效率；同时针对复杂的地质条件，强化领导现场盯岗和技术方案管控，顺利完成了搬家倒面，实现了3108与3107无缝衔接，保证了全年产量的完成；以设备全生命周期管理理念为指导，强化设备大修质量控制和中小修考核，选煤生产创造了建矿以来选煤设备运行的最长周期。
（4）生物制药业务方面通过采购招标、战略联盟等举措，确保年度采购成本大幅降低，对产品包装进行了价值功能分析，去除不必要功能；各生产车间改进工艺，在克服原材料涨价不利因素下，生产成本得到了有效控制。
（5）多形式市场开发举措，调整客户和业务结构，提高市场应对能力
新地工程建立“公司-分公司-项目部/设计部”三级市场开发体系并取得了初步效果，市场信息和渠道明显增多；继续以核心技术为支撑，以工程咨询设计、工程总包项目、撬装设备业务模式为实施路径，新地工程外部市场大幅增加，市场应对能力显着提升。
2016 年度内，煤炭和甲醇等大宗工业产品市场发展态势依然不明朗，价格
波动较大，存在多种不确定因素，为避免产品价格波动对公司经营业绩的影响，公司在加强各主要产品市场分析的同时不断创新市场营销模式，整合公司采购、销售和运输资源，在降低采购成本和运输成本的基础上提升了产品营销能力和销售价格，同时不断拓展和完善网上交易、开展进口业务、期货和现货结合等贸易措施。
甲醇业务顺应市场变化，进一步调整、优化下游产品结构，稳固传统销售渠道，保持与主要客户的良好合作关系，全年无主要客户流失，同时与神华、中煤等大型企业建立合作关系，确保提货量稳定增加；增加新兴用户的销售比例，全年烯烃、芳烃提货比例为44.6%，用户结构得到进一步优化。2016年煤炭市场走出低迷，逐步回暖，新能矿业通过加强对区域内煤矿、煤炭集散地的调研，分析预判市场变化趋势，适时调整售价，部分时段引领了市场；稳定大客户，开发新终端市场，增加铁路发运频次。
农药业务实施多种形式的营销活动，新产品策划活动得到市场广泛认可，开展农企共建，完善与终端客户销售渠道；兽药业务在多个重点区域建立了销售渠道，逐步完善会议营销模式， “产品+渠道”的合作销售模式。
4、洞悉政策导向，调整产品结构，把控新建项目投资进度
本报告期内，国家能源结构持续优化，环境治理打出多个力度空前的组合拳，京津冀经济圈环保压力持续加大。在产品结构上，环保成本较高且利润空间小的产品逐步退出，迁安新奥焦炉煤气制LNG项目放缓投资进度；达旗二期二十万稳定轻烃联产60万吨甲醇项目调整投资节奏，截至报告期末已完成按土建和设备安装任务；受市场因素和环境治理影响，威远农药1000吨草铵膦项目9月完成工程安装12月份投料试车并产出合格产品，公司将在试车运行期间对工艺不断调整和优化，确保在正式生产阶段达产；新能蚌埠二甲醚装置停产，资产进入处置阶段。
5、 开展全员技术创新，持续优化自主核心技术，助推生产经营
报告期内，公司充分挖掘各业务企业和员工的创新潜能，开展全员技术创新。
新地工程结合市场需求，持续优化自主核心技术，确保行业领先地位，同时积极开发、承接、联盟新技术，推动核心技术产业化，包括：焦炉煤气甲烷化技术持续迭代更新，甲烷化工艺包、设计、催化剂综合技术及百万级液化工艺技术保持行业领先；积极开发LNG冷能综合利用技术，为LNG冷能梯级利用提供技术支撑与实施经验；压力能液化、发电综合利用技术具备产业化能力。新地工程枣庄薛能70万方/天焦炉煤气制LNG项目2016年获国家工程项目优秀设计成果奖， 并于2016年再次通过高新技术企业认证，公司在能源清洁利用领域自主技术研
发和产业化，持续保持行业领先水平。2016 年，技术创新取得多项优秀技术成
果，专利技术申请多项被授权。
新能能源积极开展技改创新，解决生产瓶颈和安全环保问题。报告期内，新 能能源完成技术改造项目74项，在消除装置隐患、优化操作、节能减排等方面发挥了积极作用；同时加强生产装置技术管理，严格审核技术文件及修订厂控一级和装置二级工艺指标，确保生产系统在最佳状态下安、稳、长、满、优运行。
新能矿业以提高创新能力、解决技术难题为重点，组织开展大采高设备在中厚煤层应用技术难关，延缓大额资金投入，优化井巷工程支护和胶带运输机转弯 设计方案，减少投资1000余万，全年共完成技改项目12项、“五小”创新103项。
（二）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末公司对外股权投资额为 567,021.87 万元，较上年增加 1066.23%，
主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）完成联信创投股权收购，确认 对Santos长期股权投资所致。
(1)重大的股权投资
参股及联营企业
被投资单位 主要业务 占被投资单位权益比例(%)
新能凤凰（滕州）能源有限公司 甲醇生产销售 40
北京中农大生物技术股份有限公司 农药、兽药生产销售 42.50
东莞新德燃气工程项目管理有限公司 燃气工程项目的管理服务及技 50
术咨询、管道燃气业务的咨询
中海油气电北海燃气有限公司 LNG生产与销售 45
SantosLimited 石油天然气的生产销售 10.32
说明：
1、经公司第七届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司全资
子公司新能矿业以6860.7万元收购公司关联方新奥（中国）燃气投资有限公司持有的中海
油新奥（北海）燃气有限公司（2016年6月名称变更为“中海油气电北海燃气有限公司”）
45%的股权，该股权变更于2016年6月完成股权过户登记手续；
2、2016年4月，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司全资子公司新能
香港以现金方式收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，收购价格754,809,895美元（《股
权转让协议》约定：按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币约为490,626.43万元）。
公司通过收购联信创投100%股权，持有澳大利亚上市公司Santos209,734,518股的股份，
截止2017年2月17日该等股份占Santos已发行流通股股份总数比例为10.07%。
(2)重大的非股权投资
重要工程投资情况 单位：万元
项目名称 项目金额 项目进 本年度投 累计实际投 项目收益情况 资金来源
度 入金额 入金额
兽药搬迁工程 12,000.00 100.00% 362.24 12,026.80已进入兽药公 自有资金
司整体收益
年产20万吨稳 自有资金
定轻烃项目 316,305.87 28.90% 74,153.22 84,396.73 在建 及银行借
款
浓盐水减排 已进入新能能自有资金
EPC项目 9,500.00 100.00% 2,214.55 9,591.68源公司整体收及银行借
益 款
生产期开拓工 已进入新能矿自有资金
程 10,880.00 100.00% 10,661.25 12,808.62业公司整体收及银行借
益 款
1000吨草胺膦 自有资金
项目 25,532.00 98.00% 10,921.59 11,297.26 在建 及银行借
款
焦炉煤气制 自有资金
LNG项目 34,935.00 10.80% 955.13 1,417.48 在建 及银行借
款
一期年产60万 已进入新能能
吨甲醇项目装 21,168.28 100% 21,168.28 21,168.28 源公司整体收 自有资金
置更新及技术 益
改造
合计 430,321.16 / 120,436.26 152,706.87 /
(3)以公允价值计量的金融资产
所持对象名称 最初投资 期初 期末 期末账面 报告期 报告期 会计 股份来源
金额（元） 持股 持股 价值（元） 损益 所有者 核算
比例 比例 （元） 权益变 科目
（%） （%） 动（元）
赞皇县南邢郭 可供
农村信用合作 100,000.00 100,000.00 0 0 出售 初始投资
社 金融
资产
合计 100,000.00 / / 100,000.00 0 0 / /
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
本年度内，公司董事会共召开11次会议，其中2次以现场会议方式召开，
其余9次以通讯表决方式召开。11次会议决议均在指定媒体及网站进行公开披
露，会议详细情况敬请查阅相关媒体。
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 缺
独立 以通讯方 是否连续两次 出席股东
姓名 本年应参加 亲自出 委托出席
董事 式参加次 未亲自参加会 大会的次
董事会次数 席次数 席次数次
数 议 数
数
王玉锁否 11 2 9 0 0否 0
杨宇 否 11 2 9 0 0否 1
赵义峰否 4 2 2 0 0否 0
马元彤否 11 2 9 0 0否 0
李遵生否 11 2 9 0 0否 5
刘永新否 2 0 2 0 0否 0
李山 否 0 0 0 0 0否 0
金磊 否 8 0 7 1 0否 0
付振奇是 9 2 7 0 0否 0
徐孟洲是 11 1 9 1 0否 2
张维 是 11 2 9 0 0否 4
李鑫钢是 2 0 2 0 0否 0
（三）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开五次股东大会，董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
1、2016年第一次临时股东大会
本次股东大会审议通过了公司重大资产购买方案、重大资产购买报告书、与 RobustNationInvestmentsLimited签署附生效条件的股权转让协议、公司非公开发行股票方案、签署附生效条件的股份认购协议、设立全资子公司新能（天津）能源有限公司等多项议案。
2、2016年第二次临时股东大会
依据本次会议决议，公司指定境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司为重大资产收购实施主体，执行为境外全资子公司提供内保外贷事项、为子公司提供担保、关联方向公司境外全资子公司提供借款等相关事项。
3、2015年度股东大会
依据本次会议决议，执行通过公司2016年日常关联交易、2016年度担保预
计、2015年度利润分配、为子公司银行综合授信提供担保等事项。
4、2016年第三次临时股东大会
依据本次会议决议，执行调整公司非公开发行股票方案、为子公司融资事项追加担保条件等相关事项。
5、鉴于2016年第四次临时股东大会于2016年12月30日召开，除确认增
加 2016 年度部分日常关联交易预计情况外，该次股东大会决议公司董事会于
2017年执行。
三、2017年度经营计划
1、加大天然气相关技术研发和业务拓展，强化清洁能源产业布局
2017年，公司继续确保沁水新奥日处理45万方LNG产量满产满销，同时
加大天然气市场发展趋势和价格的分析预测，确保公司LNG销售价格合理性。
能源工程持续优化自主开发的天然气净化/液化、LNG接收、压力能/冷能综合利
用等核心技术；天然气工程和设备方面，在借助国家环保政策和京津冀地区“煤改气”的规划下，进一步加大村镇“煤改气”工程市场拓展和燃气撬装设备的投入，增加天然气工程相关的业务收入；基于国家天然气用气安全，在确保石家庄天然气储备站2017年年底竣工的前提下不断扩大天然气储备站的工程建设市场发展投入，对于天然气压力能发电等新项目的开发和培育给与更多资源支持。
2017 年是新能能源二期项目建设的关键一年，要保证项目建设进度，确保煤制
天然气自有技术产业化示范项目2018年顺利投产。
2、持续降本增效，提升卓越运营水平
在稳固安全管理的前提条件下，公司将继续优化成本管理机制，固化降本措施，挖掘降本潜力，实现降本增效新突破。能源工程业务，将继续通过产品设计优化、清洁能源技术和工艺创新、工装改进和控制材料消耗定额等方式，提高设备使用效率，缩短工期，有效控制成本。能源化工业务，继续确保装置安稳常满优运行，同时继续沉淀能源化工装置卓越运营经验，进一步支撑能源化工技术服务团队建设和能力提升。煤炭业务继续完善委托运营管理机制，降低材料消耗、控制外包服务费用，克服煤炭开采过程中各项不利因素，科学组织生产提高采掘效率。
持续强化技术研发和创新，完善技术信息调研管理机制，及时捕捉市场需求技术，积极与科研院所对接；同时建立技术交易机制，通过合作联盟、技术购买等方式，多元化、快速获取市场需求核心技术，带动EPC工程快速发展；持续迭代更新天然气、甲烷化技术及延伸等核心技术，确保行业持续领先；持续优化催化气化、加氢气化、超临界及污水处理等前沿技术，加快技术转化及示范项目建设，有效推动核心技术产业化。
继续优化产品结构和产能规模，提升产品竞争优势。新能矿业在配煤成浆试验未达到预期效果后，为优化产品结构，2017 年将重点通过更换筛板增加洗精煤比率，在不影响现有煤产量以最小的投入优化产品结构，增加竞争优势。
农药公司1000吨草铵膦项目已于2016年底投料试车，2017年农药公司将
重点推进新建草铵膦项目的稳定、高效运行，在试车、稳定运行过程中进一步完善自有技术的产业化，优化工艺和流程，确保达到设计产能。
同时，公司将尝试在现有卓越运营经验的基础上，利用数据分析和模型搭建，有效借助互联网与物联网等现代化信息科技，通过设备与设备、设备与人的互联互通、自动感知、智能控制，实现装置设备的智慧调控、智慧操作、智慧诊断、智慧安全等多个方面替代传统的操作和控制，打造效率、质量与安全行业标杆企业。
3、加大新业务拓展和创新力度，推进产业升级
2016 年新能廊坊公司成立并组建专业的能源化工技术服务团队，参与青海
盐湖镁业公司甲醇项目开车运行服务并取得预期的效果。2017 年，公司将继续
提炼自有能源化工技术标准体系，加速成熟企业卓越运营知识的沉淀，提升技术服务团队的能力，搭建从技术、工程到运营服务的多元联盟，构建运营服务业务体系，拓展运营服务市场商机；打造产业链上下游协同运行，加大力度开拓能源化工技术服务市场，推动“技术+”商业模式整合。
在工程技术服务领域，新地工程将以“技术+装备”为牵引，在快速拓展甲烷化技术验收开发应用、推动压力能冷能利用工业化设计和节能环保类新兴市场开拓的基础上，加大核心装备开发与制造力度，固化、保护核心技术，支撑市场开发；同时引进先进工装、设备、控制与管理系统，提升装备集成智慧生产管理能力，开展智能装备控制系统研发，推进装备智能化，为智慧工厂奠定基础同时，不断推进产业升级。充分利用项目部、设计部等业务前端地缘优势，布局全国性营销网络，组建市场精灵，快速响应客户需求，全力拓展市场；立足客户需求，打造一体化市场体系，建立系统的市场洞察和商机管理机制，实现市场信息共享、资源统一调配，加强市场联盟。
积极探索贸易业务交易模式创新，并逐步增加新贸易品种，实现业绩稳定增长；持续推动创新型业务的落地与发展，为公司打造成为国内具有影响力的清洁能源供应商提供支撑。
4、持续加强质量、安全管理，保证公司健康运营
各主营产品质量在符合国家标准的前提下，要不断的提升产品品质，以客户需求为导向，加强产品质量和服务管理，为客户提供高质量产品和服务；同时，坚持“安全第一，预防为主，标本兼治”的指导方针创新安全管理思路，强抓安全薄弱环节。
根据相关监管规则的要求，2017 年公司将继续健全内控管理体系建设和内
控制度评价等诸项工作，同时结合内部流程梳理的进展，对部分内控制度进行修订，适应不断提高的市场监管要求。
四、2017年资金需求计划
2017 年公司开展生产经营业务、实施在建工程投资项目及偿还项目贷款所
需投资及资金约为29.3亿元。其中：生产经营业务投资包括：生产设备性投资
0.70亿元，技改投资0.23亿元，建设投资1.72亿元，安全环保投资1.19亿元、
网络平台投资0.79亿元及其他生产经营投资0.35亿元；在建工程投资项目包括：
年产20万吨稳定轻烃投资项目21.11亿元；项目贷款偿还3.2亿元。
2017 年公司将根据发展战略及生产经营的具体情况，采取自筹、银行贷款
及其他的融资方式筹集资金，将债务融资的综合资金成本尽可能控制在基准利率上浮15%左右，以保障公司未来经营可持续发展的需要。
五、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
2016 年与天然气、能源化工、煤炭等息息相关的、国家层面的产业发展规
划相继出台，如：能源发展“十三五”规划、煤炭工业“十三五”发展规划、石化和化学工业发展规划（2016-2020年）、天然气发展“十三五”规划、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划等等。这些规划在未来3-5年内对公司主营产品所属能源和化工行业的发展有重大引导和规划意义；同时，公司所属各主营业务发展面临的有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存。
1.能源行业竞争格局和趋势
从国际看，“十三五”期间世界经济将在深度调整中曲折复苏，国际能源格局发生重大调整，围绕能源市场和创新变革的国际竞争仍然激烈，主要呈现以下五个趋势：能源供需宽松化，能源消费增速放缓，油气产量供应增加，非化石能源供应快速增长；能源格局多极化，美洲油气产能持续增长，成为国际油气新增产量的主要供应地区，西亚地区油气供应一极独大的优势弱化，逐步形成西亚、中亚―俄罗斯、非洲、美洲多极发展新格局；能源结构低碳化，天然气和非化石能源成为世界能源发展的主要方向；能源系统智能化，智能电网加快发展，分布式智能供能系统开始应用；国际竞争复杂化，能源国际竞争焦点从传统的资源掌控权、战略通道控制权向定价权、货币结算权、转型变革主导权扩展。能源生产消费国利益分化调整，传统与新兴能源生产国之间角力加剧，全球能源治理体系加速重构。
从国内看，“十三五”时期是我国经济社会发展非常重要的时期。能源发展将呈现以下五个趋势：能源消费增速明显回落；能源结构双重更替加快，主体能源由油气替代煤炭、非化石能源替代化石能源的双重更替进程将加快推进；能源发展动力加快转换。能源发展正在由主要依靠资源投入向科技、体制和发展模式创新驱动转变；能源供需形态深刻变化。随着智能电网、分布式能源、低风速风电、太阳能新材料等技术的突破和商业化应用，能源供需方式和系统形态正在发生深刻变化，能源国际合作迈向更高水平。“一带一路”建设和国际产能合作的深入实施，有利于全方面加强能源国际合作，形成开放条件下的能源安全新格局。
对于天然气来说，国家能源发展“十三五”规划已经明确提出要将天然气在一次能源的消费比重提升至10%以上，随着国家能源结构调整以及市场化改革进程的加快，未来3-4年我国天然气消费仍将处于快速增长阶段。
对于能源工程来说，结合天然气行业的整体需求和国家节能环保业务的快速增长，“十三五”期间未来天然气管网、储气调峰设施快速发展以及能源工程项目建设潜在需求持续增长，使得天然气工程市场仍有较大发展空间。
对于煤炭来说，在国内能源应用结构中的主体地位短期内不会改变，政策会坚定推动供给侧改革、煤炭去产能政策的执行，环保治理会更趋严格，一方面有利于不断缓解供需矛盾，促使煤炭市场保持相对稳定合理的价位，另一方面也会加速煤炭生产、消费的集中化，以及煤炭清洁利用技术的快速发展。
2.化工行业面临的格局和趋势
“十三五”时期是我国石化和化学工业转型升级、迈入制造强国的关键时期，行业发展面临的环境严峻复杂。
从国际看，世界经济复苏步伐艰难缓慢，国际金融危机冲击和深层次影响在相当长时期依然存在，贸易保护主义升温。美国大规模开发页岩气、页岩油，伊朗重返国际原油市场，化石能源替代技术快速发展给国际油价回升带来较大不确定性。中东、北美等低成本油气资源产地的石化产能陆续投产，全球石化产品市场重心进一步向东亚和南亚地区转移，部分石化产品市场竞争更加激烈。同时，“一带一路”战略的深入实施，为国内企业参与国际合作提供了新的机遇。
从国内看，《中国制造 2025》、京津冀一体化、长江经济带等国家战略的全
面实施，为石化和化学工业提供了广阔的发展空间。战略性新兴产业和国防科技工业的发展，制造业新模式、新业态的涌现，消费需求向个性化、高端化转变，亟须绿色、安全、高性价比的高端石化和化工产品。
对于能源化工来说，经过多年快速发展，产品短缺已不再是能源化工行业的主要矛盾，产业发展模式也将由“量变”向“质变”转变。国内煤化工产业进入转型期，产业发展从生产要素扩张型转变为创新驱动型，唯有以技术创新和模式创新为核心的业务转型才能支撑企业发展。
3.农兽药行业面临的格局和趋势
随着国家行业政策和产业规划推动，农兽药生产将呈现集约化、规模化发展趋势，农兽药行业购并整合势在必行，农兽药企业的研发创制能力和水平将会快速提升。农兽药产品转向绿色环保低毒高效，随着环保要求越来越高，产品开发方向呈现高效、低毒、低残留和无污染等特点，近年来农药行业发展基本上都围绕这一方向进行。
（二）公司发展战略
基于客户对天然气、能源化工和生物制药、清洁能源技术等产品和服务的持续需求，利用公司在煤基清洁能源技术研发和化工基地运营管理经验的优势，搭建与客户互动的产品供应平台和生产基地建设联盟平台，实现核心技术产业化和规模化发展，成为受人尊敬的能源化工产品供应商和清洁能源技术服务商。
2015年公司收购新地工程100%股权，整体技术工程服务能力得以提升，完
善了产业布局，构建起更加完整的产业结构，壮大了公司在清洁能源产业的整体实力和市场竞争优势，进一步提升公司的发展空间。
2016年公司收购澳大利亚第三大油气生产商SantosLimited209,734,518股
股份，成为Santos第一大股东，通过本次收购公司有望与Santos在国际能源业
务领域展开合作，有助于完善公司在清洁能源中上游产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现清洁能源供应商国际化的发展战略。
（三）可能面临的风险
1、环保风险
国内环保治理要求不断提高，国家相关部门对于生产型企业的环保要求不断提升，对环保违法违规企业的惩治力度加大，因此公司未来环保治理成本可能会增加。
对策：LNG 产品属于国家鼓励使用的清洁能源产品，无重大环保风险，同
时公司能源技术工程为服务性业务也不涉及环保风险；对于煤炭、能源化工、农兽药生产型企业，公司将继续通过加强对生产过程的控制和污水处理装置的管理，实施技改等方式改进生产工艺，减少排污量，新能能源将继续通过环保设施建设，对生产过程中的浓盐水进行处理回用，减少水资源消耗；新能矿业继续严格执行花园式煤矿的环保标准，严格按照规定处理煤矸石的排放；农、兽药生产基地按照新的标准规范建设了环保设施，在新剂型研发方面开发环境友好型产品；公司将采取积极措施通过多项措施提升环保治理能力，适应新的环保治理要求，不断推进公司向创建美丽生态的清洁能源产品的供应商和清洁能源技术服务商的战略升级。
2、安全生产风险
煤炭、LNG 及煤化工行业均属于需要严格进行安全生产管理的特殊行业，
可能会面临各项突发性安全事故，这些风险可能导致公司受到财产损失、环境破坏等潜在法律责任，甚至可能造成人身事故。
对策：公司将在生产过程中认真贯彻执行《安全生产法》等法律法规，不断完善各项安全管理制度，严格执行矿长带班、干部值班制度，有效落实各级安全责任，加强各级各类员工安全培训，做到安全管理常态化、科学化，定期排查安全隐患，最大程度降低安全生产隐患给公司带来的不利影响。
3、行业风险
LNG行业：目前全球天然气整体供应充裕，导致价格较为低廉，竞争激烈。
近两年，受益于LNG进口接收站投产及国际LNG价格走低，国内进口LNG槽
批量大幅上升。山西、内蒙等地受地理位置的限制，输送到京津冀鲁等地的价格劣势明显，在海气不断向华北市场渗透的情况下，液厂竞争力不足，被动定价导致利润空间受到挤压。
对策：公司所属企业属于非常规气制LNG领域，与常规气制LNG相比具
备一定程度的成本优势，且公司实际控制人旗下的新奥能源拥有较大区域内的天然气分销渠道，未来公司LNG产品在同等价格下相比其他企业具有较高的销售保障。
煤炭和能源行业：公司下属的新能矿业主要产品为煤炭，煤炭的价格走势将直接影响公司收入和利润的实现。随着煤炭行业供给侧结构性改革的深入推进，煤炭市场产能过剩的局面将明显改善，煤炭价格将维持在合理区间，煤炭企业主营业务收入将得到保障，企业盈利能力有望持续加强。但由于全球经济发展形势仍不明朗，国内经济下行压力依然存在，煤炭市场发展形势仍不容乐观，短期内供过于求压力依然较大；另外，国家亦在研究推进煤炭企业“行业内”和“跨行业”兼并重组措施，支持煤炭上下游产业，通过兼并重组，提升企业规模、延伸产业链、实现融合发展，提高企业综合竞争力。预计2017年在国家产业政策支持下，行业内的兼并重组将提速。
2017 年能源化工产业将继续受产业政策、金融影响，产业盈利性的平稳性
受到极大挑战。供给侧持续改革导致煤炭价格上涨，如甲醇价格未能与之同步上涨，部分利润被煤炭价格上涨所消化；传统期货套保升贴水机制面临市场的考验，生产型企业被动接受市场波动，盈利不确定性增加。
对策：煤炭价格的上涨提升了煤炭业务的盈利能力，去产能政策的进一步执行，稳定了煤炭价格预期，但公司仍将密切关注煤炭市场的供求状况，强化煤炭市场价格洞悉和分析，及时调整价格策略；同时，公司将积极开展与终端大客户的合作，培育稳定的终端客户群；采取提高铁路运输所占比例、开展技术攻关提高回采率保证矿井稳产、高产等一系列措施降低生产运输成本，同时利用铁路运输，扩大销售区域，确保满产满销同时效益最大化。
面临高成本压力,靠近原料市场竞争力优势明显，公司甲醇业务随着近年来煤化工业务围绕资源端的不断布局，已经在内蒙区域形成了以煤制烯烃为消费主体的新兴甲醇消费圈，未来西北甲醇外运的份额将逐步减少，西北甲醇与传统高端市场的价差将逐年缩小。公司将按照以客户需求为导向的原则，深耕周边区域市场，全面提升营销能力，拓展终端客户的区域；采取灵活的销售政策，积极应对市场变化；同时持续推进精益化管理，基于公司长期积累的大型化工项目运营经验，持之以恒的推进全员设备管理，发挥大型化工项目长周期满负荷稳定运行能力，持续降低生产成本，辅之以套期保值等期货工具，保证企业获取合理利润。
同时公司拥有“煤-能源化工”一体化的整体产业优势，煤炭和煤化工产业的整合和融合已经成为公司的竞争优势，甲醇行业垄断加剧，规模、资源和产业链完备企业优势逐渐凸显，产业协同发展增强公司盈利能力同时顺应了国家政策规划要求。
农兽药行业： 在国家政策引导下，整个农药行业处于行业整合阶段，公司
作为原药和制剂并重的企业，既有整合其他企业的机遇也面临来自于竞争对手的同质化、低价竞争和整合的风险。另外众多企业试水农兽药电商，“互联网＋”冲击传统营销模式，行业竞争加剧。
对策：公司选择了盈利能力高的新产品进行工业化生产，正在逐步实现调整产品结构、降低生产成本的目的，公司盈利能力将逐步提升。
4、资产收购标的资产经营风险
2016年，公司通过收购Santos209,734,518股股份，成为其第一大股东，公
司将所持Santos股权计入长期股权投资并按权益法核算。根据Ernst&Young（安
永会计师事务所）出具的Santos2015年度、2016年度审计报告附注的披露，2015
年及2016年，Santos合并报表下当期净损益分别为-19.53亿美元和-10.47亿美元，
2015年度和2016年度的亏损主要原因是全球油气价格持续走低背景下公司计提
油气资产减值所致。未来 Santos经营业绩的变化将对上市公司的经营业绩造成
较大的正面或负面影响，提请投资者注意相关风险。
5、国内国外会计政策差异风险
由于 Santos依据《澳大利亚会计准则》以及《国际财务报告准则》编制其
年度财务报告，上述准则与中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则―基本准则》之间在资产减值的转回条款上存在差异。在 Santos目前的会计政策下，如果之前计提减值损失资产的估计可收回金额增加，则资产减值损失是能够在该资产账面价值不超出已被确认的账面价值的范围内予以转回，而按照公司遵从的中国会计准则，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。提请投资者注意上述准则差异及其相关风险。
6、汇率风险
公司主要以人民币为记账本位币，而公司的国际业务、海外并购贷款主要以美元计价和结算，因此美元对人民币的汇率波动可能使公司面临汇率损失风险。
针对存在的汇率风险，公司拟通过加强汇率趋势研究、控制资金收付节奏、匹配资金收付币种，采取有利的币种和结算方式并根据汇率变动走势，适时利用金融工具进行套期保值、约定保护性合同条款等措施降低汇率波动对公司业绩的不利影响。
以上报告提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二�一七年六月十五日
会议资料之三
新奥生态控股股份有限公司
监事会2016年度工作报告
各位股东、股东代表：
2016 年度公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等
规定和要求，充分行使职责和权力，忠实履行监督职能，认真维护公司和广大股东的合法权益。公司监事会对董事会执行股东大会决议情况、管理层的经营运作情况、日常业务经营管理、公司财务状况、会计政策会计估计变更、公司资产收购以及与控股股东的关联交易等情况进行了认真的监督和检查，开展了积极有效的监督工作。
下面将一年来的工作情况作如下汇报：
（一）监事会日常工作情况
2016年全年共计召开监事会会议7次，详情如下：
1、2016年3月22日，公司监事会以现场会议方式召开第七届监事会第十
二次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
（2）《关于公司重大资产购买方案的议案》；
（3）《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（4）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（5）《关于与RobustNationInvestmentsLimited签署附生效条件的股权
转让协议的议案》；
（6）《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
（7）《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》；
（8）《公司监事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》；
（9）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（10）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（11）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（12）《关于与新毅控股有限公司、Dynamic Moon Limited、弘毅贰零壹伍
（上海）投资中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
（13）《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
（14）《公司未来三年（2016－2018 年度）股东分红回报规划的议案》；
（15） 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
（16）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
（17）《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案》。
本次监事会决议公告刊登在2016年3月24日《中国证券报》及《上海证券
报》上。
2、2016年4月13日，公司监事会以通讯表决方式召开第七届监事会第十
三次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于公司拟指定境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司为重大资产收购实施主体的议案》；
（2）《关于拟为境外全资子公司提供内保外贷事项的议案》；
（3）《关于新能（香港）能源投资有限公司将其拟持有的联信创投 100%股
权作质押为融资担保提供反担保的议案》；
（4）《关于关联方拟向公司境外全资子公司提供借款的议案》；
（5）《公司前次募集资金使用情况报告》。
本次监事会决议公告刊登在2016年4月14日《中国证券报》及《上海证券
报》上。
3、2016年4月26日，公司监事会以现场会议方式召开第七届监事会第十
四次会议，审议通过了如下议案：
（1）《2015年度监事会工作报告》；
（2）《2015年年度报告及摘要》；
（3）《2015年度内部控制评价报告》；
（4）《2016年第一季度报告》；
本次监事会决议公告刊登在2016年4月28日《中国证券报》及《上海证券
报》上。
4.2016年6月7日，公司监事会以通讯表决方式召开第七届监事会第十五
次会议，审议通过了如下议案：
《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》
本次监事会决议公告刊登在2016年6月8日《中国证券报》及《上海证券
报》上。
5.2016年7月11日，公司监事会以通讯表决方式召开第八届监事会第一次
会议，审议通过了如下事项：
《选举蔡福英女士担任公司第八届监事会主席》。
本次监事会决议公告刊登在2016年7月12日《中国证券报》及《上海证券
报》上。
6.2016年8月30日，公司监事会以通讯表决方式召开第八届监事会第二次
会议，审议通过了如下事项：
《公司2016年半年度报告及摘要》。
本次监事会决议未公告。
7.2016年10月28日，公司监事会以通讯表决方式召开第八届监事会第三
次会议，审议通过了如下事项：
《公司2016年第三季度报告》。
本次监事会决议未公告。
（二）对公司依法运作情况的监督意见
报告期内公司依法运作，监事会未发现董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（三）检查公司财务情况
本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告及有关文件，并对公司资产、财务收支情况进行了审核。通过检查，监事会认为，公司各期财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，监事会同意中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的无保留审计意见。
（四）公司收购、出售资产情况
本报告期内公司以现金方式收购UnitedFaithVenturesLimited100%股权，
从而间接持有澳大利亚上市公司SantosLimited209,734,518股股份，截止2017
年2月17日，股份占比为10.07%。监事会未发现相关董事和公司高级管理人员
在此过程中有损害公司利益的行为，未发现相关董事和公司高级管理人员在此过程中有内幕交易行为。
（五）公司关联交易情况
本报告期内，公司发生的关联交易行为能按照“公平、公正、合理”的原则进行，不存在内幕交易行为，报告期内公司执行相关关联交易过程中，未发现有损害其他中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
（六）对内部控制评价报告的意见
按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司监事会认真阅读了董事会提交的《2016年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，我们认为：公司遵守财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制点的执行和监督。公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。
（七）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上报告提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二�一七年六月十五日
会议资料之四
新奥生态控股股份有限公司
2016年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司2016年度财务报告经中喜会计师事务所审计确认，并已出具无保留意
见审计报告（中喜审字【2017】第0834号)。
一、资产负债变动
截至2016年12月31日，公司资产总额183.76亿元，负债总额131.15亿
元，资产负债率71.37%。2015年12月31日，公司资产总额113.75亿元，负债
总额64.53亿元，资产负债率56.73%。资产负债率比上年同期上升了14.64个
百分点，主要是因为增加并购贷款和发行公司债影响所致。
1、资产总额183.76亿元，比期初的113.75亿元增加70亿元，增幅61.54%。
其中：
1)预付账款期末余额较期初增加1.35亿元，增幅为52.81%，主要原因是本
报告期公司所属子公司新地工程预付工程分包款以及新能（天津）和新能（张家港）甲醇贸易款增加所致；
2)长期股权投资期末余额较期初增加51.84亿元，增幅为1066.23%，主要
原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权时，确认
对Santos长期股权投资所致；
3)在建工程期末余额较期初增加6.80亿元，增幅为240.31%，主要原因是
本报告期内20万吨/年稳定轻烃项目以及1000吨草胺膦项目投资增加所致；
4)递延所得税资产期末余额较期初增加0.05亿元，增幅为85.06%，主要原
因是本报告期计提应收账款坏账准备增加所致；
5)其他非流动资产期末余额较期初增加2.42亿元，增幅为189.75%，主要
原因是本报告期20万吨/年稳定轻烃项目预付工程设备款增加所致；
2、负债总额131.15亿元，较期初的64.53亿元增加66.62亿元，增幅为
103.24%。其中：
1）短期借款期末余额较期初增加19.12亿元，增幅为175.17%，主要原因
是本报告期公司所属子公司新能（香港）新增并购贷款所致；
2）预收款项期末余额较期初增加1.62亿元，增幅为43.98%，主要原因是
本报告期末预收农药淡储款、预收煤炭货款、预收甲醇贸易货款较年初增加所致； 3）应付利息期末余额较期初增加1.06亿元，增幅为260.91%，主要原因是本报告期新增公司债应付未付利息所致；
4）其他应付款期末余额较期初增加7.43亿元，增幅为642.12%，主要原因
是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权时，借入关联
方借款所致；
5）一年内到期的非流动负债期末余额较期初增加3.83亿元，增幅为58.83%，
主要原因是公司于2014年发行的14 威远化工MTN001中期票据将于2017年到
期所致；
6）长期借款期末余额较期初增加7.21亿元，增幅为87.98%，主要原因是
本报告期内公司所属子公司新能（香港）新增并购贷款所致；
7）应付债券期末余额较期初增加12.98亿元，增幅为108.76%，主要原因
是本报告期公司发行公司债所致；
8）长期应付款期末余额较期初增加11.92亿元，增幅为456.71%，主要原
因是本报告期公司融资租赁增加和所属子公司新能能源债权融资增加所致；
二、所有者权益变动
公司2016年初股东所有者权益为49.23亿元，其中：归属于母公司的所有
者权益为42.58亿元；2016年末股东所有者权益为52.61亿元，增长了6.87%，
其中：归属于母公司的所有者权益为45.44亿元，增长了6.72%。主要是未分配
利润增加所致。
公司年末所有者权益52.60亿元，其中：股本9.86亿元、资本公积-1.73
亿元、盈余公积0.17亿元、其他综合收益0.36亿元、专项储备为1.03亿元、
未分配利润35.75亿元，少数股东权益7.16亿元。
三、收入、利润及利润分配
1、收入
2016年度实现营业收入63.96亿元，比上年同期的56.59亿元增加7.37亿
元，增幅为13.01%,主要原因是本报告期内贸易收入及部分产品价格增加所致。
2、利润
2016年实现利润总额7.20亿元，净利润5.71亿元，其中归属于母公司所
有者的净利润5.19亿元。2015年实现利润总额10.58亿元，净利润8.85亿元，
其中归属于母公司所有者的净利润为8.06亿元。净利润和归属于母公司所有者
的净利润分别较上年减少35.49%和35.62%。主要原因是报告期内公司所属子公
司新能（香港）为收购联信创投及所持有的Santos股份新增并购贷款所产生的
财务费用增加；以及受宏观经济形势及行业投资低迷影响，新地能源工程设计业务和施工业务利润较上年有所下降所致。
3、未分配利润
截至2016年末，公司未分配利润为35.75亿元，较上年度31.64亿元增加
4.11亿元，增长了12.98%，每股未分配利润3.63元。
四、其他财务指标
本年度加权平均净资产收益率为11.65%，基本每股收益0.53元；截至2016
年12月31日，报告期末归属于母公司所有者每股净资产4.61元。
以上报告提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二�一七年六月十五日
会议资料之五
新奥生态控股股份有限公司
2016年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现的归属于
母公司的合并净利润为人民币 518,693,641.30元，母公司实现净利润为
91,268,325.92元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按10%提取法定公积
金9,126,832.59元，当年实现的可供股东分配的利润为82,141,493.33元，加
上期初留存的未分配利润 64,142,406.68 元，累计可供股东分配的利润为
146,283,900.01元。
为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配预案：以2016年12月31日的总股本985,785,043股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），派发现金红利98,578,504.30元。
公司本期现金分红的比例符合《公司章程》中关于现金分红的规定比例。
以上预案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二�一七年六月十五日
会议资料之六
新奥生态控股股份有限公司
关于2017年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东、股东代表：
一、2016年度日常关联交易的预计和执行情况说明
2016年度公司及子公司与关联方实际发生的日常关联交易金额183,769.70
万元，较2016年度日常关联交易预计金额减少109,278.61万元，具体见如下
2016年度日常关联交易的预计和实际执行情况对比表:
单位：万元
股份公司及控股子公司 交易类别 内容 关联方 2016年预计金额 2016年实际 注释
发生金额
山西沁水新奥清洁能源有限公司 销售 液化天然气 新奥能源贸易有限公司 18,425.56 10,182.60 注释1
新奥新能（北京）科技有限公司 租赁收入 车辆租赁 新奥集团股份有限公司 180.00 68.38 注释2
新地能源工程技术有限公司 设计、施工、 设计、工程施工、销 新奥能源控股有限公司 141,106.71 83,725.55 注释3
销售 售设备及材料
设计、施工、浙江舟山国际航运 新奥（舟山）液化天然气
新地能源工程技术有限公司 销售 船舶液化天然气 有限公司 90,151.71 74,915.13 注释4
（LNG）加注站
新能能源有限公司
设计、施工、 浓盐水减排 EPC项
新地能源工程技术有限公司 销售 目；南京、石家庄、 北京永新环保有限公司 5,552.68 847.16 注释5
黄骅危废处理项目、
鄂尔多斯废水软化
设计、施工、南水北调霸州市配
新地能源工程技术有限公司 销售 套工程--胜芳净水 霸州市新胜供水有限公司 12,975.00 1,954.91 注释6
厂及配水管网工程
新地能源工程技术有限公司 设计 设计费 石家庄昆仑新奥燃气有限 150.00 38.36 注释7
公司
廊坊危废处理二期
新地能源工程技术有限公司 设计、施工、 （集成撬+安装）、36 廊坊市新智污泥处理技术 3,358.00 1,074.17 注释8
销售 吨/天移动危废处理 有限公司
项目
新地能源工程技术有限公司 设计、施工、超临界氧化处理工 南京新奥环保技术有限公 4,860.00 4,853.73
销售 业固体废物项目 司
新地能源工程技术有限公司 设计、施工、 加氢气化改造 新奥科技发展有限公司 819.00 544.52 注释9
销售
新地能源工程技术有限公司 设计 设计费 上海泛智能源装备有限公 10.00 9.43
司
新地能源工程技术有限公司 设计 石家庄危废项目等 石家庄新奥环保科技有限 300.00 89.62 注释10
公司
收入小计 277,888.66 178,303.55
新奥生态控股股份有限公司 租赁 租赁费 新奥博为技术有限公司 256.00 152.56 注释11
新奥生态控股股份有限公司 接受劳务 物业费 廊坊艾力枫社物业服务有限公司 66.00 61.32
新奥生态控股股份有限公司 电力采购 电费 新奥泛能网络科技股份有限公司 80.00 28.30 注释12
新奥生态控股股份有限公司及其 服务 服务费 新智云数据服务有限公司 291.65 54.38 注释13
子公司
内蒙古新威远生物化工有限公司 接受劳务 技术服务费 新奥科技发展有限公司 50.00 47.17
新能能源有限公司 接受劳务 技术服务费 新奥科技发展有限公司 2,000.00 1,886.79
新地能源工程技术有限公司 接受劳务 物业费 廊坊艾力枫社物业服务有限公司 596.00 236.06 注释14
青岛数媒中
新地能源工程技术有限公司 设计与咨询心泛能站等 廊坊新奥节能服务有限公司 600.00 609.81
项目
新地能源工程技术有限公司 采购 采购材料 天津新奥必拓机械设备有限公司 60.00 53.50
青岛数媒中
新地能源工程技术有限公司 设备采购 心泛能站项 新奥泛能网络科技股份有限公司 3,400.00 13.90 注释15
目
新地能源工程技术有限公司 电力采购 电费 新奥光伏能源有限公司 100.00 70.05 注释16
新地能源工程技术有限公司 采购 采购材料、服 新奥能源控股有限公司 7,610.00 2,199.03 注释17
务
新地能源工程技术有限公司 租赁 租赁费 新奥科技发展有限公司 50.00 20.00 注释18
支出小计 15,159.65 5,466.16
合计 293,048.31 183,769.70
注1：山西沁水新奥清洁能源有限公司加大液化天然气自主销售，减少关联方销售。
注2：部分车辆处置，租赁车辆减少。
注3：受新奥能源控股有限公司投资计划影响，新地能源工程技术有限公司对新奥能源控股
有限公司相关项目重新调整。
注4：新地能源技术工程有限公司为新奥（舟山）液化天然气有限公司提供的施工实际进度
与年度计划有一定的偏差。
注5：新地能源工程技术有限公司石家庄危废项目和南京危废项目，原与北京永新环保有限
公司合作，后拆分为与石家庄新奥环保科技有限公司和南京新奥环保技术有限公司。
注6：新地能源工程技术有限公司为霸州市新胜供水有限公司提供施工项目，因甲方协调沿
线各项补偿等问题，影响净水厂配套管网施工进度所致。
注7：新地能源工程技术有限公司为石家庄昆仑新奥燃气有限公司提供的设计服务，因发
包人计划调整，部分设计任务未按计划完成。
注8：新地能源工程技术有限公司为廊坊市新智污泥处理技术有限公司提供的廊坊危废二期
项目受大气环境检测要求，整体施工进度受到影响。
注9：新地能源工程技术有限公司对新奥科技发展有限公司的部分项目未按计划执行。
注10：新地能源工程技术有限公司与石家庄新奥环保科技有限公司的石家庄危废项目，受
甲方进度影响，设计进度延后。
注11：新奥生态控股股份有限公司办公场所搬迁，与新奥博为技术有限公司的租赁合同终
止。
注12：新奥生态控股股份有限公司实际用电量减少，办公场所搬迁后收费方式发生改变。
注13：新地能源工程技术有限公司与新智云数据服务有限公司原计划优化项目取消或延后。
注14：新地能源工程技术有限公司部分物业服务项目取消（2016年关联交易预计情况中关
联方名称有误，应为廊坊艾力枫社物业服务有限公司）。
注15：新地能源工程技术有限公司的青岛数煤中心泛能站项目推迟到2017年度执行。
注16：新地能源工程技术有限公司实际用电较计划存在一定偏差。
注17：新地能源工程技术有限公司实际采购时，通过统一招投标方式选择质优价廉的供应
商购买。
注18：新地能源工程技术有限公司与新奥科技发展有限公司的租赁计划调整。
二、2017年关联交易概述
公司预计2017年度公司及下属子公司与新奥（舟山）液化天然气有限公司、
新奥能源控股有限公司等发生的关联交易总额不超过359,623.75万元。
此项关联交易议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过；本议案尚 须提交公司2016年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
三、关联方概况
法定经济性 注册资本（万
关联方 主营业务 住所 代表质 元）
人
新奥能源贸易有限 天然气、液化气、甲醇、二甲醚的批发和零 河北省廊韩继有限责 3020万美元
公司 售；燃气管道管材及其附属材料、设备和燃 坊经济技深 任公司
气管材原材料、燃气管网配套仪器仪表、燃 术开发区
气管道防腐制品、燃气管网配套燃气器具的华祥路
批发和零售；上述产品的进出口业务。天然 118号
气设备租赁，为天然气场站的运营提供技术
指导和技术咨询服务。
河北省金融租赁有 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产； 石家庄市徐敏其他有 300000万
限公司 固定收益类证券投资业务；接受承租人的租 裕华西路俊 限责任
赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以 9号 公司
上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；
境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨
询。
北京永新环保有限 提供环保工程、市政公用工程设备的系统集 北京市海 杨宇有限责 5000万元
公司 成；提供环保工程、市政公用工程的技术咨 淀区清华 任公司
询、技术服务、技术培训；建设项目的环境 大学8区 （中外
影响评价；承担环保工程；承接市政公用行 合资）
业及专项环保工程的设计；承接市政公用工
程施工总承包；批发环保设备、市政给排水
节能产品。
新奥（舟山）液化天 液化天然气加注站项目的建设、液化天然气 舟山经济 杨宇有限责 115000万元
然气有限公司 进口、运输、储运、销售项目的筹建；与液 开发区新 任公司
化天然气加注项目相关设施配套设备的销售 港工业园
及维修、货物及技术进出口业务。 区4号楼
409-2室
石家庄昆仑新奥燃 天然气销售、燃气设备及配件、燃气管道、 石家庄市韩继有限责 10000万元
气有限公司 管材及附属材料、燃烧器具的销售；燃气、 东高新区深 任公司
燃烧器具工程咨询、设计、安装维修。（法律、 天山大街
法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不 266号
得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，
方可经营。）
新奥能源控股有限 主要在中国从事燃气供应业务，包括但不限 开曼群岛无 有限责法定股本:
公司 于管道燃气销售、燃气接驳、汽车燃气加气 任公司 3,000,000,00
站的建设及运营、燃气批发、其他能源销售、 0股(票面
燃气器具和材料销售 值: HK$0.1)
已发行股
本:1,083,059
,397股
新奥科技发展有限 能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、 廊坊开发王玉有限责 16500万元
公司 能源回收及节能技术和设备的研究、设计与 区广阳道锁 任公司
解决方案的制定，能源装备的集成工艺及设北
计；信息技术、测量技术；控制技术、制造
技术及装备的研发、项目的咨询、评价、论
证、技术经济评价；自由知识产权的保护与
交易；云计算、云数据网络技术的开发。以
上项目的技术咨询、技术推广及技术服务。
销售：机械设备及成套集成设备、网络设备、
电子产品、微藻、禽蛋、饲料，提供相关的
售后服务。
新奥集团股份有限 对城市基础设施建设、能源开发、文化、旅 廊坊经济王玉其他股 200000万
公司 游业、电子机械、化工、建材制造、贸易的 技术开发锁 份有限
投资；企业管理咨询；（依法须经批准的项目， 区华祥路 公司(非
经相关部门批准后方可开展经营活动） 上市)
新奥环保技术有限 环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术 廊坊开发 杨宇有限责 20000万
公司 服务及相关配套服务；环保项目的运营管理。 区华祥路 任公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 118号新
方可开展经营活动） 奥科技园
B楼
廊坊艾力枫社物业 物业服务、绿化工程施工与养护（凭资质经 廊坊开发 吴杰有限责 500万元
服务有限公司 营）；建筑材料的销售；商品中介；计算机网 区华祥路 任公司
络技术服务；代理收费服务；办公服务；销 （自然
售计算机软、硬件及外围设备、办公设备、 人投资
办公耗材、制冷空调设备及配件；电梯安装 或控股）
和维修；停车场管理与服务；健身服务；休
闲健身娱乐活动；健康管理；健康咨询；保
健知识宣传与培训（学历教育除外）；社会看
护与帮助服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
新奥泛能网络科技 城市及区域能源规划方案设计；销售计算机 北京市北 杨宇其他股 10300万元
股份有限公司 软件、机械设备（不含小汽车）；热力、冷气 京经济技 份有限
供应；合同能源管理；工程项目管理；项目 术开发区 公司（非
投资；施工总承包、专业承包；网络、新能 宏达北路 上市）
源的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 12号B楼
服务；经济信息咨询（不含行政许可的项目）； 一区四层
电力供应；供水服务。 408室
廊坊通程汽车服务 汽车维护、汽车小修、专项修理；汽车零部 廊坊市开尹学有限责 60万
有限公司 件的销售；汽车租赁；驾驶员培训服务；电 发区华祥信 任公司
子产品的销售及售后服务；汽车用品的技术路
咨询及技术服务；汽车代驾服务。
新奥（中国）燃气投 对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及 北京市西王玉有限责 23177.8124万
资有限公司 其他城市基础设施领域进行投资；物资采购 城区锦什锁 任公司 美元
与销售等 坊街 26 （外国
号楼恒奥 法人独
中心写字 资）
楼 C座
501-2
新智云数据服务有 数据处理，计算机软件硬件科技、电子产品、 上海市杨 张滔有限责 10000万元
限公司 数码产品技术领域内的技术开发、技术服务、 浦区政立 任公司
技术转让、技术咨询、广告设计、制作、代路421号
理、发布，计算机软硬件、电子产品、数码 1001室
产品的销售，电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
廊坊市新绎国际旅 国内旅游和入境旅游业务；国内航线除香港、 河北省廊鞠喜有限责 200万元
行社有限公司 澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业 坊市新世林 任公司
务；会议及会展服务；旅游信息咨询；工艺 纪步行街 （法人
美术品销售；酒店代订 第五大街 独资）
精品廊
2#C3号
廊坊新奥房地产开 城市房地产开发、经营及基础设施建设，市 廊坊开发 吴杰有限责 38595.400000
发有限公司 政工程建设；健康社区的开发与运营。 区华祥路 任公司万
(自然人
投资或
控股)
新奥光伏能源有限 开发、设计、制造、安装太阳能光伏电池相 河北省廊王玉有限责 7000万美元
公司 关产品及设备，提供太阳能离、并网发电及 坊经济技锁 任公司
输送解决方案，销售本公司自产产品，并提 术开发区 （台港
供相关的售后服务。 华祥路 澳与境
106号 内合资）
新奥财务有限责任 （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信 河北省廊于建有限责 200000万
公司 用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助 坊经济技潮 任公司
成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准 术开发区 (中外合
的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；华祥路 资)
（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六） 31号新
对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理 奥集团总
成员单位之间的内部转账结算及相应的结部3号办
算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存 公楼C座
款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）从事同业拆借。（十一）办理成员单位
之间的委托投资；（十二）承销成员单位的企
业债券；（十三）有价证券投资（股票投资除
外）；（十四）成员单位产品的消费信贷和买
方信贷。
河北威远集团有限 精细化工产品（不含化学危险品，易燃易爆 石家庄高于建其他有 13000万
公司 品）新型建筑材料机械产品电子产品批发零 新区黄河潮 限责任
售 大道 186 公司
号
上述关联企业均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，因此公司及下属控股子公司与其发生的交易行为构成关联交易。
四、2017年度关联交易预计情况
为保证生产经营的稳定性，预计2017年度公司及下属子公司将继续向关联
方销售产品及其他关联交易，关联交易总额将不超过359,623.75万元（详见下表），
相比2016年度发生金额增加175,854.05万元，主要原因是公司增加了新奥能源
控股有限公司和新奥（舟山）液化天然气有限公司的关联交易额度。
股份公司及控股子公司 交易类别 内容 关联方 2017年预计金
额（万元）
山西沁水新奥清洁能源 销售商品 液化天然气 新奥能源贸易有限公司 7,347.75
有限公司
新能能源有限公司 销售商品 销售材料 北京永新环保有限公司 147.00
浙江舟山国际航运
船舶液化天然气
新地能源工程技术有限 设计、施工、 （LNG）加注站、浙 新奥（舟山）液化天然气有限公 170,000.00
公司 销售 江舟山国际航运船司
舶液化天然气-管
线项目
新地能源工程技术有限 设计、施工、 设计、工程施工、 新奥能源控股有限公司 140,000.00
公司 销售 销售设备及材料
南水北调霸州市配
新地能源工程技术有限 设计、施工、 套工程--胜芳净水 新奥环保技术有限公司及下属 20,000.00
公司 销售 厂及配水管网工程 子公司
等项目
新地能源工程技术有限 销售 20万吨稳定轻烃项 河北省金融租赁有限公司 8,000.00
公司 目，设备销售
新地能源工程技术有限 设计、施工、 设备销售 新奥科技发展有限公司 1,700.00
公司 销售
新地能源工程技术有限 设计、施工、 设计、工程施工、 新奥集团股份有限公司 600.00
公司 销售 销售设备
新地能源工程技术有限 设计、施工、 设计 石家庄昆仑新奥燃气有限公司 250.00
公司 销售
新能能源有限公司
新地能源工程技术有限 设计 20万吨/年稳定烃 北京永新环保有限公司 60.00
公司 项目水系统工程等
项目
收入小计 348,104.75
新奥生态控股股份有限 物业费、员工午餐 廊坊艾力枫社物业服务有限公
公司及其子公司 服务 费、水电费、取暖司 428.00
费等
新奥生态控股股份有限 服务 办公系统运维服务 新智云数据服务有限公司 173.00
公司及其子公司 费
新奥生态控股股份有限 房屋租赁 房屋租赁费 新奥科技发展有限公司 130.00
公司及其子公司
新奥生态控股股份有限 代理、咨询 代办社保、薪酬、 新奥（中国）燃气投资有限公司 127.00
公司及其子公司 培训、纳税申报等
新奥生态控股股份有限 服务 服务及维修费 廊坊通程汽车服务有限公司 90.00
公司及其子公司
新奥生态控股股份有限 服务 电力、物业费等 新奥泛能网络科技股份有限公 52.00
公司及其子公司 司
新能能源有限公司 运营外包 水系统托管运营 北京永新环保有限公司 2,559.00
新能能源有限公司 房屋租赁 房屋租赁费 廊坊新奥房地产开发有限公司 70.00
新地能源工程技术有限 采购材料、 采购材料、服务 新奥能源控股有限公司 4,000.00
公司 服务
新地能源工程技术有限 采购材料 青岛数媒中心泛能 新奥泛能网络科技股份有限公 3,400.00
公司 站项目 司
新地能源工程技术有限 服务 旅游服务、机票费 廊坊市新绎国际旅行社有限公 220.00
公司 用 司
新地能源工程技术有限 租赁 办公室租赁费 新奥财务有限责任公司 130.00
公司
新地能源工程技术有限 电力采购 电费 新奥光伏能源有限公司 120.00
公司
新地能源工程技术有限 租赁 办公室租赁费 河北威远集团有限公司 20.00
公司
支出小计 11,519.00
合计 359,623.75
注：新奥环保技术有限公司及下属子公司包含霸州市新胜供水有限公司、廊坊市新智污泥处理技术有限公司、南京新奥环保技术有限公司、石家庄新奥环保科技有限公司
五、定价政策和定价依据
公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价参照市场价格确定。工程施工服务金额占本次关联交易总额比重较大，交易定价参照当地与行业的现行概预算定额及计价标准、政府造价信息文件等公开标准确定。
六、交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营交易业务。为保障公司日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本，公司选择了关联企业承揽上述业务。
本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二�一七年六月十五日
会议资料之七
新奥生态控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
2016年，董事会审计委员会对中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“中
喜”）的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，同意董事会提请股东大会继续聘任中喜为公司2017年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所，2017 年审计费用共计人民币300万元（人民币大写：叁佰万元整），其中财务报表审计费用为240万元（人民币大写：贰佰肆拾万元整），内部控制审计费用为60万元（人民币大写：陆拾万元整），公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二�一七年六月十五日
会议资料之八
新奥生态控股股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东、股东代表：
新奥生态控股股份有限公司（简称“本公司”）子公司新能（香港）能源投资有限公司（简称“新能香港”）因收购UnitedFaithVenturesLimited100%股权而发生并购贷款4.3亿美元，其中：向中国银行（香港）有限公司贷款2亿美元，向中国工商银行股份有限公司新加坡分行贷款1.5亿美元，向以渣打银行（香港）有限公司为牵头行的银团贷款0.8亿美元。为规避外汇市场风险，尽可能降低公司因并购贷款汇率和利率变动而对财务费用的不利影响，本公司及子公司新能香港（统称“公司”）拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，金额不超过4.3亿美元。具体情况如下：
一、开展外汇套期保值业务的必要性
为规避外汇市场风险，尽可能降低公司因并购贷款汇率和利率变动而对财务费用的不利影响，公司拟通过外汇套期保值业务相关产品锁定远期购汇、利率和汇率掉期等业务，不进行任何投机和套利交易。
二、拟开展的外汇套期保值业务概述
公司将根据实际情况和业务需求，选择如下业务类型之一或组合开展外汇套期保值业务：
1、远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。
2、掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率固定或者汇率单项锁定，或者利率和汇率同时锁定。
3、外汇期权及期权组合产品：公司与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。
公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的币种，主要币种有美元、欧元、港元。
三、拟开展的外汇套期保值的主要条款
1、衍生品种类：远期结售汇业务、掉期、外汇期权及期权组合产品；
2、合约期限：不超过贷款期限；
3、交易对手：银行类金融机构；
4、保证金比例：不需要保证金；
5、担保方式：新能香港开展此项目业务由本公司提供信用担保，本公司开展此项业务则无需担保。
四、授权及期限
为提高工作效率，并及时根据外汇市场情况开展相关业务，就公司每笔外汇套期保值业务不再对单笔外汇套期保值业务进行审批，本公司股东大会关于本议案项下套期保值业务审批的有效期限为12个月，即自本议案经股东大会审议通过后12个月期限即为届满，如在期限届满之后公司拟开展外汇套期保值业务应将新方案提交本公司董事会审议，且如新方案涉及的交易额度超过董事会审批标准应经本公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
本议案项下外汇套期保值业务已经本公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议通过后方可执行。
五、外汇套期保值业务的风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行任何以投机为目的的交易，以具体业务为依托，规避和防范汇率及利率风险。但进行外汇套期保值业务也会存有一定的风险：
1、市场风险
在外汇波动较大时，公司判断外汇波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成损失；若汇率及利率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成损失。
2、操作风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于相关管理制度不完善或操作人员专业水平而造成一定风险。
3、履约风险
外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务。
六、公司对外汇套期保值业务的风险控制措施
1、为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化适时调整经营策略，同时公司也将选择部分进行套期保值，通过套期保值的运用，在套期高度有效情况下，套期工具公允价值变动将抵销被套期项目公允价值变动，使整个交易的公允价值变动不再对公司损益产生重大影响。
2、为避免操作风险，公司将尽快制定相关管理制度，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出明确规定。
3、为避免履约风险，公司套期保值业务均选择信用级别高的大型商业银行，如：中国银行、渣打银行、德意志银行等。这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避履约风险。
七、会计政策及核算原则适用
根据财政部《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第24号――套期保值》、《企业会计准则第37号――金融工具列报》相关规
定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算。
八、外汇套期保值对公司影响
目前全球经济形势存在较大不确定性，外汇汇率波动较大，开展此项业务，有利于公司规避汇率和利率波动风险，锁定远期购汇及利率成本，尽可能降低公司因并购贷款汇率和利率变动而对财务费用的不利影响。该笔业务是为满足自身实际业务的需要，符合公司的整体利益和长远发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司股东利益情况。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二�一七年六月十五日
会议资料之九
新奥生态控股股份有限公司
关于拟为子公司开展外汇套期保值业务提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、担保概述
（一）担保情况概述
公司子公司新能（香港）能源投资有限公司（简称“新能香港”）因收购United
Faith Ventures Limited（简称“联信创投”）100%股权存续43,000万美元并
购贷款。为规避外汇市场风险，尽可能降低公司因并购贷款汇率和利率变动而对财务费用的不利影响，公司及新能香港拟与银行等金融机构开展总额不超过43,000 万美元的外汇套期保值业务（注：《关于开展外汇套期保值业务的议案》已经公司第八届董事会第十次会议审议通过）。为实施该等外汇套期保值业务新能香港拟向渣打银行（中国）有限公司、中国银行股份有限公司、德意志银行（中国）有限公司申请不超过4,300万美元的外汇套期保值专项授信额度（授信额度为套期保值业务额度的 10%），就该等授信公司拟为新能香港提供不超过 4,300万美元的担保。
（二）上述担保事项须履行的内部决策程序
本议案所涉公司对外担保事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：新能（香港）能源投资有限公司
注册 地：香港
实收资本：24581.36万美元
股 东：新奥生态控股股份有限公司
持股比例：100%
主营业务：投资管理
主要财务指标：截至 2016年12月31 日，新能香港实收资本为24581.36
万美元，总资产为76063.01万美元，负债总额为52498.27万美元，净资产为
21223.64万美元，净利润144.06万美元。（注：以上数据为合并口径数据）
三、担保主要事项
担保人：新奥生态控股股份有限公司
担保方式：保证
担保类型：连带责任
担保金额：不超过4,300万美元
担保期限：不超过贷款期限。
四、对外担保情况
截至本资料披露日，依据公司与相关方签署的协议，公司已向全资及控股子公司提供总额不超过人民币 51.41亿元及2.845 亿美元的担保（不包含本次拟提供担保金额），其中：控股子公司实际提款并由公司承担的担保责任的总额为人民币35.16亿元及 2.3亿美元，由公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为 5 亿元。公司对控股子公司提供的担保总额占公司 2016 年度经审计净资产（归属于母公司）154.86%（按放款日汇率折算），公司对控股子公司实际提供的担保额度占公司 2016 年度经审计净资产（归属于母公司）111.53%（按放款日汇率折算），无逾期担保的情形。
五、担保风险
本次担保事项系为公司境外子公司开展外汇套期保值业务而发生，担保风险可控，有利于规避外汇市场风险，减少汇率和利率波动对公司的影响，更好地支持公司可持续发展，不存在损害股东利益的情形。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二�一七年六月十五日
会议资料之十
新奥生态控股股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
2016年的工作中，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事忠实、勤勉地履行法律法规以及《公司章程》赋予自己的职责，积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见，发挥独立董事应有的作用。对大股东行为进行有效监督，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2016年度工作情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会五个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会的委员会主任由独立董事担任，且委员中独立董事占多数。专门委员会均严格按照《上市公司治理准则》以及相应的公司专门委员会议事规则议事。
2016年公司共计组织召开的11次董事会，5次股东大会，每次会议均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均有独立董事亲自出席公司董事会，充分体现了独立董事勤勉尽责的工作态度。在参加上述会议中，独立董事均认真审阅公司提供的会议材料，积极参与讨论，为公司的重大关联交易等多项重大事项发表了独立意见，为公司的长远发展建言献策。
（二）公司独立董事出席会议情况
1、出席董事会情况
独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席次数
姓名 董事会次数 席次数 参加次数 次数
付振奇 9 2 7 0 0
徐孟洲 11 1 9 1 0
张维 11 2 9 0 0
李鑫钢 2 0 2 0 0
2、出席股东大会情况
独立董事姓名 报告期内召开股东大会次数 亲自出席次数
付振奇 5 0
徐孟洲 5 2
张维 5 4
李鑫钢 5 0
二、2016年发表独立意见情况
除积极参加会议履行职责外，公司独立董事还对公司在2016年发生的以下
重大事项发表了独立意见：
1、2016年3月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议
（1）独立董事发表《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；
（2）独立董事发表：《关于重大资产购买的独立意见》、《关于公司非公开发行股票的独立意见》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独董意见》、《关于调整公司部分董事的独董意见》、《关于制订未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的独立意见》。
2、2016年4月5日，公司召开第七届董事会第二十四次会议
独立董事对 《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的
议案》发表事前认可意见和独立董事意见。
3、2016年4月13日，公司召开第七届董事会第二十五次会议
独立董事对 《关于关联方拟向公司境外全资子公司提供借款的关联交易议
案》《关于公司拟向境外全资子公司提供内保外贷事项的议案》发表事前认可意见及独立董事意见。
4、2016年4月26日，公司召开第七届董事会第二十六次会议
（1）独立董事针对《关于公司2016年日常关联交易预计情况的议案》、《关
于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2016年度为子公司提供担保预计情况
的议案》发表了事前认可意见；
（2）独立董事对《2015年度利润分配预案》、《关于公司2016年日常关联
交易预计情况的议案》、《关于公司2016年度为子公司提供担保预计情况的议案》、
《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司2015年度内部控制评价报告》发表了
独立董事意见。
5、2016年6月7日，公司召开第七届董事会第二十七次会议
（1）独立董事对《关于新能能源有限公司与北京永新环保有限公司关联交
易的议案》、《关于关联方拟向公司下属子公司新能能源提供融资的关联交易的议案》、《关于增加2016年度部分日常关联交易预计情况的议案》发表事前认可意见；
（2）对《关于新能能源有限公司与北京永新环保有限公司关联交易的议案》、《关于关联方拟向公司下属子公司新能能源提供融资的关联交易的议案》、《关于增加2016年度部分日常关联交易预计情况的议案》、《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》发表了独立董事意见。
6、2016年7月11日，公司召开第八届董事会第一次会议
（1）独立董事对《关于关联方中标新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃
项目水系统承包项目之关联交易的议案》、《关于关联方中标新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目钢材采购项目之关联交易的议案》发表事前认可意见；（2）对《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于聘任首席执行官、总裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于关联方中标新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目水系统承包项目之关联交易的议案》、《关于关联方中标新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目钢材采购项目之关联交易的议案》发表了独立董事意见。
7、2016年9月27日，公司召开第八届董事会第三次会议
独立董事发表《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司调整后的非公开发行股票方案不涉及关联交易》的独立董事意见。
8、2016年10月28日，公司召开第八届董事会第四次会议
独立董事对《关于增加2016年度部分日常关联交易预计情况的议案》发表
事前认可意见与独立董事意见。
9、2016年12月13日，公司召开第八届董事会第五次会议
独立董事对《关于调整董事津贴的议案》发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为关联交易审核委员会的成员，独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《董事会关联交易审核委员会实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
本年度，关联交易审核委员会召开了四次例会，以季度为时间单位，对报告期内公司关联交易执行的情况进行核查。
（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年度，董事会提名委员会审查了《关于调整公司部分董事的议案》、《关
于提名第八届董事会董事候选人的议案》《关于提名刘永新为第八届董事会董事候选人的议案》、《关于提名李鑫钢为第八届董事会独立董事候选人的议案》；薪酬与考核委员会就《关于调整董事津贴的议案》进行了审议。
独立董事认为：年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2017年度审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016年度利润分配方案为：以 2016年 12月 31日的总股本
985,785,043.00 股为基数，每10股派发现金红利 1元（含税），派发现金红利
98,578,504.30元。基于独立立场，从公司长远发展考虑，我们认为董事会提出的
方案符合公司实际情况。
（五）公司及股东承诺履行情况
2016年，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺的情况，
（六）信息披露的情况
从2016年信息披露情况看，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”
的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（七）内部控制的建设与执行情况
公司严格按照编制的《内部控制手册》开展经营活动，建立闭环的内部监控流程，强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的法律法规和公司经营发展状况，完善公司治理制度，强化风险控制，确保日常工作顺利进行。公司聘请了外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了内部控制审计报告：我们认为新奥股份公司于 2016年 12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、关联交易等五个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
以上是公司独立董事在2016年度履行职责的情况汇报。为保证董事会的独
立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内，全体独立董事将一如既往的勤勉、尽责，加强学习行业政策和项目管理知识，为公司发展建言献策，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营成果，维护公司和股东及广大社会公众股股东的合法权益。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二�一七年六月十五日
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