证券代码：600803            证券简称：新奥股份        公告编号：临2019-070

    证券代码：136124            证券简称：16新奥债

                新奥生态控股股份有限公司

                  关于修订公司章程的公告

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日公布的《关于修改
<上市公 司章程指引>
 的决定》、上海证券交易所2019年4月30日修订的《上海证券交易

    所股票上市规则》，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事

    会第四十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，董事会同意对《新

    奥生态控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修改，

    具体修改内容如下：

序号                    原章程                                  修订内容

      第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、
      行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公  行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
      司的股份：                                司的股份：

      （一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；

      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
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      决议持异议，要求公司收购其股份；          决议持异议，要求公司收购其股份；

      （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
      股票的公司债券；                          股票的公司债券；

      （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
      需。                                      需。

          除上述情形外，公司不进行买卖本公司股      除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
      份的活动。                                的活动。

2    第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下  第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公

    列方式之一进行：                          开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
        （一）证券交易所集中竞价交易方式；    认可的其他方式进行。

        （二）要约方式；                          公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）
        （三）中国证监会认可的其他方式。      项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                                应当通过公开的集中交易方式进行。

    第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期  第九十五条  董事由股东大会选举或更换，并可
    三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期  在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
    届满以前，股东大会不能无故解除其职务，但存  三年，任期届满，可连选连任。

    在相关解聘是由且遵守相关法律、行政法规规定      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
    前提下，股东大会有权以普通决议的方式将任期  任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
    未届满的董事罢免。                        改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
        董事任期从就任之日起计算，至本届董事会  行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
    任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在  职务。

    改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、    董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级
    行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事  管理人员兼任，但兼任首席执行官、总裁或者其
    职务。                                    他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司
        董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级  董事总数的1/2。

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    管理人员兼任，但兼任首席执行官、总裁或者其  除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举一
    他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司  般程序为：

    董事总数的1/2。                          （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选
    除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举一  任的人数，可以由董事会提名委员会提出董事候
    般程序为：                                选人名单；单独或者合计持有本公司发行的有表
    （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选  决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出
    任的人数，可以由董事会提名委员会提出董事候  董事候选人；

    选人名单；单独或者合计持有本公司发行的有表  （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职
    决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出  资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会
    董事候选人；                              审议，经董事会审议通过后，以书面提案方式向
    （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职  股东大会提出董事候选人；

    资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会  （三）董事候选人应在本公司股东大会召开之

    审议，经董事会审议通过后，以书面提案方式向  前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
    股东大会提出董事候选人；                  的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
    （三）董事候选人应在本公司股东大会召开之  责；

    前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露  （四）有关提名董事候选人的意图以及被提名
    的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职  人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人
    责；                                      情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不
    （四）有关提名董事候选人的意图以及被提名  少于15日前发给公司股东大会召集人。提名人
    人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人  应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况；
    情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不  （五）董事会应当在股东大会召开前依照法律
    少于15日前发给公司股东大会召集人。提名人  法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细
    应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况；资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
    （五）董事会应当在股东大会召开前依照法律  解；

    法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细  （六）股东大会对每位董事候选人逐一进行表
    资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了  决，如选举两名以上董事时可按本章程规定实行
    解；                                      累计投票制；

    （六）股东大会对每位董事候选人逐一进行表  （七）遇有临时增补董事，由董事会提名委员
    决，如选举两名以上董事时可按本章程规定实行  会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审
    累计投票制；                              议，股东大会予以选举或更换。

    （七）遇有临时增补董事，由董事会提名委员

    会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审

    议，股东大会予以选举或更换。

    第一百零六条董事会行使下列职权：        第一百零六条董事会行使下列职权：

        （一）召集股东大会，并向股东大会报告工      （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
    作；                                      作；

        （二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；

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        （三）决定公司的经营计划和投资方案；      （三）决定公司的经营计划和投资方案；
        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算      （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
    方案；                                    方案；

        （五）制订或修改公司的利润分配方案和弥      （五）制订或修改公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；                              补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发      （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；              行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票      （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对      （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事  外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；            项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；        （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、    （十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、
董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者  董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等其他高级管理人  解聘公司副总裁、总会计师等其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；          员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；          （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；            （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；            （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换公司审      （十四）向股东大会提请聘请或更换公司审
计的会计师事务所；                        计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总      （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作，监督高级管理人员的履职情况，确保  裁的工作，监督高级管理人员的履职情况，确保
高级管理人员有效履行管理职责；            高级管理人员有效履行管理职责；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定，以及股东大会授予的其他职权。      程规定，以及股东大会授予的其他职权。

                                              公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
                                          立战略、提名、薪酬与考核、关联交易审核、审
                                          计等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
                                          责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
                                          当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
                                          董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬

                                                与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                                审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
                                                责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
                                                运作。

    第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人  第一百二十五条在公司控股股东单位担任除
5    单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任  董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
    公司的高级管理人员。                      公司的高级管理人员。

      除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。本次公司章程修订事

  项尚需提请股东大会审议。

      特此公告。

                                                新奥生态控股股份有限公司

                                                        董事  会

                                                二�一九年五月三十一日