亿晶光电科技股份有限公司董事长兼总经理              

                                   关于2013年度未实现盈利预测目标的说明               

                      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2011〕                 

                 1572号”、“证监许可〔2011〕1573号”文件核准，亿晶光电科技股份有限公司                  

                 （股票代码：600537，股票简称：亿晶光电，重组前公司名称为“海通食品集                   

                 团股份有限公司”、股票简称为“海通集团”，以下简称“公司”、“亿晶光电”或                 

                 “上市公司”）以所拥有的除600万股慈溪民生村镇银行股份有限公司股份之外               

                 的全部资产及负债（“置出资产”）与常州亿晶光电科技有限公司（“常州亿晶”）                

                 全体股东所持有的常州亿晶全部股权（“置入资产”）进行置换；置入资产价值超              

                 过置出资产价值的部分，上市公司以非公开发行股份方式向常州亿晶全体股东进            

                 行支付。本次重大资产重组已于2011年底实施完毕。湘财证券股份有限公司（以              

                 下简称“湘财证券”）接受公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。                

                      一、本次重大资产重组业绩承诺及原补偿安排情况        

                      作为本次重大资产重组的一部分，2009年12月26日、2010年12月7日、                   

                 2011年1月17日，上市公司与常州亿晶全体股东荀建华、荀建平、姚志中、常                  

                 州博华投资咨询有限公司（“博华投资”）、建银国际光电（控股）有限公司（“建                

                 银光电”）先后签署了《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补                

                 偿协议之补充协议二》（以下统称“利润补偿协议”）。根据前述利润补偿协议，                

                 荀建华、荀建平、姚志中、博华投资（以下合称“承诺人”）就置入资产（指承                   

                 诺人及建银光电所持常州亿晶100%股权）的盈利补偿事宜进行了承诺。根据利               

                 润补偿协议，利润补偿协议当事人关于置入资产利润补偿事宜约定如下：             

                      1、净利润预测数   

                      根据中和评估出具的中和评报字（2009）第V1075号《资产评估报告书》，                 

                 承诺人承诺，置入资产2010年度、2011年度、2012年度及2013年度预测净                    

                 利润分别为30,442.01万元、34,890.26万元、36,658.39万元和33,892.46万                 

                 元。 

                      2、补偿义务   

                                                        -1-

                      承诺人承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大            

                 资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在亿              

                 晶光电本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，承诺人将根据《利             

                 润补偿协议之补充协议》的规定，以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。             

                      3、不可抗力   

                      根据利润补偿协议，由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下             

                 简称“不可抗力”）的影响，或者协议成立以后客观情况发生了各方在订立协议               

                 时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势              

                 变更”），致使常州亿晶在承诺年限内的实际利润不能达到承诺人承诺净利润时，              

                 承诺人应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知上市公司。按照不可抗            

                 力和情势变更对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部             

                 分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。因不可抗力和情势变更导致承诺             

                 人无法完全履行协议的，承诺人在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向上市            

                 公司承担责任。   

                      二、利润补偿方式的变更情况     

                      公司第四届董事会第十一次会议决议和2012年度股东大会决议审议通过了            

                 《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议                

                 案》，重新确定了利润补偿方案。       

                      根据变更后的利润补偿方案，荀建华、荀建平、姚志中、博华投资承诺采用              

                 如下方式对公司股东予以补偿：     

                      ①以股份质押为公司银行借款提供担保       

                      为确保亿晶光电的持续经营，平稳渡过难关，公司在与相关贷款银行协商贷            

                 款事宜（含原有贷款展期）的过程中，各家银行提出的放贷条件均包含要求荀建              

                 华将所持公司股份质押给贷款银行，如：中国进出口银行江苏分行针对常州亿晶             

                 贷款授信明确提出需追加荀建华所持上市公司8,623万股股票质押，如提款后2              

                 个月之内不能落实股票质押等，须提前归还贷款，且贷款人有权提前收回；由中              

                 国建设银行股份有限公司江苏省分行牵头的银团贷款，其放贷条件之一就是要求            

                                                        -2-

                 将荀建华持有的10,600万股上市公司股票质押。为取得公司运营所需的贷款资              

                 金，荀建华所持上市公司股份19,223万股需全部质押给贷款银行为公司贷款担              

                 保。 

                      承诺人承诺：荀建华所持公司股份将质押给贷款银行为公司前述贷款提供担           

                 保；同时，荀建华将继续以个人和家庭财产为上市公司的融资提供担保及反担保。             

                      ②无偿转送股份   

                      承诺人承诺：向除承诺人以外的公司其他股东按该等股东持股总数                    

                 261,970,822股采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计26,197,082股（注：                

                 转送股方案实施前，该等股份不具有表决权且不参与公司股利分配，上市公司除             

                 权的，相关股份数量相应调整），每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数              

                 （四舍五入），承诺人内部如何分配转送股数量由其自行协商确定，并在公司公               

                 告的无偿转送股份方案中予以明确。      

                      鉴于承诺人持有的公司股份为限售股，解除限售日期为2014年11月21日，                

                 承诺人提请公司于2014年11月21日后30个交易日内组织实施；在此之前，                   

                 如果具备实施转送股份的条件，则请公司尽快组织实施。转送方案的股权登记日             

                 以及具体实施细则由公司确定。于公司确定转送方案股权登记日后，承诺人于股             

                 权登记日至转送方案实施完毕前将保有足量未设置质押、冻结限制的公司股份以            

                 确保向公司其他股东无偿转送股份。同时，承诺人将该等拟转送股份质押给金坛             

                 市国资控股的公司并办理股份质押登记手续，由该公司监督并协助执行。             

                      ③延长股份锁定期   

                      除按照前述承诺已转送给其他股东的股份外，承诺人所持公司其他股份锁定           

                 期将延长，自本次股东大会决议通过之日起3年内承诺人将不主动出售、转让或              

                 要求公司回购其所持公司该等股份。      

                      ④不参与利润分配   

                      承诺人承诺还将通过不参与上市公司利润分配形式对公司予以补偿，具体内           

                 容如下：  

                      承诺人承诺，未来在公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺           

                 人的利润累计不超过[48,880.05]万元（该金额以“A”表示）的限度内，不参与                

                 该可分配利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金。            

                                                        -3-

                      在上述放弃利润分配金额之外，如果置入资产2013年度实现净利润低于预             

                 测数33,892.46万元，就实际实现净利润数与预测数33,892.46万元的差额（该               

                 金额以“B”表示），承诺人进一步承诺，未来在上市公司股东大会决议分配的                 

                 利润按持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过上述差额的限度内，也不参与            

                 该可分配利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金，即承诺人累计放              

                 弃的利润分配金额为A+B。      

                      实际控制人荀建华先生承诺，若其放弃公司分红金额不足上述承诺金额（即            

                 A+B），实际控制人持有公司股份不至于使公司控制权发生转移。            

                      转送股2,619.7082万股相当于原利润补偿方案缩股或送股4,417.0118万              

                 股。大致相当于现金[44,170,118]股*[8.81]元/股（注：股价采用公司第四届董事            

                 会第十一次会议召开前20个交易日均价）=[38,913.87]万元（该金额以“C”表                

                 示）。 

                      承诺人承诺，以上转送股及放弃利润分配金额合计折为现金的数额将与截至           

                 2012年末、2013年末承诺利润与实际利润的差额相等，即A+C=截至2012年                   

                 末承诺利润与实际利润的差额，A+B+C=截至2013年末承诺利润与实际利润的                

                 差额。  

                      三、公司2013年度盈利预测实现情况        

                      根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第V1075号《资产                

                 评估报告书》，荀建华及其一致行动人承诺，置入资产2010年度、2011年度、                  

                 2012年度、2013年度预测净利润分别为30,442.01万元、34,890.26万元、                    

                 36,658.39万元、33,892.46万元。        

                      根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于亿晶光电科技股             

                 份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，2013年度置             

                 入资产净利润实现数（扣除非经常性损益）为6,125.46万元，未能达到盈利预                

                 测水平，实际实现净利润数与预测数差额为27,767.00万元。根据变更后的利润              

                 补偿方案，承诺人累计放弃分配的利润金额为76,647.05万元。            

                                                        -4-

                      三、公司2013年度未实现盈利预测的主要原因及说明           

                      由于2012年以来外部环境的变化，导致亿晶光电的实际生产经营环境与盈             

                 利预测的前提假设相比发生了较大变化。资产评估的基本假设为：1、亿晶光电               

                 在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策             

                 与现时无重大变化；2、亿晶光电将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持               

                 一致；3、国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其                  

                 他政策性收费等不发生重大变化；4、不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的              

                 影响；5、假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实；6、无其他人力不可                 

                 抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。       

                      亿晶光电2013年度未实现盈利预测的主要原因在于：          

                      （一）美国、欧盟贸易保护主义对整个光伏行业造成的负面影响持续存在              

                      2011年10月，德国公司SolarWorld的美国分公司，联合其他6家美国光                 

                 伏企业，向美国商务部正式提出申请，对从中国进口的光伏产品进行“双反”调               

                 查。2011年11月，美国商务部正式对中国输美太阳能电池（板）产品发起双反                 

                 调查，2012年10月，美商务部对双反作出终裁，决定向中国输美太阳能产品征                

                 收高额反倾销与反补贴税率，其中反补贴税率为14.78%至15.97%，而反倾销                 

                 税率达18.32%至249.96%，综合税率高达33.10%至265.93%。该税率使得国                   

                 内光伏产品生产商出口至美国的光伏产品失去原有的价格竞争优势。           

                      2012年7月，德国公司SolarWorld向欧盟委员会提交申诉，要求对中国                 

                 光伏产品进行反倾销调查。2012年9月，欧盟委员会在其官方网站发布立案公                

                 告，对自中国进口的光伏电池产品发起反倾销调查，2012年11月，欧盟委员会                

                 在其官方网站发布立案公告，决定对自中国进口的光伏电池产品发起反补贴调              

                 查。2013年7月，中国光伏产业代表与欧盟委员会就中国输欧光伏产品贸易争                

                 端达成价格承诺安排。2013年8月，欧盟委员会公告接受价格承诺，欧盟内部                 

                 关于妥善解决中欧光伏贸易争端方案的相关程序已经完成。公司作为参与价格承            

                 诺的国内光伏企业之一将获得由中国机电产品进出口商会进行的中国输欧光伏             

                 产品“配额”的分配。上述争端解决结果，虽然使公司摆脱了欧盟反倾销税的限               

                 制，但也导致国产光伏产品在欧美市场的价格优势明显削弱，我国光伏制造企业             

                 境外销售依旧面临严峻的竞争形势。      

                                                        -5-