湘财证券有限责任公司       

                                         关于亿晶光电科技股份有限公司          

                                      2012年度未实现盈利预测目标的说明             

                      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2011〕                

                 1572号”、“证监许可〔2011〕1573号”文件核准，亿晶光电科技股份有限公司                  

                 （股票代码：600537，股票简称：亿晶光电，重组前公司名称为“海通食品集                   

                 团股份有限公司”、股票简称为“海通集团”，以下简称“公司”、“亿晶光电”或                 

                 “上市公司”）以所拥有的除600万股慈溪民生村镇银行股份有限公司股份之外               

                 的全部资产及负债（“置出资产”）与常州亿晶光电科技有限公司（“常州亿晶”）                

                 全体股东所持有的常州亿晶全部股权（“置入资产”）进行置换；置入资产价值超              

                 过置出资产价值的部分，上市公司以非公开发行股份方式向常州亿晶全体股东进            

                 行支付。本次重大资产重组已于2011年底实施完毕。湘财证券有限责任公司（以              

                 下简称“湘财证券”）接受公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。                

                      一、本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排情况        

                      作为本次重大资产重组的一部分，2009年12月26日、2010年12月7日、                   

                 2011年1月17日，上市公司与常州亿晶全体股东荀建华、荀建平、姚志中、常                  

                 州博华投资咨询有限公司（“博华投资”）、建银国际光电（控股）有限公司（“建                

                 银光电”）先后签署了《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补                

                 偿协议之补充协议二》（以下统称“利润补偿协议”）。根据前述利润补偿协议，                

                 荀建华、荀建平、姚志中、博华投资（以下合称“承诺人”）就置入资产（指承                   

                 诺人及建银光电所持常州亿晶100%股权）的盈利补偿事宜进行了承诺。根据利               

                 润补偿协议，利润补偿协议当事人关于置入资产利润补偿事宜约定如下：             

                      1、净利润预测数   

                      根据中和评估出具的中和评报字（2009）第V1075号《资产评估报告书》，                 

                 承诺人承诺，置入资产2010年度、2011年度、2012年度及2013年度预测净                    

                 利润分别为30,442.01万元、34,890.26万元、36,658.39万元和33,892.46万                 

                                                        -1-

                 元。 

                      2、补偿义务   

                      承诺人承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大            

                 资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在亿              

                 晶光电本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，承诺人将根据《利             

                 润补偿协议之补充协议》的规定，以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。             

                      3、不可抗力   

                      根据利润补偿协议，由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下             

                 简称“不可抗力”）的影响，或者协议成立以后客观情况发生了各方在订立协议               

                 时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势              

                 变更”），致使常州亿晶在承诺年限内的实际利润不能达到承诺人承诺净利润时，              

                 承诺人应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知上市公司。按照不可抗            

                 力和情势变更对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部             

                 分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。因不可抗力和情势变更导致承诺             

                 人无法完全履行协议的，承诺人在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向上市            

                 公司承担责任。   

                      二、公司2012年度盈利预测实现情况        

                      根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第V1075号《资产                

                 评估报告书》，荀建华及其一致行动人承诺，置入资产2010年度、2011年度、                  

                 2012年度预测净利润分别为30,442.01万元、34,890.26万元、36,658.39万元。                

                      根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于亿晶光电科技股             

                 份有限公司利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，2012年度置入资产净利润             

                 实现数（扣除非经常性损益）为-68,854.71万元，未能达到盈利预测水平，累计               

                 实现利润数与预测利润数差额为8.8亿元。        

                      三、公司2012年度未实现盈利预测的主要原因及说明           

                      由于2012年外部环境的变化，导致亿晶光电的实际生产经营环境与盈利预             

                 测的前提假设相比发生了较大变化。资产评估的基本假设为：1、亿晶光电在经               

                                                        -2-

                 营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现             

                 时无重大变化；2、亿晶光电将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；               

                 3、国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性               

                 收费等不发生重大变化；4、不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；5、                

                 假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实；6、无其他人力不可抗拒及不可              

                 预见因素造成的重大不利影响。     

                      亿晶光电2012年度未实现盈利预测的主要原因在于：          

                      （一）美国、欧盟贸易保护主义对整个光伏行业造成了持续的沉重打击              

                      2011年10月，德国公司SolarWorld的美国分公司，联合其他6家美国光伏               

                 企业，向美国商务部正式提出申请，对从中国进口的光伏产品进行“双反”调查。               

                 2011年11月，美国商务部正式对中国输美太阳能电池（板）产品发起双反调查，                

                 2012年10月，美商务部对双反作出终裁，决定向中国输美太阳能产品征收高额               

                 反倾销与反补贴税率，其中反补贴税率为14.78%至15.97%，而反倾销税率达                 

                 18.32%至249.96%，综合税率高达33.10%至265.93%。该税率使得国内光伏产品生             

                 产商出口至美国的光伏产品失去原有的价格竞争优势。         

                      2012年7月，德国公司SolarWorld向欧盟委员会提交申诉，要求对中国光伏             

                 产品进行反倾销调查。2012年9月，欧盟委员会在其官方网站发布立案公告，对               

                 自中国进口的光伏电池产品发起反倾销调查，2012年11月，欧盟委员会在其官               

                 方网站发布立案公告，决定对自中国进口的光伏电池产品发起反补贴调查。虽然             

                 目前欧洲光伏双反最终结果尚未可知，但对国内光伏企业不利影响则早已显现。              

                      美欧前述双反调查具有非常大的突然性，与其之前一直坚持的新能源政策背           

                 道而驰：  

                      1、美国总统奥巴马上台之后开始大力推行新能源战略，立即推出了一系列             

                 新能源政策，并逐步将其体现在《2009复兴与再投资法案》、《美国清洁能源安全              

                 法》等多个法案之中，在其鼓励政策的推动下，美国光伏市场发展迅速。EPIA                 

                 在研究报告《GlobalMarketOutlookForPhotovoltaicsUntil2016》中指出，2009年、2010       

                 年、2011年美国新增装机容量分别实现539MW、983MW、2,234MW，2009-2011年                 

                 年均复合增长率高达103.59%。目前美国对于新能源行业的支持态度仍未改变，              

                 其光伏市场仍在快速发展，Solarbuzz研究报告指出2012年北美地区光伏需求量             

                                                        -3-

                 为3.68GW，GTMResearch报告称，2012年美国新增光伏装机量约3.3GW，仍保持                

                 快速的增长趋势。在此背景下，美国对华实施光伏双反与其新能源战略相背离。               

                      2、欧洲作为目前全球最大的光伏应用市场，其光伏行业最初发展的动力即             

                 源于行业的政策扶持，随着欧洲地区光伏市场的不断成熟，目前其累计装机量已             

                 达到相当规模（至2011年末累计装机量已经达到51,716MW）。虽然近两年欧洲部              

                 分地区开始削减光伏补贴，但是其对光伏行业仍持肯定态度，欧洲光伏市场仍保             

                 持着相当的活力，2009年、2010年、2011年欧洲地区新增装机容量分别实现                  

                 5,803MW、13,367MW、21,939MW，2009-2011年年均复合增长率高达94.44%。欧洲               

                 地区光伏市场增速尽管有放缓的预期，但因其光伏市场总体的体量庞大，对光伏             

                 产品的绝对需求量仍然较大，对华实施光伏双反一定程度上将增加欧洲地区光伏            

                 电站的安装成本，不利于其光伏平价上网的实现，有悖于其新能源的发展政策。               

                      （二）光伏产品价格下跌明显      

                      受欧美双反、欧债危机加剧等不利因素影响，晶体硅太阳能电池组件市场销            

                 售价格出现较明显的下滑，对光伏企业利润产生明显的不利影响。            

                      受上述因素的影响，2012年亿晶光电晶体硅太阳能电池组件的平均销售价格           

                 较2011年下降52.26%，销售毛利率、销售净利率以及净利润下降显着。              

                                 亿晶光电2011年度、2012年度部分指标对比情况         

                                  项目                       2012年度             2011年度

                               销售毛利率                     -0.02%                16.55%

                               销售净利率                     -35.05%                2.60%

                   归属于母公司股东的净利润（亿元）             -6.88                  1.06

                      同样，国内整个光伏行业在2012年也遭受了明显的不利影响。在光伏行业              

                 境外上市企业中，无锡尚德已于2013年3月20日被无锡市中级人民法院裁定实               

                 施破产重整；而据赛维LDK披露的2012年第四季度财务数据显示，截至2012年                

                 12月31日，赛维LDK总负债金额已达54.18亿美元，超过其总资产，资产负债                  

                 率达102.7%。境内A股上市的光伏企业2012年业绩亦普遍出现大幅下滑，部分                

                 已公告业绩预告或年报的A股上市公司2011年度与2012年度业绩对比情况如下：              

                                                        -4-

                                                      2012年度                  2011年度

                    公司简称      股票代码

                                              归属于上市公司股东净利润    归属于上市公司股东净利润

                                              207.59万元（扣除非经常性损

                    海润光伏       600401                                        4.02亿元

                                              益后的净利润为-4.00亿元）

                    亿晶光电       600537            -6.88亿元                   1.06亿元

                    超日太阳       002506          预亏9-11亿元                -0.55亿元

                    向日葵        300111            -3.57亿元                   0.35亿元

                    东方日升       300118            -4.81亿元                   0.54亿元

                     资料来源：公司公告 

                      由于光伏行业外部市场环境发生了明显的不利变化，虽然公司积极采取了相           

                 应的必要措施努力应对，亿晶光电2012年度业绩仍未达到盈利预测目标。本独               

                 立财务顾问对亿晶光电2012年度未能实现其盈利预测目标深感遗憾并向广大投             

                 资者诚恳致歉，本独立财务顾问将继续按照相关规定积极履行持续督导职责。              

                                                        -5-

                  

                                                        -6-