证券代码：600537       证券简称：亿晶光电       公告编号：2017-005

                   亿晶光电科技股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对亿晶光电科技股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2017年1月11日，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“亿晶光电”、“上

市公司”、“公司”）控股股东及实际控制人荀建华先生与深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）签署了《股份转让协议》，具体内容详见公司同日发布的相关公告。

    2017年1月11日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对亿晶光电科技

股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0086号）（以

下简称“《问询函》”），《问询函》要求就荀建华先生与勤诚达投资本次股权转让的有关事项作进一步补充说明和解释。荀建华先生、勤诚达投资就《问询函》中提及的问题进行了认真核查，并分别回复如下：

    问题一：公司股票停牌前价格为7.43元/股，本次转让89,287,992股的转让

款总额为15亿元，每股转让价格为16.80元，存在较高溢价。请交易双方补充

披露本次股权转让的商业目的，结合公司股价说明本次交易作价的依据及合理性。

    答复：

    一、本次股权转让的商业目的

    （一）荀建华先生的回复

    本人此次出让上市公司89,287,992股份，主要基于以下原因：

    根据利润补偿方案及本人于2014年9月26日向亿晶光电作出的相关承诺，

截至本次股份转让协议签订日，本人对上市公司负有约69,523.30万元（最终以

上市公司认可的金额为准，下同）的现金补偿义务，本人希望在此次股权转让中获取资金支付对上市公司的现金补偿，履行完毕相关补偿义务，同时上市公司获得上述补偿专款后也可以增加资金实力、降低财务成本，有利于上市公司经营发展。

    （二）勤诚达投资的回复

    勤诚达投资此次受让上市公司89,287,992股份，主要基于以下原因：

    1、基于近年来国家陆续出台的对新能源行业发展的扶持政策，以及近年来新能源行业、尤其是光伏行业的良好发展趋势，勤诚达投资及其控股股东深圳市勤诚达集团有限公司（以下简称“勤诚达集团”）对我国新能源行业未来发展颇为看好。亿晶光电目前主营业务为光伏电池片组件制造业务及光伏电站运营业务，同时也在蓝宝石晶体材料领域进行有效业务拓展，近三年业务发展情况良好。勤诚达投资本着“友好协商、共赢发展”的原则，希望以本次受让亿晶光电股份为契机进入新能源领域。

    2、勤诚达投资及其控股股东勤诚达集团均未曾入股中国A股上市公司，本

次投资入股亿晶光电是其进入中国资本市场的重要战略举措，勤诚达投资希望借此契机，正式进入A股市场，拓展勤诚达集团的金融投资业务板块，进一步推动集团的业务发展多元化。

    二、本次交易作价的依据及合理性

    （一）荀建华先生的回复

    本次交易作价系双方协商谈判后的结果。根据利润补偿方案及本人于 2014

年9月26日向亿晶光电作出的相关承诺，截至本次股份转让协议签订日，本人

对上市公司负有约69,523.30万元（最终以上市公司认可的金额为准，下同）的

现金补偿义务，因此本人作为转让方，希望在此次股权转让中获取资金支付对上市公司的现金补偿，同时希望在二级市场股价基础上给予一定的溢价，因此，本次交易作价是双方经友好协商谈判后的最终结果，具有合理性。

    （二）勤诚达投资的回复

    1、本次交易作价的依据

    本次交易的作价考虑了亿晶光电所处行业的发展情况以及亿晶光电自身的发展情况，具体如下：

    （1）亿晶光电所处行业发展情况良好

    1）行业相关政策规范和鼓励光伏行业发展

    近年来，我国出台了一系列政策规范和支持光伏产业的发展。

    2013年7月，国务院发布的《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意

见》（以下简称“《意见》”）中提出：要充分认识和促进光伏产业的健康发展。作为朝阳产业，光伏产业是具备巨大潜力的战略新兴产业。《意见》一方面鼓励积极拓展分布式光伏及光伏电站建设，另一方面对规范行业发展提出了指导思路和具体要求。

    为贯彻落实《意见》，财政部于2013年7月公布了《关于分布式光伏发电实

施按照电量补贴政策有关问题的通知》，明确了分布式光伏的补贴办法，并提出改进光伏电站、大型风力发电等资金补贴的管理制度。

    2014年10月，国家能源局发布了《国家能源局关于规范光伏电站投资开发

秩序的通知》，对光伏电站项目建设的规范运营提出了更细化的要求和指导。

    2015年1月，国家能源局开始实施光伏扶持专项计划――“光伏领跑者计

划”，该计划旨在提高行业准入门槛、规范行业发展，同时明确了技术进步及产业升级带动度电成本的下降已成为光伏行业的发展趋势。

    2016年8月，中国人民银行等八个部委联合印发了《关于构建绿色金融体

系的指导意见》，明确了证券市场支持绿色投资的重要作用。

    2016年12月，国家能源局发布了《可再生能源发展“十三五”规划》以及

《太阳能发展“十三五”规划》，提出全面推进分布式光伏和“光伏+”应用，以及积极有序推进大型光伏电站建设的指导意见。同时，提出设立“领跑者”光伏产品和系统效率标准，利用建设领跑技术基地引领行业的发展，并鼓励积极开展多种方式的光伏扶贫模式。

    2）我国光伏产业面临发展机遇

    2013-2015年，中国新增光伏装机容量均居全球第一位；2015年中国新增光

伏装机量约15GW，同比增长42.7%，占全球新增装机量的28.3%。2016年上半

年的“抢装潮”带动了高纯多晶硅原材料的价格快速上涨，晶硅片、电池和组件价格止跌。从配套组件的制造来看，2015 年中国多晶硅、硅片产品、电池片及电池组件的产量分别占全球总产量的48.5%、79.6%、62.6%及76.1%，均位列全球第一位。

    从光伏行业的整体发展规模来看，随着国家补贴政策的逐步降低直至取消以及上网标杆电价的下调，一些规模不足、融资能力差的企业将被逐步淘汰；而对于品牌知名度较高、规模较大、融资能力强的企业则会进一步提升融资能力和生产能力，在整个行业的盈利能力步入下行通道时提升竞争力。因此，光伏行业产业集中度的逐步提高将塑造一批具备国际竞争力的优质企业。

    随着国家“光伏扶贫项目”和“光伏领跑者计划”的开展，普通光伏电站的占比将会逐步缩小，而光伏扶贫项目以及光伏领跑技术基地将成为越来越重要的光伏发电项目，同时也会成为光伏产业新的利润增长点，具备良好的市场前景。

    我国光伏行业虽经历了2011-2012年的严峻考验，但是在全球发展新能源的

背景下、在政府积极鼓励光伏行业健康发展的号召下，仍属于成长期的朝阳行业，是我国“十三五”期间的发展重点之一。随着优质企业规模的扩张、生产技术和工艺的不断进步、发电成本的下降以及政策的带动与规范，光伏企业具备良好的发展前景。

    （2）亿晶光电近年来发展态势良好

    1）亿晶光电近年来营业收入不断增长，盈利水平不断提升，资产规模不断扩大，呈现出积极的发展态势，具体如下表：

                                                                     单位：万元

    相关报告期         2013年        2014年        2015年      2016年1-9月

营业收入                269,014.09      324,927.84      491,887.64       42,0204.32

归属于上市公司股

东的净利润                6,887.68       11,985.64       23,346.26        38,606.22

归属于上市公司股

东的扣除非经常性          6,369.65       10,747.60       21,643.76        37,551.61

损益的净利润

  相关报告期末       2013年末       2014年末       2015年末      2016年9月末

总资产                  485,828.56      536,594.11      672,541.00       647,288.50

归属于上市公司股

东的净资产              124,876.29      135,896.28      275,091.18       305,977.39

    注：数据来源为上市公司公开披露的2015年年报及2016年第三季度报告

    由上表可知，2014年至2016年1-9月，上市公司扣非后净利润同比增幅分

别为68.73%、101.38%和182.79%，呈良好的上升态势。

    2）亿晶光电不断完善产业链，扩大其对比同行业企业的科技研发优势、人才与平台优势、管理及质量优势，进而扩大其整体竞争优势

    首先，近年以来，亿晶光电发挥其晶棒/晶锭生产、硅片切割、电池片制造以及电池组件封装的垂直一体化产业链优势，不断降低各生产环节的采购与销售成本，实现利润最大化；与此同时，亿晶光电积极延伸下游产业链，拓展光伏电站领域，并取得了光伏电站领域的良好业绩效果。

    其次，亿晶光电一贯重视科研投入及自主创新能力的提升。针对目前光伏行业技术热点和未来技术趋势展开“N型单晶电池工艺研究”、“PERC电池技术研究”等10余项课题的研究，在知识产权和亿晶光电产品性能和效率方面取得良好成效，提升了上市公司现有产品的市场竞争力。截至2015年末，亿晶光电共取得专利授权210项，其中发明专利75项，实用新型124项，外观设计11项。再次，上市公司人才梯队的快速成长促进了其技术平台的稳步建设，目前亿晶光电拥有由国家科技部国际科技合作司授牌建立的“国际科技合作基地”、博士后科研工作站、与上海交通大学合作成立的技术合作中心、江苏省光伏工程研究院等科研和开发平台，亿晶光电组件实验室现为中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可实验室，同时也是国际光伏认证机构VDE的TDAP实验室。    最后，亿晶光电不断提升其管理及质量方面的核心竞争力。亿晶光电通过执行 ISO9001:2008质量管理体系标准、ISO14001:2004环境管理体系标准、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系标准、IECQQC080000有害物质过程管理体系标准等管理体系，使生产和质量管理形成有机整体，减少不必要控制环节，强化了对关键生产环节的控制；亿晶光电完成了安全标准化，获得安全生产标准化二级企业证书；完成了能源管理体系的建立并顺利通过审核；通过了中国质量认证中心（CQC）推出的代表产品高性能的领跑者产品测试，获得光伏“领跑者”单、多晶组件认证，并获得2015年度中国光伏“领跑者”卓越组件企业称号。截至目前，亿晶光电的产品已经通过了德国 VDE 、 TUV-Rheinland、TUV-Nord、欧盟CE、英国MCS，日本JET、澳洲CEC、美国UL、中国CQC等多家国内外知名认证机构的认证。

    （3）本次交易作价的考虑因素

    本次交易作价考虑了亿晶光电所处行业的发展情况、亿晶光电自身的发展情况，同时也考虑了69,523.30万元补偿款因素，转让价款需包含该等补偿款系荀建华先生同意进行本次交易的前提条件。而由于该等补偿款将支付予上市公司，有利于充盈上市公司的资金实力、降低财务成本。有鉴于此，勤诚达投资同意上述安排。

    2、本次交易作价的合理性

    亿晶光电所处行业前景广阔，自身发展情况良好，勤诚达投资借助本次交易不但可以进入资本市场，而且同时也进入新能源业务领域，成为在新能源类上市公司具有一定影响力的股东。荀建华先生也是亿晶光电主要业务的创始人，本次交易可协助荀建华先生完成补偿义务，且上市公司在获得补偿款后资金实力得到增强。综合上述考虑，勤诚达投资看好亿晶光电未来的投资价值，同意对所受让股权给予一定溢价，具有合理性。

    问题二：本次权益变动后，荀建华持股比例降至22.77%，勤诚达投资将持

有亿晶光电7.59%的股份，成为公司持股5%以上的大股东。请勤诚达投资补充

披露自权益变动报告书披露之日起的未来十二个月内，是否存在计划对公司进行并购重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。若有，请详细披露相关计划。

    勤诚达投资的回复：

    截至目前，勤诚达投资暂无自权益变动报告书披露之日起的未来12个月内，

对上市公司进行发行股份购买资产、重大资产购买、业务重组、重大资产剥离和资产注入方面的重大事项计划。

    勤诚达投资拟通过本次投资入股亿晶光电进入新能源业务领域，未来12个

月内，将结合上市公司实际发展情况，考虑通过包括但不限于以下方式支持上市公司发展：

    1、依照法律法规及上市公司规章制度，向上市公司推荐财务、管理等方面经验丰富的人才；

    2、基于勤诚达投资及其控股股东勤诚达集团在华南地区的影响力和资源积累，协助上市公司提升在华南地区的客户开拓能力与市场占有率水平。

    本次股权转让完成后，作为持有上市公司股本5%以上比例的股东，勤诚达

投资未来12个月内将根据上市公司治理相关法律法规、上市公司章程、上市公

司股东大会及董事会相关会议规则和业务发展需要，充分行使股东权利，对现任董事会、监事会或高级管理人员构成适时提出调整建议。

    由于勤诚达投资及勤诚达集团此前均未曾入股A股上市公司，且目前在光伏

行业的行业资源及管理经验方面积累不多，本次股权转让完成后，勤诚达投资具体参与上市公司生产经营、以及其他支持上市公司发展的行为效果，可能与其初衷存在一定偏差，并不能保证一定会对上市公司生产经营造成积极影响。因此建议上市公司充分提示投资者需关注投资风险。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

                                                亿晶光电科技股份有限公司

                                                                董事会

                                                          2017年1月12日