英 力 特：关于股权收购暨关联交易公告
证券代码：000635 证券简称：英力特 公告编号：2012-024
宁夏英力特化工股份有限公司
关于股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1．本次股权收购采取网络投票和现场投票的表决方式，存在不可预见性，
敬请投资者注意风险。
2．本次交易标的选择以收益法评估结果作为定价依据。本次交易完成后，
受宏观经济波动、产业政策变化以及经营风险的影响，标的公司未来的经营业
绩存在着一定的不确定性，由于收益法估值是建立在相关的假设前提和标的公
司盈利测算的基础上，各种假设前提和标的公司未来经营业绩的不确定性会导
致本次交易标的资产估值存在着一定风险，敬请投资者关注。
释义
公司/本公司 宁夏英力特化工股份有限公司
特种树脂公司 宁夏英力特特种树脂有限公司
国电英力特集团 国电英力特能源化工集团股份有限公司
一、交易概述
为减少公司与特种树脂公司的关联交易，理顺上下游产品关系，完善一体化
产业链，提高公司盈利能力，公司拟收购国电英力特集团全资子公司特种树脂公
司100%股权，收购具体情况如下：
1．2012 年 5 月 18 日，公司与国电英力特集团签订了《股权转让协议》，拟
收购国电英力特集团持有特种树脂公司 100%的股权，收购价格为北京中锋资产
评估有限公司出具的中锋评报字[2012]018 号《宁夏英力特特种树脂有限公司股
权转让项目资产评估报告》的评估价值 13,031.00 万元。
2．特种树脂公司为国电英力特集团的全资子公司；国电英力特集团持有公
司股票15,532.27万股，占公司总股份的51.25%，为公司控股股东，根据《深圳
1
证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3．2012年5月18日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议对上述关联交
易进行了审议，关联董事秦江玉先生、成璐毅先生、是建新先生回避了表决。独
立董事刘万毅、徐敬旗、李铎对上述关联交易事项发表了独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易尚需公司股东大会（网络投
票）的审议，关联方国电英力特集团回避表决。
4．本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
1．国电英力特集团基本情况
公司名称：国电英力特能源化工集团股份有限公司
公司法定代表人：冯树臣
注册地址：银川市高新技术开发区2号办公楼
注册资本：68,689.66万元人民币
成立日期：2000 年 6 月 15 日
工商登记号：640000000003711
税务登记证号码：640108715011387
经营范围：向化工、煤炭、电力、冶金、建材、物流、商业贸易、证券领域
的投资，房屋、设备租赁。
2．国电英力特集团历史沿革
国电英力特集团系经宁夏经济体制改革委员会宁体改发[2000]21 号文及
[2000]33 号文批准，在原宁夏康发电力公司（集体所有制企业）改制基础上以
发起方式设立的股份有限公司，成立于 2000 年 6 月，注册资本为 24,400 万元。
2008 年 12 月 11 日，按照国家电力体制改革“主多分离”的政策，国电英
力特集团与国电电力签订《宁夏英力特电力集团股份有限公司与国电电力发展股
份有限公司战略重组协议》，国电电力以现金 12.66 亿元对英力特集团进行增资，
持有英力特集团增资后 51%的股份。本次增资完成后，英力特集团注册资本变更
为 49,879.3 万元。2009 年 2 月 17 日，英力特集团完成工商变更。
2
2010 年 9、10 月份，中国国电集团公司收购了公司除国电电力以外的其他
股东方股份 243,892,895 股，占总股本的 48.897%。，成为公司第二大股东。
2011 年 12 月，中国国电集团公司、国电电力发展股份有限公司分别对公司
增资 47,971 万元和 50,031 万元，公司总股本增加到 6.869 亿股。股权结构为：
中国国电集团公司 48.911%；国电电力发展股份有限公司 51.014%； 66 自然人
股比 0.075%，2012 年 3 月 12 日办理完成工商变更。
3．国电英力特集团股权结构及关联关系说明
中国国电集团公司持有国电电力发展股份有限公司 51.78%股权；国电电力
发展股份有限公司持有国电英力特集团 51%股权，为国电英力特集团的控股股
东；中国国电集团公司为国电英力特集团的实际控制人。
国电英力特集团的产权和控制关系示意图
4．国电英力特集团最近三年一期财务数据
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 2010 年 2009 年
主营业
955,443,667.66 4,308,182,903.20 3,045,701,327.20 2,429,327,087.67
务收入
3
净利润 -18,488,744.20 166,265,566.72 261,881,487.64 150,786,176.87
总资产 14,480,230,896.85 12,923,600,038.89 8,891,208,375.18 6,159,111,517.81
净资产 4,895,148,025.49 4,787,240,192.20 3,669,842,861.37 3,588,322,793.12
净资产
收益率 -0.38 3.93 7.22 5.8
（%）
三、关联交易标的基本情况
1．特种树脂公司概况
公司名称：宁夏英力特特种树脂有限公司
公司法定代表人：王长华
注册地址：宁夏惠农区河滨工业园区钢电南路41号
注册资本：7,150万元人民币
成立日期：2009年9月24日
工商登记号：640000000007934
税务登记证号码：64020569430602X
经营范围：特种树脂生产及销售
2．特种树脂公司历史沿革
特种树脂公司系国电英力特集团全资子公司，于 2009 年 9 月 24 日向宁夏回
族自治区工商行政管理局申请工商注册登记，注册资本为人民币 2650 万元，2010
年国电英力特集团对其增资 4500 万，变更后的注册资本为 7150 万元。
3．特种树脂公司股权情况
特种树脂公司由国电英力特集团独资建设，国电英力特集团持有其 100%股
权。
4．特种树脂公司权属情况
本次收购的资产为国电英力特集团公司持有的特种树脂公司 100%的股权，
该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
5．标的资产情况
本次资产清查范围为特种树脂公司的全部资产，具体如下：
单位：万元
4
项 目 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,825.21
非流动资产合计 21,599.62
其中：可供出售金融资产 0.00
持有至到期投资 0.00
长期股权投资 0.00
投资性房地产 0.00
固定资产净值 21,224.15
在建工程 0.00
固定资产清理 0.00
工程物资 268.96
无形资产 106.51
长期待摊费用 0.00
递延所得税资产 0.00
其他非流动资产 0.00
资产总计 25,424.83
流动负债小计 9,620.56
非流动负债小计 8,324.65
负债合计 17,945.21
所有者权益合计 7,479.62
6．特种树脂公司经营情况及财务状况
特种树脂公司由国电英力特集团独资建设，于 2009 年 6 月 28 日开工建设，
设计年产能 4 万吨糊状 PVC 树脂，2009 年 9 月 24 日完成工商登记注册。特种树
脂公司 2010 年 11 月投入试生产，2011 年 2 月转入生产经营，当年达标达产。
特种树脂公司最近一年一期财务数据
单位：元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年
总资产 245,722,648.13 254,248,256.74
总负债 170,133,221.06 179,452,096.46
应收款项总额 6,363,775.05 -
净资产 75,589,427.07 74,796,160.28
营业收入 77,255,403.41 342,153,439.28
营业利润 443,105.73 42,703,273.76
净利润 793,266.79 32,961,602.78
经营活动产生的现金流量
-16,011,931.15 -5,528,731.04
净额
5
注：2011 年度财务数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，出具了无
保留意见的审计报告；2012 年一季度数据未经审计。
特种树脂公司 2011 年度扣除非经常性损益后的净利润为 3,060.80 万元，
2012 年第一季度扣除非经常性损益后的净利润为 17.87 万元。
2012 年特种树脂公司糊树脂产品受国际、国内经济下行的影响，糊树脂产
品销售价格下降，导致一季度营业收入、利润同比下降。
7．特种树脂公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情况，也不存在
为控股股东及其关联方提供担保的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中锋资产评估有限公司对特种
树脂公司全部股权进行评估，评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，采用收益法的
评估值作为最终评估依据。具体情况如下表：
审计后的账面 收益法评估 增值率
公司名称 评估报告文号
净资产（万元） 结果（万元） （%）
特种树脂公司 中锋评报字[2012]018 号 7,479.62 13,031.00 74.22
本次交易评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司的股东权益价值
进行评估，最终采用收益法作为评估结果。对 2012 年度至 2016 年度具体测算数
据及股东全部权益价值测算如下表：
单位：万元
预测年度
项目
2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 永续期
营业收入 39,200.00 33,600.00 36,400.00 32,000.00 32,800.00 32,800.00
营业成本 32,394.15 28,508.52 30,555.47 27,531.35 28,184.13 28,184.13
营业成本及税金 174.63 149.68 162.16 142.56 146.12 146.12
营业费用 1,523.52 1,523.52 1,450.72 1,487.12 1,429.92 1,429.92
管理费用 314.80 314.80 314.80 314.80 314.80 314.80
财务费用 665.33 665.33 665.33 665.33 665.33 665.33
利润总额 4,127.57 2,438.15 3,251.53 1,858.85 2,059.70 2,059.70
所得税费用 1,031.89 609.54 812.88 464.71 514.92 514.92
净利润 3,095.68 1,828.61 2,438.65 1,394.14 1,544.77 1,544.77
非现金支出 1,691.43 1,691.43 1,691.43 1,691.43 1,691.43 1,691.43
财务费用扣税后 499.00 499.00 499.00 499.00 499.00 499.00
营运资金增加 -160.58 603.81 582.62 555.40 568.26 0.00
资本性支出金额 1,634.51
企业自由现金流量 5,446.68 3,415.23 4,046.45 3,029.16 3,166.94 2,100.69
6
折现率 15.89% 15.89% 15.89% 15.89% 15.89% 15.89%
当期期中至期初折现率 0.9289 0.9289 0.9289 0.9289 0.9289 0.9289
期数 1.0000 2.0000 3.0000 4.0000 5.0000 6.0000
累计折现率 0.9289 0.8015 0.6916 0.5968 0.5150 0.4444
折现金额 5,059.52 2,737.47 2,798.72 1,807.84 1,630.91 5,874.62
预测期价值 14,034.46
企业主营业务价值 19,909.08
其他资产 268.96
其他负债 -452.68
企业主营业务价值 20,630.72
付息债务 7,600.00
股东全部权益价值 13,030.72
少数股东权益价值
-
股东全部权益价值 13,031.00
评估结论与被评估单位净资产账面净值相比增值 5,551.38 万元，增值率为
74.22%。主要原因为：收益法是从资产的预期获利能力角度来评价资产的价值，
这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资
产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素，即评估的资产价值包括已核
算反映在账面的资产价值，也包括未反映在账面的资产价值，故而形成增值。
1．评估方法选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估
值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
途中树脂公司已经投产，未来收益可以预期，本次采用收益法对企业价值
进行估算，具体选用未来收益折现法对评估对象价值进行测算。
2．评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评
估结论产生重大影响。
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
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营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重
大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事
件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）根据国家法律、法规规定有法定有效期限的证件，假设被评估单位评
估基准日拥有的对其经营有重大影响的政府相关部门颁发的资格证件到期后能
够延续，不影响其经营能力；
（9）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影
响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重
大变动；
（11）本次评估假设被评估单位研发、设计人员稳定，不发生影响被评估单
位未来经营的研发设计团队人员的重大变动；
（12）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产
投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活
动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（13）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目
对其价值的影响；
（14）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一
致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项。
3．收益模型的选取
收益法评估，即是从对企业未来可能获取的预测收益值进行分析确认并进
行折算来确定现时企业股东全部权益价值。具体评估办法选用贴现现金流量法
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（DCF），以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折
现后加总计算得出被评估单位母公司的业务价值，加上其他资产的价值，减去其
他负债的价值，得出企业整体价值，减去付息债务价值得出被评估单位股东全部
权益价值。应用基本计算公式为：
被评估单位业务价值计算公式如下：
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FCFF FCFF R
V n
(1WACC n)
(1 / 2 t 1)
t 1 WACC
其中：V――企业业务价值；
FCFFn――预测 t 期企业自由现金流量；
FCFF――永续期企业自由现金流量；
WACCn――预测 t 期加权平均资本成本；
WACC――永续期加权平均资本成本；
R――预测期最后一年的折现系数；
t ――预测期。
（1）其他资产的范围
其他资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等
于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
（2）其他负债的范围
其他负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值
等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（3）股东权益价值的计算
股东权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业业务价值+其他资产价值-其他负债价值
4．评估过程及参数
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估
程序。具体实施过程如下：
（1）收益年限的确定：确定为无限期，2012 年至 2016 年为预测期。
（2）未来收益的确定
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①收入的预测： 据历史及对未来市场的判断，根据产品历年价格波动的规
律，并考虑到国内及国际市场对糊状树脂 PVC 的需求可能存在的过剩及市场竞
争加剧，对特种树脂公司未来收入进行预测确定。
②营业成本的预测：特种树脂公司营业成本主要包括原材料、外购动力、
职工工资福利、折旧、修理费等。根据历史及对未来市场的判断，根据其价格波
动的规律，并考虑国内外经济形势，我们对特种树脂公司未来原材料购入价格进
行预测确定。
③营业税金及附加的预测
营业税金及附加项目包括营业税、城建税、教育费附加等，营业税的发生
跟其销售收入有直接关系，因此对营业税的测算主要参考企业基准日前 11 个月
的发生额，同时考虑未来年度销售情况确定。
④销售费用的预测
特种树脂公司销售形式采用外包的方式，根据与公司签订的销售服务协议，
被评估单位的产品全部由委托方代理销售，销售服务费为产品销售额的 1.3%计
算。对销售费用的测算，根据 2011 年度费用水平的基础上，根据被评估单位未
来生产经营的实际情况对预测期管理费用进行测算。
⑤管理费用的预测
特种树脂公司销售费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、
车辆使用费、折旧费、税费等。对管理费用的测算，我们在根据 2011 年度费用
水平的基础上，根据被评估单位未来生产经营的实际情况对预测期管理费用进行
测算。
⑥财务费用的预测
财务费用包括利息收入项目和利息支出项目，对预测期特种树脂公司财务
费用的估算，以 2011 年度发生情况为基础，同时考虑企业保持现有生产经营规
模的状态下能够满足未来企业发展所需资金的实际情况进行测算。
⑦折旧和摊销的测算
折旧费用和摊销的测算以被评估单位评估基准日的固定资产和无形资产为
基础，同时考虑企业的折旧和摊销政策，对预测期企业折旧、摊销金额进行估算。
⑧营运资金增加额的估算
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营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金持有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
⑨资本性支出的预测
评估基准日，按照企业未来的生产规模和发展需要，预测企业的资本性支
出。
根据企业对未来的规划，短期内不会有大规模的生产线改造，因此在预测
期内的资本性支出按相关资产折旧计提结束后更新补充计算，永续期的资本性支
出根据企业在基准日的资产规模按照永续年限的年金计算。
（3）折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相
一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC K D (1 T ) V KEV
其中：WACC――加权平均资本成本；
KD――付息债务资本成本；
KE――权益资本成本；
D――付息债务价值；
E――权益价值；
V=D+E；
T――被评估单位执行的所得税税率。
通过上述指标的确定，计算加权平均资本成本，具体结果为 15.89%。
（4）其他资产、负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）和少数股东权
益价值。
其他资产、负债采用资产基础法评估结果。
5．评估结论
（1）资产基础法的初步价值结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采
用资产基础法形成的初步价值结论：
截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，特种树脂公司纳入评估范围内的总资
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产账面价值为 25,424.83 万元，评估值 25,075.70 万元，减值 349.13 万元，减值率
为 1.37 %；负债账面价值为 17,945.21 万元，评估值为 15,220.56 万元，减值 2,724.65
万元；净资产账面值为 7,479.62 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部
权益价值的评估值为 9,855.14 万元，增值 2,375.52 万元，增值率为 31.76%。具体
各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,825.21 4,158.89 333.68 8.72
非流动资产 21,599.62 20,916.81 -682.81 -3.16
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 21,224.15 20,532.45 -691.70 -3.26
在建工程 - - -
工程物资 268.96 268.96 - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 106.51 115.40 8.89 8.35
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 25,424.83 25,075.70 -349.13 -1.37
流动负债 9,620.56 9,620.56 - -
长期负债 8,324.65 5,600.00 -2,724.65 -32.73
负债总计 17,945.21 15,220.56 -2,724.65 -15.18
净资产 7,479.62 9,855.14 2,375.52 31.76
评估减值的原因：①固定资产总体减值 691.70 万元，减值率 3.26%，主要
原因为评估基准日企业以暂估固定资产入账，暂估固定资产价值高于竣工结算金
额所致。②负债合计账面值为 17,945.21 万元，评估值为 15,220.56 万元，评估
减值 2,724.65 万元，减值率为 15.18%。减值原因为列入负债中的长期非流动负
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债为国家补贴款，无须偿还，因此造成评估减值。该补贴为“扩大内需国债专项
资金”（新增中央预算内投资产业技术进步项目），该补贴专款专用，全部用于
公司项目建设及设备购置，计入“递延收益科目”。按照《企业会计准则第 16
号――政府补助》的第七条与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在
相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益的规定，借记“递延收益”，贷记
“营业外收入”。根据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规
定》（财企【2002】313 号）文件第十八条规定：“改建企业原由国家财政专项
拨款、其他各类财政性资金投入以及实行先征后返政策返给企业的税收等，按照
规定形成资本公积的，应当计入国有资本。对其中尚未形成资本公积而在专项应
付款账户单独反映的部分，继续作为负债管理，形成资本公积后作为国家投资单
独反映，留待以后年度按规定程序转增国有股份”。
（2）收益法的初步价值结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的2011
年生产11个月的相关数据，结合企业的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济
政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，在评估假设成立
的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，从而计算企业
股东全部权益价值的评估值为人民币13,031.00万元。收益法测算参数：
（3）收购标的的评估结论
根据国家相关规定，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行
了评估。采用资产基础法形成的评估值为9,855.14万元，采用收益法形成的评估
值为13,031.00万元，收益法评估结果与资产基础法相比增值3,175.86万元，差
异率为32.23%。分析形成差异的主要原因为：
资产基础法是从重新构建一个与被评估单位功能、性质、规模等完全相似企
业的角度，通过合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象的市场
价值，收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整
体预期盈利能力。本次评估目的为股权转让，从评估目的来看，买卖双方更为看
重的是其未来的收益状况，而非重新构建所需花费的成本。收益法不仅考虑了企
业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产，特别是一些不可确指
无形资产，如商誉、被评估单位所拥有的人才人力资源、市场客户资源、管理效
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能等对企业获取收益的贡献因素，即收益法评估的资产价值包括已核算反映在账
面的资产价值，也包括未反映在账面的资产价值。
基于上述理由，评估机构认为收益法的评估结论比较完整、正确的体现公司
蕴含的股东全部权益价值，因此本次以收益法的初步评估结论作为最终评估结
论。即：在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日2011年12月31日，特
种树脂公司纳入评估范围内的净资产账面值为7,479.62万元；经评估，企业股东
全部权益价值评估值为13,031.00万元，与净资产账面值相比评估增值5,551.38
万元，增值率为74.22%。
五、交易协议内容
2012年5月18日，公司与国电英力特集团签署了《股权转让协议》，协议主要
内容如下：
1．签约双方：出让方为国电英力特集团，受让方为公司。
2．转让标的：特种树脂公司 100%的股权。
3．转让价格：13,031.00 万元。
4．评估基准日至股权交割日期间，转让标的损益由公司承担和享有。
5．《股权转让协议》生效后，完成工商变更登记工作三日内公司支付全部款
项。
6．生效条款：本次股权转让协议经股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购所需资金为公司自有资金。
交易完成后，标的资产所涉及人员将遵循专业化管理的原则，随资产、业务
而转移。
七、交易目的和对上市公司的影响
1．交易目的
（1）有利于减少关联交易
2011 年度，公司与特种树脂公司共形成关联交易 26,111.61 万元。通过本
次收购特种树脂公司全部股权，有利于理顺上下游产品关系，大幅度减少关联交
易。
（2）有利于实现资源共享
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通过收购特种树脂公司，可以更好地整合 PVC 产品的上下游资源，延长产业
链，拓展产业规模，增加产品品种，实现产品的多样化；公司与特种树脂公司工
艺路线相近，有利于技术工艺相互融合，提高技术水平；公司为特种树脂公司提
供物料，完成收购后，可统一调配相关资源，减少中间环节；完成收购后，可对
管理人员重新配置，对管理机构、相同业务岗位合并，降低人力成本和管理费用，
有效提高管理效率。
（3）有利于提升资本市场价值
通过收购特种树脂公司全部股权，增加了公司产品品种，提高公司的盈利能
力，提升在资本市场的形象和价值，实现股东价值最大化。
2．对公司资产结构的影响（以 2012 年第一季度数据测算）
收购特种树脂公司全部股权完成后，公司资产总额增加 19,100.21 万元，负
债总额增加 17,013.32 万元，所有者权益增加 2,086.89 万元，资产负债结构变
化情况如下：
序号 项 目 收购完成前 收购完成后
1 资产合计（万元） 412,351.14 423,892.40
2 负债合计（万元） 144,477.95 161,461.27
3 所有者权益合计（万元） 267,903.19 262,431.13
4 资产负债率（%） 35.03 38.09%
根据《企业会计准侧第 2 号―长期股权投资》的规定，同一控制下的企业合
并，合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收
益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
八、2012 年初至披露日与该关联人累计已发关联交易金额
公司 2012 年年初至披露日与特种树脂公司发生关联交易总金额为 8,397.48
万元。
九、独立董事意见
1．公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
之规定。公司与国电英力特集团签署的《股权转让协议》内容合法。董事会在审
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议购买股权涉及关联交易事项时，关联董事回避了表决。
2．公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关
机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易公开、公
平、合理，符合公司和全体股东的利益。
3．本次交易有利于减少公司关联交易、整合上下游资源、增强公司盈利能
力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
十、中介机构意见
南京证券查阅了公司的相关协议、评估报告、公司的董事会决议、独立董事
意见及公司章程等。认为：上述股权收购及关联交易已经公司 2012 年 5 月 18
日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，决议经
非关联董事过半数通过；公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，本
次关联交易尚需经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。本次关联交易事
项决策程序符合有关法律法规、公司章程的规定。
公司上述股权收购及关联交易履行了必要的评估和决策程序，符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格
系根据评估结果确定，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
南京证券对上述股权收购及关联交易无异议。
十一、备查文件
1．第五届董事会第二十七次会议决议
2．独立董事意见
3．第五届监事会第十四次会议决议
4．股权转让协议
5．评估报告
宁夏英力特化工股份有限公司董事会
二○一二年五月二十二日
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