2019年第一次临时股东大会的法律意见书

致：宁夏英力特化工股份有限公司

    宁夏新中元律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周文静律师、王乐律师出席公司于2019年2月20日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《宁夏英力特化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集，公司于2019年2月1日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，2019年2月18日发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》，公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，公司本次股东大会于2019年2月20日在公司会议室召开，会议召开的时间、地点、审议内容与公告内容相符，会议由公司董事长宗维海先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1．出席会议情况

    股东出席的总体情况：

    通过现场和网络投票的股东18人，代表股份155,721,521股，占上市公司总股份的51.3784％。

    其中：通过现场投票的股东2人，代表股份155,454,421股，占上市公司总股份的51.2903％。

    通过网络投票的股东16人，代表股份267,100股，占上市公司总股份的0.0881％。

    中小股东出席的总体情况：

    通过现场和网络投票的股东17人，代表股份398,834股，占上市公司总股份的0.1316％。

    其中：通过现场投票的股东1人，代表股份131,734股，占上市公司总股份的0.0435％。

    通过网络投票的股东16人，代表股份267,100股，占上市公司总股份的0.0881％。

    2．出席会议的其他人员

    除股东及股东授权代表外，公司董事、监事、董事会秘书出席了会议,公司其他高级管理人员列席了会议,公司聘请的本所律师出席了会议。依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,前述出席人员具有参加本次股东大会的主体资格。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序


    经核查,本次股东大会审议的事项与公司的有关公告中列明的事项相符,没有股东提出除上述议案以外的新议案,未出现对上述议案内容进行变更的情形。

    本次股东大会审议了三项议案,表决情况如下

    1.审议《关于修订
<公司章程>
 的议案》；

    总表决情况：

    同意155,542,587股，占出席会议所有股东所持股份的99.8851％；反对178,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.1149％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意219,900股，占出席会议中小股东所持股份的55.1357％；反对178,934股，占出席会议中小股东所持股份的44.8643％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2.审议《关于变更公司2018年度财务报告审计机构的议案》；

    总表决情况：

    同意155,617,121股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对104,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0670％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意294,434股，占出席会议中小股东所持股份的73.8237％；反对104,400股，占出席会议中小股东所持股份的26.1763％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    2.审议《关于变更公司2018年度内部控制审计机构的议案》；

    总表决情况：

    同意155,617,121股，占出席会议所有股东所持股份的99.9330％；反对104,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0670％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意294,434股，占出席会议中小股东所持股份的73.8237％；反对104,400股，占出席会议中小股东所持股份的26.1763％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    (二)表决结果

    经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果,三项议案均获本次股东大会通过。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格和召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。

    （本页以下部分无正文）

限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书之签署页）

                                  宁夏新中元律师事务所

                                负责人：雷挺

                              经办律师：周文静  王乐

                                  二零一九年二月二十日