证券代码：000899     证券简称：赣能股份      公告编号：2015-17
                        江西赣能股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（天健审（2014）10-4号），公司2013年度实现净利润440,832,634.18元，归属于母公司所有者的净利润440,832,634.18元，每股收益为0.6817元，加权平均净资产收益率为28.62%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。
    本次发行前公司总股本为646,677,760股，本次发行股份数量为32,900万股，发行价格为6.66元/股，发行完成后公司总股本将增加至975,677,760股，增幅50.88%。公司截至2013年末的归属母公司所有者权益合计为1,764,098,457.85元，本次非公开发行募集资金总额为219,114万元，占发行前2013年末归属母公司所有者权益的124.21%，占发行前截至2014年9月30日归属母公司所有者
权益2,001,669,285.64元的109.47%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
    本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于：
                    项目名称                    项目总投资      募集资金投入额
1            丰城电厂三期扩建项目             765,351万元    不超过159,114万元
2                偿还银行借款                                    60,000万元
    募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司2015年第一次临时董事会审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。
    但由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
    基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
             项目                2014年度/年末  本次非公开发行后2015年度/年末
         总股本（股）             646,677,760              975,677,760
归属于本公司普通股股东的净利润  375,624,366.65           375,624,366.65
            （元）
归属于本公司普通股股东净资产   2,095,575,377.30          4,662,339,743.96
            （元）
     每股净资产（元/股）             3.24                     4.78
    基本每股收益（元/股）           0.5809                   0.5572
    稀释每股收益（元/股）           0.5809                   0.5572
     加权平均净资产收益率           19.46%                  15.23%
    关于测算的说明如下：
    1、假设2015年11月30日完成本次非公开发行，发行股数为32,900万股股，每股价格为6.66元/股（发行费用不计），上述假设仅为估计，最终以实际发行结果及完成时间为准。
    2、假设2015年、2014年10-12月各月平均盈利水平与2014年1-9月月均盈利水平一致，2014年度不进行利润分配，2014年其他综合收益变动发生在6月份，2014年10-12月、2015年无其他综合收益变动；
    3、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
    4、公司对本次预测的相关假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    注：相关财务指标计算公式如下：
    1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0�C Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
    2、基本每股收益
    基本每股收益=P0÷S
    S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0-Sk
    其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
    3、稀释每股收益
    稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0�CSk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
    其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
    二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对电力行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
    （一）公司制定了较为周全的中长期发展战略
    坚持科学发展观，以改革为动力，以市场为导向，以发展为主题，以效益为中心，以提升股东价值为宗旨，以增强市场竞争力为目标，以体制创新和管理创新为依托，以安全文明生产为基础，坚持产业经营和资本运营并重，坚持企业发展与社会发展协调，继续做优做强发电主业，积极、稳健地进军新能源产业，实现能源结构多元化和适度产业多元化，把公司打造成以电力产业为主体，新能源、其他公用事业为两翼，国内先进、省内一流，具有可持续发展能力和较强竞争力的大型综合公用事业上市公司。
    （二）抓住机遇大发展，积极寻找新的利润增长点，提升公司的竞争力以科学发展观为指导，借“昌九一体化”、“打造南昌核心增长极”等有利机遇，积极寻找发展空间，全力抓好项目投资工作，优化煤电项目发展，加快新能源项目的发展，积极关注国家能源政策和内陆核电核准动态，协助做好彭泽核电项目前期工作，以期尽快获批；做好光伏等新能源项目的收资调研及可行性分析，积极寻找潜在开发项目和新的利润增长点，加快提升公司的核心竞争力。
    （三）强化管理创新和技术创新，大力实施低成本战略
    积极采用成熟先进技术，大力实施节能技术改造。加大节能新技术研究与应用，不断推进技术进步。强化生产管理，不断挖掘节能潜力。
    结合煤炭市场相对宽松的形势，加大经营成本控制力度，努力降低生产成本、管理成本，实现效益与产能的同步增长；进一步优化燃料管控模式，以市场为导向，规范采购程序，控制采购成本，保证采购质量，优化进煤结构和运输方式；加强资金统一管理，合理调整长、短贷结构，协商控制贷款利率，有效降低财务
费用。
    （四）公司进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等文件要求，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《江西赣能股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案，公司2013年年度股东大会审议通过了上述议案，并相应修改了《公司章程》的部分内容。
    公司通过以上程序对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
    （五）公司将提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
    本次非公开发行股票募集资金投资项目切合目前电力行业发展趋势，符合电力产业相关政策。本次非公开发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。本次募集资金到位并实施，将有助于公司实现中长期发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司资本结构、降低公司财务风险，综合提升公司的盈利能力。
    本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
                                                  江西赣能股份有限公司董事会
                                                          2015年4月2日