银星能源:西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告(2015年度)
西南证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导工作报告
（2015年度）
独立财务顾问：
二�一六年四月
重要声明
西南证券股份有限公司接受宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），就该事项向银星能源全体股东提供独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合上市公司2015年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导报告不构成对银星能源的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本持续督导报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。
释义
本持续督导报告，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
宁夏银星能源股份有限公司，深交所上市公司，证券
银星能源/上市公司 指 代码“000862”
控股股东/中铝宁夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司
实际控制人、国务院国资委指 国务院国有资产监督管理委员会
交易对方 指 中铝宁夏能源集团有限公司
银星风电 指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司
宁电风光 指 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司
神州风电 指 宁夏天净神州风力发电有限公司
神州风电阿左旗分公司 指 宁夏天净神州风力发电有限公司阿拉善左旗分公司
银仪风电 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司
阿左旗分公司 指 中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司
贺兰山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂
太阳山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂
本次交易中银星能源拟购买的中铝宁夏能源风电业务
类相关资产及负债的总称，包括银星风电100%的股权、
交易标的/标的资产 指 宁电风光100%的股权、神州风电50%的股权；阿左旗
分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂经营性资产及相
关负债及风电设备制造基地的整体资产。
银星风电100%的股权、宁电风光100%的股权、神州
6项风电厂资产 指 风电50%的股权；阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太
阳山风电厂经营性资产及相关负债
银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰
6家风电厂 指 山风电厂、太阳山风电厂
银星能源以非公开发行方式向中铝宁夏能源集团有限
公司发行股份购买其持有的银星风电100%的股权、宁
本次重组/本次发行股份购买 电风光100%的股权、神州风电50%的股权；阿左旗分
资产/本次交易/本次重大资产指 公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂经营性资产及相关
重组/本次非公开发行/本次发 负债及风电设备制造基地的整体资产。并向包括中铝宁
行 夏能源在内不超过10名特定投资者发行股份募集配套
资金，配套资金不超过交易总额的25%
《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书 指 集配套资金暨关联交易报告书》
《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限
本持续督导工作报告 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告（2015年度）》
《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有
《利润补偿协议》 指 限公司签署的发行股份购买资产之利润补偿协议》
审计基准日/评估基准日 指 2013年5月31日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业/资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
一、标的资产的交付或过户及募集配套资金的股份发行情况
（一）关于本次重大资产重组情况概述
2014年度，银星能源向控股股东中铝宁夏能源发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债。同时，银星能源拟向包括中铝宁夏能源在内9名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金4.27亿元。本次重组标的资产具体包括：
1、银星风电100%股权、宁电风光100%股权、神州风电50%股权；
2、阿左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂的经营性资产及相关负债；3、风电设备制造基地的整体资产。
（二）本次交易履行的决策与核准程序
1、2013年5月30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源一届二次董事会会议审议通过。
2、2013年5月30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源2013年第二次股东会会议审议通过。
3、2013年8月8日，本次重大资产重组方案获国务院国资委原则性批复。
4、2013年8月8日，本次重大资产重组方案已经中铝宁夏能源2013年临时股东会审议通过。
5、2013年8月8日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。
6、2013年8月8日，银星能源第五届董事会第十六次临时会议审议通过《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等议案。
7、2013年12月26日，中铝宁夏能源第一届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关补充事项的议案》，并同意与本公司签署正式的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》。
8、2014年1月16日，本次重大资产重组方案获得国务院国资委批准。
9、2014年2月10日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》。
10、2014年2月10日，本次交易的具体方案经银星能源第六届董事会第一次临时会议审议通过。
11、2014年2月27日，本次交易的具体方案经银星能源2014年第一次临时股东大会审议通过。
12、2014年8月19日，中国证监会下发《关于核准宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]853号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
（三）资产的交付、过户情况
1、股权类资产过户、交割情况
（1）银星风电
经核查，银星风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，银星风电100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了银星风电100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年10月14日办理完毕，银星风电成为银星能源的全资子公司。
（2）宁电风光
经核查，宁电风光依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，宁电风光100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了宁电风光100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年9月28日办理完毕，宁电风光成为银星能源的全资子公司。
（3）神州风电
经核查，神州风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，神州风电50%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了神州风电50%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年9月18日办理完毕。
综上，本次交易所涉及的三项股权类资产已经过户完毕。
2、非股权类资产过户、交割情况
经核查，银星能源成立了宁夏银星能源股份有限公司阿左旗分公司，并于2014年9月15日取得营业执照（注册号：152921000016841），用于承接中铝宁夏能源阿左旗分公司经营性资产及相关负债；成立了宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂，并于2014年9月9日取得营业执照（注册号640381100003470），用于承接中铝宁夏能源贺兰山风电厂经营性资产及相关负债；成立了宁夏银星能源股份有限公司太阳山风力发电厂，并于2014年9月3日取得营业执照（注册号640300100004714），用于承接中铝宁夏能源太阳山风电厂经营性资产及相关负债。风电设备制造基地整体资产已过户至银星能源，过户手续已办理完毕。
（四）募集配套资金发行及使用情况
1、发行价格及数量
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日银星能源股票的交易均价，即发行价格不低于6.59元/股。本次非公开发行价格为6.66元/股，为发行底价的101%。
本次发行股份购买资产发行股份数量为19,445.0880万股；本次募集配套资金发行的数量为64,114,114股，未超出发行人2014年第一次临时股东大会批准的发行数量上限6,479.51万股。
2014年12月8日，银星能源就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售流通股，上市首日为2014年12月30日。
2、发行对象
本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为中铝宁夏能源。本次募集配套资金发行对象包括中铝宁夏能源在内共9名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限，具体如下所示：
序号 名称 获配价格（元） 获配股数（万股）
1 中铝宁夏能源集团有限公司 6.66 1,282.2822
2 渤海证券股份有限公司 6.66 580
3 浙江浙商证券资产管理有限公司 6.66 580
4 中国银河证券股份有限公司 6.66 600
5 财通基金管理有限公司 6.66 1,070
6 深圳云帆信息技术有限公司 6.66 590
7 中信证券股份有限公司 6.66 169.1292
8 宝盈基金管理有限公司 6.66 580
9 东海基金管理有限责任公司 6.66 960
2014年11月13日，信永中和出具了XYZH/2014YCA2005号验资报告。根据该验资报告，截止2014年11月13日止，银星能源募集资金总额为426,999,999.24元，扣除发行费用15,826,073.85元后，募集资金净额为411,173,925.39元，其中新增注册资本为64,114,114.00元，增加资本公积为347,059,811.39元。
3、募集资金专户开设情况及三方监管情况
银星能源为本次募集资金在国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行开设了专项账户：
户名：宁夏银星能源股份有限公司募集配套资金专户
账号：64101560062141410000
上述专户仅用于银星能源募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。
根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号―
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》等有关规定，银星能源与独立财务顾问西南证券以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议得到切实履行。
4、自筹资金先期投入情况以及募集资金置换的情况
在本次发行的募集资金实际到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2014年10月31日止，银星能源以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为91,943,364.33元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 募集资金拟投入金额 自筹资金预先投入金额
1 太阳山五期项目 241,000,000.00 31,345,364.33
3 偿还银行贷款 120,000,000.00 53,930,000.00
4 本次交易整合费用 17,000,000.00 6,668,000.00
合并 378,000,000.00 91,943,364.33
信永中和对银星能源以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具了《宁夏银星能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》（XYZH/2014YCA2006），认为：宁夏银星能源股份有限公司管理层编制的专项说明符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截止2014年10月31日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
银星能源第六届董事会第四次临时会议和第六届监事会第二次临时会议已经审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意银星能源以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
银星能源本次以募集资金91,943,364.33元置换预先已投入募投项目自筹资金事项不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。
5、募集资金专户划入分公司的情况
2015年1月至4月，银星能源从募集资金专户拨入太阳山风电厂账户资金共4笔，合计93,902,302.74元，用于太阳山五期工程项目建设，具体如下：
单位：元
时间 对方单位 对方账号 借方金额 贷方金额 余额
银星能源股份有限公司
1月29日 64101560060291900000 43,162,762.63 139,061,101.92
太阳山风力发电厂
宁夏银星能源股份有限
2月25日 64101560060291900000 12,546,784.56 126,514,317.36
公司太阳山风力发电厂
宁夏银星能源股份有限
3月25日 64101560060291900000 37,611,200.00 88,903,117.36
公司太阳山风力发电厂
4月21日 收存款利息 财务费用 129,794.18 89,032,911.54
宁夏银星能源股份有限
4月23日 64101560060291900000 581,555.55 88,451,355.99
公司太阳山风力发电厂
2015年1-4月，银星能源从募集资金专户拨入太阳山风电厂账户资金共计93,902,302.74元。太阳山风电厂支付太阳山五期工程项目相关款项合计54,203,119.88元，剩余39,699,182.86元。2015年5月29日，太阳山风电厂已将上述39,699,182.86元划至银星能源募集资金专户。
6、2015年度募集资金的使用情况
截至2015年12月31日，银星能源累计已使用募集资金37,539.71万元，募集资金产生的利息收入扣除手续费等净额为356,120.27元，募集资金专户余额为52,088,067.41元。具体如下：
单位：万元
募集资金拟投 本年度投入金 累计投入募集
序号 项目 投资进度
入金额 额 资金金额
1 太阳山五期项目 24,100.00 13,049.19 23,839.71 88.35%
2 太阳山一期技改项目 4,900.00 - - -
3 偿还银行贷款 12,000.00 - 12,000.00 100.00%
4 本次交易整合费用 1,700.00 - 1,700.00 100.00%
合计 42,700.00 13,049.19 37,539.71 87.92%
（五）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：银星能源向中铝宁夏能源集团非公开发行股份购买资产已经办理完毕权属变更登记手续。本次发行股份募集配套资金的询
价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。银星能源本次交易中涉及的新增股份已登记至认购对象名下并上市，该事项的办理合法、有效；上市公司对募集资金进行专项存放和专项使用，及时履行了信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本独立财务顾问将持续关注银星能源募集资金的存放使用情况，督促银星能源履行相关决策程序，确保该募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行持续督导职责和义务，保障全体股东利益。
二、承诺及履行情况
在本次重大资产重组中，交易对方中铝宁夏能源做出的承诺及履行情况如下：
（一）资产交付或过户的时间安排
交易双方约定：
中铝宁夏能源所持银星风电100%股权、宁电风光100%股权、神州风电50%股权；阿左旗分公司、太阳山风力发电厂、贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债；风电设备（银川）制造基地的整体资产在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。
经核查，本独立财务顾问认为：中铝宁夏能源与银星能源已经在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产的交付与过户手续，标的资产已经完成相应的工商变更，银星能源本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
（二）过渡期损益安排
根据上市公司与中铝宁夏能源签署的协议，自评估基准日起至交割日，标的资产的期间收益由上市公司享有，发生的期间亏损由中铝宁夏能源承担。
根据《审计报告》，目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日2013年5月31日至交割日2014年8月31日）产生的归属于母公司所
有者的净利润为1,614,463.86元，归属于母公司所有者权益增加1,614,463.86元，该等收益和权益由银星能源享有。
经核查，本独立财务顾问认为：该约定已履行，上市公司与中铝宁夏能源无违反该承诺的情况。
（三）标的资产业绩承诺及补偿措施
标的资产业绩承诺及履行情况参见本持续督导报告之“三、业绩承诺实现及补偿情况”。
（四）本次发行股份锁定期
根据中铝宁夏能源的承诺，其在本次重组中认购取得的银星能源新增发行股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让。银星能源本次募集配套资金中，除中铝宁夏能源外的其他特定对象承诺，其在本次重组中认购的银星能源股票，自上市之日起十二个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所等相关有权机构对本次银星能源所发行股份的锁定期另有要求的，依其规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，银星能源向中铝宁夏能源集团有限公司等九家投资者非公开发行64,114,114股股份除中铝宁夏能源外的其他特定对象（渤海证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、深圳云帆信息技术有限公司、中信证券股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司）认购的银星能源股份数合计为51,291,292股，占公司总股本的9.47%，已于2014年12月30日在深交所上市，限售期为12个月。除中铝宁夏能源外的其他特定对象认购的银星能源股份已于2016年1月8日解除限售。
经核查，本独立财务顾问认为：上述持有公司有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺，本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，相关信息披露真实、准确、完整。
（五）中铝宁夏能源关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护银星能源经营的独立性，保护银星能源其他股东的合法权益，银星能源的控股股东中铝宁夏能源保证做到银星能源人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。
持续督导期内，控股股东中铝宁夏能源存在干预银星能源人事管理的行为，影响了银星能源人员独立性。银星能源使用的“用友NC财务系统”的终端服务器和计算机硬件在中铝宁夏能源，且该系统的管理员隶属于控股股东；银星能源日常资金支出及资本支出计划的由中铝宁夏能源审核，影响了银星能源财务的独立性。控股股东中铝宁夏能源已提出相关整改措施，纠正了上述影响上市公司独立性的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，持续督导期内控股股东中铝宁夏能源存在影响上市公司独立性的行为。控股股东中铝宁夏能源已提出相关整改措施，纠正了上述影响上市公司独立性的行为，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（六）中铝宁夏能源关于债权债务转移的承诺
中铝宁夏能源已就目标资产中涉及需直接转让给银星能源的债务向相关主要债权人发出将该等债务转移至银星能源的征询函。截至2014年8月31日，非股权类资产债务金额合计23.63亿元，回函同意转移的债务金额合计23.07亿元，同意率为97.76%。中铝宁夏能源承诺，在本次重组获得批准之后、资产交割之前通知或公告相关债务人；如部分债务转移未能取得债权人同意函并因此给银星能源造成任何损失，中铝宁夏能源将全额赔偿。如本次重组完成后，根据本次重组方案已转让给银星能源的债权所对应的债务人仍向中铝宁夏能源偿还债务，其将通知该等债务人向银星能源清偿债务，或接受相关债务人清偿后，将相关款项转交银星能源。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年3月31日，本次重组中未能取得债权人同意函且余额未发生变化的债务合计186.16万元。
（七）中铝宁夏能源关于避免同业竞争的承诺
1、关于避免同业竞争的原承诺
中铝宁夏能源控制下暂不纳入本次重组范围的风电类资产包括：宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权；拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目规划；中铝宁夏能源子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定边风电场等风力发电项目。为充分保护上市公司的利益，避免与上市公司的同业竞争，中铝宁夏能源于2014年2月10日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、自本次重组预案公告之日起一年内，中铝宁夏能源将对外处置持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值。
2、贺兰山百万千瓦级风电项目、乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件生产加工项目目前均处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件。中铝宁夏能源未来确保不会作为项目主体申报上述项目立项或进行任何项目建设和运营，并自本承诺出具之日起开始逐步将项目相关工作转移由上市公司承担，最迟于2015年底前全部移交完成。移交完成后，中铝宁夏能源将不再参与上述项目的任何工作。如上市公司未来无法承接、参与该等项目或经审议决策后决定不参与、不承接该等项目，则中铝宁夏能源亦将不再推进项目立项及后续工作。
3、中铝宁夏能源全资子公司陕西西夏能源有限公司正在开展定边冯地坑风电场一期49.5MW项目的建设工作和定边冯地坑风电场二期49.5MW项目、白兴庄风电场50MW项目、朱庄风电场50MW项目的前期工作。中铝宁夏能源正在和陕西地方电力（集团）有限公司洽谈有关陕西西夏能源有限公司股权合作事项，待股权合作事宜确定后，中铝宁夏能源同意在六个月内将所持陕西西夏能源有限公司股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。如上述转让行为涉及适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定或上市公司经内部审议决策决定不受让陕西西夏能源有限公司股权，则本公司承诺于收到上市公司决定之日起一年内完成该等股权的对外处置。在此过程中不排除陕西西夏能源有限公司其他股东优先购买权的行使。
除风电类资产外，中铝宁夏能源及其控制的部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电领域存在相同或类似的业务。中铝宁夏能源承诺，将尽一切之可能之
努力，使中铝宁夏能源及其控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，中铝宁夏能源将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与上市公司之间的同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，中铝宁夏能源将于一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。”
2、承诺履行情况
（1）2015年10月，中铝宁夏能源集团将所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权在北京产权交易所挂牌进行公开转让，挂牌价格为40,000万元，挂牌交易期间为2015年10月21日至2015年11月17日，挂牌交易期间未征集到意向受让者。
（2）2015年4月，中铝宁夏能源内蒙古分公司将乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件生产加工项目资料文件移交至内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司，相关协议文件签署主体未变更，目前该项目无实质性进展。贺兰山百万千瓦级风电项目处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件。
（3）陕西地区风电场项目相关承诺履行情况
①目前，中铝宁夏能源持有陕西西夏能源51%股权，陕西省地方电力发电有限公司（陕西地电集团之全资子公司，以下简称“陕西发电公司”）持有陕西西夏能源49%股权。陕西西夏能源定边冯地坑风电场一期49.5MW项目已经建成；②中铝宁夏能源持有陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称“定边能源”）49%股权，陕西发电公司持有定边能源51%股权。定边冯地坑风电场二期49.5MW项目经陕西省发展和改革委员会核准，由陕西省地方电力定边能源有限公司作为该项目的建设单位，该项目正在开展的建设工作；
③陕西丰晟能源有限公司（下称“陕西丰晟”）为中铝宁夏能源全资子公司。
陕西丰晟目前负责开展白兴庄风电场100MW项目前期工作及朱庄风电场50MW项目，其中朱庄风电场50MW项目已经核准。
3、避免同业竞争承诺变更方案
2015年12月14日，公司收到控股股东中铝宁夏能源出具的《关于变更承诺事项的函》，中铝宁夏能源拟变更2014年重大资产重组中出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，变更后承诺内容如下：
“1、中铝宁夏能源已将所持有的银仪风电50%的股权在北京产权交易所挂牌进行公开转让，挂牌日自2015年10月21日至2015年11月17日，未征集到意向受让者，中铝宁夏能源同意于银仪风电2015年度年报披露之日起一年内将中铝宁夏能源所持银仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司。
2、贺兰山百万千瓦级风电项目和白兴庄风电场100MW项目目前处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件，经相关项目主管部门同意，将优先由上市公司作为项目主体申请项目立项并具体建设和经营，如因法律法规限制，上市公司未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目或经审议决策后决定不参与该等项目，则中铝宁夏能源将继续推进后续工作。中铝宁夏能源承诺于该等项目建成且银仪风电注入上市公司后一年内按照评估确定的公允价格将该等项目注入上市公司。
3、陕西西夏能源有限公司定边冯地坑风电场一期49.5MW项目已经建成；陕西地方电力定边能源有限公司正在开展定边冯地坑风电场二期49.5MW项目的建设工作；陕西丰晟能源有限公司朱庄风电场50MW项目已经核准。
中铝宁夏能源同意于银仪风电注入上市公司后一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地方电力定边能源有限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。在此过程中不排除陕西西夏能源、陕西省地方电力定边能源有限公司其他股东优先购买权的行使。
除上述变更承诺事项外，其余原承诺函项下承诺事项不变。”
4、控股股东内部审议程序
2015年12月14日，中铝宁夏能源召开非公开发行领导小组第三次专题会议，原则同意对原承诺函的有关事项进行变更。中铝宁夏能源召开一届十次董事会会议，审议通过了《对
<关于避免同业竞争的承诺函>
的有关承诺进行变更的议案》。中铝宁夏能源召开第十次股东会会议，审议通过了《对
<关于避免同业竞 争的承诺函>
的有关承诺进行变更的议案》。 5、银星能源内部审议程序及独立董事意见 （1）董事会及独立董事意见 2015年12月14日，公司第六届董事会第九次临时会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了上述议案，关联董事许峰、吴解萍、马桂玲、王路军回避表决。 独立董事意见：“本次控股股东承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，变更方案合法合规、有利于保护公司和其他投资者的利益。” （2）监事会 监事会认为控股股东变更承诺方案合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，本次事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，同意将公司及相关主体提出的变更承诺方案提交股东大会审议。 （3）股东大会 2015年12月31日，公司2015年第一次临时股东大会以同意42,236,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9363%；反对0股；弃权26,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0637%的表决结果审议通过了上述议案，公司控股股东中铝宁夏能源回避表决。 经核查，本独立财务顾问认为： 1、中铝宁夏能源原承诺“自重组预案公告之日起一年内，中铝宁夏能源将对外处置持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值”。 根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，银仪风电50%股权的评估值为20,418.63万元。2015年10月，中铝宁夏能源将所持有的银仪风电50%股权在北京产权交易所挂牌进行公开转让，挂牌价格为40,000万元，挂牌交易期间为2015年10月21日至2015年11月17日，挂牌交易期间未征集到意向受让者。 综上所述，中铝宁夏能源已将其持有的银仪风电50%股权在北京产权交易所挂牌转让，挂牌交易期间未征集到意向受让者。截至本核查意见出具日，银仪风电50%股权未完成对外处置。2015年12月31日，经银星能源2015年第一次临时股东大会审议通过，原承诺变更为“中铝宁夏能源同意于银仪风电2015年度年报披露之日起一年内将中铝宁夏能源所持银仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司”。 2、中铝宁夏能源原承诺“对于贺兰山百万千瓦级风电项目、乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件生产加工项目等目前未正式申报项目立项文件，中铝宁夏能源未来确保不会作为项目主体申报上述项目立项或进行任何项目建设和运营，并自承诺出具之日起开始逐步将项目相关工作转移由银星能源承担，最迟于2015年底前全部移交完成。移交完成后，中铝宁夏能源将不再参与上述项目的任何工作。如上市公司未来无法承接、参与该等项目或经审议决策后决定不参与、不承接该等项目，则中铝宁夏能源亦将不再推进项目立项及后续工作；”截至本核查意见出具日，中铝宁夏能源内蒙古分公司将乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件生产加工项目资料文件移交至内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司，相关协议文件签署主体未变更，目前该项目无实质性进展。贺兰山百万千瓦级风电项目处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件。 2015年12月31日，经银星能源2015年第一次临时股东大会审议通过，原承诺变更为“贺兰山百万千瓦级风电项目和白兴庄风电场100MW项目目前处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件，经相关项目主管部门同意，将优先由上市公司作为项目主体申请项目立项并具体建设和经营，如因法律法规限制，上市公司未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目或经审议决策后决定不参与该等项目，则中铝宁夏能源将继续推进后续工作。中铝宁夏能源承诺于 该等项目建成且银仪风电注入上市公司后一年内按照评估确定的公允价格将该等项目注入上市公司”。 3、中铝宁夏能源原承诺：“陕西西夏能源有限公司（下称“陕西西夏能源”）为中铝宁夏能源全资子公司，正在开展陕西定边冯地坑风电场一期49.5MW项目的建设工作和定边冯地坑风电场二期49.5MW项目、白兴庄风电场50MW项目、朱庄风电场50MW项目的前期工作。2011年11月30日，陕西西夏能源与陕西省地方电力（集团）有限公司（下称“陕西地电集团”）签署《战略合作协议》，约定以共同出资组建合资公司等方式实现在陕西发电项目上的合作，双方目前正在洽谈有关转让部分股权的事项，因此中铝宁夏能源所持陕西西夏能源的股权存在不确定性。对于陕西西夏能源，待股权合作事宜确定后，中铝宁夏能源同意在六个月内将所持陕西西夏能源股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司；如上述转让行为涉及适用《重组管理办法》第十二条的规定或上市公司经内部审议决策决定不受让陕西西夏能源股权，则中铝宁夏能源承诺于收到上市公司决定之日起一年内完成该等股权的对外处置；在此过程中不排除陕西西夏能源其他股东优先购买权的行使。” 截至持续督导报告出具日，中铝宁夏能源与陕西地电集团关于陕西发电项目上股权合作事宜已确定。其中，中铝宁夏能源持有陕西西夏能源51%股权，陕西发电公司（陕西地电集团之全资子公司）持有陕西西夏能源49%股权；中铝宁夏能源持有定边能源49%股权，陕西发电公司持有定边能源51%股权。 2014年12月29日，中铝宁夏能源成立全资子公司陕西丰晟能源有限公司（下称“陕西丰晟”）。陕西丰晟目前负责开展白兴庄风电场100MW项目前期工作及朱庄风电场50MW项目，其中朱庄风电场50MW项目已经核准。 综上所述，中铝宁夏能源与陕西地电集团关于陕西发电项目股权合作事宜已确定。2015年12月31日，经银星能源2015年第一次临时股东大会审议通过，原承诺变更为“中铝宁夏能源同意于银仪风电注入上市公司后一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地方电力定边能源有限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。在此过程中不排除陕西西夏能源、陕西省地方电力定边能源有限公司其他股东优先购买权的行使。” 4、根据中铝宁夏能源出具的《关于变更承诺事项的函》及《中铝宁夏能源集团有限公司专题会议纪要》（179号），中铝宁夏能源于2015年12月14日召开非公开发行领导小组第三次专题会议，原则同意对原承诺函的有关事项进行变更。中铝宁夏能源召开一届十次董事会会议，审议通过了《对
<关于避免同业竞争的承诺函>
的有关承诺进行变更的议案》。中铝宁夏能源召开第十次股东会会议，审议通过了《对
<关于避免同业竞争的承诺函>
的有关承诺进行变更的议案》。 5、西南证券作为银星能源前次重大资产重组持续督导机构，在持续督导期内，督促控股股东中铝宁夏能源切实履行承诺，并在各季度、半年度及年度持续督导报告中披露相关各方承诺履行情况。西南证券核查了中铝宁夏能源本次变更承诺事项相关文件，包括但不限于中铝宁夏能源出具的《关于变更承诺事项的函》、《中铝宁夏能源集团有限公司专题会议纪要》（179号）、《宁夏银星能源股份有限公司第六届董事会第九次临时会议决议公告》、《独立董事意见》等，并核查了银仪风电审计报告、评估报告、挂牌转让相关文件及挂牌信息、陕西西夏能源、陕西地电集团等公司工商登记信息。同时，西南证券就中铝宁夏能源变更承诺情况及时向宁夏证监局进行了汇报。 （八）中铝宁夏能源关于减少和规范关联交易的承诺 “（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 （2）不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。 （3）本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 （4）本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造 成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。” 经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 （九）中铝宁夏能源关于土地和房产的承诺 “标的资产中银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目土地及神州风电两处房产尚未取得权属证书。中铝宁夏能源现就上述未取得权属证书的土地和房屋确认并承诺将在本重组预案披露之日起一年内取得国有土地使用权证。针对上述未取得房屋所有权证的房屋，中铝宁夏能源承诺将在本次重组资产交割完成后三个月内取得房屋所有权证。上述办理土地房产权证所包含的土地出让金、相关税费等费用由中铝宁夏能源承担。如果在上述期限内未取得国有土地使用权证或房屋所有权证，中铝宁夏能源承诺将以该等土地的市场价格和房屋本次评估值的等额现金回购该等土地和房屋，并将该等土地和房屋无偿赠与银星能源使用。本次重组后若因上述资产瑕疵或在上述期限内未及时办理产权证导致银星能源遭受任何损失，中铝宁夏能源将积极采取相关措施以尽量减少银星能源的损失，并用现金补偿银星能源由此形成的一切损失。” 截至本核查意见出具日，上述土地和房屋已取得权属证书。该承诺已履行完毕。 三、业绩承诺实现及补偿情况 （一）业绩承诺概述 1、业绩承诺内容 根据银星能源股份与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，中铝宁夏能源对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。 评估机构北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对上述标的资产价值进行评估，对银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂采用收益法评估结果作为最终评估结论，对风电设备制造基地采用成本法评估结果作为最终评估结论。根据评估报告，标的6家风电 厂资产2014年、2015年、2016年净利润预测数分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元。 2、利润未达到承诺利润数的股份补偿 （1）股份补偿 根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果6项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积预测净利润数，则银星能源应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知中铝宁夏能源6项风电厂资产在该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求中铝宁夏能源补偿净利润差额。 如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源同意银星能源以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份，回购股份数量的上限为中铝宁夏能源以6项风电厂资产认购的全部银星能源股份。 （2）每年股份补偿数量的确定 ①在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下： 回购股份数量=（截至当期期末6项风电厂资产累积预测净利润数－截至当期期末6项风电厂资产累积实际净利润数）以6项风电厂资产认购股份总数补偿期限内6项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 注1：前述实际净利润数以6项风电厂资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定； 注2：如果上市公司发行股份购买资产的股票发行价为定价基准日前20个交易日的均价，即6.59元/股，6项风电厂资产的评估值为117,660.82万元，认购的股份总数对应为17,854.4492万股； 注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 ②如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行分配而导致中铝宁夏能源持有的银星能源股份数发生变化，则中铝宁夏能源回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数（1+转增或送股比例）。 ③在利润补偿期内，如果须实施股份回购，中铝宁夏能源应将回购股份在利润补偿期内的现金分红返还银星能源。返还现金分红的计算公式为返还现金分红=回购股份数利润补偿期内每股现金红利。 （3）在补偿期限届满时，银星能源对6项风电厂资产进行减值测试，如期末减值额/6项风电厂资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/6项风电厂资产认购股份总数，则中铝宁夏能源将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 （4）股份补偿的实施 ①如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源需在接到银星能源书面通知后30个工作日内按照本条之规定计算应回购股份数并协助银星能源通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归银星能源所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。 ②银星能源在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，银星能源将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若银星能源股东大会未通过上述定向回购议案，则银星能源应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中铝宁夏能源，中铝宁夏能源将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于银星能源董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给银星能源股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除中铝宁夏能源以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中铝宁夏能源持有的股份数后银星能源的股本数量的比例享有获赠股份。 （二）业绩承诺实现情况 根据银星能源编制的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于重大资产重组之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏银星能源股份有限公司2015年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016YCA20008），标的资产2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为5,459.87万元，2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,373.00万元，比承诺数低3,086.87万元，完成盈利预测总额的43.46%。 （三）“弃风限电”现象对实现业绩承诺的影响 2015年，标的6家风电厂所在的宁夏地区和内蒙古地区，均出现了限制新能源发电的情况，未按照可再生能源法的要求，实行全额保障性收购制度。 根据《电网调度管理条例》、《电网调度管理条例实施办法》等相关电网运行管理规制，国家电网运行必须实行统一调度、分级管理，电网调度管理具有行政指令的基本特质，发电厂必须按照电网调度机构下达的调度计划和规定的电压变化范围运行，并根据调度指令开、停机、炉，调整功率和电压，不允许以任何借口拒绝或者拖延执行调度指令或者不执行调度指令。因此，标的6家风电厂自身不能自主决定其风电发电量，宁夏及内蒙电力公司作为地方电网管理及调度机构基于其自身调度安排对目标资产实施大幅限电，银星能源只能被动接受和执行。 根据银星能源编制的《关于重大资产重组标的资产2015年度弃风限电影响情况说明》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《
<关于重大资产重组标的资产弃风限电影响情况说明>
审核报告》（XYZH/2016YCA20022），2015年度因“弃风限电”现象影响标的资产全年上网电量约为134,048,843千瓦时，影响收入金额为6,397.49万元，影响净利润金额为6,257.82万元。 （四）业绩承诺的履行情况 1、应回购股份数量 在利润补偿期间，如果须实施股份回购，2015年度应回购股份数量的计算公式如下： 回购股份数量=（截至当期期末6项风电厂资产累积预测净利润数－截至当 期期末6项风电厂资产累积实际净利润数）×以6项风电厂资产认购股份总数÷补偿期限内6项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 即：回购股份数量=（4,615.43万元+5,459.87万元-5,007.90万元-2,373万元）×178,544,492股÷16433.30万元-0股=29,274,113股 根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源需在接到银星能源书面通知后30个工作日内按照本条之规定计算应回购股份数并协助银星能源通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户，进行单独锁定。 2、控股股东申请变更补偿方式 2016年3月16日，控股股东中铝宁夏能源向银星能源提出申请，拟将补偿措施由股份补偿变更为现金方式补偿，具体如下： 补偿银星能源金额=截至当期期末6项风电厂资产累积预测净利润数－截至当期期末6项风电厂资产累积实际净利润数 即：中铝宁夏能源现金补偿银星能源的金额为=（4,615.43万元+5,459.87万元）-（5,007.90万元+2,373万元）=2,694.4万元 3、银星能源履行的内部决策程序 2016年3月17日，银星能源召开六届十次董事会，审议通过了《关于控股股东以现金补偿方式履行
<发行股份购买资产之利润补偿协议>
的议案》。公司独立董事发表了明确的意见，认为“现金补偿方式充分体现了控股股东对公司发展的信心和大力支持，同时保护了上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，不会损害公司利益”。同日，银星能源召开六届十次监事会，审议通过了《关于控股股东以现金补偿方式履行
<发行股份购买资产之利润补偿协议>
的议案》。 2016年4月19日银星能源召开2015年度股东大会，审议通过了《关于控股股东申请以现金补偿方式履行
<发行股份购买资产之利润补偿协议>
的议案》。 （五）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、标的资产2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为5,459.87万元。根据信永中和会计师事务所（有限合伙）出具的鉴证报告，2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,373.00万元，完成盈利预测的43.46%。 2、由于电力产品生产、销售的特殊性，银星能源对宁夏地区和内蒙古地区未按照《可再生能源法》等相关法规要求实行全额保障性收购，在2015年度对包括标的6家风电厂在内的风电企业实施的限电措施事先无法合理预计，只能被动接受和执行。标的6家风电厂被限制发电事项属于不可抗力事件。 3、2015年，标的6家风电厂所在的宁夏地区和内蒙古地区，均出现了弃风限电情况，未按照可再生能源法的要求，实行全额保障性收购制度。根据信永中和会计师事务所（有限合伙）出具的审核报告，2015年度因“弃风限电”现象影响标的资产全年上网电量约为134,048,843千瓦时，影响收入金额为6,397.49万元，影响净利润金额为6,257.82万元。 4、银星能源已在《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对盈利预测不能实现的风险进行了披露和提示。 5、2016年3月17日，银星能源召开六届十次董事会，审议通过了《关于控股股东以现金补偿方式履行
<发行股份购买资产之利润补偿协议>
的议案》。 公司独立董事发表了明确的意见，认为“现金补偿方式充分体现了控股股东对公司发展的信心和大力支持，同时保护了上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，不会损害公司利益”。同日，银星能源召开六届十次监事会，审议通过了《关于控股股东以现金补偿方式履行
<发行股份购买资产之利润补偿协议>
的议案》。 2016年4月19日银星能源召开2015年度股东大会，审议通过了《关于控股股东申请以现金补偿方式履行
<发行股份购买资产之利润补偿协议>
的议案》。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 本次重组前，上市公司主营业务为风力发电及其设备制造、光伏发电及设备制造等业务。本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产及风电装机容量大幅增加。根据银星能源2015年度报告，公司2015年营业收入为120,517.64万元， 2015年归属于上市公司股东净利润为-11,703.16万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-12,890.00万元，上市公司基本每股收益-0.22元，分别较上年同期增幅-16.22%、-704.47%、905.78%、-650.00%。 报告期内，银星能源在工程建设、融资、市场化改革以及解决历史遗留问题等方面取得积极成果：公司建成投运长山头风电99MW和太阳山五期50MW风电项目；积极推进资本市场融资工作，启动了非公开发行工作；持续推进市场化改革，实行人力资源优化配置和机构改革工作，进一步精简管理机构，提高工作效率，降低人力资源成本；有效解决部分历史遗留问题，完成新能源装备制造基地及风电设备制造基地相关单体消防整改及产权办理。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理机构整体运行情况 报告期内，上市公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全和完善公司的法人治理结构，完善内控制度、进一步规范公司规范运作、提升公司治理水平。 持续督导期内，控股股东中铝宁夏能源存在干预银星能源人事管理的行为，影响了银星能源人员独立性。银星能源使用的“用友NC财务系统”的终端服务器和计算机硬件在中铝宁夏能源，且该系统的管理员隶属于控股股东；银星能源日常资金支出及资本支出计划的由中铝宁夏能源审核，影响了银星能源财务的独立性。控股股东中铝宁夏能源已提出相关整改措施，纠正了上述影响上市公司独立性的行为。 经核查，本独立财务顾问认为，持续督导期内，控股股东中铝宁夏能源存在影响银星能源独立性的行为。控股股东中铝宁夏能源已提出相关整改措施，并纠正了影响上市公司独立性的行为。除上述情形外，上市公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范。 （二）公司独立性问题及核查情况 1、资产独立情况 银星能源与控股股东的产权界定明确，银星能源土地使用权证、房屋所有权证、自主知识产权及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。银星能源对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。 2、人员独立 持续督导期内，控股股东中铝宁夏能源存在干预银星能源人事管理的行为，具体如下： 2015年3月25日，中铝宁夏能源发出《关于翟建军等同志职务任免的通知》（中铝宁能发【2015】118号），任命银星风电总经理翟建军为中铝宁夏能源内蒙古分公司总经理；任命赵冰为银星风电副总经理；任命郭健为银星风电副总经理；任命李建功为银星风电副总经理；任命魏小林为银星风电副总经理；任命孔昭东为银星风电副总经理。 为纠正干预银星能源人事管理的行为，中铝宁夏能源将收回相关人员的任免文件。上述人员将由银星能源推荐至银星风电，并依据银星风电公司章程，履行相关决策及聘任程序。银星能源人事管理及人事任免由公司自主管理，依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，以确保银星能源人员的独立性。 除上述情况外，银星能源及下属子公司的董事、监事及高级管理人员系依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东及其关联方干预公司人事任免的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在银星能源工作并领取报酬，未在持有公司5%以上股份的股东控股的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在关联企业处领薪；公司财务人员未在持有公司5%以上股份的股东控股的企业中兼职。同时，公司建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。 3、财务独立 在持续督导期内，银星能源存在用友NC财务系统管理权限由控股股东中铝宁夏能源控制；日常资金支出及资本金支出计划也由控股股东中铝宁夏能源审批，影响了银星能源财务的独立性。具体情况如下： （1）用友NC财务系统管理权限分配问题 银星能源于2013年1月开始使用“用友NC财务系统”，该系统的终端服务器和计算机硬件在中铝宁夏能源，并由中铝宁夏能源负责财务软件操作系统的维护工作，系统管理员由中铝宁夏能源员工担任，承担上市公司财务信息化系统用户权限的分配调整工作，同时5名中铝宁夏能源财务管理部人员具有超级管理员权限，并与银星能源签署保密协议。由于管理员隶属于控股股东，影响了银星能源财务的独立性。针对上述问题，银星能源说明如下： ①考虑到银星能源新建财务系统的成本支出及中铝宁夏能源财务系统整体安全性，中铝宁夏能源所有单位的财务数据都仍集中存放在集团公司机房，由科技和信息化管理部专人负责机房数据库服务器运行及安全性维护。 ②上述5名具有超级管理员权限人员仅具有查看权限，无修改财务数据权限，无法修改银星能源财务数据。 ③银星能源可对其财务人员权限进行分配及调整。权限分配与调整后需到中铝宁夏能源登记备案。 （2）日常资金支出和资本金支出计划问题 在持续督导期内，银星能源日常资金支出计划和资本金支出计划需上报中铝宁夏能源审批后方可进行。 为纠正上述影响银星能源独立性的行为，中铝宁夏能源将进行整改，不再干预上市公司资金运作计划。银星能源的资金管理计划由其董事会进行审议。银星能源年初将全年资金预算提交银星能源董事会审议，月度资金支出计划由银星能源董事长审批。 经核查，除上述事项外，银星能源在财务上规范运作，设有独立的财务部门， 配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。 银星能源制定了财务、会计管理及内控等方面规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。银星能源开设独立的银行账户，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户。银星能源作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东混合纳税情况。 4、机构独立 银星能源已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构，公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，银星能源的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。公司通过股东大会、董事会、监事会、独立董事制度以及董事会专门委员会的设置，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，各职能部门按照《公司章程》和相关管理制度规定的职责独立运作，独立于控股股东。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。“三会”运作规范，各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。 5、业务独立 银星能源主营业务为风力发电及其设备制造、光伏发电及设备制造，具有独立自主地进行经营活动的权力。拥有必要的人员、资金和技术设备，公司设有独立的采购部门，独立进行原材料采购；公司拥有独立的产品销售系统，建立了独立的产品销售网络体系，有独立的产品销售部门及销售人员；公司自主经营，不存在委托控股股东进行产品销售或原材料采购的情况，业务完全独立于控股股东及其他关联方；公司与控股股东及其控制的其它企业之间不存在显失公平的关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为，控股股东中铝宁夏能源存在干预银星能源人事管理的行为，影响了银星能源人员独立性。银星能源使用的“用友NC财务系统”的终端服务器和计算机硬件在中铝宁夏能源，且该系统的管理员隶属于控股股东；银星能源日常资金支出及资本支出计划的由中铝宁夏能源审核，影响了银星能源财务的独立性。控股股东中铝宁夏能源已提出相关整改措施，纠正上述影 响上市公司独立性的行为。除上述情形外，银星能源在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联公司，具有独立完整的生产经营能力和独立面对市场的能力。 （三）公司董事会、监事会及股东大会运行情况 2015年3月24日，公司召开了六届六次董事会，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度总经理工作报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》、《公司2014年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2015年经营计划的议案》、《关于公司计提资产减值准备及确认预计负债的议案》、《公司2014年年度报告及摘要》、《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》、《关于公司向金融机构申请2015年度授信额度计划的议案》、《关于公司2014年度日常关联交易增加的议案》、《关于公司变更会计政策的议案》、《关于公司变更房屋建筑类资产折旧年限的议案》、《关于以宁夏意科太阳能发电有限公司房产抵顶所欠控股子公司货款的议案》、《关于转让公司及控股子公司部分债权的议案》、《关于续聘宁夏麟祥律师事务所为公司2015年度法律顾问机构的议案》、《关于重大资产重组之标的资产2014年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于提请召开2014年度股东大会的议案》等议案。 2015年4月27日，公司召开了六届七次董事会，审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》、《关于公司2014年经营业绩考核及高级管理人员年薪兑现的议案》等议案。 2015年8月17日，公司召开了第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2015年8月26日，公司召开了六届八次董事会，审议通过了《公司2015 年半年度报告全文及摘要》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》、《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》、《关于修订公司领导班子成员年薪实施办法的议案》、《关于对协商解除劳动关系人员计提辞退福利费用的议案》、《关于公司及全资、控股子公司使用闲置自有资金购买低风险保本理财产品的议案》、《关于调整公司董事会成员的议案》、《关于提名王彦军先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》等议案。 2015年10月28日，公司召开了六届九次董事会，审议通过了《公司2015年第三季度报告全文及正文》、《关于拟加入控股股东中铝宁夏能源集团有限公司集中采购平台的议案》、《关于控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司拟购买相关生产设备的议案》、《关于开展阿左旗贺兰山200MW风电项目前期工作的议案》等议案。 2015年12月14日公司召开了第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于向中铝能源有限公司申请委托贷款的议案》、《关于控股股东变更承诺的议案》等议案。 2015年3月24日，公司召开了六届六次监事会，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年度内部控制自我评价报告》、《关于公司计提资产减值准备及确认预计负债的议案》、《公司2014年年度报告及摘要》、《关于公司变更会计政策的议案》、《关于公司变更房屋建筑类资产折旧年限的议案》等议案。 2015年4月27日，公司召开了六届七次监事会，审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》议案。 2015年8月17日，公司召开了第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。 2015年8月26日，公司召开了六届八次监事会，审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》、《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》、《关于对协商解除劳动关系人员计提辞退福利费用的议案》、《关于公司及全资、控股子公司使用闲置自有资金购买低风险保本理财产品的议案》等议案。 2015年12月14日，公司召开了第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于向中铝能源有限公司申请委托贷款的议案》、《关于控股股东变更承诺的议案》等议案。 2015年6月25日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》、《公司2014年年度报告及摘要（含独立董事述职报告）》、《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》、《关于公司向金融机构申请2015年度授信额度计划的议案》、《关于公司2014年度日常关联交易增加的议案》等议案。 2015年12月31日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》、《审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》、《审议关于公司及全资、控股子公司使用短期闲置自有资金购买低风险保本理财产品的议案》、《审议关于调整公司董事会成员的议案》、《审议关于提名王彦军先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》、《审议关于向中铝能源有限公司申请委托贷款的议案》、《审议关于控股股东变更承诺的议案》等议案。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告（2015年度）》之盖章页） 西南证券股份有限公司 2016年4月25日
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