银星能源:关于重大资产重组之资产交割过户情况的公告
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-047
宁夏银星能源股份有限公司
关于重大资产重组之资产交割过户情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“银星能源”）于2014
年8月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许
可[2014]853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司本次重大资产重组
事项。
本公司在接到中国证监会核准文件后及时与中铝宁夏能源集团有限公司（以
下简称“中铝宁夏能源”）开展了资产交割工作。经协商一致，双方约定本次重
大资产重组的资产交割日为2014年8月31日。同时，双方约定2014年8月31
日为资产交割审计基准日。
一、标的资产的交割和过户情况
（一）资产交割情况
截至本公告日，本公司已与中铝宁夏能源完成了本次重大资产重组的资产
交割工作，并与中铝宁夏能源签署了交割确认书。信永中和对标的资产截至交割
审计基准日的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》（XYZH/2014YCMCS013、
XYZH/2014YCMCS013-1、XYZH/2014YCMCS013-2、XYZH/2014YCMCS013-3、
XYZH/2014YCMCS013-4、XYZH/2014YCMCS013-5、XYZH/2014YCMCS013-6、
XYZH/2014YCMCS013-7）（以下简称“审计报告”）。具体交割情况如下：
1、股权类资产过户情况
1
（1）银星风电
银星风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
银星风电100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了银星风电100%股
权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年10月14日办理完毕，银星
风电成为银星能源的全资子公司。
（2）宁电风光
宁电风光依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
宁电风光100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了宁电风光100%股
权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年9月28日办理完毕，宁电风
光成为银星能源的全资子公司。
（3）神州风电
神州风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
神州风电50%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了神州风电100%股权
的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年9月18日办理完毕，神州风电
成为银星能源的子公司。
综上，本次交易所涉及的三项股权类资产已经过户完毕。
2、非股权类资产过户、交割情况
银星能源成立了宁夏银星能源股份有限公司阿左旗分公司，并于2014年9
月15日取得营业执照（注册号：152921000016841），用于承接中铝宁夏能源阿
左旗分公司经营性资产及相关负债；成立了宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风
力发电厂，并于2014年9月9日取得营业执照（注册号640381100003470），用
于承接中铝宁夏能源贺兰山风电厂经营性资产及相关负债；成立了宁夏银星能源
股份有限公司太阳山风力发电厂，并于2014年9月3日取得营业执照（注册号
640300100004714），用于承接中铝宁夏能源太阳山风电厂经营性资产及相关负
债。
截至目前，中铝宁夏能源已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付
2
银星能源，并向银星能源交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
中铝宁夏能源已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产交付银星
能源，其中土地使用权、房产所有权、车辆等已经全部办理完毕过户手续，具体
情况如下：
（1）流动资产
根据《资产交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，非股权类
标的资产流动资产账面价值合计149,138,139.08元，其中货币资金
41,944,945.71元，应收账款80,250,290.49元，预付款项2,082,734.02元，
其他应收款13,400,531.68元，存货11,459,637.18元，具体如下：
单位：元
风电设备制造
序号 科目 阿左旗分公司 贺兰山风电厂 太阳山风电厂 基地
1 货币资金 1,623,754.25 12,536,734.44 27,784,457.02
2 应收账款 24,290,657.99 7,825,130.97 48,134,501.53
3 预付账款 1,770,252.63 10,000.00 302,481.39
4 其他应收款 4,559,480.56 2,567,881.95 513,963.64 5,759,205.53
5 存货 9,339,621.85 336,263.28 1,783,752.05
流动资产合计 41,583,767.28 23,276,010.64 78,519,155.63 5,759,205.53
中铝宁夏能源于交割日，将上述流动资产移交银星能源。
（2）非流动资产
①固定资产
根据《资产交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本次交易
固定资产账面价值合计为2,874,553,745.77元。中铝宁夏能源于交割日将上述
固定资产移交银星能源，具体如下：
单位：元
序 风电设备制造
科目 阿左旗分公司 贺兰山风电厂 太阳山风电厂
号 基地
1 房屋建筑物 47,599,341.07 10,209,940.39 140,288,462.25
2 机器设备 751,637,281.60 479,178,878.18 1,435,471,727.68 7,945,999.78
3 运输设备 20,418.55 667,750.65 1,134,402.11
3
4 其他设备 5,893.50 45,741.05 291,363.99 56,544.97
固定资产合计 799,262,934.72 490,102,310.27 1,577,185,956.03 8,002,544.75
I.房屋建筑物
固定资产共包括房屋12处，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
变更前 变更后
序
号 房屋所有权证号 产权人 房屋所有权证号 产权人 登记时间
蒙房权证阿拉善左旗 中铝宁夏 蒙房权证阿拉善左旗
1 2014.09.29
字第118011302580号 能源集团 字第118021402394号 宁夏银星
青铜峡房权证青铜峡 有限公司 能源股份
青房权证青铜峡市字
2 市邵刚镇字第 贺兰山风 有限公司 2014.09.28
第2014010115号
10034224号 力发电厂
吴忠市房权证太阳山 吴忠市房权证太阳山
3 字第S0000901号 字第S0000980号
吴忠市房权证太阳山 吴忠市房权证太阳山
4 字第S0000902号 字第S0000979号
吴忠市房权证太阳山 吴忠市房权证太阳山
5 字第S0000903号 字第S0000978号
吴忠市房权证太阳山 吴忠市房权证太阳山
6 字第S0000904号 字第S0000977号
吴忠市房权证太阳山 吴忠市房权证太阳山
7 中铝宁夏 宁夏银星
字第S0000905号 字第S0000976号
能源集团 能源股份 2014.09.30
吴忠市房权证太阳山 吴忠市房权证太阳山
8 有限公司 有限公司
字第S0000906号 字第S0000975号
吴忠市房权证太阳山 吴忠市房权证太阳山
9 字第S0000907号 字第S0000974号
吴忠市房权证太阳山 吴忠市房权证太阳山
10 字第S0000908号 字第S0000973号
吴忠市房权证太阳山 吴忠市房权证太阳山
11 字第S0000909号 字第S0000972号
吴忠市房权证太阳山 吴忠市房权证太阳山
12 字第S0000910号 字第S0000971号
II.车辆
根据《资产交割确认书》，本次交割的目标资产中共计包含27辆机动车。本
次交割的目标资产中包含的全部27辆机动车已办理车辆注册登记变更手续，车
辆所有权已登记至银星能源名下并已实际交付银星能源使用（其中包含一台报废
后由保险公司赔付的车辆）。
②投资性房地产
根据《资产交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本次交易
4
投资性房地产账面价值合计为41,858,439.60元。中铝宁夏能源于交割日将上述
固定资产移交银星能源，具体如下：
变更前 变更后
序
号 房屋所有权证号 产权人 房屋所有权证号 产权人 登记时间
银房权证西夏区字第 房权证西夏区字第
1 2013033938号 2014019974号
银房权证西夏区字第 房权证西夏区字第
2 2013033929号 2014019975号
银房权证西夏区字第 房权证西夏区字第
3 2013033927号 2014019977号
银房权证西夏区字第 房权证西夏区字第
4 中铝宁夏 宁夏银星
2013033939号 2014019972号
能源集团 能源股份 2014.10.23
银房权证西夏区字第 房权证西夏区字第
5 有限公司 有限公司
2013033931号 2014019976号
银房权证西夏区字第 房权证西夏区字第
6 2013033933号 2014019973号
银房权证西夏区字第 房权证西夏区字第
7 2013033934号 2014019978号
银房权证西夏区字第 房权证西夏区字第
8 2013033936号 2014019979号
变更前 变更后
序
号 土地使用权证 产权人 土地使用权证 产权人 登记时间
中铝宁夏 宁夏银星
银国用（2006）第04623 银国用（2014）第18206
1 能源集团 能源股份 2014.10.29
号 号
有限公司 有限公司
③在建工程
根据《资产交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本次交易
在建工程账面价值合计为20,604,652.83元。中铝宁夏能源于交割日将上述在建
工程移交银星能源，具体如下：
单位：元
科目 阿左旗分公司 贺兰山风电厂 太阳山风电厂
在建工程 1,000,000.00 8,045,768.55 11,558,884.28
④无形资产
根据《资产交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本次交易
无形资产账面价值合计为3,887,278.45元。中铝宁夏能源于交割日将上述无形
5
资产移交银星能源，具体如下：
单位：元
科目 阿左旗分公司 贺兰山风电厂 太阳山风电厂
无形资产 286,398.73 1,401,028.72 2,199,851.00
无形资产共包括土地使用权11处，已经全部办理完毕权属变更登记，具体
如下表：
变更前 变更后
序
号 土地使用权证号 产权人 土地使用权证号 产权人 登记时间
青国用（2013）第 青国用（2014）第
1 2014.10.16
60077号 60091号
青国用（2013）第 青国用（2014）第
2 2014.10.16
60076号 60094号
青国用（2013）第 青国用（2014）第
3 2014.10.16
60078号 60092号
青国用(2013)第 青国用（2014）第
4 2014.10.16
60069号 60093号
阿左国用（2013）第 阿左国用（2014）第
5 2014.10.09
2375号 4053号
中铝宁夏能 宁夏银星
吴国用（2013）第 吴国用（2014）第
6 源集团有限 能源股份
60115号 60120号
公司 有限公司
吴国用（2013）第 吴国用（2014）第
7 60116号 60121号
吴国用（2013）第 吴国用（2014）第
8 60117号 60122号 2014.10.23
吴国用（2013）第 吴国用（2014）第
9 60118号 60123号
吴国用（2013）第 吴国用（2014）第
10 60119号 60124号
吴国用（2013）第 吴国用（2014）第
11 60120号 60125号
⑤递延所得税资产
根据《资产交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本次交易
递延所得税资产账面价值合计为1,619,537.70元。中铝宁夏能源于交割日将上
述递延所得税资产移交银星能源，具体如下：
单位：元
科目 阿左旗分公司 贺兰山风电厂 太阳山风电厂
6
递延所得税资产 27,450.00 124,375.00 1,467,712.70
3、负债
（1）股权类资产所涉及债权债务的处理
银星风电、宁电风光、神州风电为独立法人，在本次重组中不涉及债权债务
转移，因股权转让需取得债权人同意的债务事项为7笔银行贷款，其中银星风电
2笔、宁电风光2笔、神州风电3笔。截至2013年12月31日，已获得债权银
行同意：国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行（以下简称“国开行宁
夏分行”）、中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行宁
夏回族自治区分行、宁夏银行股份有限公司光华支行等银行均已分别出具书面回
复，同意贷款人（银星风电、宁电风光、神州风电）的股权在本次重组获得中国
证监会核准后，按照本次重组的方案由中铝宁夏能源变更至银星能源名下。
（2）非股权类资产所涉及债权债务的处理
风电设备制造基地无债权、无负债，在本次重组中，阿左旗分公司、贺兰山
风电厂、太阳山风电厂涉及债权债务转移。
根据《资产交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，非股权类
资产负债账面价值合计2,282,746,055.04元，其中应付账款65,333,925.27元，
应付职工薪酬96,935.30元，应交税费-101,945,012.86元，应付利息
21,870,255.37元，其他应付款54,059,951.96元，一年以内到期的非流动负债
197,730,000.00元，长期负债2,045,600,000.00元。
中铝宁夏能源已就其中大额和主要的债权的转移通知了债权人，未接到债权
人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。截至2014年8月31日，非
股权类资产债务金额合计23.63亿元，回函同意转移的债务金额合计23.07亿元，
同意率为97.76%。对于尚未取得债权人同意的债务转移，中铝宁夏能源已经做
出承诺，如因债权人不同意债务转移使银星能源遭受任何损失，中铝宁夏能源将
全额赔偿；本次重组完成后，如相关债务人仍向中铝宁夏能源偿还债务，则中铝
宁夏能源将通知该等债务人向银星能源清偿债务；或接受相关债务人清偿后，将
相关款项再行交付银星能源。
7
综上，非股权标的资产所涉债务转移已经取得多数债权人的同意，对尚未取
得债权人同意的债务转移，中铝宁夏能源已经出具承诺提供了相关解决和保障措
施。
4、非股权类资产所涉及的员工安置
根据2013年7月9日中铝宁夏能源第一届职工代表大会审议通过的《关于
中铝宁夏能源集团有限公司本次重组相关职工安置方案的议案》，对于中铝宁夏
能源非股权风电类经营性资产所涉及的相关人员需要按照“人随资产业务走”
的原则，在本次重组完成后进入银星能源。由中铝宁夏能源、银星能源与上述员
工签订劳动合同变更协议，约定于本次重组完成后实际进行重组资产交割、人员
安置之日，由银星能源成为用人单位。上述各类员工工作年限连续计算，现有的
工作岗位不因本次劳动合同变更而发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动
合同变更而降低。
根据《资产交割确认书》并经银星能源确认，中铝宁夏能源、银星能源与上
述员工签订了《变更劳动合同协议书》，上述员工的社会保险及住房公积金的转
移手续正在办理中。
5、过渡期间损益
根据《审计报告》，目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评
估基准日2013年5月31日至交割日2014年8月31日）产生的归属于母公司所
有者的净利润为1,614,463.86元，归属于母公司所有者权益增加1,614,463.86
万元，该等收益和权益由银星能源享有。
（二）其他事项
2014年6月，根据《关于以应分配利润向内蒙古阿拉善银星风力发电有限
公司转增注册资本的通知》（中铝宁能发[2014]259号）及《关于向内蒙古阿拉
善银星风力发电有限公司增加出资的通知》（中铝宁能发[2014]262号），中铝宁
夏能源以未分配利润1,564.61万元及货币1435.39万元对银星风电增资，增资
完成后，银星风电注册资本增至17,000.00万元。
8
2014年10月14日银星风电100%股权过户至银星能源，银星能源拥有银星
风电增资完成后的全部权益。
二、验资情况
信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2014YCMCS01），已收到中铝宁夏能源集
团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币194,450,880.00元，新增实收资本
（股本）占新增注册资本的100%。
三、后续事项
截至目前，本次交易涉及的发行股份购买资产的相关后续事项主要包括：
（一）银星能源向中铝宁夏能源发行194,450,880股人民币普通股（A股）
尚未完成新增股份登记、上市手续。
（二）银星能源尚未完成向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的
特定对象非公开发行股份配套融资发行工作。
（三）银星能源尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股份登记及上市手续
（四）银星能源尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的
工商变更登记手续，并相应修改公司章程。
四、中介机构关于本次重大资产重组资产交割的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次重大资产重组独立财务顾问西南证券认为：
“银星能源本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件
的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。中铝宁夏能源
已经履行了标的资产的过户、交割手续，银星能源已经持有银星风电司100%股
权、宁电风光100%股权、净神州风电50%股权，已合法取得中铝宁夏能源集团有
限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏
9
能源集团有限公司贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债、中铝宁夏能源集
团风电设备（银川）制造基地的整体资产。银星能源本次发行股份购买资产新增
的194,450,880股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，尚未
完成向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份
配套融资发行工作。银星能源尚需就本次涉及的股份变动事宜办理注册资本、公
司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。”
（二）法律顾问意见
本次重大资产重组法律顾问北京市天元律师事务所认为：
“截至法律意见书出具之日，本次重组所涉上述目标资产的交割及过户工作
已实质性完成。”
五、备查文件
（一）《资产交割确认书》；
（二）《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》；
（三）《北京市天元律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购
买资产并配套融资暨关联交易涉及目标资产过户事宜的法律意见》；
（四）信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2014YCMCS013、
XYZH/2014YCMCS013-1、XYZH/2014YCMCS013-2 XYZH/2014YCMCS013-3、
XYZH/2014YCMCS013-4、XYZH/2014YCMCS013-5、XYZH/2014YCMCS013-6、
XYZH/2014YCMCS013-7）；
（五）信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2014YCMCS018）。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
二0一四年十月三十一日
10
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