银星能源:西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见(一)
西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
西南证券股份有限公司关于
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充财务顾问意见
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司关于宁夏
银星能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据2014年4月4日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（140199号）的要求，本公司作为本次宁夏银星能源股份有限公司
重大资产重组之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下：
一、《反馈意见》问题2：请申请人结合行业特点、上市公司及标的资产现
有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补
充披露本次募集配套资金的具体使用安排及配套金额的测算依据。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司及标的资产行业特点
目前，公司主营业务为风力发电及其设备制造、光伏发电及设备制造等业务。
标的资产中6家风电场资产主营业务为风力发电，风电设备制造基地为厂房及附
属设施出租。
风力发电及光伏发电均属于新能源发电，为资本密集型产业，具有前期建设
资金投入大、进入门槛高、资金回收周期长、运营成本及投资回报率相对稳定、
受天气影响等特点。
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西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
风电设备制造行业的行业集中度较高，行业内企业竞争激烈。风电设备制造
行业属于技术密集型行业，在风电机组大型化发展趋势下，企业技术研发、技术
创新对提高产销量有较大影响。
光伏设备制造产业是一个技术密集型及资金密集型产业，自动化程度高，难
度大，门槛也比较高，光伏设备制造企业需要在研发环节进行大量投入。
（二）上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况
1、上市公司现有生产经营规模
公司2013年实现营业收入92,571.56万元，其中发电收入38,877.37万元，
设备制造收入79,592.14万元。具体如下：
单位：万元
行业名称 营业收入 营业成本
发电行业 38,877.37 18,863.54
设备制造行业 79,592.14 78,554.88
其中：风机设备制造 11,205.17 10,791.60
光伏设备制造 68,386.97 67,763.28
检修业务 1,019.10 983.58
内部抵消 -27,353.45 -28,368.74
合计 92,571.56 70,033.26
公司设备制造业务主要产品为风机、塔筒、齿轮箱、电池片、支架等，2013
年生产情况如下：
主营业务收
序号 产品名称 生产能力 生产量 销量 入（万元）
1 1MW风机 4MW 15MW 5,256.41
1000MW
2 2.5MW风机 25MW - -
3 塔筒 1000MW 117.5MW 70.5MW 5,065.02
齿轮箱 增速机 1000MW 23.5MW - -
4
齿轮箱 减速机 100台 2台 2台 74.36
5 电池组件 240MWp 102.35MW 81.88MW 38,489.89
6 电池片 50MWp 5.15MW 2.65MW 302.12
7 支架 100MWp 54.19MW 74.36MW 3,050.90
注：主营业务收入不含内部抵消
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截至2013年12月31日，公司光伏发电规模为20MWp，风力发电装机容量
444.5MW，2013年新能源发电情况如下：
项目 装机容量 营业收入（万元）
银仪风电 19.8万千瓦 15,834.25
银星能源 24.65万千瓦 21,884.10
光伏发电 20MWp 1,159.02
2、上市公司财务状况
截至2013年12月31日，公司合并报表资产总额475,923.37万元，净资产
34,545.17万元，资产负债率92.74%。按证监会行业分类，公司属于通用设备制
造行业，截至2013年9月30日，根据同花顺iFinD数据，公司资产负债率90.72%，
远高于行业平均资产负债率55.54%。
最近三年，上市公司资产负债率约90%，流动比率和速动比率小幅波动。以
负债为主要融资方式进行项目投资，是公司资产负债率较高的核心原因，在负债
结构中，尤以长期借款为主。因现金流量利息保障倍数较小、资产负债率较高，
公司偿还银行贷款本息的压力较大，具体如下：
项目 2013.12.31/2013年度 2012.12.31/2012年度 2011.12.31/2011年度
流动比率 1.37 1.50 1.19
速动比率 0.82 1.08 0.82
资产负债率 92.74 90.11% 87.15%
利息支出（万元） 25,928.23 27,409.92 18,756.36
现金流量利息保 1.58 0.80 2.02
障倍数
注：现金流量利息保障倍数=经营现金净流量/全部利息支出
3、标的资产生产经营情况及财务状况
6家风电厂装机容量合计595.2MW，2013年上网电量合计101,033.94万千
1
瓦时，营业收入4.98亿元。根据模拟汇总财务报表，截至2013年12月31日，
标的资产资产总额47.05亿元，净资产11.54亿元，资产负债率75.47%。2013
年度（或截至2013年12月31日），6家风电厂具体情况如下：
1为6家风电厂全部营业收入。
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单位：万元
上网电量 有效利用
装机容量 营业收 资产负
标的资产 （万千瓦 小时数 总资产 净资产
（MW） 入 债率
时） （小时）
银星风电 49.5 11,304.88 2,406 5,932.08 82,006.64 14,330.32 82.53%
宁电风光 99 15,185.86 1,583 7,101.64 74,704.35 15,210.43 79.64%
神州风电 30.9 5,620 1,864 2,593.16 16,101.39 4,949.01 69.26%
阿左旗分 142.2 23,763.50 1,717 11,609.76 86,243.78 31,198.39 63.83%
公司
贺兰山风 30.6 5,192.7 1,740.85 2,448.51 51,336.73 17,047.40 66.79%
电厂
太阳山风 243 39,967 1,717 20,122.70 168,645.00 30,759.24 81.76%
电厂
（三）公司资金需求、募集配套资金的具体使用安排及测算依据
1、公司资金需求
（1）原材料采购资金需求
根据公司生产经营计划及已签订的销售合同，2014年公司需支付4.4亿元以
上原材料采购资金，具体如下：
已签订销售合同涉及的原材料采购资金需求为3.5亿元。公司已与多家企业
签订塔筒及光伏组件销售合同，涉及塔筒207套、光伏组件116.6MWp。塔筒部
分需采购购买原材料的价款约2亿元，塔筒的主要原材料包括钢板、法兰、内附
件等，按市场合同的付款执行条件，期间购货方预付款50%，需支付相关材料款
1亿元。光伏组件部分采购购买原材料的价款约5亿元，光伏组件的主要原材料
为电池片、EVA等，按市场合同的付款执行条件，期间购货方预付款50%，需
支付相关材料款2.5亿元。
除上述已签订合同涉及的原材料采购外，根据公司2014年生产经营计划，
公司拟生产太阳能组件、太阳能电池片及太阳能支架需支付材料采购款9,000万
元。
（2）项目投资的资金需求
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目前公司核准待建的项目为银星能源中宁长山头风电项目，建设规模为
99MW，本工程项目总投资76,050万元，其中项目资本金15,210万元，占项目
总投资的20%，由公司以自有资金出资，其余80%部分申请银行贷款解决。
（3）偿还银行借款的资金需求
2014年，公司需偿还一年内到期的长期借款2.13亿元、短期借款1.30亿元，
合计3.43亿元。
综上，2014年，公司因原材料采购、项目投资（自有资金）、偿还银行借款
所需的货币资金在9.35亿元之上。
2、公司资金缺口及本次募集资金使用安排
截至2013年12月31日，公司合并报表货币资金余额1.82亿元，其中0.22
亿元为保证金存款。2014年，除正常经营取得的净现金流外，银星能源资金缺
口约7.75亿元。
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行
股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上
限为4.27亿元（128,143.13/75%*25%）。
本次交易，根据银星能源的资金需求及现行配套融资政策的规定，确定募集
配套资金4.27亿元，主要用于原材料采购。
（四）本次配套募集资金有利于提高重组项目的整合绩效
1、本次配套募集资金有利于公司主营业务发展
风电行业受益于跨区输电线路建设并网条件改善、新增风电核准总量超预期
和国家政策支持等因素，风电设备制造行业回暖趋势明显。公司已与多家企业签
订风电设备及光伏组件销售合同，需支付大额原材料采购款。同时，公司项目投
资及偿还银行贷款需大量资金。公司发展在一定程度上受到资金瓶颈的制约。使
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用配套资金补充公司流动资金，可缓解公司资金链紧张的局面，有利于上市公司
主营业务得到更好的发展。
2、本次配套募集资金有利于降低财务风险
截至2013年12月31日，上市公司合并口径最近一年短期借款和长期借款
情况如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
短期借款 13,000 38,740
长期借款 347,280 333,930
一年以内到期的非流动负债 21,250 19,040
合计 381,530 391,710
由于公司主要以负债为主要融资方式，利息支出额较大，财务负担较重。2011
年至2013年，公司利息支出分别为18,756.36万元、27,409.92万元、25,928.23
万元。
本次重组完成后，公司资产规模将大幅提升，同时资产负债率仍处于较高水
平。募集配套资金后公司流动比率、速动比率将分别比交易前上升27.14%、
39.87%，公司资产负债率比交易前下降了4.28%，具体如下：
2013年10月31日
项目
交易前 备考数（配套融资前） 配套融资后
流动比率 1.59 1.47 1.86
速动比率 1.02 1.00 1.39
资产负债率 92.13% 84.59% 80.97%
3、本次配套募集资金有利于降低财务费用
按2013年公司短期借款平均利率6.36%计算，同时按照25%的所得税率考
虑了债务融资利息抵减所得税的影响。本次募集的用于原材料采购的4.27亿元
资金，将为上市公司节省贷款利息支出约2,036.79万元。
综上，本次重组完成后，公司资产规模将大幅提升，同时资产负债率仍处于
较高水平。使用配套资金补充公司流动资金，可缓解公司资金链紧张的局面，提
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高公司的偿债能力，减轻公司财务负担，有利于降低财务费用，有利于公司业务
健康、快速发展和提高公司市场竞争力。
本次交易独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金4.27亿元系依据银星
能源资金需求及中国证监会相关政策确定，将主要用于与主营业务相关的原材料
采购。根据上市公司及标的资产行业特点和现有生产经营规模、财务状况，有利
于提高公司的偿债能力，减轻公司财务负担，有利于提高重组项目的整合绩效。
二、《反馈意见》问题3：请你公司结合标的资产6项风电厂资产报告期内
盈利情况，补充披露盈利能力差异的原因、经营稳定性以及未来持续盈利能力，
并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）最近三年6项风电厂资产盈利情况
1、银星风电
单位：元
2013年度比 2012年度比
项 目 2013年度 2012年度 2011年度 2012年度增 2011年度增
长 长
装机容量（MW） 49.50 49.50 49.50
有效利用小时数 2,404.96 2,233.24 2,499.61 7.69% -10.66%
营业收入 59,320,825.14 53,534,220.50 66,847,627.45 10.81% -19.92%
2
利息支出 24,320,351.37 26,897,555.09 25,396,072.04 -9.58% 5.91%
净利润 7,971,849.19 -2,461,687.08 13,285,079.41 423.84% -118.53%
非经常性损益 77,460.07 114,774.18 -10,542.50 -32.51% 1188.68%
扣除非经常性损 7,894,389.12 -2,576,461.26 13,295,621.91 406.40% -119.38%
益后的净利润
最近三年，盈利情况变动原因如下：
（1）2011年至2013年，银星风电有效利用小时数分别为2,499.61小时、
2,233.24小时、2,404.96小时，营业收入随有效利用小时数波动而波动。除此外，
2011年有CDM收入501万元。
2：为财务费用中的利息支出，与以下5个表格中的利息支出同义。
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（2）根据会计核算的要求，2012年计提坏账275万元，2013年冲回坏账
241万元，加剧了2012年、2013年净利润的波动。
2、宁电风光
单位：元
2013年度比 2012年度比
项 目 2013年度 2012年度 2011年度 2012年度增 2011年度增
长 长
装机容量（MW） 99.00 99.00
有效利用小时数 1,583.00 1,029.00 53.84%
营业收入 71,016,437.08 51,396,076.07 38.17%
利息支出 39,100,372.23 22,196,658.88 76.15%
净利润 -719,485.90 9,130,510.85 -503,991.38 -107.88%
非经常性损益 190,350.38 44,425.12 328.47%
扣除非经常性损 -909,836.28 9,086,085.73 -503,991.38 -110.01%
益后的净利润
最近三年，盈利情况变动原因如下：
（1）宁电风光于2012年5月并网发电，因此2012年与2013年间的有效利
用小时数相差较大，相应，2012年与2013年的营业收入变化较大。
（2）宁电风光2012年财政补贴电价收入，按税务部门文件应享受增值税免
征的优惠政策，因而在2012年全额计入收入；但由于电网公司要求开具增值税
专用发票才结算财政补贴电价，因而在2013年开具2012年财政补贴电价的发票，
其涉及的增值税4,178,424.45元在2013年计提，冲减了2013年收入。
3、神州风电
单位：元
2013年度比 2012年度比
项 目 2013年度 2012年度 2011年度 2012年度增 2011年度增
长 长
装机容量（MW） 30.90 30.90 30.90 0.00% 0.00%
有效利用小时数 1,864.00 1,703.36 1,786.76 9.43% -4.67%
营业收入 25,931,647.91 23,747,820.93 27,289,800.47 9.20% -12.98%
利息支出 6,855,452.86 8,210,148.04 8,203,832.07 -16.50% 0.08%
净利润 2,885,564.48 397,900.10 4,007,472.45 625.20% -90.07%
非经常性损益 -295.13 25,123.20 -100.00% -101.17%
扣除非经常性损 2,885,564.48 398,195.23 3,982,349.25 624.66% -90.00%
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益后的净利润
最近三年，盈利情况变动原因如下：
（1）2011年至2013年，神州风电有效利用小时数分别为1,786.76小时、
1,703.36小时、1,864.00小时，营业收入随有效利用小时数波动而波动。除此外，
2011年有CDM收入223万元。
（2）随贷款本金逐步偿还，财务费用中的利息支出逐渐下降，2013年利息
支出较2012年下降135.47万元，净利润相应提升。
4、阿左旗分公司
单位：元
2013年度比 2012年度比
项 目 2013年度 2012年度 2011年度 2012年度增 2011年度增
长 长
装机容量（MW） 142.20 142.20 142.20
有效利用小时数 1,717.00 1,572.21 1,654.26 9.21% -4.96%
营业收入 116,097,616.34 106,254,891.74 121,611,997.13 9.26% -12.63%
利息支出 37,587,437.24 43,532,279.51 43,441,112.75 -13.66% 0.21%
净利润 12,914,239.70 -3,921,531.37 6,719,101.13 429.32% -158.36%
非经常性损益 2,966,359.96 1,705,830.71 1,233,716.73 73.90% 38.27%
扣除非经常性损 9,947,879.74 -5,627,362.08 5,485,384.40 276.78% -202.59%
益后的净利润
最近三年，盈利情况变动原因如下：
（1）2011年至2013年，阿左旗分公司有效利用小时数分别为1,654.26小
时、1,572.21小时、1,717.00小时，营业收入随有效利用小时数波动而波动。除
此外，2011年有CDM收入1,015万元。
（2）2013年利息支出较2012年下降594.48万元，净利润相应提升。
（3）2011年至2013年，非经常性损益收入逐年增加。非经常性损益主要
为质量赔偿款或保险理赔款。
5、贺兰山风电厂
单位：元
2013年度比 2012年度比
项 目 2013年度 2012年度 2011年度 2012年度增 2011年度增
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西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
长 长
装机容量（MW） 30.60 30.60 30.60
有效利用小时数 1,741.00 1,567.94 1,605.91 11.04% -2.36%
营业收入 24,485,070.69 22,015,470.39 25,405,277.32 11.22% -13.34%
利息支出 7,193,564.78 9,554,597.50 8,640,960.75 -24.71% 10.57%
净利润 105,456.13 -930,112.03 5,432,043.95 111.34% -117.12%
非经常性损益 319,077.64 1,013,255.49 2,387,247.19 -68.51% -57.56%
扣除非经常性损 -213,621.51 -1,943,367.52 3,044,796.76 89.01% -163.83%
益后的净利润
最近三年，盈利情况变动原因如下：
（1）2011年至2013年，贺兰山风电厂有效利用小时数分别为1,605.91小
时、1,567.94小时、1,741.00小时，营业收入随有效利用小时数波动而波动。除
此外，2011年有CDM收入350万元。
（2）2011年至2013年，非经常性损益收入逐年减少。非经常性损益主要
为质量赔偿款或保险理赔款。
（3）除上述原因外，2011年收到即征即退增值税（50%）金额相对较大。
2011年至2013年，收到即征即退增值税（50%）金额分别为1,990,093.50元、
722,489.97元、791.30元。
6、太阳山风电厂
单位：元
2013年度比 2012年度比
项 目 2013年度 2012年度 2011年度 2012年度增 2011年度增
长 长
装机容量（MW） 243.00 243.00 144.00 68.75%
有效利用小时数 1,717.00 1,773.95 1,822.85 -3.21% -2.68%
营业收入 201,226,975.00 208,660,478.62 127,841,679.12 -3.56% 63.22%
利息支出 100,401,430.60 100,287,337.92 61,473,165.27 0.11% 63.14%
净利润 -7,314,361.87 10,681,778.63 3,591,928.92 -168.48% 197.38%
非经常性损益 2,266,585.14 1,085,528.14 825,608.87 108.80% 31.48%
扣除非经常性损 -9,580,947.01 9,596,250.49 2,766,320.05 -199.84% 246.90%
益后的净利润
最近三年，盈利情况变动原因如下：
2-1-10
西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
（1）太阳山风电厂三期、四期工程于2011年12月并网发电后，装机容量
增加99MW，因此2012年发电量、营业收入较2011年大幅增加。
（2）2012年财政补贴电价收入，按税务部门文件应享受增值税免征的优惠
政策，因而在2012年全额计入收入；但由于电网公司要求开具增值税专用发票
才结算财政补贴电价，因而在2013年开具2012年财政补贴电价的发票，其涉及
的增值税7,352,286.17元在2013年计提，冲减了2013年收入。
（3）由于太阳山风电厂三期、四期工程于2011年12月并网发电后转入固
定资产，因此2012年及2013年财务费用中的利息支出增加。
（4）2011年至2013年，非经常性损益收入逐年增加。非经常性损益主要
为质量赔偿款或保险理赔款。
（二）6项风电厂资产间盈利能力差异原因
风电厂间盈利能力差异主要由以下几个方面决定：
1、装机容量不同
在风能等其他条件相同的情况下，装机容量与发电能力成正比。装机容量不
同是6项风电厂资产盈利能力差异的最主要因素之一。下表中列示了6项风电厂
资产的装机容量及其项目的并网时间。
装机容量 已经或预计并
单位名称 项目名称 （MW） 网时间
阿拉善左旗贺兰山风电场一期 49.5 2010年7月
银星风电 阿拉善左旗贺兰山风电场二期 49.5 2014年7月
小计 99
牛首山一期 49.5 2012年5月
宁电风光 牛首山二期 49.5 2012年5月
小计 99
贺兰山风电场二期 10.2 2004年4月
天净神州扩建项目 10.2 2005年9月
神州风电
贺兰山风电场二期扩建项目 10.5 2008年3月
小计 30.7
阿左旗分公司 贺兰山一期 10.2 2004年1月
2-1-11
西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
装机容量 已经或预计并
单位名称 项目名称 （MW） 网时间
贺兰山三期 10.2 2004年11月
贺兰山发电一期A 10.2 2005年1月
贺兰山发电二期 30.6 2005年4月
贺兰山发电四期 40.5 2007年11月
贺兰山发电五期 40.5 2009年11月
小计 142.2
贺兰山发电一期B 10.2 2005年1月
贺兰山发电三期 20.4 2006年10月
贺兰山风电厂
贺兰山六期 49.5 2014年7月
小计 80.1
太阳山风电场一期 45 2008年7月
太阳山风电场二期 49.5 2009年11月
太阳山风电场三期 49.5 2012年4月
太阳山风电厂
太阳山风电场四期 49.5 2012年4月
太阳山宁东试验风电场 49.5 2010年6月
小计 243
2、风能、风速不同
风能、风速差异是形成各风电厂盈利能力差异的最主要因素之一。各风电场
所处地理位置不同，风能、风速均存在差异。风力发电功率在一定风速范围内与
风速的三次方成正比，风速在一定程度上决定了发电能力。
3、投产时间不同
一般情况下，风电厂建设存在初始投资金额大、收回期相对较长、贷款金额
大的特点。因此，在风电厂投入运行的初期，利息支出较大，随贷款本金逐年偿
还，盈利能力逐步提升。
（三）经营稳定性
风电场建成之后，其经营模式较为简单，营业收入随风况而变动，营业成
本相对稳定，具体如下：
1、营业收入
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决定风电场营业收入大小的最主要因素为装机容量及风能、风速。在装机容
量确定的情况下，风能、风速就成为影响营业收入的最主要因素。在一定周期内，
各风电场的风能、风速在一定区间内波动。因此，从短周期看，风能、风速的波
动性较为明显，从较长周期看，则具有相对稳定性。根据会计分期的基本假设，
在会计计量时，会计期间为公历1月1日至12月31日，与自然现象的变动周期
比属于短周期。因此，风电厂营业收入在年度间具有波动性，但在较长时间周期
内则具有相对稳定性。在风场规模大，布点分散的情况下，稳定性更好一些。
2、营业成本
在经营期内，风电场的营业成本相对稳定，其中资产折旧约占营业成本的
80%。
3、人员稳定性
除建设期间外，风电场生产管理的主要任务为控制、维护、检修。目前，6
项风电厂资产的人员稳定，为风电场稳定运行提供了可靠的保障。
综上，除营业收入随风况在年度间的波动而波动外，6项风电厂资产的营业
成本变动较小、人员较为稳定，从较长时间周期分析，其经营稳定性较好。
（四）未来持续盈利能力
1、从能源需求及政策方面有利于风电企业持续经营
（1）我国能源需求旺盛
随着工业化、城镇化进程加快，我国能源需求快速增长，已成为全球第一大
能源消费国。根据国家统计局数据，2001年至2011年，能源消费总量由150,405.80
万吨标准煤增长到348,001.66万吨标准煤，复合增长了8.75%。根据2013年6
月《BPStatisticalReviewofWorldEnergy》的统计数据，2012年我国一次能源消
费总量达到2,735.2百万吨桶油当量，其中煤炭、石油消费量占一次能源消费总
量的68.49%和17.68%，煤炭、石油为主要能源。增加能源的多元化供应、确保
能源安全已成为经济社会发展的重要任务，开发利用可再生能源成为国家能源发
展战略的重要组成部分。
2-1-13
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（2）我国实行可再生能源发电全额保障性收购制度
《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取
得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网
覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网
服务。”
（3）税收优惠
①增值税优惠政策。风力发电企业，根据财政部、国家税务总局《关于资源
综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），利用风力生产的
电力实现的增值税实行即征即退50%的政策。
②所得税优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问
题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设
在西部地区的《西部地区鼓励类产业目录》中且其主营业务收入占企业收入总额
70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。“风力发电及太阳能、地热能、
海洋能、生物质能等可再生能源开发利用”属于《西部地区鼓励类产业目录》规
定内容。
根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目
录有关问题的通知》（财税[2008]46号），企业从事《公共基础设施项目企业所得
税优惠目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定、于2008年
1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第
六年减半征收企业所得税。“风力发电新建项目”属于《公共基础设施项目企业
所得税优惠目录》规定项目。
（4）可再生能源发电项目接网工程财政补贴
《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》第七条规定“专为可再生能
源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，按上网电量给予适
当补助，补助标准为：50公里以内每千瓦时1分钱，50-100公里每千瓦时2分
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钱，100公里及以上每千瓦时3分钱。”
（5）国家产业政策支持
根据《风电发展“十二五”规划》，我国“十二五”风电发展的总目标是:
实现风电规模化开发利用，提高风电在电力结构中的比重，使风电成为对调整能
源结构、应对气候变化有重要贡献的新能源;加快风电产业技术升级，提高风电
的技术性能和产品质量，使风电成为具有较强国际竞争力的重要战略性新兴产
业。
到2015年，投入运行的风电装机容量达到1亿千瓦，年发电量达到1,900
亿千瓦时，风电发电量在全部发电量中的比重超过3%。到2020年，风电总装机
容量超过2亿千瓦，其中海上风电装机容量达到3,000万千瓦，风电年发电量达
到3,900亿千瓦时，力争风电发电量在全国发电量中的比重超过5%。
在国家产业政策支持下，未来风电发展潜力巨大。
2、6项风电厂资产经营正常
目前，6项风电厂资产人员稳定，与相关电力公司签署《购售电合同》并正
常结算，按时还本付息，两项在建风电项目预计2014年7月投产发电。6项风
电厂资产经营正常，未发生影响持续经营的重大事项。
3、随贷款本金的偿还，盈利能力持续增强
基于风电行业的投资特点，6项风电厂资产负债比例较高。截至2014年12
月31日，6项风电厂资产合计长期借款32.59亿元，一年内到期的长期借款2.37
亿元。随着贷款本金的逐年偿还，财务费用将逐步下降，盈利能力将持续增强。
综上，6项风电厂资产未来持续盈利能力将逐步增强。
（五）影响6项风电厂资产经营稳定性以及未来持续盈利能力的风险
1、风资源波动产生的年度净利润波动风险
风资源的短期波动性使各风电厂年度间的发电收入产生波动，由于营业成本
的相对稳定性，风资源的波动对净利润产生较为显着的影响。
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2、宏观经济波动形成的风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家
宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电
力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及拟注入标的资
产发电业务所在区域的经济发展周期变化将会对生产经营产生一定的影响。
3、风电行业政策性调整风险
国内风力发电行业高速发展。很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤
其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方
面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，风电项目的收入将
可能减少。
4、风力发电上网风险
目前，风力发电企业需要与电网运营公司签署《售购电协议》，确定并网电
量。现阶段，除银星风电外，其余风电厂上网电量尚未达到售购电协议上网电量。
此外，目前正在建设的宁东―浙江800千伏特高压直流工程预计在2015年初就
能建设完成，该工程是国家“西电东送”北通道的重要组成部分，建成后送电规
模有望达到780万千瓦，将有效降低将来发电上网的风险。
若未来标的发电厂上网电量超过协议约定电量或由于《售购电协议》约定发
电量下降导致上网电量受到限制，将会对标的风电厂收入产生不利影响。
5、利率波动的风险
由于行业特性，6项风电厂资产银行借款余额较大，如贷款利率上升，将对
资金成本有较大影响，进而影响盈利能力。
本次交易审计机构认为：6项标的资产的经营是相对稳定的，在以上提示风
险发生可能性较小的情况下，6项标的资产具备相应的未来盈利能力。
本次交易独立财务顾问认为：风电厂间盈利能力的差异主要在于装机容量不
同、风能风速不同、投产时间不同。除营业收入随风况在年度间的波动而波动外，
6项风电厂资产的营业成本变动较小、人员较为稳定，从较长时间周期分析，其
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经营稳定性较好。在能源需求旺盛及政策扶持下，6项风电厂资产未来持续盈利
能力将逐步增强。
三、《反馈意见》问题4：请你公司补充披露标的资产6项风电厂资产签订
的《售购电协议》主要内容，包括但不限于期限、上网电量超额的处理措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
6项风电厂资产与电网企业签订的《购售电合同》的主要内容如下：
上网电
序 标的企 年度上 上网电量超额
购电人 风力发电项目 价（含 合同期限
号 业 网电量 的处理措施
税）
101,87 在不危及电网
580元 2013.01.01-
1 牛首山一期 1千千 安全稳定运行
/MW.h 2015.12.31
宁电风 宁夏电 瓦时 的前提下，超
光 力公司 101,87 发电量按照合
580元 2013.01.01-
2 牛首山二期 1千千 同约定的上网
/MW.h 2015.12.31
瓦时 电价结算。
阿左旗三关古 21,612 在不危及电网
0.56元/ 2012.01.01-
3 长城处10.5兆 千千瓦 安全稳定运行
千瓦时 2014.12.31
神州风 宁夏电 瓦风力发电场 时 的前提下，超
电 力公司 阿左旗三关古 41,988 发电量按照合
0.53元/ 2012.01.01-
4 长城处20.4兆 千千瓦 同约定的上网
千瓦时 2014.12.31
瓦风力发电场 时 电价结算。
41,988
一期、三期工 0.53元/ 2012.01.01-
5 千千瓦
程（20.4兆瓦） 千瓦时 2014.12.31
时
发电一期A、发 83,964 0.53元/ 2012.01.01-
6 电二期工程 千千瓦 千瓦时 2014.12.31 在不危及电网
（40.8兆瓦） 时 安全稳定运行
61,746
阿左旗 宁夏电 发电四期工程 0.63元/ 2012.01.01- 的前提下，超
7 千千瓦
分公司 力公司 （30兆瓦） 千瓦时 2014.12.31 发电量按照合
时 同约定的上网
21,612
发电四期工程 0.56元/ 2012.01.01- 电价结算。
8 千千瓦
（10.5兆瓦） 千瓦时 2014.12.31
时
83,352
发电五期工程 0.56元/ 2012.01.01-
9 千千瓦
（40.5兆瓦） 千瓦时 2014.12.31
时
20,988
贺兰山 宁夏电 发电一期B 0.53元/ 2012.01.01- 在不危及电网
10 千千瓦
发电厂 力公司 （10.2兆瓦） 千瓦时 2014.12.31 安全稳定运行
时
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的前提下，超
41,988
发电三期工程 0.56元/ 2012.01.01- 发电量按照合
11 千千瓦
（20.4兆瓦） 千瓦时 2014.12.31 同约定的上网
时 电价结算。
太阳山风电场 101,86 0.58元/ 2012.01.01-
12 二期（49.5兆 8千千 千瓦时 2014.12.31
瓦） 瓦时
101,86 在不危及电网
宁东试验风电 0.58元/ 2012.01.01-
13 8千千 安全稳定运行
场（49.5兆瓦） 千瓦时 2014.12.31
太阳山 宁夏电 瓦时 的前提下，超
发电厂 力公司 92,616 发电量按照合
太阳山风电场 0.56元/ 2012.01.01-
14 千千瓦 同约定的上网
一期（45兆 瓦） 千瓦时 2014.12.31
时 电价结算。
太阳山风电场 203,73 580元千 2013.01.01-
15 三、四期（99 6千千 千瓦时 2015.12.31
兆瓦） 瓦时
如遇风资源发
内蒙古 生变化，相应
阿拉善左旗贺
电力（集 调整已核定的
银星风 兰山风电场一 0.99亿 580元 2013.01.01-
16 团）有限 电厂年合同上
电 期49.5MW工 千瓦时 /MW.h 2013.12.31
责任公 网电量，优先
程
司 保证风力发电
上网。
上述就阿拉善左旗贺兰山风电场一期49.5MW工程银星风电与内蒙古电力
（集团）有限责任公司签署的《购售电合同》已经到期，双方尚未签署2014年度
的《购售电合同》。依照双方2013年度《购售电合同》的约定，合同到期后，若
不能按期签订次年购售电合同，合同中除上网电量执行次年度电力交易中心下达
的月度发、购电量计划外，其余条款继续执行，并延续到新合同签订之日止。截
至目前，根据银星风电提供的说明及购售电发票、银行对账单，银星风电阿拉善
左旗贺兰山风电场一期49.5MW工程向内蒙古电力（集团）有限责任公司正常售
电并进行结算。
本次交易的法律顾问认为：目标资产与电网企业签订的上述《购售电合同》
主要条款合法有效；银星风电与内蒙古电力（集团）有限责任公司尚未就阿拉善
左旗贺兰山风电场一期49.5MW工程2014年购售电交易签署新的书面合同，但
仍依照之前的合同约定的条款实际履行购售电交易，未出现因争议而停止的情
况。
本次交易的独立财务顾问认为：目标资产与电网企业签订的上述《购售电合
同》主要条款合法有效；银星风电与内蒙古电力（集团）有限责任公司尚未就阿
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西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
拉善左旗贺兰山风电场一期49.5MW工程2014年购售电交易签署新的书面合同，
但仍依照之前的合同约定的条款实际履行购售电交易，未出现因争议而停止的情
况。
四、《反馈意见》问题5：申请材料显示，标的资产部分风电厂资产存在预
测上网电量超出协议上网电量的情形。请你公司补充披露上述资产超额电量上
网是否存在重大不确定性，并进一步提示风险。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
答复：
标的资产中，银星风电及贺兰山风电厂存在评估预测上网电量超过协议上网
电量的情形，具体如下：
2013年实际 评估预测
标的 上网电量 上网电量
风力发电项目 电网企业 年度上网电量
企业 （万千瓦 （万千瓦
时） 时）
阿拉善左旗贺兰山风电场 内蒙古电 0.99亿千瓦时 11,304.88
银星 一期49.5MW工程 力（集团） 22,121.04
风电 阿拉善左旗贺兰山风电场 有限责任 - -
二期49.5MW工程 公司
41,988千千瓦
发电三期工程（20.4兆瓦） 时
贺兰 5,192.70
宁夏电力 20,988千千瓦
山风 发电一期B（10.2兆瓦） 13,460.29
公司 时
电厂 贺兰山六期工程（49.5兆 - -
瓦）
本次重组评估时，预计银星风电二期工程及贺兰山风电场六期工程于2014
年1月投产发电，自2014年起，评估预测的上网电量均包含前述两项在建工程
的预计发电量，因此出现评估预测上网电量超过协议上网电量的情形。根据工作
进度，在2014年7月前，银星风电将与内蒙古电力（集团）有限责任公司签署
银星风电二期工程的《购售电合同》；贺兰山风电厂将与宁夏电力公司签署贺兰
山风电场六期工程的《购售电合同》，届时，评估预测上网电量大幅高于协议上
网电量的情形将消失。2013年，银星风电实际上网电量高于协议上网电量，并
依据实际上网电量与内蒙古电力（集团）有限责任公司进行结算。
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西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：上述评估预测上网电量超出现有协议上网电
量部分上网无重大不确定性。
五、《反馈意见》问题6：请你公司补充披露标的资产6项风电厂资产2013
年度审计数和评估预测数差异对估值的影响，并提示风险。请独立财务顾:核查
并发表明确意见。
答复：
（一）2013年度审计数和评估预测数差异对估值的影响
6项风电厂资产2013年度审计数和评估预测数差异及其对本次收益法估值
的影响，分别如下：
1.银星风电
2013年度，银星风电审计净利润为797.18万元，评估预测净利润为-14.35
万元，评估预测净利润比审计净利润低811.53万元。
根据银星风电2013年经审计的利润表数据及抵扣设备增值税流入，计算
2013年股权现金流量，并考虑折现因素后模拟计算出的评估值较原评估值高
756.57万元。
2.宁电风光
2013年度，宁电风光审计净利润为-71.95万元，评估预测净利润为428.26
万元，评估预测净利润比审计净利润高500.21万元。
根据宁电风光2013年经审计的利润表数据及抵扣设备增值税流入，计算
2013年股权现金流量，并考虑折现因素后模拟计算出的评估值较原评估值低
517.89万元。
3.神州风电
2013年度，神州风电审计净利润为288.56万元，评估预测净利润为345.06
万元，评估预测净利润比审计净利润高56.51万元。
根据神州风电2013年经审计的利润表数据，计算2013年股权现金流量，并
考虑折现因素后模拟计算出的神州风电100%股权评估值较原评估值低53.22万
元。因此，神州风电50%股权价值较原评估值低26.61万元。
4.阿左旗分公司
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西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
2013年度，阿左旗分公司审计净利润为1,291.42万元，评估预测净利润为
1,586.46万元，评估预测净利润比审计净利润高295.03万元。
根据阿左旗分公司2013年经审计的利润表数据，计算2013年股权现金流量，
并考虑折现因素后模拟计算出的评估值较原评估值低277.57万元。
5.贺兰山风电厂
2013年度，贺兰山风电厂审计净利润为10.55万元，评估预测净利润为106.75
万元，评估预测净利润比审计净利润高96.20万元。
根据贺兰山风电厂2013年经审计的利润表数据及抵扣设备增值税流入，计
算2013年股权现金流量，并考虑折现因素后模拟计算出的评估值较原评估值低
100.70万元。
6.太阳山风电厂
2013年度，太阳山风电厂审计净利润为-731.44万元，评估预测净利润为
-234.41万元，评估预测净利润比审计净利润高497.03万元。
根据太阳山风电厂2013年经审计的利润表数据及抵扣设备增值税流入，计
算2013年股权现金流量，并考虑折现因素后模拟计算出的评估值较原评估值低
537.47万元。
综上，2013年度，6项风电厂资产经审计的净利润合计数比评估预测净利润
合计数少633.45万元，根据6项风电厂资产2013年经审计的利润表数据及抵扣
设备增值税流入，计算2013年股权现金流量，并考虑折现因素后模拟计算出的
评估值较原评估值低703.67万元。
（二）风资源短周期的波动性
风资源在短周期内具有波动性。以贺兰山风电场为例，2003年至2013年，
平均风速为5.34m/s；2009年至2012年，平均风速为5.22m/s，低于2003年至
2013年间平均风速。评估预测时，以2009年至2012年间的相关数据作为预测
参考数。2003年至2013年，贺兰山风电场历史期各年风力资源如下：
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（三）净利润未达到评估预测数，估值存在下降风险
由于风资源短周期内的波动性，因此会出现部分年度实际盈利低于预期事
项。如果未来标的资产所在风场的风况能达到预测参考期水平，则标的资产估值
能够实现，但2013年6项风电厂资产净利润未达到盈利预测数事项，使标的资
产估值存在下降的风险。
本次交易的评估机构认为： 2013年度审计数和评估预测数差异虽然对本次
评估模型中的评估值造成了下降703.67万元的影响，但是由于风电行业的特殊
性，短期无法做到准确预测，本次评估使用历史期各年平均数作为预测基础的方
式是较为合理的，本次评估的结果也是较为合理的。
本次交易的独立财务顾问认为：2013年6项风电厂资产净利润未达到盈利
预测数事项，在既定评估模型下使相应资产的评估值下降703.67万元。由于风
资源短周期内的波动性，会出现部分年度实际盈利低于预期事项，如果未来标的
资产所在风场的风况能达到预测参考期水平，则标的资产估值能够实现。2013
年6项风电厂资产净利润未达到盈利预测数事项，使标的资产估值存在下降的风
险。
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六、《反馈意见》问题7：请你公司结合2013年评估预测完成情况、2014
年至今经营状况，补充披露标的资产未来评估预测数的可实现性，并提示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的资产未来评估预测数的可实现性
1、银星风电
2013年度，银星风电审计净利润为797.18万元，评估预测净利润为-14.35
万元，评估预测净利润比审计净利润低811.53万元。
2014年1-3月，银星风电未审计利润总额628万元，占2014年度评估预测
利润总额855.13万元的73.44%，预计评估预测数能够实现。
2、宁电风光
2013年度，宁电风光审计净利润为-71.95万元，评估预测净利润为428.26
万元，评估预测净利润比审计净利润高500.21万元。
宁电风光2014年度评估预测利润总额575.41万元，2014年1-3月未审计利
润总额-26.3万元，2014年1-3月盈利较低的主要原因是2014年一季度风场的风
况较弱，有效利用小时数仅为347小时。由于宁电风光的风电厂运行时间较短，
以距离宁电风光风电场15公里处的红寺堡某风电场为参照物进行分析预测，该
风电厂2009年至2012年间的平均有效利用小时数为1,789.94小时。未来，如果
风场的风况能达到预测参考期水平，则评估预测数可实现。
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3、神州风电
2013年度，神州风电审计净利润为288.56万元，评估预测净利润为345.06
万元，评估预测净利润比审计净利润高56.51万元。
神州风电2014年度评估预测利润总额469.89万元，2014年1-3月份未审
计利润总额-54万元，2014年1-3月盈利较低的主要原因是2014年一季度风场
的风况较弱。未来，如果风场的风况能达到预测参考期水平，则评估预测数可实
现。
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4、阿左旗分公司
2013年度，阿左旗分公司审计净利润为1,291.42万元，评估预测净利润为
1,586.46万元，评估预测净利润比审计净利润高295.03万元。
2014年1-3月，阿左旗分公司未审计利润总额90.94万元，占2014年度评
估预测利润总额2,232.34万元的4.07%，其中2014年3月份单月完成利润总额
238.68万元，2014年1-3月盈利较低的主要原因是1、2月份风场的风况较弱。
未来，如果风场的风况能达到预测参考期水平，则标的资产评估预测数可实现。
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5、贺兰山风电厂
2013年度，贺兰山风电厂审计净利润为10.55万元，评估预测净利润为106.75
万元，评估预测净利润比审计净利润高96.20万元。
2014年1-3月未审计利润总额51.78万元，占2014年度评估预测利润总额
329.07万元的15.74%，2014年1-3月盈利较低的主要原因是贺兰山六期工程评
估预测的投产发电时间为自2014年1月起，但因工程进度原因将延至2014年7
月投产发电。投产发电推迟的主要原因是相关检测单位推迟低电压穿越测试时间
及气候原因，完成低电压穿越测试的时间延后。
6.太阳山风电厂
2013年度，太阳山风电厂审计净利润为-731.44万元，评估预测净利润为
-234.41万元，评估预测净利润比审计净利润高497.03万元。
2014年1-3月，太阳山风电厂未审计利润总额150万元，占2014年度评估
预测利润总额1,137.70万元的13.18%，2014年1-3月盈利较低的主要原因是1、
2月份风场的风况较弱。未来，如果风场的风况能达到预测参考期水平，则评估
预测数可实现。
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（二）未来评估预测数的实现存在一定风险
根据6项风电厂资产2013年及2014年一季度经营情况，其未来评估预测数
的实现存在一定风险。如果未来标的资产所在风场的风况能达到预测参考期水
平，则标的资产估值能够实现。
本次交易的评估机构认为：只要预测期风速能够达到历史期平均水平，那么
标的资产未来评估预测数是能够实现的。
本次交易的审计机构认为：根据6项风电厂资产2013年及2014年一季度经
营情况，其未来评估预测数的实现存在一定风险。如果在满足盈利预测假设的条
件下，预测期风速能够达到历史期平均水平，则标的资产盈利预测数是能够实现
的。
本次交易的独立财务顾问认为：从短周期看，风能、风速的波动性较为明显，
从较长周期看，则具有相对稳定性。根据6项风电厂资产2013年及2014年一季
度经营情况，其未来评估预测数的实现存在一定风险。如果未来标的资产所在风
场的风况能达到预测参考期水平，则标的资产估值能够实现。
七、《反馈意见》问题8：请你公司补充披露银星风电二期工程和贺兰山六
期工程建设的最近进展，按计划投产发电是否存在重大不确定性。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
答复：
银星风电二期工程设备安装工程已完工，目前设备处于试运行阶段。银星风
电已与内蒙古电力（集团）有限公司签订并网调度协议。银星风电二期工程
1.5MW风机已完成试运行；1.0MW风机共有45台，其中25台已进入240小时
试运行，剩余风机预计将于4月下旬进入240小时试运行；二期工程储能系统已
进入500小时试运行阶段。二期工程已完成风机综合信息上传、风机负荷控制等
测试验收，待试运行完成后，将开展质检验收、并网安评验收、环评验收及竣工
验收等工作，办理物价部门电价批复等相关手续，并与签订购售电合同，预计
2014年7月投产发电。
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贺兰山六期工程设备安装工程已完工，目前设备处于试运行阶段。贺兰山风
电厂已与宁夏电力公司签订并网调度协议。目前部分风机正在进行240小时试
运，其中1MW风机6台已完成240小时试运行，另16台正在进行240小时试
运行，2.5MW风机尚未进入240小时试运行。截至目前，贺兰山六期工程已初
步完成风机综合信息上传、风机负荷控制等测试验收，已开展环评验收工作，将
陆续进行水保验收、并网安评验收及竣工验收等工作，办理物价部门电价批复等
相关手续，并签订购售电合同，预计2014年7月投产发电。
根据工程进度，银星风电二期工程和贺兰山六期工程按计划投产发电不存在
重大不确定性。
本次交易的独立财务顾问认为：银星风电二期工程及贺兰山六期工程项目按
计划有序进行，进展正常，如无意外情况发生，按计划投产发电不存在重大不确
定性。
八、《反馈意见》问题9：请你公司补充披露收益法评估中预计银星风电二
期工程和贺兰山六期工程投产发电时间与盈利预测和重组报告书中预计时间存
在差异的原因及合理性，以及对估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）银星风电二期工程和贺兰山六期工程投产发电时间推后原因
银星风电二期工程评估预测投产发电时间为自2014年1月起。但因工期延
误，将延至2014年7月投产发电。投产发电时间推后的主要原因是储能设备供
应商供货时间滞后，目前尚未完成500小时试运行。
贺兰山六期工程评估预测的投产发电时间为自2014年1月起，但因工期延
误，将延至2014年7月投产发电。投产发电时间推后的主要原因是相关检测单
位推迟低电压穿越测试时间及气候原因，完成低电压穿越测试的时间延后。
银星风电二期工程和贺兰山六期工程投产发电时间推后主要是由于偶然原
因造成，在评估时很难准确预测，因此收益法评估中银星风电二期工程和贺兰山
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六期工程预计投产发电时间与盈利预测和重组报告书中预计投产发电时间存在
差异存在客观合理性。
（二）银星风电二期工程和贺兰山六期工程投产发电时间推后对估值的影
响及标的资产估值下降风险
银星风电二期工程和贺兰山六期工程投产发电时间推后事项，使标的资产估
值存在下降风险。在既定评估模型下，若银星风电二期工程自2014年7月起投
产发电，模拟计算的评估值较原评估值下降472.43万元；若贺兰山六期工程自
2014年7月起投产发电，模拟计算的评估值较原评估值下降467.19万元。
本次交易的评估机构认为：银星风电二期工程和贺兰山六期工程投产与评估
预测数不一致，导致本次评估模型中的评估值共下降了939.62万元。
本次交易的独立财务顾问认为：银星风电二期工程和贺兰山六期工程投产发
电时间推后主要是由于偶然原因造成，在评估时很难准确预测，因此收益法评估
中银星风电二期工程和贺兰山六期工程预计投产发电时间与盈利预测和重组报
告书中预计投产发电时间存在差异存在客观合理性。银星风电二期工程和贺兰山
六期工程投产发电时间推后事项，使标的资产估值存在下降的风险。
九、《反馈意见》问题10：请你公司补充披露本次评估假设是否已经考虑了
所有的风险因素、评估假设的合理性以及实现是否存在重大不确定性。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本次评估考虑了一般假设、收益法一般假设和收益法特殊假设，具体如下：
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
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的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3.资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时，被评估单位的资产
按照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等
情况继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条
件，其评估结果的使用范围受到限制；
4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
（二）收益法一般假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；国
家在宏观政策面将持续支持清洁能源；委估资产所处地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营到预测期末；
3.假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
5.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本评估报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
6.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与现时方向保持一致；
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）收益法特殊假设
1.假设被评估单位目前已签订的销售合同、服务合同未来将得到执行；
2.假设被评估单位目前执行的电价水平在未来没有重大波动；
3.假设被评估单位已投产项目发电小时可以实现历史平均水平；
4.假设被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持；
5.假设被评估单位在未来能够保持目前已投产的总装机容量规模；
6.假设被评估单位目前享受的税收优惠政策继续享受，并能持续到预测期
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结束。
综上，本次评估假设已经考虑了所有的风险因素，评估假设合理，除收益
法特殊假设中的电价水平、税收优惠及发电小时数存在一定的不确定性外，评估
假设的实现不存在重大不确定性。
本次交易的评估机构认为：本次评估的假设中，考虑了所有的风险因素、评
估假设是合理的；但是在收益法的特殊假设中，由于受到风资源变化的不确定性
影响，存在一定的不确定性。
本次交易的独立财务顾问认为：本次评估的假设中，考虑了所有的风险因素、
评估假设是合理的，除收益法特殊假设中的电价水平、税收优惠及发电小时数存
在一定的不确定性外，评估假设的实现不存在重大不确定性。
十、《反馈意见》问题11：申请材料显示，标的资产6项风电厂资产2013
年实际净利润未达到盈利预测数，2014年评估预测数高于盈利预测数。请你公
司补充披露本次收益法评估是否存在高估的可能，以及上述事项是否损害了上
市公司中小投资者权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）2014年评估预测数高于盈利预测数的情况的原因
根据信永中和出具的2013至2014年度盈利预测审核报告及天健兴业出具的
标的资产评估报告，2014年银星风电、贺兰山风电厂的评估预测净利润高于盈
利预测净利润，存在差异的主要原因是：银星风电二期工程、贺兰山六期工程评
估预测的投产发电时间为2014年1月；在2013年11月底出具盈利预测时，根
据最新工程进展，预计前述两项工程将于2014年7月投产发电，由于在建工程
投产的时间差异，形成了评估预测净利润高于盈利预测净利润的状况。
单位：万元
2014年度
标的资产
评估预测数（A） 盈利预测数（B） A-B
银星风电 696.08 475.22 220.85
贺兰山风电厂 279.71 150.67 129.04
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（二）本次重组收益法评估合理反映了标的资产价值
1、未来收益预测合理
收益法评估中，未来详细预测期及永续期收入、成本、费用、折现率参数选
取等因素均会对最终评估结论产生一定影响。本次评估中，收入预测以标的资产
自成立起或过去5年实际收入为依据，收入预测与历史期平均水平相符。标的资
产所处风力发电行业，营业成本主要为风电设备折旧，成本预测较为稳定。标的
资产财务费用预测依据标的资产现有借款协议测算，随着长期借款的偿还，标的
资产财务费用将降低。
（1）6家风电厂近五年及预测期经营情况
A.银星风电
i.近五年及预测期营业收入、利润及现金流情况
单位：万元
指标 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
装机容量（万千瓦） 4.95 4.95 4.95
营业收入 4,563.40 6,684.76 5,353.42
营业成本 1,319.63 2,387.54 2,325.38
银星
风电 利润总额 1,490.16 1,328.51 -246.17
净利润 1,490.16 1,328.51 -246.17
经营活动产生的现 668.43 5,247.76 2,542.84
金流量净额
指标 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
装机容量（万千瓦） 4.95 9.90 9.90 9.90 9.90
营业收入 5,635.61 11,344.12 11,344.12 11,344.12 11,344.12
营业成本 2,840.94 5,372.18 5,486.73 5,550.70 5,617.86
利润总额 -68.94 855.13 829.19 1,076.29 2,073.85
净利润 -14.35 696.08 725.54 914.85 1,762.77
ii.本次收益法评估参数的合理性
近三年，银星风电装机容量均为4.95万千瓦，每万千瓦装机容量的平均营
业收入为1,117.95万元。该风电厂正在建设的风电项目于2014年投产后装机容
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量将达到9.9万千瓦。本次评估预测，从2014年开始，营业收入按照9.9万千瓦、
每万千瓦装机容量营业收入1,145.87万元进行预测。
银星风电项目于2010年2月投产。近三年，银星风电加权平均有效利用小
时数为2,347.63小时，预测未来期间被评估单位的有效利用小时为2,367.00。
与近三年相比，预测期营业收入因装机容量增加而相应增加，随财务费用逐
步减少，净利润将逐步增加。
综上，与历史情况相比，本次评估的各项参数选取较为合理和谨慎。
B.神州风电
i.近五年及预测期营业收入、利润及现金流情况
单位：万元
指标 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
装机容量（万千瓦） 3.09 3.09 3.09 3.09 3.09
营业收入 3194.67 2,785.01 3,100.86 2,728.98 2,374.78
营业成本 1532.47 1,554.17 1,639.59 1,608.84 1,603.07
神州
风电 利润总额 493.55 424.57 678.18 478.47 47.43
净利润 456.04 360.28 575.37 400.75 39.79
经营活动产生的现 2544.70 2348.08 2,653.58 2,239.16 2,100.20
金流量净额
指标 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
装机容量（万千瓦） 3.09 3.09 3.09 3.09 3.09
营业收入 2,610.67 2,570.50 2,570.50 2,570.50 2,570.50
营业成本 1,692.45 1,660.94 1,682.82 1,705.79 1,729.92
利润总额 405.96 469.89 517.07 564.14 610.04
净利润 345.06 399.40 439.51 479.52 518.53
ii.本次收益法评估参数的合理性
近五年，神州风电装机容量均为3.09万千瓦，每万千瓦装机容量的平均营
业收入为918.08万元。预测期装机容量保持3.09万千瓦，每万千瓦装机容量预
测的营业收入为834.48万元，预测数低于历史期5年平均数。被评估单位历史
期4年单位装机容量的净利润平均数为111.34万元，预测期5年的单位装机容
量的净利润平均数为141.23万元，净利润上升的原因是随着长期借款的偿还，
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财务费用逐年减少。
近五年，神州风电平均有效利用小时数为1,874.15小时，预测未来期间被评
估单位的有效利用小时为1,850.00。
预测期内，随财务费用逐步减少，净利润逐步增加。
综上，与历史情况相比，本次评估的各项参数选取较为合理和谨慎。
C.宁电风光
宁电风光总装机容量99MW，于2012年5月并网发电。2012年及2013年
1-5月有效利用小时数分别是1,029.46小时和724.00小时，合计有效发电小时
1,753.46小时。2012年营业收入5,139.61万元，2013年1-5月营业收入3,346.39
万元。2012年5月至2013年5月，每万千瓦装机容量的平均营业收入为857.17
万元。预测期装机容量保持9.9万千瓦，每万千瓦装机容量预测的营业收入为
840.46万元，预测期每万千瓦装机容量营业收入低于历史期每万千瓦装机容量平
均营业收入。
预测期，自2014年起，预测的有效利用小时数为1,720.00小时。由于宁电
风光的风电厂运行时间较短，以距离宁电风光风电场15公里处的红寺堡某风电
场为参照物进行对比分析，该对比风电厂2009年至2012年间的平均有效利用小
时数为1,789.94小时。
预测期内，随财务费用逐步减少，净利润逐步增加。
综上，与历史情况相比，本次评估的各项参数选取较为合理和谨慎。
D.贺兰山风电厂
i.近五年及预测期营业收入、利润及现金流情况
单位：万元
指标 2009年 2010年 2011年 2012年
装机容量（万千瓦） 3.06 3.06 3.06 3.06
营业收入 2,979.53 3,004.70 2,540.52 2,201.55
贺兰山风电厂
营业成本 1,417.24 1,472.89 1,435.14 1,399.75
利润总额 339.86 1,007.37 639.05 -109.43
2-1-35
西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
净利润 339.86 856.27 543.20 -93.01
经营活动产生的现金流量净额 295.28 1,912.03 1,803.31 2,143.45
指标 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
装机容量（万千 瓦） 3.06 8.01 8.01 8.01 8.01
营业收入 2,492.20 6,540.76 6,540.76 6,540.76 6,540.76
营业成本 1,584.19 3,373.90 3,395.83 3,418.85 3,443.02
利润总额 123.17 329.07 344.89 508.89 889.87
净利润 106.75 279.71 293.16 432.55 756.39
ii.本次收益法评估参数的合理性
近四年，贺兰山风电厂装机容量均为3.06万千瓦，每万千瓦装机容量的平
均营业收入为876.33万元。该风电厂正在建设的风电项目于2014年投产后装机
容量将达到8.01万千瓦。本次评估预测，从2014年开始，营业收入按照8.01
万千瓦装机容量、每万千瓦装机容量营业收入816.57万元进行预测。预测期每
万千瓦装机容量营业收入低于近五年每万千瓦装机容量平均营业收入。
近四年，贺兰山风电厂平均有效利用小时数为1,733.41小时，预测未来期间
被评估单位的年有效利用小时数为1,730.00小时。
与近四年相比，预测期营业收入因装机容量增加而相应增加，随财务费用逐
步减少，净利润将逐步增加。
综上，与历史情况相比，本次评估的各项参数选取较为合理和谨慎。
E.阿左旗分公司
i.近五年及预测期营业收入、利润及现金流情况
单位：万元
指标 2009年 2010年 2011年 2012年
装机容量（万千瓦） 14.22 14.22 14.22 14.22
阿左 营业收入 10,465.81 13,965.69 12,161.20 10,625.49
旗分 营业成本 4,973.54 6,950.78 6,922.89 6,958.35
公司 利润总额 1,187.11 2,642.42 842.35 -461.35
净利润 1,187.11 2,246.06 671.91 -392.15
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经营活动产生的现金流 -4.75 11,976.54 10,645.58 9,964.26
量净额
指标 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
装机容量（万千 瓦） 14.22 14.22 14.22 14.22 14.22
营业收入 11,963.34 12,018.38 12,018.38 12,018.38 12,018.38
营业成本 6,846.94 6,948.71 7,003.27 7,060.55 7,120.70
利润总额 1,866.42 2,232.34 2,611.43 2,970.79 3,335.92
净利润 1,586.46 1,897.49 2,219.72 2,525.17 2,835.54
ii.本次收益法评估参数的合理性
近四年，阿左旗分公司装机容量均为14.22万千瓦，主营业务收入最高为
13,965.69万元，最低为10,456.81万元，每万千瓦装机容量的平均营业收入为
830.14万元。预测期装机容量保持14.22万千瓦，每万千瓦装机容量预测的营业
收入为845.17万元。预测期每万千瓦装机容量营业收入低于近四年每万千瓦装
机容量平均营业收入。
近四年，阿左旗风电厂平均有效利用小时数为1781.45小时，预测未来期间
被评估单位的年有效利用小时数为1,760.00小时。
与近四年相比，预测期内财务费用逐步减少，净利润将逐步增加。
综上，与历史情况相比，本次评估的各项参数选取较为合理和谨慎。
F.太阳山风电厂
i.近五年及预测期营业收入、利润及现金流情况
单位：万元
指标 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
装机容量（万千瓦） 4.50 4.50 14.40 14.40 24.30
营业收入 2,976.00 5,991.00 12,990.54 12,784.17 20,866.05
营业成本 1,295.00 2,365.00 4,987.09 5,965.96 9,344.43
太阳山
利润总额 404.00 1,051.00 2,579.43 359.19 1,068.18
风电厂
净利润 404.00 1,051.00 2,579.43 359.19 1,068.18
经营活动产生的现 6.17 97.57 14,042.10 13,844.41 21,563.11
金流量净额
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指标 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
装机容量（万千 瓦） 24.30 24.30 24.30 24.30 24.30
营业收入 20,675.02 21,451.11 21,451.11 21,451.11 21,451.11
营业成本 10,517.03 10,693.19 10,761.98 10,834.20 10,910.04
利润总额 -301.83 1,137.70 1,714.87 1,966.43 4,371.21
净利润 -234.41 967.04 1,457.64 1,671.46 3,715.53
近五年，太阳山风电厂装机容量从4.50万千瓦增长到24.30万千瓦，主营业
务收入最高为20,866.05万，最低为2,976.00万元，每万千瓦装机容量的平均营
业收入为928.25万元。预测期装机容量保持24.30万千瓦，每万千瓦装机容量预
测的营业收入为882.76万元，预测期每万千瓦装机容量营业收入低于近五年每
万千瓦装机容量平均营业收入。
近五年，太阳山风电厂平均有效利用小时数1,834.01小时，预测未来期间被
评估单位的有效利用小时为1,850.00小时。
预测期内，随财务费用逐步减少，净利润逐步增加。
综上，与历史情况相比，本次评估的各项参数选取较为合理和谨慎。
（2）永续阶段有效利用小时数的确定
现有风电场装机时间距评估基准日较近的，有效利用小时数按第一阶段数据
确认；装机时间距评估基准日较远的，按评估基准日重建的装备水平确定有效利
用小时数。风电场运行20年后，主要设备经济寿命临近，随着技术进步，风电
场重建时的风电机组将比现有机型更为先进。以评估基准日重建的装备水平确定
永续期有效利用小时数较为谨慎合理。
某风电厂不同风电机组主要技术参数及年有效利用小时数对比情况如下：
项目 金风750KW 银星能源1MW 恩德1.5MW 恩德1.5MW
额定功率（KW） 750 1,000 1,500 1,500
塔筒高度（米） 55 69 80 85
叶片长度（米） 22.5 31 37.5 37.5
发电机组类型 定桨定速 变桨定速 变桨变速 变桨变速
发电机类型 鼠笼双速发电机 鼠笼式发电机 双馈发电机 双馈发电机
切入风速（米/秒） 5 3 3 3
切出风速（米/秒） 25 25 25 25
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额定风速（米/秒） 14-15 12-25 12-17 12-17
年发电量（KWh）（ 注） 917,200 1,945,600 2,941,700 3,388,400
年有效利用小时（ 注） 1,222.9 1,945.56 1,961.13 2,258.93
注：数据来源为中铝宁夏能源，系某风电厂2010年至2012年三年平均数。
上述实际情况表明：随风力发电机组技术进步、塔筒增高、叶片增长，有效
利用小时将相应提高。
2、折现率选取的合理性
本次评估采用CAPM模型计算股权资本成本，并作为折现率。
E(R)=Rf+β（E[Rm]-Rf）
其中：Rf=无风险报酬率
E（Rm）=社会平均收益率
①无风险报酬率
本次评估选择剩余期限大于5年的中长期国债的到期收益率（复利）算术平
均数作为无风险利率，取值为3.77%。
②市场风险溢价
本次评估，以2010年至2012年所有A股上市公司的净资产收益率的加权算术
平均数，作为社会平均收益率，详见下表：
项目 2010年 2011年 2012年
净资产收益率（%） 18.69 11.15 8.61
权重 1 2 3
社会平均收益率 11.14%
则风险溢价=11.14%-3.77%=7.37%
③无财务杠杆β系数
根据Wind资讯查询的沪深A股电力行业上市公司Beta计算，电力行业上
市公司剔除财务杠杆的平均企业风险系数βu为0.3147。
④企业的β系数
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计算公式如下：
βL=(1+(1-T)D/E)βU
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：根据被评估单位还款计划，预测未来期间的负债权益比。
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
⑤特有风险系数
风电企业受气象条件的影响较大，本次评估考虑1%的特有风险。
经计算，标的资产预测期的折现率分别如下：
2013年
项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
6-12月
银星风电 17.25% 17.45% 16.71% 15.69% 14.90% 14.09% 13.25% 12.38% 11.19% 10.18% 9.31%
宁电风光 16.01% 15.83% 14.55% 14.21% 13.67% 12.91% 12.33% 11.72% 10.64% 10.01% 9.37%
神州风电 10.83% 10.43% 10.02% 9.62% 9.22% 8.81% 8.22% 8.00% 7.93% 7.93% 7.93%
阿左旗分公司 11.02% 10.58% 10.14% 9.67% 9.21% 8.73% 8.26% 7.92% 7.56% 7.41% 7.41%
贺兰山风电厂 12.39% 12.71% 12.32% 11.93% 11.46% 10.99% 10.49% 10.00% 9.39% 9.09% 8.77%
太阳山风电厂 16.04% 15.43% 14.79% 14.14% 13.45% 12.67% 11.85% 10.99% 9.79% 9.00% 8.25%
项目 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年
银星风电 8.67% 8.27% 7.85% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41%
宁电风光 8.71% 8.00% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41%
神州风电 7.93% 7.93% 7.93% 7.93%
阿左旗分公司 7.41% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41%
贺兰山风电厂 8.45% 8.10% 7.76% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41%
太阳山风电厂 7.74% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41% 7.41%
综上，本次重组评估中，以6项风电厂资产自成立起或过去5年实际收入为
依据预测未来期间收入，以其历史成本、费用和现有资产、负债等情况预测未来
期间的成本、费用，6项风电厂资产未来期间的收益预测合理；6项风电厂资产
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的无风险报酬率、市场风险溢价、企业的β系数等参数取值合理，折现率反映了
其应有的报酬率，收益法评估合理反映了标的资产价值。
（三）公司及中小投资者利益保护机制
根据银星能源与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产自评
估基准日至交割日期间产生的盈利由银星能源享有，标的资产自评估基准日至交
割日期间产生的亏损由中铝宁夏能源按亏损总额以现金向银星能源补足。
根据公司与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，如
果6项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积预测净
利润数，则中铝宁夏能源须以股份回购的方式进行补偿。
综上，本次评估，评估结论合理，没有损害上市公司中小投资者权益。
本次交易的独立财务顾问认为：本次重组评估中，以6项风电厂资产自成立
起或过去5年实际收入为依据预测未来期间收入，以其历史成本、费用和现有资
产、负债等情况预测未来期间的成本、费用，6项风电厂资产未来期间的收益预
测合理；6项风电厂资产的无风险报酬率、市场风险溢价、企业的β系数等参数
取值合理，折现率反映了其应有的报酬率。本次评估的评估价值分析原理、采用
的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产的实际情况，评估结论合理。
由于风资源短周期内的波动性，6项风电厂资产可能出现部分年度盈利能力低于
预期事项。根据银星能源与中铝宁夏能源签署的相关协议，已制定了相应期间的
利润补偿机制，对上市公司及中小投资者权益进行了保护。本次评估，评估结论
合理，没有损害上市公司中小投资者权益。
十一、《反馈意见》问题12：申请材料显示，标的资产中5项风电厂资产曾
以2011年12月31日为基准日进行过评估。请你公司分别就该5项风电厂资产
两次评估结果的差异情况及原因进行补充披露。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
答复：
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标的资产中5项风电厂资产曾以2011年12月31日为基准日进行过评估，
该5项风电资产分别为贺兰山风电厂、阿左旗分公司、太阳山风电厂、银星风电、
神州风电。现就这5项风电厂资产两次评估结果的差异情况及原因进行补充披露
如下：
（一）两次成本法评估结果差异情况及原因分析
1、银星风电
（1）两次评估基准日下的成本法评估结果
单位：万元
评估价值 增减值
项目 2011/12/31 2013/5/31 变动额 2011/12/31 2013/5/31 变动额
一、流动资产 7,068.92 10,329.24 3,260.32 0.00 0.00 0.00
合计
二、非流动资 32,878.81 62,072.81 29,194.00 -7,666.38 -6,404.58 1,261.80
产合计
其中：长期股
权投资
投资性房地产
固定资产 32,597.90 30,831.14 -1,766.76 -7,676.61 -6,428.83 1,247.78
在建工程 140.31 31,037.18 30,896.87 0.00 0.00 0.00
无形资产 140.60 149.82 9.22 10.24 24.25 14.01
三、资产总计 39,947.73 72,402.04 32,454.31 -7,666.38 -6,404.58 1,261.80
四、流动负债 222.36 10,413.87 10,191.51 0.00 0.00 0.00
合计
五、非流动负 39,100.00 54,400.00 15,300.00 0.00 0.00 0.00
债合计
六、负债总计 39,322.36 64,813.87 25,491.51 0.00 0.00 0.00
七、净资产 625.37 7,588.18 6,962.81 -7,666.38 -6,404.58 1,261.80
前后两次评估基准日，成本法的评估结果相差6,962.81万元。经分析，原因
如下：
①前后两次评估基准日，经审定的净资产账面价值变动影响额为5,701.01万
元，具体情况如下表：
单位：万元
项目 账面价值 变动幅度
2-1-42
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2011/12/31 2013/5/31 变动额 变动率（%）
一、流动资产合 7,068.92 10,329.24 3,260.32 46.12
计
二、非流动资产 40,545.19 68,477.39 27,932.20 68.89
合计
其中：长期股权
投资
投资性房地产
固定资产 40,274.51 37,259.97 -3,014.54 -7.48
在建工程 140.31 31,037.18 30,896.87 22,020.43
无形资产 130.36 125.57 -4.79 -3.67
三、资产总计 47,614.11 78,806.62 31,192.51 65.51
四、流动负债合 222.36 10,413.87 10,191.51 4,583.34
计
五、非流动负债 39,100.00 54,400.00 15,300.00 39.13
合计
六、负债总计 39,322.36 64,813.87 25,491.51 64.83
七、净资产 8,291.75 13,992.76 5,701.01 68.76
②前后两次评估基准日，经评估后的净资产价值变动影响额为1,261.80万
元，具体情况如下表:
单位：万元
增减值 变动幅度
项目 2011/12/31 2013/5/31 变动额 变动率（%）
一、流动资产合计 0.00 0.00 0.00 0.00
二、非流动资产合计 -7,666.38 -6,404.58 1,261.80 -16.46
其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 -7,676.61 -6,428.83 1,247.78 -16.25
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 10.24 24.25 14.01 136.82
三、资产总计 -7,666.38 -6,404.58 1,261.80 -16.46
四、流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
五、非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
六、负债总计 0.00 0.00 0.00 0.00
七、净资产 -7,666.38 -6,404.58 1,261.80 -16.46
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注：增减值是指相对账面价值而言，变动额是指两次评估基准日下的增减值的比较，变动率
是指以2011年12月31日评估基准日增减值为基数与变动额的比较。
（2）经比较分析两次成本法评估结果变动幅度较大的资产是非流动资产
非流动资产变动额为29,194.00万元，主要是固定资产、在建工程及无形资
产，变动幅度见下表：
单位：万元
评估价值 增减率（%） 变动幅度
项目 变动率
2011/12/31 2013/5/31 2011/12/31 2013/5/31 变动额 （%）
非流动资产合 32,878.81 62,072.81 -18.91 -9.35 29,194.00 88.79
计
其中：长期股权
投资
投资性房
地产
固定资产 32,597.90 30,831.14 -19.06 -17.25 -1,766.76 -5.42
在建工程 140.31 31,037.18 0.00 0.00 30,896.87 22,020.43
无形资产 140.60 149.82 7.86 19.31 9.22 6.56
①固定资产
不同基准日下固定资产评估价值增减值变动额为1247.78万元，其中账面价
值变动影响额-3,014.54万元，评估值价值变动影响额-1,766.76万元，扣除账面
价值变动影响额，则不同基准日下评估价值的净变动影响1247.78万元，具体分
析见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值
项目 2011/12 2013/5 2011/12 2013/5/ 变动 2011/12/ 2013/5/ 变动
变动额
/31 /31 /31 31 额 31 31 额
房屋建 3,793.31 3,516.30 -277.01 4,037.50 3,606.19 -431.31 244.19 89.89 -154.30
筑物类
设备类 36,481.20 33,743.67 -2,737.54 28,560.40 27,224.95 -1,335.45 -7,920.81 -6,518.72 1,402.08
合计 40,274.51 37,259.97 -3,014.54 32,597.90 30,831.14 -1,766.76 -7,676.62 -6,428.83 1,247.78
评估价值净变动影响的原因如下：
I.同一口径下的比较分析，详见下表：
2-1-44
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单位：万元
2011/12/31评估价值 2013/5/31评估价值 变化幅度（%）
项目 成新 成新 原 成新
原值 净值 原值 净值 净值
率% 率% 值 率
房屋建 4,107.80 98.00 4,037.50 4,149.90 87.00 3,606.19 1.00 -11.00 -11.00
筑物类
设备类 30,913.47 92.00 28,560.40 30,887.91 88.00 27,190.98 0.00 -4.00 -5.00
合计 35,021.28 93.00 32,597.90 35,037.81 88.00 30,797.18 0.00 -5.00 -6.00
注：以2011年12月31日固定资产为口径进行分析，考虑已经报废、盘亏及出售的资产。
经对不同评估基准日下，同一口径下的固定资产的重置价值、成新率及评估
值进行分析，情况如下：
A.房屋建筑物类资产:
重置价值较前一次评估基准日的重置价值上升1%、成新率下降11%、评估
净值下降11%。
重置价值：增值的原因是房屋建筑类资产建筑（尤其是构筑物中的风机基础
的造价）造价2013年5月31日基准日的较2011年12月31日的有所提高所致。
成新率：两次成新率的变动主要是因为风电厂固定资产中房屋建筑物类资产
中绝大部分是构筑物（如风机基础），且其经济寿命年限与风机经济寿命年限较
房屋经济寿命比较相对较短，本次评估风机基础的经济寿命为20年，考虑到两
次基准日时间间隔及构筑物的实际现状，两次评估的成新率变动幅度11%是合理
的。
评估净值：因成新率下降幅度较重置价值的增长幅度大，所以评估净值出现
小幅减值。
B.设备类资产
成新率：由于设备类资产平均经济寿命年限十几年，则对于前后两次基准日
相差17个月的资产而言，则成新率变动幅度在4%-6%左右，本次评估基准日设
备类资产的成新率降幅为4%。
评估净值：因成新率下降致使评估值下降5%。
结论：经分析，前后两次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率及评估
净值符合资产持续经营原则及损耗理论，评估结果合理。
II.评估价值净变动影响的原因如下：
2-1-45
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A.存续固定资产分析
A-1.在2013年5月31日评估基准日下，存续固定资产评估结果见下表：
单位：万元
科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建 4,073.65 3,516.30 4,149.90 3,606.19 76.25 89.89 1.87 2.56
筑物类
设备类 39,550.34 33,711.17 30,887.91 27,190.98 -8,662.43 -6,520.18 -21.90 -19.34
合计 43,624.00 37,227.47 35,037.81 30,797.18 -8,586.19 -6,430.29 -19.68 -17.27
注：存续固定资产是指2011年12月31日账面已经存在，且本次评估基准日2013年5月
31日正常使用的资产。
A-2.不同评估基准日下，存续固定资产的评估结果的分析：
单位：万元
2011/12/31评估价值 2013/5/31评估价值 变化幅度（%）
项目 成新 成新 成新
原值 净值 原值 净值 原值 净值
率% 率% 率
房屋建 4,107.80 98.00 4,037.50 4,149.90 87.00 3,606.19 1.00 -11.00 -11.00
筑物类
设备类 30,913.47 92.00 28,560.40 30,887.91 88.00 27,190.98 0.00 -4.00 -5.00
合计 35,021.28 93.00 32,597.90 35,037.81 88.00 30,797.18 0.00 -5.00 -6.00
注：以2011年12月31日固定资产为口径进行分析，考虑已经报废、盘亏及出售的资产。
通过上表分析，我们可以看出2013年5月31日基准日的存续固定资产评估
价值较2011年12月31日评估基准日的评估价值减少了1,800.72万元。减值的
原因是两次评估固定资产重置价值及成新率变动的影响。
B新增固定资产评估价值的分析：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建
筑物类
设备类 37.52 32.50 36.82 33.96 -0.70 1.46 -1.86 4.49
合计 37.52 32.50 36.82 33.96 -0.70 1.46 -1.86 4.49
经分析，增值的原因是新增设备经济寿命较折旧年限长，致使评估后出现增
值。
2-1-46
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②在建工程
2011年12月31日账面价及评估值均为140.31万元；2013年5月31日账
面价及评估值31,037.18万元；两次评估基准日账面值差异30,896.87万元。
③无形资产
无形资产为土地使用权，两次评估结果差异9.22万元，差异率6.56%，主要
是由于基准日时点的不同的土地价格的影响。
2、神州风电
（1）两次评估基准日下的成本法评估结果
单位:万元
评估价值 增减值
项目 2011/12/31 2013/5/31 变动额 2011/12/31 2013/5/31 变动额
一、流动资产合计 1,126.45 1,786.97 660.52 0.00 0.00 0.00
二、非流动资产合计 15,523.82 11,975.30 -3,548.52 -1,848.47 -3,661.09 -1,812.62
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 15,518.08 11,968.67 -3,549.41 -1,849.24 -3,663.05 -1,813.81
在建工程
无形资产 5.74 6.63 0.89 0.77 1.96 1.19
三、资产总计 16,650.28 13,762.27 -2,888.01 -1,848.46 -3,661.09 -1,812.63
四、流动负债合计 3,526.93 4,650.57 1,123.64 0.00 0.00 0.00
五、非流动负债合计 10,093.61 7,548.17 -2,545.44 0.00 0.00 0.00
六、负债总计 13,620.54 12,198.74 -1,421.80 0.00 0.00 0.00
七、净资产 3,029.74 1,563.53 -1,466.21 -1,848.47 -3,661.09 -1,812.62
前后两次评估基准日，成本法的评估结果相差-1,812.62万元。经分析，原因
如下：
①前后两次评估基准日，经审定的净资产账面价值变动影响额为346.41万元，
具体情况如下表：
单位：万元
账面价值 变动幅度
项目 2011/12/31 2013/5/31 变动额 变动率（%）
一、流动资产合计 1,126.45 1,786.97 660.52 58.64
2-1-47
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二、非流动资产合计 17,372.29 15,636.39 -1,735.90 -9.99
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 17,367.32 15,631.72 -1,735.60 -9.99
在建工程
无形资产 4.97 4.67 -0.30 -6.04
三、资产总计 18,498.74 17,423.36 -1,075.38 -5.81
四、流动负债合计 3,526.93 4,650.57 1,123.64 31.86
五、非流动负债合计 10,093.61 7,548.17 -2,545.44 -25.22
六、负债总计 13,620.54 12,198.74 -1,421.80 -10.44
七、净资产 4,878.21 5,224.62 346.41 7.10
②前后两次评估基准日，经评估后的净资产价值变动影响额为-1,812.62万
元，具体情况如下表:
单位：万元
增减值 变动幅度
项目 2011/12/31 2013/5/31 变动额 变动率（%）
一、流动资产合计 0.00 0.00 0.00 0.00
二、非流动资产合计 -1,848.47 -3,661.09 -1,812.62 98.06
其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 -1,849.24 -3,663.05 -1,813.81 98.08
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.77 1.96 1.19 154.55
三、资产总计 -1,848.46 -3,661.09 -1,812.63 98.06
四、流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
五、非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
六、负债总计 0.00 0.00 0.00 0.00
七、净资产 -1,848.47 -3,661.09 -1,812.62 98.06
注：增减值是指相对账面价值而言，变动额是指两次评估基准日下的增减值的比较，变动率
是指以2011年12月31日评估基准日增减值为基数与变动额的比较。
（2）经比较分析两次成本法评估结果变动幅度较大的资产是非流动资产
非流动资产变动额为-3,548.52万元，主要是固定资产及无形资产，变动幅度
见下表：
2-1-48
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单位：万元
评估价值 增减率（%） 变动幅度
项目 2011/12/31 2013/5/31 2011/12/31 2013/5/31 变动额 变动率（%）
非流动资产合 15,523.82 11,975.30 -10.64 -23.41 -3,548.52 -22.86
计
其中：长期股权
投资
投资性房
地产
固定资产 15,518.08 11,968.67 -10.65 -23.43 -3,549.41 -22.87
在建工程
无形资产 5.74 6.63 15.49 41.97 0.89 15.51
①固定资产
不同基准日下固定资产评估价值增减值变动额为-1813.81万元，其中账面价
值变动影响额-1,735.60万元，评估值价值变动影响额-3,549.41万元，扣除账面
价值变动影响额，则不同基准日下评估价值的净变动影响额-1,813.81万元，具体
分析见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值
项目 2011/12/ 2013/5/ 2011/12/ 2013/5/3 2011/1 2013/5
变动额 变动额 变动额
31 31 31 1 2/31 /31
房屋建 116.95 92.55 -24.40 217.57 230.92 13.35 100.62 138.37 37.75
筑物类
设备类 17,250.37 15,539.17 -1,711.20 15,300.51 11,737.75 -3,562.76 -1,949.85 -3,801.42 -1,851.56
合计 17,367.32 15,631.72 -1,735.60 15,518.08 11,968.67 -3,549.41 -1,849.23 -3,663.05 -1,813.81
评估价值净变动影响的原因如下：
I.同一口径下的比较分析，详见下表：
单位：万元
2011/12/31评估价值 2013/5/31评估价值 变化幅度（%）
项目 成新 成新 成新
原值 净值 原值 净值 原值 净值
率% 率% 率
房屋建 308.48 71.00 217.57 352.69 65.00 230.92 14.00 -8.00 6.00
筑物类
设备类 21,851.58 70.00 15,299.89 17,893.06 66.00 11,727.88 -18.00 -6.00 -23.00
合计 22,160.06 70.00 15,517.46 18,245.75 66.00 11,958.81 -18.00 -6.00 -23.00
注：以2011年12月31日固定资产为口径进行分析，考虑已经报废、盘亏及出售的资产。
2-1-49
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经对不同评估基准日下，同一口径下的固定资产的重置价值、成新率及评估
值进行分析，情况如下：
A.房屋建筑物类资产:
重置价值较前一次评估基准日的重置价值上升14%、成新率下降8%、评估
净值上升6%。
重置价值：增值的原因是房屋建筑类资产建筑（尤其是构筑物中的风机基础
的造价）造价2013年5月31日基准日的较2011年12月31日的有所提高所致。
成新率：两次成新率的变动主要是因为风电厂固定资产中房屋建筑物类资产
中绝大部分是构筑物（如风机基础），且其经济寿命年限与风机经济寿命年限较
房屋经济寿命比较相对较短，本次评估风机基础的经济寿命为20年，考虑到两
次基准日时间间隔及构筑物的实际现状，两次评估的成新率变动幅度8%是合理
的。
评估净值：因重置价值的增长幅度较成新率下降幅度大，所以评估净值出现
小幅增值。
B.设备类资产
重置价值：由于两次基准日的风机市场价格变化大，致使两次评估的重置价
值变动幅度为18%。
成新率：由于设备类资产平均经济寿命年限十几年，则对于前后两次基准日
相差17个月的资产而言，则成新率变动幅度在4%-6%左右，本次评估基准日设
备类资产的成新率降幅为6%。
评估净值：因成新率下降致使评估值下降23%。
结论：经分析，前后两次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率及评估
净值符合资产持续经营原则及损耗理论，评估结果合理。
II.评估价值净变动影响的原因如下：
A.存续固定资产分析
2-1-50
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A-1.在2013年5月31日评估基准日下，存续固定资产评估结果见下表：
单位：万元
科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建 227.54 92.55 352.69 230.92 125.15 138.37 55.00 149.50
筑物类
设备类 24,921.57 15,514.73 17,893.06 11,727.88 -7,028.51 -3,786.85 -28.20 -24.41
合计 25,149.11 15,607.28 18,245.75 11,958.81 -6,903.36 -3,648.48 -27.45 -23.38
注：存续固定资产是指2011年12月31日账面已经存在，且本次评估基准日2013年5月
31日正常使用的资产。
A-2.不同评估基准日下，存续固定资产的评估结果的分析：
单位：万元
2011/12/31评估价值 2013/5/31评估价值 变化幅度（ %）
项目 成新 成新 成新
原值 净值 原值 净值 原值 净值
率% 率% 率
房屋建 308.48 71.00 217.57 352.69 65.00 230.92 14.00 -8.00 6.00
筑物类
设备类 21,851.58 70.00 15,299.89 17,893.06 66.00 11,727.88 -18.00 -6.00 -23.00
合计 22,160.06 70.00 15,517.46 18,245.75 66.00 11,958.81 -18.00 -6.00 -23.00
注：以2011年12月31日固定资产为口径进行分析，考虑已经报废、盘亏及出售的资产。
通过上表分析，我们可以看出2013年5月31日基准日的存续固定资产评估
价值较2011年12月31日评估基准日的评估价值减少了3,558.65万元。减值的
原因是两次评估固定资产重置价值及成新率变动的影响。
B．新增固定资产评估价值的分析：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建
筑物类
设备类 30.47 24.44 33.02 29.06 2.55 4.62 8.37 18.91
合计 30.47 24.44 33.02 29.06 2.55 4.62 8.37 18.91
经分析，增值的原因是一方面新增设备（风电肋爬器）基准日市场价较购置
日有所上涨，致使重置成本上升；另一方面由于设备经济寿命年限长于企业折旧
年限致使成新率高于资产净值率。评估后出现增值。
2-1-51
西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
②无形资产
无形资产为土地使用权：两次评估结果差异0.89万元，主要是由于基准日
时点的不同的土地价格的影响。
3、阿左旗分公司
（1）两次评估基准日下的成本法评估结果
单位：万元
评估价值 增减值
项目 2011/12/31 2013/5/31 变动额 2011/12/31 2013/5/31 变动额
一、流动资产合 5,037.86 2,081.24 -2,956.62 -33.61 0.00 33.61
计
二、非流动资产 71,381.62 64,346.91 -7,034.71 -23,898.40 -22,742.17 1,156.23
合计
其中：长期股权
投资
投资性房
地产
固定资产 71,251.87 64,182.13 -7,069.74 -23,964.87 -22,826.51 1,138.36
在建工程 32.38 50.00 17.62 0.00 0.00 0.00
无形资产 97.37 113.79 16.42 66.47 84.34 17.87
三、资产总计 76,419.48 66,428.15 -9,991.33 -23,932.01 -22,742.17 1,189.84
四、流动负债合 883.21 7,806.50 6,923.29 0.00 0.00 0.00
计
五、非流动负债 99,468.28 52,393.00 -47,075.28 0.00 0.00 0.00
合计
六、负债总计 100,351.49 60,199.50 -40,151.99 0.00 0.00 0.00
七、净资产 -23,932.01 6,228.66 30,160.67 -23,932.01 -22,742.17 1,189.84
前后两次评估基准日，成本法的评估结果相差30,160.67万元。经分析，原
因如下：
①前后两次评估基准日，经审定的净资产账面价值变动影响额为28,970.83
万元，具体情况如下表:
单位：万元
账面价值 变动幅度
项目 2011/12/31 2013/5/31 变动额 变动率（%）
2-1-52
西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
账面价值 变动幅度
项目 2011/12/31 2013/5/31 变动额 变动率（%）
一、流动资产合计 5,071.47 2,081.24 -2,990.23 -58.96
二、非流动资产合 95,280.02 87,089.08 -8,190.94 -8.60
计
其中：长期股权投
资
投资性房地产
固定资产 95,216.74 87,008.64 -8,208.10 -8.62
在建工程 32.38 50.00 17.62 54.42
无形资产 30.90 29.45 -1.45 -4.69
三、资产总计 100,351.49 89,170.32 -11,181.17 -11.14
四、流动负债合计 883.21 7,806.50 6,923.29 783.88
五、非流动负债合 99,468.28 52,393.00 -47,075.28 -47.33
计
六、负债总计 100,351.49 60,199.50 -40,151.99 -40.01
七、净资产 0.00 28,970.83 28,970.83 0.00
②前后两次评估基准日，经评估后的净资产价值变动影响额为1,189.84万
元，具体情况如下表:
单位：万元
增减值 变动幅度
项目 2011/12/31 2013/5/31 变动额 变动率（%）
一、流动资产合计 -33.61 0.00 33.61 -100.00
二、非流动资产合计 -23,898.40 -22,742.17 1,156.23 -4.84
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 -23,964.87 -22,826.51 1,138.36 -4.75
在建工程
无形资产 66.47 84.34 17.87 26.88
三、资产总计 -23,932.01 -22,742.17 1,189.84 -4.97
四、流动负债合计
五、非流动负债合计
六、负债总计
七、净资产 -23,932.01 -22,742.17 1,189.84 -4.97
2-1-53
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注：增减值是指相对账面价值而言，变动额是指两次评估基准日下的增减值的比较，变动率
是指以2011年12月31日评估基准日增减值为基数与变动额的比较。
（2）经比较分析两次成本法评估结果变动幅度较大的资产是非流动资产
非流动资产变动额为-7,034.71万元，主要是固定资产、在建工程及无形资产，
变动幅度见下表：
单位：万元
评估价值 增减率（%） 变动幅度
项目 变动率
2011/12/31 2013/5/31 2011/12/31 2013/5/31 变动额 （%）
非流动资产合计 71,381.62 64,346.91 -25.08 -26.11 -7,034.71 -9.86
其中：长期股权投
资
投资性房地产
固定资产 71,251.87 64,182.13 -25.17 -26.23 -7,069.74 -9.92
在建工程 32.38 50.00 0.00 0.00 17.62 54.42
无形资产 97.37 113.79 215.11 286.38 16.42 16.86
①固定资产
不同基准日下固定资产评估价值增减值变动额为1,138.36万元，其中账面价
值变动影响额-8,208.10万元，评估值价值变动影响额-7,069.74万元，扣除账面
价值变动影响额，则不同基准日下评估价值的净变动影响额1,138.36万元，具体
分析见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值
项目 2011/12/ 2013/5/ 2011/12 2013/5/ 2011/12/ 2013/5/3 变动
变动额 变动额
31 31 /31 31 31 1 额
房屋建 5,659.46 5,171.75 -487.71 6,532.44 6,323.85 -208.59 872.98 1,152.10 279.12
筑物类
设备类 89,557.2881,836.89 -7,720.39 64,719.4457,858.28 -6,861.15 -24,837.84 -23,978.61 859.23
合计 95,216.7487,008.64 -8,208.10 71,251.8764,182.13-7,069.74 -23,964.87 -22,826.51 1,138.36
评估价值净变动影响的原因如下：
I.同一口径下的比较分析，详见下表：
单位：万元
2011/12/31评估价值 2013/5/31评估价值 变化幅度（ %）
项目 原值 成新 净值 原值 成新 净值 原值 成新 净值
2-1-54
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率% 率% 率
房屋建筑 8,125.16 80.00 6,532.44 8,909.87 70.00 6,268.40 10.00 -13.00 -4.00
物类
设备类 83,961.19 77.0064,719.4479,902.86 72.0057,780.93 -5.00 -6.00 -11.00
合计 92,086.35 77.0071,251.8788,812.73 72.0064,049.33 -4.00 -6.00 -10.00
注：以2011年12月31日固定资产为口径进行分析，考虑已经报废、盘亏及出售的资产。
经对不同评估基准日下，同一口径下的固定资产的重置价值、成新率及评估
值进行分析，情况如下：
A.房屋建筑物类资产:
重置价值较前一次评估基准日的重置价值上升10%、成新率下降13%、评
估净值下降4%。
重置价值：增值的原因是房屋建筑类资产建筑（尤其是构筑物中的风机基础
的造价）造价2013年5月31日基准日的较2011年12月31日的有所提高所致。
成新率：两次成新率的变动主要是因为风电厂固定资产中房屋建筑物类资产
中绝大部分是构筑物（如风机基础），且其经济寿命年限与风机经济寿命年限较
房屋经济寿命比较相对较短，本次评估风机基础的经济寿命为20年，考虑到两
次基准日时间间隔及构筑物的实际现状，两次评估的成新率变动幅度13%是合理
的。
评估净值：因成新率下降幅度较重置价值的增长幅度大，所以评估净值出现
小幅减值。
B.设备类资产
重置价值：由于两次基准日的风机市场价格变化大，致使两次评估的重置价
值变动幅度为5%。
成新率：由于设备类资产平均经济寿命年限十几年，则对于前后两次基准日
相差17个月的资产而言，则成新率变动幅度在4%-6%左右，本次评估基准日设
备类资产的成新率降幅为6%。
评估净值：因成新率下降致使评估值下降11%。
结论：经分析，前后两次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率及评估
净值符合资产持续经营原则及损耗理论，评估结果合理。
II.评估价值净变动影响的原因如下：
A.存续固定资产分析
2-1-55
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A-1.在2013年5月31日评估基准日下，存续固定资产评估结果见下表：
单位：万元
科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建 7,259.08 5,171.75 8,909.87 6,268.40 1,650.79 1,096.65 22.74 21.20
筑物类
设备类 116,862.29 81,773.82 79,902.86 57,780.93 -36,959.43-23,992.88 -31.63 -29.34
合计 124,121.37 86,945.57 88,812.73 64,049.33 -35,308.64-22,896.24 -28.45 -26.33
注：存续固定资产是指2011年12月31日账面已经存在，且到本次评估基准日2013年5
月31日仍正常使用的资产。
A-2.不同评估基准日下，存续固定资产的评估结果的分析：
单位：万元
2011/12/31评估价值 2013/5/31评估价值 变化幅度（%）
项目 成新 成新 成新
原值 净值 原值 净值 原值 净值
率% 率% 率
房屋建 8,125.16 80.00 6,532.44 8,909.87 70.00 6,268.40 10.00 -13.00 -4.00
筑物类
设备类 83,961.19 77.00 64,719.44 79,902.86 72.00 57,780.93 -5.00 -6.00 -11.00
合计 92,086.35 77.00 71,251.87 88,812.73 72.00 64,049.33 -4.00 -6.00 -10.00
注：以2011年12月31日固定资产为口径进行分析，考虑已经报废、盘亏及出售的资产。
通过上表分析，我们可以看出2013年5月31日基准日的存续固定资产评估
价值较2011年12月31日评估基准日的评估价值减少了7,202.54万元。减值的
原因是两次评估固定资产重置价值及成新率变动的影响。
B新增固定资产评估价值的分析：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建
筑物类
设备类 76.75 63.07 83.17 77.35 6.42 14.27 8.36 22.63
合计 76.75 63.07 83.17 77.35 6.42 14.27 8.36 22.63
经分析，增值的原因是新增设备属于专业监控系统。一方面由于2013年5
月31日基准日的市场价格较购置日价格有所上涨，其次由于企业计提折旧年限
较设备经济寿命年限短，致使评估后出现增值。
2-1-56
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②在建工程
2011年12月31日账面价及评估值均为32.38万元；2013年5月31日账面
价及评估值50.00万元；两次评估基准日账面值差异17.62万元。
③无形资产
无形资产为土地使用权，两次评估结果差异16.42万元，差异率16.85%，
主要是由于评估基准日不同，评估采用的基准日价格标准不一样所致。
4、贺兰山风电厂
（1）两次评估基准日下的成本法评估结果
单位：万元
评估价值 增减值
项目 2011/12/31 2013/5/31 变动额 2011/12/31 2013/5/31 变动额
一、流动资产合计 341.83 3,193.53 2,851.70 -0.40 0.00 0.40
二、非流动资产合 17,721.65 48,474.94 30,753.29 -784.22 -673.49 110.73
计
其中：长期股权投 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 17,400.58 15,824.61 -1,575.97 -909.87 -852.63 57.24
在建工程 140.41 32,339.30 32,198.89 0.00 0.00 0.00
无形资产 166.22 297.66 131.44 125.64 179.15 53.51
三、资产总计 18,063.47 51,668.47 33,605.00 -784.63 -673.48 111.15
四、流动负债合计 300.38 5,264.07 4,963.69 0.00 0.00 0.00
五、非流动负债合 18,547.71 32,100.00 13,552.29 0.00 0.00 0.00
计
六、负债总计 18,848.10 37,364.07 18,515.97 0.00 0.00 0.00
七、净资产 -784.62 14,304.40 15,089.02 -784.62 -673.48 111.14
前后两次评估基准日，成本法的评估结果相差15,089.02万元。经分析，原
因如下：
①前后两次评估基准日，经审定的净资产账面价值变动影响额为14,977.88
万元，具体情况如下表:
单位：万元
项目 账面价值 变动幅度
2-1-57
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2011/12/31 2013/5/31 变动额 变动率（%）
一、流动资产合计 342.23 3,193.53 2,851.30 833.15
二、非流动资产合 18,505.87 49,148.43 30,642.56 165.58
计
其中：长期股权投 0.00 0.00 0.00 -
资
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 -
固定资产 18,310.45 16,677.24 -1,633.21 -8.92
在建工程 140.41 32,339.30 32,198.89 22,932.05
无形资产 40.58 118.51 77.93 192.04
三、资产总计 18,848.10 52,341.95 33,493.85 177.70
四、流动负债合计 300.38 5,264.07 4,963.69 1,652.47
五、非流动负债合 18,547.71 32,100.00 13,552.29 73.07
计
六、负债总计 18,848.10 37,364.07 18,515.97 98.24
七、净资产 0.00 14,977.88 14,977.88 -
②前后两次评估基准日，经评估后的净资产价值变动影响额为111.14万元，
具体情况如下表
单位：万元
增减值 变动幅度
项目 2011/12/31 2013/5/31 变动额 变动率（%）
一、流动资产合计 -0.40 0.00 0.40 -100.00
二、非流动资产合计 -784.22 -673.49 110.73 -14.12
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 -909.87 -852.63 57.24 -6.29
在建工程
无形资产 125.64 179.15 53.51 42.59
三、资产总计 -784.63 -673.48 111.15 -14.17
四、流动负债合计
五、非流动负债合计
六、负债总计
七、净资产 -784.62 -673.48 111.14 -14.16
注：增减值是指相对账面价值而言，变动额是指两次评估基准日下的增减值的比较，变动率
是指以2011年12月31日评估基准日增减值为基数与变动额的比较。
2-1-58
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（2）经比较分析两次成本法评估结果变动幅度较大的资产是非流动资产
非流动资产变动额为30,753.29万元，主要是固定资产、在建工程及无形资
产，变动幅度见下表：
单位：万元
评估价值 增减率（%） 变动幅度
项目 2011/12/31 2013/5/31 2011/12/31 2013/5/31 变动额 变动率（%）
非流动资产合计 17,721.65 48,474.94 -4.24 -1.37 30,753.29 173.54
其中：长期股权投
资
投资性房
地产
固定资产 17,400.58 15,824.61 -4.97 -5.11 -1,575.97 -9.06
在建工程 140.41 32,339.30 0.00 0.00 32,198.89 22,932.05
无形资产 166.22 297.66 309.61 151.17 131.44 79.08
①固定资产
不同基准日下固定资产评估价值增减值变动额为57.23万元，其中账面价值
变动影响-1,633.21万元，评估值价值变动影响-1,575.97万元，扣除账面价值变
动影响额，则不同基准日下评估价值的净变动影响57.23万元，具体分析见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值
项目 2011/12/ 2013/5/ 2011/12/ 2013/5/3 2011/12 2013/5/ 变动
变动额 变动额
31 31 31 1 /31 31 额
房屋建 1,365.27 1,226.91 -138.37 1,656.94 1,745.56 88.62 291.67 518.65 226.99
筑物类
设备类 16,945.1715,450.33-1,494.84 15,743.64 14,079.05-1,664.59 -1,201.53-1,371.28 -169.75
合计 18,310.4516,677.24-1,633.21 17,400.58 15,824.61-1,575.97 -909.86 -852.63 57.23
评估价值净变动影响的原因如下：
I.同一口径下的比较分析，详见下表：
单位：万元
2011/12/31评估价值 2013/5/31评估价值 变化幅度（ %）
项目 成新 成新 成新
原值 净值 原值 净值 原值 净值
率% 率% 率
房屋建 1,942.92 79.00 1,543.07 2,399.19 69.00 1,655.81 23.00 -13.00 7.00
筑物类
2-1-59
西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
设备类 21,531.64 73.00 15,743.64 20,300.40 69.0014,011.74 -6.00 -5.00 -11.00
合计 23,474.56 74.00 17,286.72 22,699.59 69.0015,667.55 -3.00 -7.00 -9.00
注：以2011年12月31日固定资产为口径进行分析，考虑已经报废、盘亏及出售的资产。
经对不同评估基准日下，同一口径下的固定资产的重置价值、成新率及评估
值进行分析，情况如下：
A.房屋建筑物类资产:
重置价值较前一次评估基准日的重置价值上升23%、成新率下降13%、评
估净值上升7%。
重置价值：增值的原因是房屋建筑类资产建筑（尤其是构筑物中的风机基础
的造价）造价2013年5月31日基准日的较2011年12月31日的有所提高所致。
成新率：两次成新率的变动主要是因为风电厂固定资产中房屋建筑物类资产
中绝大部分是构筑物（如风机基础），且其经济寿命年限与风机经济寿命年限较
房屋经济寿命比较相对较短，本次评估风机基础的经济寿命为20年，考虑到两
次基准日时间间隔及构筑物的实际现状，两次评估的成新率变动幅度为13%是合
理的。
评估净值：因重置价值的增长幅度较成新率下降幅度大，所以评估净值出现
小幅增值。
B.设备类资产
重置价值：由于两次基准日的风机市场价格变化大，致使两次评估的重置价
值变动幅度为6%。
成新率：由于设备类资产平均经济寿命年限十几年，则对于前后两次基准日
相差17个月的资产而言，则成新率变动幅度应在4%-5%左右，本次评估基准日
设备类资产的成新率降幅为5%。
评估净值：因成新率下降致使评估值下降11%。
结论：经分析，前后两次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率及评估
净值符合资产持续经营原则及损耗理论，评估结果合理。
II.评估价值净变动影响的原因如下：
A.存续固定资产分析
2-1-60
西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
A-1.在2013年5月31日评估基准日下，存续固定资产评估结果见下表：
单位：万元
科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建 1,641.81 1,141.85 2,399.19 1,655.81 757.38 513.96 46.13 45.01
筑物类
设备类 24,224.64 15,381.98 20,300.40 14,011.74 -3,924.24 -1,370.24 -16.20 -8.91
合计 25,866.45 16,523.83 22,699.59 15,667.55 -3,166.86 -856.28 -12.24 -5.18
注：存续固定资产是指2011年12月31日账面已经存在，且到本次评估基准日2013年5
月31日仍正常使用的资产。
A-2.不同评估基准日下，存续固定资产的评估结果的分析：
单位：万元
2011/12/31评估价值 2013/5/31评估价值 变化幅度（ %）
项目 成新 成新 成新
原值 净值 原值 净值 原值 净值
率% 率% 率
房屋建 1,942.92 79.00 1,543.07 2,399.19 69.00 1,655.81 23.00 -13.00 7.00
筑物类
设备类 21,531.64 73.00 15,743.64 20,300.40 69.00 14,011.74 -6.00 -5.00 -11.00
合计 23,474.56 74.00 17,286.72 22,699.59 69.00 15,667.55 -3.00 -7.00 -9.00
注：以2011年12月31日固定资产为口径进行分析，考虑已经报废、盘亏及出售的资产。
通过上表分析，我们可以看出2013年5月31日基准日的存续固定资产评估价
值较2011年12月31日评估基准日的评估价值减少了1,619.17万元。减值的原因是
两次评估固定资产重置价值及成新率变动的影响。
B.新增固定资产评估价值的分析：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建 88.60 85.06 101.15 89.75 12.55 4.69 14.16 5.51
筑物类
设备类 71.62 68.35 69.45 67.31 -2.17 -1.04 -3.04 -1.53
合计 160.22 153.41 170.60 157.06 10.38 3.65 6.48 2.38
经分析，增值的原因是房屋建筑类资产建筑造价2013年5月31日基准日的
较建造日有所提高所致。
2-1-61
西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
②在建工程
2011年12月31日账面价值140.41万元，评估价值140.41万元；2013年5
月31日账面价值32,339.30万元，评估价值为32,339.30万元，两次评估基准日
账面值差异32,198.89万元，系基准日核算的贺兰山六期在建项目。
③无形资产
无形资产为土地使用权，两次评估结果差异131.44万元，差异率79%，主
要原因如下：
一方面是评估范围发生了变化，上次为3宗土地，面积为20533平方米，本
次评估为4宗土地，面积为28091平方米，由于新增土地对账面值影响为65.00
万元。
另一方面由于评估基准日不同，评估采用的基准日价格标准不一样，导致两
次评估结果有差异。上次评估中企华对青国用(2013)第60078号、宁国用（2013）
第60076号、宁国用（2013）第60077号三宗土地评估单价分别为90元/平方米、
72元/平方米、72元/平方米。本次评估上述3宗土地评估单价分别为113元/平
方米、94元/平方米、94元/平方米。
5、太阳山风电厂
（1）两次评估基准日下的成本法评估结果
单位：万元
评估价值 增减值
项目 2011/12/31 2013/5/31 变动额 2011/12/31 2013/5/31 变动额
一、流动资产合计 11,106.36 7,547.27 -3,559.09 0.00 0.00 0.00
二、非流动资产合 158,376.76 146,148.42 -12,228.34 -21,387.11 -24,213.35 -2,826.24
计
其中：长期股权投
资
投资性房地产
固定资产 81,993.18 145,152.11 63,158.93 -21,489.12 -24,314.09 -2,824.97
在建工程 76,281.57 687.60 -75,593.97 0.00 0.00 0.00
无形资产 102.00 308.71 206.71 102.00 100.73 -1.27
三、资产总计 169,483.12 153,695.69 -15,787.43 -21,387.11 -24,213.35 -2,826.24
四、流动负债合计 495.86 5,617.68 5,121.82 0.00 0.00 0.00
2-1-62
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五、非流动负债合 190,374.37 140,000.00 -50,374.37 0.00 0.00 0.00
计
六、负债总计 190,870.23 145,617.68 -45,252.55 0.00 0.00 0.00
七、净资产 -21,387.12 8,078.00 29,465.12 -21,387.12 -24,213.36 -2,826.24
前后两次评估基准日，成本法的评估结果相差29,465.12万元。经分析，原
因如下：
①前后两次评估基准日，经审定的净资产账面价值变动影响额为32,291.36
万元，具体情况如下表:
单位：万元
账面价值 变动幅度
项目 2011/12/31 2013/5/31 变动额 变动率（%）
一、流动资产合计 11,106.36 7,547.27 -3,559.09 -32.05
二、非流动资产合 179,763.87 170,361.77 -9,402.10 -5.23
计
其中：长期股权投 0.00 0.00 0.00 -
资
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 -
固定资产 103,482.30 169,466.20 65,983.90 63.76
在建工程 76,281.57 687.60 -75,593.97 -99.10
无形资产 0.00 207.98 207.98 -
三、资产总计 190,870.23 177,909.04 -12,961.19 -6.79
四、流动负债合计 495.86 5,617.68 5,121.82 1,032.92
五、非流动负债合 190,374.37 140,000.00 -50,374.37 -26.46
计
六、负债总计 190,870.23 145,617.68 -45,252.55 -23.71
七、净资产 0.00 32,291.36 32,291.36 -
②前后两次评估基准日，经评估后的净资产价值变动影响额为-2,826.24万
元，具体情况如下表:
单位：万元
增减值 变动幅度
项目 2011/12/31 2013/5/31 变动额 变动率（%）
一、流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
合计
二、非流动资 -21,387.11 -24,213.35 -2,826.24 13.21
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产合计
其中：长期股 0.00 0.00 0.00 0.00
权投资
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 -21,489.12 -24,314.09 -2,824.97 13.15
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 102.00 100.73 -1.27 -1.25
三、资产总计 -21,387.11 -24,213.35 -2,826.24 13.21
四、流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
合计
五、非流动负 0.00 0.00 0.00 0.00
债合计
六、负债总计 0.00 0.00 0.00 0.00
七、净资产 -21,387.12 -24,213.36 -2,826.24 13.21
注：增减值是指相对账面价值而言，变动额是指两次评估基准日下的增减值的比较，变动率
是以2011年12月31日评估基准日增减值为基数与变动额的比较。
（2）经比较分析两次成本法评估结果变动幅度较大的资产是非流动资产
非流动资产变动额为-12,228.34万元，主要是固定资产、在建工程及无形资
产，变动幅度见下表：
单位：万元
评估价值 增减率（%） 变动幅度
项目 变动率
2011/12/31 2013/5/31 2011/12/31 2013/5/31 变动额 （%）
非流动资产合计 158,376.76 146,148.42 -11.90 -14.21 -12,228.34 -7.72
其中：长期股权投 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 81,993.18 145,152.11 -20.77 -14.35 63,158.93 77.03
在建工程 76,281.57 687.60 0.00 0.00 -75,593.97 -99.10
无形资产 102.00 308.71 0.00 48.43 206.71 202.66
①固定资产
不同基准日下固定资产评估价值增减值变动额为-2,824.97万元，其中账面价
值变动影响额65,983.90万元，评估值价值变动影响额63,158.93万元，扣除账面
价值变动影响额，则不同基准日下评估价值的净变动影响额-2,824.97万元，具体
分析见下表：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值
项目
2011/12/31 2013/5/31 变动额 2011/12/31 2013/5/31 变动额 2011/12/31 2013/5/31 变动额
房屋
建筑 9,666.30 15,074.80 5,408.50 10,561.56 16,071.63 5,510.07 895.26 996.83 101.57
物类
设备 93,815.99 154,391.40 60,575.40 71,431.62 129,080.4857,648.86 -22,384.37 -25,310.91 -2,926.54
类
合计 103,482.30 169,466.20 65,983.90 81,993.18 145,152.1163,158.93 -21,489.12 -24,314.08 -2,824.97
评估价值净变动影响的原因如下：
I.同一口径下的比较分析，详见下表：
单位：万元
2011/12/31评估价值 2013/5/31评估价值 变化幅度（ %）
项目 成新 成新 原 成新
原值 净值 原值 净值 净值
率% 率% 值 率
房屋建 11,459.43 91.00 10,426.73 12,214.00 82.00 10,060.93 7.00 -10.00 -4.00
筑物类
设备类 81,443.46 88.00 71,416.83 84,788.89 84.00 70,858.07 4.00 -5.00 -1.00
合计 92,902.89 88.00 81,843.56 97,002.89 83.00 80,919.00 4.00 -6.00 -1.00
注：以2011年12月31日固定资产为口径进行分析，考虑已经报废、盘亏及出售的资产。
经对不同评估基准日下，同一口径下的固定资产的重置价值、成新率及评估
值进行分析，情况如下：
A.房屋建筑物类资产:
重置价值较前一次评估基准日的重置价值上升7%、成新率下降10%、评估
净值下降4%。
重置价值：增值的原因是房屋建筑类资产建筑（尤其是构筑物中的风机基础
的造价）造价2013年5月31日基准日的较2011年12月31日的有所提高所致。
成新率：两次成新率的变动主要是因为风电厂固定资产中房屋建筑物类资产
中绝大部分是构筑物（如风机基础），且其经济寿命年限与风机经济寿命年限较
房屋经济寿命比较相对较短，本次评估风机基础的经济寿命为20年，考虑到两
次基准日时间间隔及构筑物的实际现状，两次评估的成新率变动幅度10%是合理
的。
评估净值：因成新率下降幅度较重置价值的增长幅度大，所以评估净值出现
2-1-65
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小幅减值。
B.设备类资产
重置价值：由于两次基准日的重置价值的变动主要是因为太阳山风电厂实验
性专业设备重置成本有所上升，致使两次评估的重置价值变动幅度为4%。
成新率：由于设备类资产平均经济寿命年限十几年，则对于前后两次基准日
相差17个月的资产而言，则成新率变动幅度在4%-6%左右，本次评估基准日设
备类资产的成新率降幅为5%。
评估净值：因成新率下降致使评估值下降1%。
结论：经分析，前后两次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率及评估
净值符合资产持续经营原则及损耗理论，评估结果合理。
II.评估价值净变动影响的原因如下：
A.存续固定资产分析
A-1.在2013年5月31日评估基准日下，存续固定资产评估结果见下表：
单位：万元
科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建 10,724.07 10,652.91 12,214.00 10,060.93 1,489.93 -591.98 13.89 -5.56
筑物类
设备类 106,010.45 86,525.97 84,788.89 70,858.07 -21,221.56 -15,667.90 -20.02 -18.11
合计 116,734.52 97,178.88 97,002.89 80,919.00 -19,731.63 -16,259.88 -16.90 -16.73
注：存续固定资产是指2011年12月31日账面已经存在，且本次评估基准日2013年5月
31日正常使用的资产。
A-2.不同评估基准日下，存续固定资产的评估结果的分析：
单位：万元
2011/12/31评估价值 2013/5/31评估价值 变化幅度（ %）
项目 成新 成新 成新
原值 净值 原值 净值 原值 净值
率% 率% 率
房屋建 11,459.43 91.00 10,426.73 12,214.00 82.00 10,060.93 7.00 -10.00 -4.00
筑物类
设备类 81,443.46 88.00 71,416.83 84,788.89 84.00 70,858.07 4.00 -5.00 -1.00
合计 92,902.89 88.00 81,843.56 97,002.89 83.00 80,919.00 4.00 -6.00 -1.00
注：以2011年12月31日固定资产为口径进行分析，考虑已经报废、盘亏及出售的资产。
通过上表分析，我们可以看出2013年5月31日基准日的存续固定资产评估
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价值较2011年12月31日评估基准日的评估价值减少了924.56万元。减值的原
因是两次评估固定资产重置价值及成新率变动的影响。
B新增固定资产评估价值的分析：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建 5,755.16 5,466.40 5,676.32 5,234.07 -78.84 -232.33 -1.37 -4.25
筑物类
设备类 71,579.75 67,885.79 63,418.68 58,222.41 -8,161.08 -9,663.37 -11.40 -14.23
合计 77,334.92 73,352.19 69,095.00 63,456.48 -8,239.92 -9,895.70 -10.65 -13.49
经分析，新增固定资产减值的原因如下：
房屋建筑物类减值一方面因企业2011年开始建设、2012年年初启用三期项
目房屋建筑物――构筑物账面中分摊费用较多导致评估原值减值。另一方面由于
该项目实际成新率较企业净值率低略低所致。
设备类资产减值的主要是因为2011年开始建设、2012年年初启用三期项目
购置的一批风机设备评估后减值，减值的主要原因一方面原因是随着风力发电机
组生产的国产化，2013年5月31日基准日设备的市场价格比企业原始建设成本
降幅较大，同时因企业账面中分摊费用较多导致设备类资产的评估原值减值。另
一方面由于该批设备实际成新率较企业净值率低略低所致。
②在建工程
2011年12月31日账面价值及评估值均为76,281.57万元；2013年5月31
日账面价值及评估值均为687.60万元；两次评估基准日账面价值差异75,593.97
万元。
③无形资产
无形资产为土地使用权，两次评估结果差异206.71万元，差异率202.69%，
主要是土地价值内涵的变化，上次对划拨土地评估的是划拨价，本次对纳入评估
范围的宗地评估的是出让价值。
（二）两次收益法评估结果差异情况及原因分析
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上次评估中，将整个风电板块作为评估标的按收益法进行评估，未按单项资
产分别进行评估。由于纳入评估的风电厂资产增加、有息负债金额不同、评估方
法不同、评估参数不同等原因，导致本次5家相同风电厂单独或合计的收益法评
估结论与上次风电板块的收益法评估值不具有直接的可比性，两次评估中相同风
电厂收益法评估情况如下：
单位：万元
本次评估值-上次
上次评估 本次评估 评估值
企业经营价值 538,825.81
加：非并表子公司价值 9,601.25
非经营性资产负债 -25,070.96
风电 企业价值 523,356.10
板块
减：付息债务 147,053.61
少数股东权益 16,247.80
权益价值 360,054.69
减：并表子公司价值 9,601.25
调整
银仪风电50%股权价值 13,709.47
除银仪风电外5家风电厂权益价值 336,743.97 98,567.93 -238,176.04
1、风电厂资产增加
两次评估中，相同范围内风电厂资产增加的主要情况如下：
银星风电二期工程于2012年9月开工建设，计划安装风机48台，装机容量
49.5MW，预计于2014年7月投产发电，截至2013年5月31日，账面价值3.10
亿元。
贺兰山风电场六期工程于2012年5月开工建设，装机容量49.5MW，风机
33台，计划于2014年7月投产发电，截至2013年5月31日，账面价值3.23
亿元。
上述两项工程预计于2014年投产发电，在本次评估中按收益法进行评估，
与上次评估相比，本次评估中的收入、成本、费用等将相应增加。
2、有息负债金额不同
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上次评估中的5家相同风电厂截至2011年12月31日的有息负债合计为
44,936.81万元。本次评估中，5家相同风电厂截至2013年5月31日的有息负债
为303,506.41万元，本次评估与上次评估差异为258,569.61万元。
综上，两次评估中5家相同风电厂扣除付息债务差异外，两次评估值差异如
下表：
单位：万元
本次评估除银仪风电外5家风电厂权益价值 98,567.93
加：本次评估付息债务-上次评估付息债务 258,569.61
调整后本次评估值 357,137.54
减：上次评估除银仪风电外5家风电厂权益价值 336,743.97
调整后本次评估5家风电电厂较上次评估增值额 20,393.57
与上次评估相比，本次评估中上述5家风电厂新增的两处合计99MW的风
电厂将于2014年7月投产发电，因此本次评估较上次增值存在一定合理性。
3、具体评估模型不同
上次评估中，对风电板块评估，通过分析风电板块的总装机容量、平均利用
小时、厂用电率、上网电价、成本费用等指标，整体预测未来期间的收入、成本
及相关费用，以此预测未来各年的利润、净现金流量、自由现金流量等指标，然
后采用加权平均资本成本（WACC）模型进行折现，计算风电板块的经营价值，
加上非并表子公司价值，加上非经营性资产，减去非经营性负债，得出风电板块
的企业价值，扣除付息负债、少数股东权益，确定权益价值。其计算公式如下：
风电板块评估值＝营业价值+非并表子公司价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值-付息债务-少数股东权益
本次评估机构天健兴业采用的方法是，对本次被评估单位中具有独立、稳定
收益的六家单位（包括贺兰山风电厂、阿左旗分公司、太阳山风电厂、银星风电、
宁电风光、神州风电等）已建成运行的风电项目采用收益法进行整体评估，并根
据中铝宁夏能源所持有的股权比例，经分析后计算中铝宁夏能源权益价值。对风
电设备制造基地采用成本法评估。根据中铝宁夏能源所拥有的权益比例，经分析
后计算中铝宁夏能源权益价值。其计算公式如下：
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标的资产评估值=三家分公司净资产评估值+三家子公司股东全部权益评估
值中铝宁夏能源持股比例+风电设备制造基地资产评估值，公式如下：
股东全部权益价值＝一阶段经营性资产评估值＋永续期经营性资产评估值
＋非经营性资产评估值-非经营性负债评估值+溢余资产评估值-溢余负债评估值
永续期经营性资产评估值
=
股权现金流量=净利润+折旧及摊销+长短期借款增加额-资本性支出-营运资
金追加额。
4、评估参数不同
上次评估中，WACC模型中股权成本为11.51%，本次评估股权成本为17.25%
至7.41%间。由于重要参数的不同，将对评估值产生一定影响。
本次交易的评估机构认为：成本法评估中，5家相同风电厂两次评估结论差
异主要来自两次评估基准日的账面差异，评估结果合理；收益法评估中，5家相
同风电厂扣除付息债务差异外，两次评估值差异20,393.57万元。本次评估中上
述5家风电厂新增的两处合计99MW的风电厂将于2014年7月投产发电，因此
本次评估较上次增值存在一定合理性。
本次交易独立财务顾问认为：成本法评估中，5家相同风电厂两次评估结论
差异主要来自两次评估基准日的账面差异，评估结果合理；收益法评估中，5家
相同风电厂扣除付息债务差异外，两次评估值差异20,393.57万元。本次评估中
上述5家风电厂新增的两处合计99MW的风电厂将于2014年7月投产发电，因
此本次评估较上次增值存在一定合理性。
十二、《反馈意见》问题13：请你公司补充披露上述5项风电厂资产两次评
估中付息债务差异的确认依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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答复：
有息负债包括短期借款及长期借款。
（一）本次评估有息负债情况
本次评估，按照被评估单位审计后的财务报表确认有息负债。截至2013年
5月31日，5家风电厂有息负债总额为303,506.41万元，具体如下：
单位：元
使用单位 贷款银行 2013年5月31日借款余额
贺兰山风力发电厂 国家开发银行 91,000,000.00
贺兰山风力发电厂 国家开发银行 240,000,000.00
阿左旗分公司 建设银行宁夏分行 77,000,000.00
阿左旗分公司 建设银行宁夏分行 237,900,000.00
阿左旗分公司 工商银行宁夏分行 37,360,000.00
阿左旗分公司 国家开发银行 141,500,000.00
阿左旗分公司 国家开发银行 43,500,000.00
阿左旗分公司 国家开发银行 47,600,000.00
太阳山风电厂 国家开发银行 190,000,000.00
太阳山风电厂 国家开发银行 333,000,000.00
太阳山风电厂 国家开发银行 317,000,000.00
太阳山风电厂 国家开发银行 337,000,000.00
太阳山风电厂 国家开发银行 323,000,000.00
银星风电 国家开发银行股份有限公司 368,000,000.00
银星风电 国家开发银行股份有限公司 200,000,000.00
神州风电 建设银行西城支行 48,008,200.00
神州风电 工商银行宁夏分行 38,600,000.00
神州风电 国开行宁夏分行 5,800,000.00
神州风电 宁夏银行光华支行 10,000,000.00
合计 3,035,064,100.00（注）
注：有息负债总额中神州风电有息负债按50%计算。
（二）前次评估有息负债情况
前次评估有息负债总额按照北京中企华资产评估有限责任公司以2011年12
月31日为基准日出具的评估报告确认。截至2011年12月31日，5家风电厂
有息负债总额为44,936.81万元，具体如下：
使用单位 贷款银行 2011年12月31日借款余额
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神州风电 宁夏银行光华支行 10,000,000.00
神州风电 国家开发银行 5,800,000.00
神州风电 建设银行西城支行 3,600,000.00
神州风电 工商银行区分行营业部 43,500,000.00
神州风电 建设银行西城支行 53,836,100.00
银星风电 国家开发银行 391,000,000.00
合计 449,368,050.00（注）
注：有息负债总额中神州风电有息负债按50%计算
（三）两次评估有息负债差异的确认
5项风电厂资产两次评估中付息债务差异=本次评估有息负债总额-前次评估
有息负债总额=258,569.61万元。
本次交易的评估机构认为：两次评估的有息负债确认依据相同，均是被评估
单位审计后会计报表和相应的贷款合同，符合准则要求。
本次交易的独立财务顾问认为：本次评估，5项风电厂资产有息负债依据其
截至2013年5月31日的审计报告确认；前次评估，5项风电厂资产有息负债依
据北京中企华资产评估有限责任公司以2011年12月31日为基准日出具的评估
报告确认，并据此计算出两次评估中有息负债差异。
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西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见》之签章页）
项目主办人：
刘旭 赵小波
项目协办人：
孙光荣
西南证券股份有限公司
2014年 4 月 日
2-1-73
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