银星能源:关于中铝宁夏能源集团有限公司收购公司之财务顾问报告
财务顾问报告
关于
中铝宁夏能源集团有限公司
收购
宁夏银星能源股份有限公司
之
财务顾问报告
签署日期：二�一四年二月
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财务顾问报告
声明
南京证券股份有限公司受中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏
能源集团”）的委托，担任本次中铝宁夏能源集团收购宁夏银星能源股份有限公
司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的资料由中铝宁夏能源集团有限公司提供。中
铝宁夏能源集团有限公司已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料、
文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
（二）本报告不构成对宁夏银星能源股份有限公司的任何投资建议，投资者
根据财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承
担任何责任。
（三）本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对
财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报
告中列载的信息和对财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问提醒投资者认真阅读宁夏银星能源股份有限公司就本次收
购发布的相关公告。
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财务顾问报告
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中铝宁夏能源、中铝宁夏能源集团 指 中铝宁夏能源集团有限公司
中铝公司 指 中国铝业公司
中铝股份 指 中国铝业股份有限公司
银星能源、上市公司 指 宁夏银星能源股份有限公司
京能集团 指 北京能源投资（集团）有限公司
宁夏国投 指 宁夏国有投资运营有限公司
宁夏电力开发投资有限责任公司，2006
宁夏电投 指 年名称变更为宁夏电力投资集团有限公
司
银星风电 指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司
宁电风光 指 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司
银仪风电 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司
神州风电 指 宁夏天净神州风力发电有限公司
贺兰山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂
太阳山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂
中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公
阿左旗分公司 指
司
风电设备制造基地 指 中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地
收购人 指 中铝宁夏能源集团有限公司
因本次重组而被注入银星能源的，中铝宁
夏能源拥有的风电类经营性资产和相关
负债。上述资产的具体明细以北京天健兴
目标资产 指
业资产评估有限公司为本次重组所出具，
并经国务院国有资产监督管理委员会备
案的资产评估报告书所载为准。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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财务顾问报告
交易所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
宁夏回族自治区人民政府国资资产监督
宁夏国资委 指
管理委员会
电监会 指 国家电力监管委员会
西南证券 指 西南证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
南京证券 指 南京证券股份有限公司
法律顾问/收购人律师 指 宁夏辅德律师事务所
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
收购人以资产认购银星能源新增股份的
本次收购 指 行为
本次交易/本次重大资产重组/本次 银星能源向收购人发行股份购买资产的
指
重组 交易行为
本报告、本报告书 指 宁夏银星能源股份有限公司收购报告书
评估基准日 指 2013年5月31日
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
公开发行证券公司信息披露内容与格式
《准则16号》 指 准则第16号――上市公司收购报告书》
中铝宁夏能源与银星能源签署之《发行股
《发行股份购买资产框架协议》 指
份购买资产框架协议》
中铝宁夏能源与银星能源签署之《发行股
《利润补偿框架协议》 指
份购买资产协议之利润补偿框架协议》
中铝宁夏能源与银星能源签署之《发行股
《发行股份购买资产协议》 指 份购买资产协议》
中铝宁夏能源与银星能源签署之《发行股
《利润补偿协议》 指 份购买资产之利润补偿协议》
中铝宁夏能源与银星能源签署之《股份认
《股份认购协议》 指 购协议》
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财务顾问报告
目 录
声明............................................................ 2
释义............................................................ 3
一、收购报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性 ................ 7
二、收购人本次收购的目的 ........................................ 7
（一）履行对上市公司风电业务同业竞争问题的承诺 ................. 7
（二）通过注入风电类资产支持上市公司长远发展 ................... 7
三、收购人主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录 ................ 8
（一）收购人的主体资格 ......................................... 8
（二）收购人的收购实力 ......................................... 8
（三）规范运作上市公司的管理能力 ............................... 9
四、对收购人的辅导情况 ......................................... 10
五、收购人的股权结构及控股股东 ................................. 10
六、收购人的收购资金来源 ....................................... 12
七、本次收购的授权及批准 ....................................... 12
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 ................. 13
（一）未来12个月上市公司主营业务改变或调整的计划 ............. 13
（二）未来12个月上市公司资产或业务处置计划 ................... 14
（三）上市公司董事或高级管理人员的调整计划 .................... 14
（四）上市公司公司章程有关条款的修改计划 ...................... 14
（五）员工聘用计划的变动 ...................................... 14
（六）分红政策的重大变化 ...................................... 14
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财务顾问报告
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............ 14
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ....... 15
（一）本次收购对上市公司独立性的影响 .......................... 15
（二）本次交易前同业竞争情况 .................................. 20
（三）本次交易对同业竞争的影响 ................................ 22
（四）避免同业竞争的承诺 ...................................... 23
（五）本次收购对关联交易的影响 ................................ 27
（六）减少关联交易的措施 ...................................... 34
十、本次收购标的权利限制和其他安排 ............................. 36
十一、收购人与被收购公司及相关人员业务往来及安排 ............... 37
十二、原控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形 ............... 37
十三、财务顾问承诺 ............................................. 37
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财务顾问报告
一、收购报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性
中铝宁夏能源集团已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》及
相关法律、法规编写《宁夏银星能源股份有限公司收购报告书》及其摘要。在该
收购报告书中，中铝宁夏能源集团对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方
式、资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、相关主体前6个月内买卖银星能源上市交易股份的情况、收购人的财
务资料进行了披露。
本财务顾问认为，收购人在其制作的收购报告书及其摘要中所披露的内容真
实、准确、完整。
二、收购人本次收购的目的
（一）履行对上市公司风电业务同业竞争问题的承诺
作为银星能源控股股东，收购人于2012年3月为解决与上市公司风电业务方
面存在的同业竞争问题作出如下承诺：“将尽一切可能之努力使本公司及本公司
拥有控制权的其他企业不从事与银星能源及其子公司相同、类似或在任何方面构
成竞争的业务。以此为目的，本公司将在未来三年左右的时间择机分阶段、分步
骤地解决同业竞争问题，许诺银星能源在经有权部门批准后可以以包括但不限于
现金收购、定向增发等各种方式置入本公司风力发电业务相关资产”。
本次资产重组中，银星能源拟通过向收购人非公开发行股份，以收购控股股
东中铝宁夏能源所持有的风电类相关资产和负债，从而履行对上市公司风电业务
同业竞争问题的承诺。
（二）通过注入风电类资产支持上市公司长远发展
上市公司银星能源以风电业务和光伏业务为主要发展方向，本次收购的注入
资产属于风电类资产，风电行业为《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《可再生能源发展十
二五规划》所明确鼓励发展的行业，通过本次收购可以有效提高上市公司资产质
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财务顾问报告
量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，有利于收购人减少与上市公
司的关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司全体
股东的利益。
经核查，本财务顾问认为，收购人关于收购目的的描述不存在与收购人就本
次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。本财务顾问认为收购人关于上
述收购目的的描述是可信的。
三、收购人主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录
收购人已经提供本次收购所需的所有必备证明文件，亦符合《收购管理办法》
第五十条规定。据此本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从
事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查：
（一）收购人的主体资格
中铝宁夏能源主要从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的
建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。经过近10
年的不断发展，形成了火力发电、风力发电、太阳能发电、煤炭开发、装备制造
五大产业板块，形成了煤炭―铁路―火力发电、风电设备制造―风力发电、硅材
料―光伏发电设备―太阳能光伏发电三条产业链。同时，中铝宁夏能源正在筹备
建设固原煤电铝一体化项目。
经核查，本财务顾问认为，中铝宁夏能源集团系在中华人民共和国境内依法
设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法
律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的收购实力
中铝宁夏能源最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
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财务顾问报告
总资产 2,716,636.08 2,491,426.53 2,121,944.67
总负债 2,219,042.06 1,980,411.43 1,641,749.40
所有者权益 497,594.03 511,015.10 480,195.26
资产负债率(%) 81.68 79.49 77.37
项目 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 420,168.71 543,191.03 403,003.02
利润总额 125.49 33,713.02 41,130.62
净利润 -3,680.65 28,300.85 35,332.69
净资产收益率(%) -0.74 5.54 7.36
注：以上数据经中勤万信会计师事务所有限公司（2012）中勤审字第03136-1号审
计报告及北京永宣会计师事务所有限公司永宣会字[2013]1006号审计报告审计。
经核查，本财务顾问认为，中铝宁夏能源集团财务状况正常，持续经营状况
良好。中铝宁夏能源集团具备收购实力。
（三）规范运作上市公司的管理能力
2006年7月，中铝宁夏能源集团成为银星能源第一大股东后，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定等，行使上市公
司控股股东的权力。
银星能源拥有独立的自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独
立于控股股东中铝宁夏能源集团；中铝宁夏能源集团依法行使其权利并承担相应
义务，没有超越股东大会直接或间接干预银星能源的决策和经营活动；中铝宁夏
能源集团对银星能源董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和《公司章程》
规定的条件和程序。
经核查，本财务顾问认为，中铝宁夏能源集团具备规范运作上市公司的管理
能力。
（四）诚信记录
中铝宁夏能源集团最近三年，每年参加工商年检，严格履行各项贷款合同；
最近三年未有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到
行政处罚，且情节严重的情况；最近三年未有严重的证券市场失信行为。
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财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为，中铝宁夏能源集团近三年未有重大违法违规行为，
亦未有严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定
的不得收购上市公司的情形。
四、对收购人的辅导情况
中铝宁夏能源集团的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意
识及诚信意识。
在本次收购的过程中，本财务顾问对中铝宁夏能源集团的董事、监事和高级
管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，中铝宁夏能源集团的董事、监事和高
级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任。
五、收购人的股权结构及控股股东
收购人中铝宁夏能源的控股股东为中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝
股份”），其持有收购人中铝宁夏能源70.82%的股份。中国铝业股份有限公司是由
中国铝业公司、广西投资集团有限公司（原名称“广西开发投资有限责任公司”）
和贵州省物资开发投资公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。收购
人中铝宁夏能源控股股东中国铝业股份有限公司具体情况如下：
公司名称 中国铝业股份有限公司 成立日期 2001年9月10日
601600.SH；2600.HK ；
股票代码 A股上市日期 2007年4月30日
ACH
上海证券交易所；香港
上市地点 联合交易所有限公司； 注册资本 1,352,448.79万元
纽约证券交易所
法人代表 熊维平 工商登记号 100000000035734
注册地址 北京市海淀区西直门北大街62号
铝矿资源的开发及铝矿产品、碳素制品及相关有色金属产品的生
经营范围 产、加工、销售，本集团也从事有色金属产品及煤炭产品的贸易
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财务顾问报告
业务。
收购人的实际控制人为国务院国有资产管理委员会，收购人及其控股股东、
实际控制人之间的股权关系图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国铝 业公司
38.56%
中国铝业股 份有限公司
70.82%
中铝宁夏能源 集团有限公司
28.02%
宁夏银星能源股份有限公司
收购人目前股东为中铝股份、宁夏国投、京能集团和宁夏电投，分别持有中
铝宁夏能源70.82%、17.96%、5.66%和5.56%的股权。其股权结构如下表：
股东名称 认缴注册资本金额（万元） 股份比例（%）
中国铝业股份有限公司 355,938 70.82
宁夏国有投资运营有限公司 90,258 17.96
北京能源投资（集团）有限公司 28,442 5.66
宁夏电力投资集团有限公司 27,942 5.56
合计 502,580 100
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财务顾问报告
经核查，截至本报告书签署日，中铝宁夏能源集团与其控股股东、实际控制
人不存在其他未予披露的控制关系，收购报告书中的披露内容真实、完整、准确。
六、收购人的收购资金来源
本次收购系以资产认购上市公司向收购人发行股票的方式得以实现，不涉及
现金支付，因此不涉及资金来源问题。
七、本次收购的授权及批准
本次交易已履行的决策过程：
1、2013年5月30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源一届二次董
事会会议审议通过；
2、2013年5月30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源2013年第二
次股东会会议审议通过；
3、2013年8月8日，本次重大资产重组方案获国务院国资委原则性批复;
4、2013年8月8日，本次重大资产重组方案已经中铝宁夏能源2013年临
时股东会审议通过；
5、2013年8月8日，上市公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产
框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》；
6、2013年8月8日，上市公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过《宁
夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等议
案；
7、2013年12月26日，本次重大重组事项具体方案经中铝宁夏能源第一届
董事会2013年第一次临时会议审议通过，并同意中铝宁夏能源就本次收购与银
星能源签署《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》以
及《股份认购协议》。
8、2014年1月16日，本次重大资产重组方案获国务院国资委原则性批复；
12
财务顾问报告
9、、2014年2月10日，上市公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资
产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》；
10、2014年2月10日，本次交易的具体方案经上市公司第六届董事会第一
次临时会议审议通过。
本次交易尚需履行的批准程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非
关联股东同意中铝宁夏能源免于以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已经履行了必要的授权和批准程序，尚
须经上市公司股东大会批准、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准
以及中国证监会核准。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排
为确保收购过渡期间上市公司稳定经营，收购人对上市公司稳定经营做出了
安排，具体如下：
（一）未来12个月上市公司主营业务改变或调整的计划
本次收购前，银星能源的主营业务风力发电及其相关产业的运营管理；风力
发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服
务。
本次收购完成后，收购人的风电类资产将注入上市公司，银星能源将获得注
入资产的控制权，这将增强上市公司风电业务的规模效应，从而有效提升上市公
司风电业务的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，有利于上市公司的长远发展，
为上市公司及全体股东带来良好回报，符合上市公司全体股东的利益。
本次收购完成后，上市公司主营业务未发生改变，未来12个月，收购人没有
对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
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财务顾问报告
（二）未来12个月上市公司资产或业务处置计划
截至本报告书签署日，除本次收购安排外，收购人没有在未来12个月内对银
星能源或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
者与银星能源购买、置换资产有关的重组计划。
（三）上市公司董事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变银星能源现任董事会或高级管理人员
的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上
市公司高级管理人员的计划或建议，也未与银星能源其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）上市公司章程有关条款的修改计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购银星能源控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
（五）员工聘用计划的变动
截至本报告书签署日，收购人没有对银星能源现有员工聘用计划作出重大变
动的计划。
（六）分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有对银星能源的分红政策调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人没有其他对银星能源业务和组
织结构有重大影响的计划。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持银星能源稳定经营，有利于维护银星
能源及全体股东的利益，该安排符合有关规定。
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财务顾问报告
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产
生的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中铝宁夏能源集团仍为银星能源的控股股东。中铝宁夏
能源集团与上市公司之间仍将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；上
市公司将仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
为了保护银星能源的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，中铝公司、中铝股份、中铝宁夏能源分别做出承诺如下：
1、中铝公司关于保证上市公司独立性承诺
作为中铝宁夏能源控股股东中国铝业股份有限公司之控股股东，中铝公司为
保持上市公司独立性，承诺如下：
“（一）保证银星能源人员独立
1、保证银星能源的高级管理人员均专职在银星能源任职并领取薪酬，不在
本公司及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证银星能源的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任银星能源董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预银星能源董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
（二）保证银星能源资产独立、完整
1、保证银星能源及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用银星能源的资金、资产及其他资
源。
15
财务顾问报告
（三）保证银星能源的财务独立
1、保证银星能源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证银星能源独立在金融机构开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证银星能源的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。
4、保证银星能源依法独立纳税。
5、保证银星能源能够独立作出财务决策，本公司不干预银星能源的资金使
用。
（四）保证银星能源机构独立
1、保证银星能源构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，并与本公司的机构完全分开；银星能源与本公司及控制的其他企业在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证银星能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干预
银星能源的决策和经营。
（五）保证银星能源业务独立
1、保证银星能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对银星能源的业务活动进行干
预。
3、保证本公司及控制的其他企业避免从事与银星能源具有实质性竞争的业
务。
4、保证本公司及控制的其他企业减少与银星能源的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
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财务顾问报告
2、中铝股份关于保证银星能源独立性的承诺函
为充分保护上市公司中小股东的利益，中铝宁夏能源控股股东中铝股份承诺
如下：
“（一）保证银星能源人员独立
1、保证银星能源的高级管理人员均专职在银星能源任职并领取薪酬，不在
本公司及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证银星能源的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任银星能源董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预银星能源董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
（二）保证银星能源资产独立、完整
1、保证银星能源及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用银星能源的资金、资产及其他资
源。
（三）保证银星能源的财务独立
1、保证银星能源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证银星能源独立在金融机构开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证银星能源的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。
4、保证银星能源依法独立纳税。
5、保证银星能源能够独立作出财务决策，本公司不干预银星能源的资金使
用。
（四）保证银星能源机构独立
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财务顾问报告
1、保证银星能源构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，并与本公司的机构完全分开；银星能源与本公司及控制的其他企业在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证银星能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干预
银星能源的决策和经营。
（五）保证银星能源业务独立
1、保证银星能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外,不对银星能源的业务活动进行干
预。
3、保证本公司及控制的其他企业避免从事与银星能源具有实质性竞争的业
务。
4、保证本公司及控制的其他企业减少与银星能源的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
3、中铝宁夏能源关于保证上市公司独立性的承诺
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
本公司及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
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财务顾问报告
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资
源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干预
上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证本公司及控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
19
财务顾问报告
务。
4、保证本公司及控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
（二）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，中铝宁夏能源直接持有本公司28.02%的股份，为银星能源控股
股东。中铝股份持有中铝宁夏能源70.82%的股权为中铝宁夏能源的控股股东；国
务院国资委全资子公司中铝公司持有中铝股份38.56%的股权，国务院国资委为本
公司的实际控制人。
中铝宁夏能源是宁夏自治区批准成立的大型国有控股能源企业，主要从事火
电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、
铁路、机械制造及其相关产业的投资，现已形成火力发电、风力发电、太阳能发
电、煤炭开发、装备制造五大产业板块。
上市公司主营业务为风力发电及其设备制造、光伏设备制造，与中铝宁夏能
源及其子公司在风力发电、光伏发电业务上存在同业竞争。除中铝宁夏能源及其
下属风电、光电类资产外，中铝公司、中铝股份及其关联企业与上市公司不存在
同业竞争。
截至本报告签署日，中铝宁夏能源从事风力发电、光伏发电业务的子公司及
资产如下：
1、风力发电业务同业竞争情况
序 持股
企业或资产名称 经营状态 主营业务 成立日期
号 比例
内蒙古阿拉善银星风力发电有
1 正常经营 风力发电 100% 2007年10月
限公司
宁夏青铜峡宁电风光能源有限
2 正常经营 风力发电 100% 2011年1月
公司
宁夏天净神州风力发电有限公
3 正常经营 风力发电 50% 2002年5月
司
风电项目尚
4 北京意科能源技术有限公司 未正式取得 风力发电 -- 2011年10月
政府立项批
20
财务顾问报告
序 持股
企业或资产名称 经营状态 主营业务 成立日期
号 比例
准文件
风力发电、
5 陕西西夏能源有限公司 未建成投产 风电设备制 100% 2013年4月
造
尚未正式取 风力发电、 未成产，处于
6 贺兰山百万风电基地（筹） 得政府立项 --
光伏发电 规划状态
批准文件
宁夏银仪风力发电有限责任公
7 正常经营 风力发电 50% 2005年12月
司
北京意科内蒙古分公司下属乌兰哈达风电场一期49.5MW工程，已取得同意开
展项目前期工作的函，尚未正式取得政府立项批准文件，未形成有效风电经营资
产。
贺兰山百万千瓦级风电项目目前还处于前期工作阶段，未正式申报项目立项
文件。
银仪风电为上市公司控股子公司，主营业务为风电发电，已纳入合并报表，
上市公司与中铝宁夏能源各持有其50%股份。中铝宁夏能源已出具避免同业竞争
的承诺函：“自本次重组预案公告之日起一年内，本公司将对外处置持有的宁夏
银仪风力发电有限责任公司50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值。”
此外，本次标的资产之中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、贺兰山风
力发电厂、太阳山风力发电厂主营业务为风力发电；处于筹划中的中铝宁夏能源
集团风力发电机零部件生产加工项目，与上市公司风电设备制造业务存在潜在同
业竞争。
2、光伏发电业务同业竞争情况
序 持股比
企业或资产名称 经营状态 主营业务 成立日期
号 例
太阳能电站的建
1 宁夏宁电太阳能发电有限公司 正常经营 100% 2008-11-4
设和运营管理
太阳能电站的建
2 宁夏意科太阳能发电有限公司 正常经营 70.94% 2009-12-14
设和运营管理
新能源（太阳能、
3 中卫宁电新能源有限公司 正常经营 风力、地热、生物 75% 2010-4-20
能）发电
4 中卫永康农村光伏发电有限公司 正常经营 光伏发电 70% 2010-6-3
21
财务顾问报告
中卫永康农村光伏发电有限公司为中卫宁电新能源有限公司控股子公司。此
外，中铝宁夏能源红寺堡光伏发电厂、太阳山光伏发电厂、固原光伏发电厂为中
铝宁夏能源旗下主要从事光伏发电的分厂。
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、对风力发电业务同业竞争的影响
本次交易完成后，银星风电、宁电风光、神州风电将成为上市公司参控股公
司；此外，上市公司还将拥有阿左旗分公司、贺兰山风力发电厂、太阳山风力发
电厂全部经营资产与负债。
中铝宁夏能源已承诺对在风力发电业务方面与上市公司现存及潜在同业竞
争进行处理，因此，通过本次交易将有效减少上市公司与中铝宁夏能源在风电业
务方面的同业竞争。
2、对光伏发电业务同业竞争的影响
本次交易中，中铝宁夏能源的光伏发电业务不作为本次交易的标的资产。本
次交易前后，公司与中铝宁夏能源在光伏发电业务的同业竞争情况没有发生变
化。
自2009年12月底至2012年4月，中铝宁夏能源太阳山光伏发电厂、红寺堡光
伏发电厂、固原光伏发电厂、宁夏意科太阳能发电有限公司和中卫永康农村光伏
发电有限公司共有6个光伏发电项目建成投运。中铝宁夏能源进入光伏发电业务
的时间较早，由于光伏发电业务的投资较大、造价一般较高，上述光伏发电业务
自建成之后利润较少。截至2012年12月31日，中铝宁夏能源已建成投产的6个项
目累计净利润为负数。本次重大资产重组，如若将光伏发电业务也作为标的资产
注入，将会给银星能源造成经营负担。
截至目前，银星能源的光伏发电项目的情况为：（1）孙家滩20MWp光伏
电站已进入调试并网阶段；（2）中宁大战场10MWp、中宁枣园20MWp、枣园
二期10MWp、中卫镇罗镇山区20MWp、东园镇山区10MWp项目正在开展前期
工作。
22
财务顾问报告
对光伏发电业务方面存在的同业竞争问题，中铝宁夏能源承诺将在未来五年
内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与上市公司之间的
同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，中铝宁夏能源将于一年内以
评估值收购上市公司拥有的相关资产和业务，从而消除同业竞争的不利影响。
现阶段，在宁夏电网市场中，中铝宁夏能源的光伏发电暂不会对上市公司的
盈利构成影响。主要原因如下：（1）根据可再生能源法的规定，国家电网要全
额收购新能源发电的电量；（2）银星能源的光伏发电和中铝宁夏能源的光伏发
电不在同一个地区调度，不会受到负荷的相互限制；（3）从目前宁夏电网的情
况看，光伏发电的电量还没有受到限制；（4）根据国发（2013）24号文的进一
步明确，国家电网要全额收购光伏发电电量。
现阶段中铝宁夏能源与上市公司均从事光伏发电业务，但没有形成直接竞
争。
综上，随中铝宁夏能源减少同业竞争承诺的实施，上市公司与中铝宁夏能源
间的同业竞争将逐步减少并至消除。
（四）避免同业竞争的承诺
为充分保护银星能源中小股东的利益，避免与银星能源同业竞争事项，中铝
公司、中铝股份、中铝宁夏能源分别做出承诺如下：
1、中铝公司关于避免同业竞争的承诺
为充分保护银星能源中小股东的利益，避免与银星能源同业竞争事项，作为
中铝宁夏能源控股股东中国铝业股份有限公司之控股股东，中铝公司做出如下承
诺：
“一、本公司承诺，截至本承诺函出具之日，除中铝宁夏能源已披露的因客
观原因暂时不纳入本次重组范围的风电类资产之外，本公司及控制的其他下属企
业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产相
同或相近的业务。
二、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，除中铝宁夏能源已披露的因客
23
财务顾问报告
观原因暂时不纳入本次重组范围的风电类资产及尚待处置的光伏发电及相关产
品生产类资产之外，本公司及控制的其他下属企业不会以任何形式从事与银星能
源的主营业务相同或相近的业务。
三、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他
下属企业有任何商业机会可控制任何与银星能源主营业务相同或相近的业务，本
公司将按照银星能源的要求，将该等商业机会让与银星能源，由银星能源在同等
条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与银星能源存在同业竞
争。
四、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成银星能源经济损失
的，本公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。”
2、中铝股份关于避免同业竞争的承诺
为充分保护银星能源中小股东的利益，避免与银星能源同业竞争事项，作为
中铝宁夏能源控股股东，中国铝业股份有限公司做出如下承诺：
“一、本公司承诺，截至本承诺出具之日，除中铝宁夏能源已披露的因客
观原因暂时不纳入本次重组范围的风电资产之外，本公司及控制的其他企业在中
国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可
能构成竞争的业务。
二、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，除中铝宁夏能源已披露的因客
观原因暂时不纳入本次重组范围的风电资产及尚待处置的光伏发电及相关产品
类生产资产之外，本公司及控制的下属企业不会以任何形式从事对上市公司主营
业务相同或相近的业务。
三、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他
下属企业有任何商业机会可控制与银星能源主营业务相同或相近的业务，本公
司将按照银星能源的要求，将该等商业机会让与银星能源，由银星能源在同等条
件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与银星能源存在同业竞争。
四、本公司承诺，如果违反上述声明与承诺并造成银星能源经济损失的，本
公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。”
24
财务顾问报告
3、中铝宁夏能源关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，中铝宁夏能源将继续严格履行其承诺，在风力发电方面支
持银星能源的发展，避免利用大股东地位进行不利于银星能源及其股东的行为。
中铝宁夏能源为彻底解决与上市公司在风力发电方面的同业竞争，中铝宁夏能源
做出如下承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司控制下暂不纳入本次重组范围的风电
类资产包括：本公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权；本公司
拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰
山百万千瓦级风电场项目规划；本公司子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定
边风电场等风力发电项目。除上述情况外，本公司及控制的其他企业在中国境内、
外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成
竞争的业务。
二、就上述可能与标的资产构成同业竞争的项目，本公司承诺采取如下解决
措施：
1、自本次重组预案公告之日起一年内，本公司将对外处置持有的宁夏银仪
风力发电有限责任公司50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值。
2、贺兰山百万千瓦级风电项目、乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件
生产加工项目目前均处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件。本公司未来
确保不会作为项目主体申报上述项目立项或进行任何项目建设和运营，并自本承
诺出具之日起开始逐步将项目相关工作转移由上市公司承担，最迟于2015年底
前全部移交完成。移交完成后，本公司将不再参与上述项目的任何工作。如上市
公司未来无法承接、参与该等项目或经审议决策后决定不参与、不承接该等项目，
则本公司亦将不再推进项目立项及后续工作。
3、本公司全资子公司陕西西夏能源有限公司正在开展定边冯地坑风电场一
期49.5MW项目的建设工作和定边冯地坑风电场二期49.5MW项目、白兴庄风电
场50MW项目、朱庄风电场50MW项目的前期工作。本公司正在和陕西地方电
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财务顾问报告
力（集团）有限公司洽谈有关陕西西夏能源有限公司股权合作事项，待股权合作
事宜确定后，本公司同意在六个月内将所持陕西西夏能源有限公司股权按照评估
确定的公允价格转让给上市公司。如上述转让行为涉及适用《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条的规定或上市公司经内部审议决策决定不受让陕西西夏
能源有限公司股权，则本公司承诺于收到上市公司决定之日起一年内完成该等股
权的对外处置。在此过程中不排除陕西西夏能源有限公司其他股东优先购买权的
行使。
三、除风电类资产外，本公司及本公司控制的部分企业与上市公司及其子公
司在光伏发电领域存在相同或类似的业务。本公司承诺，将尽一切之可能之努力，
使本公司及本公司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，本公
司将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与
上市公司之间的同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，本公司将于
一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。
四、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，除上述尚待转入上市公司或处
置的风电类资产和光伏发电及相关产品生产类资产外，本公司及控制的其他企业
不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和
经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提
供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
五、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他
企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产
经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市
公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免
与上市公司存在同业竞争。
六、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失
的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
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财务顾问报告
（五）本次收购对关联交易的影响
根据信永中和出具的上市公司2013年1-10月《审计报告》
（XYZH/2012YCA1191号）以及2012年、2013年1-10月备考财务报表的《审计报
告》（XYZH/2012YCA1191-3号），假设本次发行股份之重大资产重组交易已于
2012年1月1日完成，则本次交易完成前后，银星能源在2012年度及2013年1-10月
的关联交易变化情况如下：
1、关联采购
单位：万元
交易前 交易后
关联交易 占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
关联方 2013年 2013年
内容 易金额的 2012年 易金额的 易金额的 2012年 易金额的
1-10月 1-10月
比例 比例 比例 比例
宁夏银星多晶
硅有限责任公 采购材料 576.43 1.89% 1,534.04 7.88% 576.43 1.89% 1,534.04 7.88%
司
宁夏宁电光伏 采购材料 395.30 1.29% 4,561.07 15.98% 395.30 1.29% 4,561.07 15.98%
材料有限公司
宁夏意科太阳
能发电有限公 采购材料 -- 935.64 4.81% -- 935.64 4.81%
司
宁夏宁电物流 采购材料 -- 2,591.73 11.88% -- 2,591.73 11.88%
有限公司
合 计 971.73 3.18% 9,622.4840.55% 971.73 3.18% 9,622.48 40.55%
本次交易前后，银星能源向上述关联方采购材料的情况没有发生变化。
2、关联销售
单位：万元
交易前 交易后
关联交易 占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
关联方 2013年 2013年
内容 易金额的 2012年 易金额的 易金额的 2012年 易金额的
1-10月 1-10月
比例 比例 比例 比例
销售电池
中铝宁夏能源 -- 129.43 0.52% -- 129.43 0.52%
组件
中铝宁夏能源集
销售电池
团有限公司红寺 0.51 0.00% 3,710.46 15.03% 0.51 0.01% 3,710.46 15.03%
组件
堡光伏发电厂
27
财务顾问报告
中铝宁夏能源集销售太阳
团有限公司红寺能跟踪支 -- 111.80 4.13% -- 111.80 4.13%
堡光伏发电厂 架
中铝宁夏能源集销售太阳
团有限公司太阳能跟踪支 144.23 28.92% 1,505.36 27.40% 144.23 28.92% 1,505.36 27.40%
山光伏发电厂 架
中铝宁夏能源集
销售光伏
团有限公司太阳 7,577.33 90.11% 7,070.03 28.65% 7,721.55 54.22% 7,070.03 28.65%
组件
山光伏发电厂
贺兰山风电厂 销售塔筒 -- 5,189.49 20.73% -- --
销售风
贺兰山风电厂 力发电 -- 17,008.55 33.24% -- --
机组
银星风电 销售塔筒 2,414.37 100% 2,566.91 12.05% -- --
销售风力
银星风电 5,256.41 100% 10,512.82 20.54% -- --
发电机组
宁夏意科太阳能销售电池
-- - 333.31 1.35% -- 333.31 1.35%
发电有限公司 组件
北京意科能源 销售电池
0.92 0.01% 417.55 1.69% 0.92 0.01% 417.55 1.69%
技术有限公司 组件
合计 15,402.76 48,555.70 7,867.21 13,227.93
本次交易前，上市公司及其子公司向关联方销售的内容为塔筒、风力发电机
组、电池组件、太阳能跟踪支架等产品。通过本次交易，银星能源向银星风电、
贺兰山风电厂销售商品的关联交易全部抵消。本次交易完成后，2012年度、2013
年1-10月，上市公司关联销售额分别下降了35,277.77万元、7,535.55万元，降幅
分别达72.65%、48.92%。本次交易大幅的降下了上市公司同控股股东及其关联
人之间的关联交易额度，有利于增加上市公司业务及销售的独立性。
3、提供劳务
单位：万元
交易前 交易后
关联交易
关联方 内容 2013年1-10月 2012年 2013年1-10月 2012年
宁夏银星多晶硅有限责任公司 提供劳务 119.85 185.69 119.85 185.69
宁夏宁电光伏材料有限公司 提供劳务 202.26 778.84 278.19 778.84
宁夏天净神州风力发电有限公司 提供劳务 - - 158.33 175.00
28
财务顾问报告
合 计 322.11 964.53 556.37 1139.53
本次交易后，神州风电作为上市公司与第三方的联营企业并不纳入合并报
告，由于置入上市公司标的资产阿左旗分公司向神州风电提供劳务，因此2012
年、2013年1-10月上市公司向关联方提供劳务的金额要比交易前分别增加了175
万元、234.26万元，增幅分别为18.14%、72.73%。
4、关联租赁
本次交易完成前，银星能源子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司租赁
中铝宁夏能源所有的风电设备（银川）制造基地部分厂房及附属设施、设备，具
体情况如下：
出租方 承租方 租赁费定 确认金额
租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日
名称 名称 价依据 （万元）
中铝宁夏 宁夏银星能源 生产用厂房及附
能源集团 风电设备制造 2013.1.1 2013.12.31 租赁合同 183.92
属设施、设备
有限公司 有限公司
通过本次交易，中铝宁夏能源所有的风电设备（银川）制造基地作为标的资
产注入上市公司。本次交易完成后，该项租赁情况将不作为关联交易存在。
5、关联担保
（1）上市公司为关联方担保
在本次交易前，截至2013年10月31日上市公司及其子公司为关联方的担保余
额为0元。
本次交易完成后，截至2013年10月31日上市公司及其子公司为关联方的担保
余额如下：
序 担保余额 担保是否
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
号 （万元） 履行完毕
1 阿左旗分公司 中铝宁夏能源 4,300 2006.5.25 2026.5.25 否
2 贺兰山风电厂 中铝宁夏能源 2,280 2005.12.27 2020.12.27 否
3 太阳山风电厂 中铝宁夏能源 2,300 2007.11.28 2022.11.27 否
在本次交易前，上市公司为关联方的担保金额合计为0万元，本次交易后，
29
财务顾问报告
上市公司对为关联方的担保余额增加至8,800万元。主要原因是：通过本次交易，
中铝宁夏能源的阿左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂作为标的资产注入
本公司。该部分资产在交易前为中铝宁夏能源担保，在本次交易后将作为上市公
司的资产为中铝宁夏能源进行担保。
（2）关联方为上市公司及子公司提供担保
截至2013年10月31日，本次交易前关联方为上市公司及子公司的担保余额如
下：
序 担保余额 担保是否
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
号 （万元） 履行完毕
中铝宁夏能源 上市公司 2,100 2011.9.15 2016.8.15 否
1
中铝宁夏能源 上市公司 1,000 2011.10.9 2016.8.15 否
2
中铝宁夏能源 上市公司 1,700 2011.10.24 2016.8.15 否
3
中铝宁夏能源 上市公司 1,385 2011.10.28 2016.8.15 否
4
中铝宁夏能源 上市公司 2,000 2012.1.10 2017.1.10 否
5
中铝宁夏能源 上市公司 1,000 2012.2.6 2017.2.6 否
6
中铝宁夏能源 上市公司 2,000 2012.4.10 2017.4.10 否
7
中铝宁夏能源 上市公司 1,215 2012.9.10 2017.9.10 否
8
中铝宁夏能源 银仪风电 7,000 2008.7.21 2023.7.20 否
9
中铝宁夏能源 银仪风电 9,440 2006.12.18 2021.12.17 否
10
合计 28,840
截至2013年10月31日，本次交易后关联方为上市公司及子公司的担保余额如
下：
担保是
序 担保余额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 否履行
号 （万元） 完毕
1 中铝宁夏能源 上市公司 1,000 2011.10.9 2016.8.15 否
2 中铝宁夏能源 上市公司 1,000 2012.2.6 2017.2.6 否
3 中铝宁夏能源 上市公司 1,215 2012.9.10 2017.9.10 否
4 中铝宁夏能源 上市公司 1,385 2011.10.28 2016.8.15 否
5 中铝宁夏能源 上市公司 1,700 2011.10.24 2016.8.15 否
6 中铝宁夏能源 上市公司 2,000 2012.1.10 2017.1.10 否
30
财务顾问报告
7 中铝宁夏能源 上市公司 2,000 2012.4.10 2017.4.10 否
8 中铝宁夏能源 上市公司 2,100 2011.9.15 2016.8.15 否
9 中铝宁夏能源 银仪风电 7,000 2008.7.21 2023.7.20 否
10 中铝宁夏能源 银仪风电 9,440 2006.12.18 2021.12.17 否
宁夏电力投资
11 阿左旗分公司 1,350 2004.12.28 2019.12.21 否
【注】
12 中铝宁夏能源 阿左旗分公司 4,250 2004.12.28 2019.12.21 否
13 中铝宁夏能源 银星风电 20,000 2012.12.26 2027.12.25 否
14 中铝宁夏能源 银星风电 36,800 2009.8.20 2024.8.19 否
合 计 91,240
注：宁夏电力投资持有中铝宁夏能源5.56%的股权，为中铝宁夏能源的股东。
在本次交易前，关联方为上市公司及子公司的担保余额合计为28,840万元；
本次交易后，关联方为上市公司及子公司的担保金额合计为91,240万元，较本次
交易前增加62,400万元。主要原因是：中铝宁夏能源在交易前为阿左旗分公司和
银星风电担保，在本次交易后阿左旗分公司和银星风电作为标的资产注入上市公
司，该等担保将作为中铝宁夏能源为上市公司及子公司的担保。
6、关联方应收应付款项余额
最近一年一期末，关联方应收应付款项具体情况如下：
（1）应收款项
单位：万元
2013年10 月31日
项目及关联方名称 交易前 交易后
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中铝宁夏能源 70.29 70.29 -
太阳山风电厂 195.77 18.68 - -
中铝宁夏能源集团有限公司红寺 39.48 - 39.48 -
堡光伏发电厂
中铝宁夏能源集团有限公司太阳 359.31 - 359.31
山光伏发电厂
贺兰山风电厂 4,531.31 82.53 - -
宁夏银星多晶硅有限责任公司 357.49 - 357.49 -
银星风电 9,274.80 - - -
宁夏意科太阳能发电有限公司 2,140.06 180.68 2,140.06 180.68
北京意科能源技术有限公司 1.08 1.08
31
财务顾问报告
宁夏宁电硅材料有限公司 67.81 6.80 67.81 6.80
宁夏宁电光伏材料有限公司 437.88 437.88
宁电风光 89.34 8.93 - -
宁夏天净神州风力发电有限公司 - - 333.33 -
合计 17,564.62 297.62 3,806.74 187.48
（续表）
2012年12月31日
项目及关联方名称 交易前 交易后
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中铝宁夏能源 70.29 - 70.29 -
中铝宁夏能源集团有限公司太阳 1,050.73 105.07 - -
山光伏发电厂
中铝宁夏能源集团有限公司红寺 39.48 - 39.48 -
堡光伏发电厂
太阳山光伏发电厂 585.18 - 585.18 -
贺兰山风电厂 6,845.84 - -
宁夏银星多晶硅有限责任公司 217.26 - 217.26 -
宁夏天净神州风力发电有限公司 - 175.00 -
银星风电 5,519.98 - -
宁夏意科太阳能发电有限公司 2,140.06 - 2,140.06 -
北京意科能源技术有限公司 40.38 - 40.38 -
宁夏宁电硅材料有限公司 73.01 - 73.01 -
宁夏宁电光伏材料有限公司 248.76 - 248.76 -
宁电风光 89.34 8.93 -
合计 16,920.33 114.41 3,589.433 -
2013年10月31日，本次交易前后上市公司关联方应收款项账面余额分别为
17,564.62万元、3,806.74万元，应收款项坏账准备分别为297.62万元、187.48万元。
2012年12月31日，本次交易前后上市公司对关联方应收款项的账面余额分别为
16,920.33万元、3,589.43万元，应收款项坏账准备分别为114.41万元、0万元。
通过本次交易，太阳山风电厂、贺兰山风电厂、银星风电、神州风电和宁电
风光注入上市公司，本次交易后截至2013年10月31日期末关联方应收款项、坏账
准备账面余额分别减少了13,757.88万元、110.14万元，降幅分别达78.33%、
37.01%。
（2）预付款项
单位：万元
32
财务顾问报告
交易前 交易后
项目及关联方名称 2013年10月 2012年12月 2013年10月 2012年12月
31日 31日 31日 31日
宁夏宁电光伏材料有限公司 1,762.39 1,675.70 1,096.54 1,675.70
宁夏银星多晶硅有限责任公司 1,372.00 2,029.08 1,361.89 2,029.08
合计 3,134.39 3,704.78 2,538.93 3,704.78
本次交易后，上市公司的关联方预付款项期末余额没有变化，上市公司对上
述一年一期的预付款项没有提取坏账准备。
（3）其他应收款
单位：万元
2013年10月31日
项目及关联方名称 交易前 交易后
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中铝宁夏能源 4.87 - 4.87 -
宁夏银星多晶硅有限责任公司 787.13 787.13 787.13 787.13
宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司 3.00 - - -
宁夏天净神州风力发电有限公司 - - 20.00 -
合 计 795.00 787.13 812.00 787.13
本次交易后，截至2013年10月31日，宁电风光将成为上市公司控股子公司，
对应的其他应收款将被抵消，相应的金额减少3万元；标的资产神州风电作为上
市公司与第三方的联营企业并不纳入合并报告，对应的其他应收款增加了20万元
综合关联方其它应收款期末余额将由795万元增长至812万元，增加了17万元。
（4）应付账款
单位：万元
交易前 交易后
项目及关联方名称 2013年10月 2012年12 2013年10 2012年12
31日 月31日 月31日 月31日
宁夏意科太阳能发电有限公司 42.24 0 42.24 -
宁夏银星多晶硅有限责任公司 - 1,322.17 - 1,322.17
宁夏宁电物流有限公司 518.21 313.74 518.21 313.74
合计 560.45 1,635.91 560.45 1,635.91
本次交易前后，上市公司应付关联方账款情况没有发生变化。
33
财务顾问报告
（5）预收款项
单位：万元
交易前 交易后
项目及关联方名称 2013年10月 2012年12 2013年10 2012年12
31日 月31日 月31日 月31日
中铝宁夏能源集团有限公司太阳 3,499.15 4,516.05 466.76 4,516.05
山光伏发电厂
中铝宁夏能源集团有限公司红寺 466.76 466.76 3,499.15 466.76
堡光伏发电厂
陕西西夏能源有限公司 660.00 - 660.00 -
中卫永康农村光伏发电有限公司 141.03 141.03 141.03 141.03
中卫宁电新能源有限公司 609.78 - 609.78 -
合计 5,376.72 5,123.84 5,376.72 5,123.84
本次交易前后，上市公司预收关联方款项情况没有发生变化。
（6）其他应付款
单位：万元
交易前 交易后
项目及关联方名称 2013年10月 2012年12月 2013年10月 2012年12月
31日 31日 31日 31日
中铝宁夏能源集团有限公司 185.12 8.60 185.12 8.60
合计 185.12 8.60 185.12 8.60
本次交易前后，上市公司关联方其他应付款项没有发生变化。
（六）减少关联交易的措施
为充分保护银星能源中小股东的利益，避免和减少与银星能源的关联交易，
中铝公司、中铝股份、中铝宁夏能源分别做出承诺如下：
1、中铝公司关于减少和规范关联交易的承诺
为充分保护银星能源中小股东的利益，避免和减少与银星能源的关联交易，
中铝公司承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少
与银星能源及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
34
财务顾问报告
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、不利用实际控制地位及影响谋求银星能源在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不利用实际控制地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、本公司将严格遵守银星能源章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银星能
源及其他股东的合法权益。
4、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给银星能源及其相关股东造成
损失的，本公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。”
2、中铝股份关于减少和规范关联交易的承诺
为充分保护银星能源中小股东的利益，避免和减少与银星能源的关联交易，
中铝股份承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少
与银星能源及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、不利用控股股东地位及影响谋求银星能源在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、本公司将严格遵守银星能源章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银星能
源及其他股东的合法权益。
4、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给银星能源及其相关股东造成
损失的，本公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。”
3、中铝宁夏能源关于减少和规范关联交易的承诺
35
财务顾问报告
中铝宁夏能源作为银星能源的控股股东，就减少和规范未来可能与银星能源
产生的关联交易，向银星能源作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少
与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公
司及其他股东的合法权益。
4、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成
损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。”
经核查，本财务顾问认为：
1、本次收购完成后，上市公司和收购人之间的同业竞争问题将得以部分解
决、关联交易将得以减少。
2、为了保证上市公司的独立性，避免同业竞争，规范、减少关联交易，中
铝公司、中铝股份、中铝宁夏能源集团分别出具了承诺函。
3、收购人为保证上市公司的独立性，避免同业竞争，规范、减少关联交易
所采取的措施可行。
综上，本财务顾问认为，本次收购不影响银星能源的经营独立性和持续发展。
十、本次收购标的权利限制和其他安排
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，本次收购所涉及的标的资产不存在
36
财务顾问报告
质押担保或冻结及其他权利限制；收购双方没有其他安排。
十一、收购人与被收购公司及相关人员业务往来及安排
经本财务顾问核查，截至本报告书签署日，除上述披露的关联交易外，收购
人及关联方与银星能源无其他业务往来，也没有与银星能源的董事、监事、高级
管理人员就其未来任职安排达成协议或者默契。
十二、原控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形
本次收购前，银星能源的控股股东为中铝宁夏能源集团。本次收购后，控股
股东没有发生变化。经本财务顾问核查，截至本报告书签署之日，除正常生产经
营活动产生的债权、债务外，银星能源及子公司不存在资金被其控股股东及其他
关联方违规占用的情况。
十三、财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人的《收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人的《收购报告书》及其摘要进行核查，确信内容
与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审
查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
37
财务顾问报告
（此页无正文，为《关于中铝宁夏能源集团有限公司收购宁夏银星能源股份
有限公司之财务顾问报告》签章页）
项目主办人：
吴新婷 申钢强
部门负责人：
张 睿
内核负责人：
校 坚
法定代表人（或授权代表）：
步国旬
南京证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
38
财务顾问报告
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号――上市公司收购
上市公司名称 宁夏银星能源股份有 财务顾问名称 南京证券股份有限公司
限公司
证券简称 银星能源 证券代码 000862
收购人名称或姓名 中铝宁夏能源集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否□√
收购方式 通过证券交易所的证券交易□
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □√
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
方案简介 银星能源向收购人发行股份购买资产并募集配套资金
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 √
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 √
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 √
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下 同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 √
39
财务顾问报告
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码 ） √ 中铝宁夏能源集
团：0979761558
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司 、 不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 √
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
不适用
1.2.3 是否已核查收购人最近5年的职业和职务
不适用
是否具有相应的管理经验
不适用
1.2.4 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关
系
不适用
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
不适用
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码 ）
不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
不适用
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司 、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 √
保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税 不适用
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 √
5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
40
财务顾问报告
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 经核查，未发现
收购人违反国家
有关纳税规定的
情况
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 √ 经核查，未发现
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 收购人有1.3.7
重点监管对象 涉及的违规失信
记录
1.4 收购人的主体资格
√
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形
√
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
√
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导
√
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
√
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
的收购
√
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购
是否属于金融性收购 √
√
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营
√
是否维持原经营团队经营
41
财务顾问报告
√
2.2 收购人是否如实披露其收购目的
2.3 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股 √
份
√
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
不适用
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
不适用
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
不适用
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
否已提出员工安置计划
不适用
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
门批准
√
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
√
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性
√
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
行相关承诺的能力
√
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
√
3.2.1 收购人是否具有3年以上持续经营记录
√
是否具备持续经营能力和盈利能力
√
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平
√
是否不存在债务拖欠到期不还的情况
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
购的支付能力
不适用
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
42
财务顾问报告
持续经营能力
不适用
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
已核查该实际控制人的资金来源
不适用
是否不存在受他人委托进行收购的问题
3.3 收购人的经营管理能力
√
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
√
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
不适用
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
不适用
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料 收购人完整财务
报告及审计意见
作为收购报告书
附件可上网披
露，但须在收购
报告书中注明
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 √
是否已披露最近3年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 √ 业经审计，但会
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 计师事务所不具
审计意见的主要内容 备证券、期货从
业资格。
√
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
会计政策
√
与最近一年是否一致
如不一致，是否做出相应的调整
43
财务顾问报告
不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
不适用
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
不适用
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
名称及时间
不适用
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
√
收购人是否具备收购实力
√
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
不适用
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
1/3
不适用
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金
不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
与其进行其他关联交易
不适用
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
金往来进行核查
不适用
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
√
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按
规定履行披露义务
√
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
44
财务顾问报告
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
√
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准
不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
3日内履行披露义务
5.4 司法裁决
不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内
履行披露义务
不适用
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
第五十一条的规定
不适用
5.6.2 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
不适用
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
提取是否已经过适当的批准程序
不适用
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
份的，是否已核查
不适用
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
则
不适用
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
管理和决策程序
不适用
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
不适用
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
经核查，是否已取得员工的同意
不适用
是否已经有关部门批准
不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
45
财务顾问报告
情况
不适用
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响
不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源
不适用
股权是否未质押给贷款人
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全
部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细
陈述原因）
不适用
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
合发布的2005年第28号令规定的资格条件
不适用
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
序
不适用
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
应的程序
不适用
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
声明
不适用
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1
的要求
不适用
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
法》第五十条规定的文件
不适用
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务
不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
会和股东大会的批准
不适用
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
不适用
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来 、
出资到位情况
不适用
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
46
财务顾问报告
备注中对上述情况予以说明
不适用
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情 况，
并在备注中对上述情况予以说明
不适用
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
不适用
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人
不适用
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
不适用
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
不适用
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
不适用
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 √
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
√
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性
√
7.2 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司
经营范围、主营业务进行重大调整
√
7.3 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 √
47
财务顾问报告
整；如有，在备注中予以说明
√
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改；如有，在备注中予以说明
√
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
√
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
√
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
独立、资产完整、财务独立
√
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力
√
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立
√
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 收购人已出具
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 《关于减少与规
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 范关联交易的承
易的措施 诺函》
√
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 收购人已出具
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 《关于避免同业
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 竞争的承诺函》
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）
不适用
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准
不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证
不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分
是否符合有关法律法规的要求
不适用
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让
不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
购义务的
不适用
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
48
财务顾问报告
不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力
不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准
不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）
不适用
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
收购实力
不适用
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
不适用
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条 件、
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
不适用
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
不适用
10.5 支付手段为证券
不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计
报告、证券估值报告
不适用
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于1个月
不适用
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
不适用
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
不适用
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 如存在相关情
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 形，应予以说明
者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
√
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合
49
财务顾问报告
并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
√
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
合计金额超过人民币5万元以上的交易
√
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
√
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排
√
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
了报告和公告义务
√
相关信息是否未出现提前泄露的情形
√
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
交易所调查的情况
√
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
诺
√
是否不存在相关承诺未履行的情形
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 事、 √
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买
卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 √
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
1．同业竞争问题
本次收购前，上市公司主营业务为风力发电及其设备制造、光伏设备制造等业务。中
铝宁夏能源是宁夏自治区批准成立的大型国有控股能源企业，主要从事火电、铝、风电、
太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的
50
财务顾问报告
投资，现已形成火力发电、风力发电、太阳能发电、煤炭开发、装备制造五大产业板块。
上市公司与中铝宁夏能源及其关联企业在风力发电、光伏发电方面从事相同或相似业务。
本次收购中，中铝宁夏能源的风电资产中，银星风电100%的股权、宁电风光100%的
股权、神州风电50%的股权、阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂经营性资产及
负债、风电设备制造基地的整体资产将注入上市公司；北京意科内蒙古分公司下属乌兰
哈达风电场一期49.5MW工程，已取得同意开展项目前期工作的函，尚未正式取得政府立项
批准文件，未形成有效风电经营资产。贺兰山百万千瓦级风电项目目前还处于前期工作阶
段，未正式申报项目立项文件；银仪风电为上市公司控股子公司，主营业务为风电发电，
已纳入合并报表，上市公司与中铝宁夏能源各持有其50%股份。中铝宁夏能源已出具避免
同业竞争的承诺函：“自本次重组预案公告之日起一年内，本公司将对外处置持有的宁夏
银仪风力发电有限责任公司50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值。”
本次收购完成后，中铝宁夏能源与上市公司在风电业务之间的同业竞争关系将得以改
善。本次收购中，中铝宁夏能源的光伏发电业务不作为本次交易的标的资产。本次交易前
后，上市公司与中铝宁夏能源在光伏发电业务的同业竞争情况没有发生变化。
为充分保护银星能源中小股东的利益，避免与银星能源同业竞争事项，中铝公司、中
铝股份、中铝宁夏能源分别做出承诺。
2．关联交易问题
上市公司和中铝宁夏能源之间的关联交易主要分为以下几个方面：
（1）中铝宁夏能源向银星能源采购商品
本次收购前，中铝宁夏能源向银星能源采购的内容为塔筒、风力发电机组、 电池组件、
太阳能跟踪支架等产品。本次收购后，上市公司向银星风电、贺兰山风电厂销售商品的关
联交易全部抵消。
（2）银星能源向中铝宁夏能源及其控制的企业采购材料
本次收购前后，银星能源向中铝宁夏能源采购材料的情况没有发生变化。
（3）银星能源向中铝宁夏能源提供劳务
本次收购前后，银星能源向宁夏天净神州风力发电有限公司提供劳务的关联交易全部
抵消，除此外，银星能源向中铝宁夏能源提供劳务的情况没有发生变化。
（4）银星能源和中铝宁夏能源的关联租赁
本次收购前，银星能源租赁中铝宁夏能源所有的风电设备（银川）制造基地部分厂房
51
财务顾问报告
及附属设施、设备，本次收购后，中铝宁夏能源所有的风电设备（银川）制造基地作为标
的资产注入银星能源，该项租赁情况将不作为关联交易存在。
（5）银星能源和中铝宁夏能源的关联担保
通过本次收购，中铝宁夏能源的阿左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂作为标
的资产注入本公司。该部分资产在交易前为中铝宁夏能源担保，在本次交易后将作为本公
司的资产为中铝宁夏能源进行担保。
中铝宁夏能源在交易前为阿左旗分公司和银星风电担保，在本次交易后阿左旗分公司
和银星风电作为标的资产注入银星能源，该等担保将作为中铝宁夏能源进行为银星能源及
子公司的担保。
为充分保护银星能源中小股东的利益，避免和减少与银星能源的关联交易， 中铝公司、
中铝股份、中铝宁夏能源分别做出承诺。
经核查，财务顾问认为：
本次收购完成后，上市公司和收购人之间的同业竞争问题将得以部分解决、关联交易
将得以减少，收购人为保证上市公司的独立性，避免同业竞争，规范、减少关联交易所采
取的措施可行。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标
准填报第一条至第八条的内容。
52
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