民生证券有限责任公司
          关于
宁夏银星能源股份有限公司
  重大资产出售实施情况
           之
  独立财务顾问核查意见



        独立财务顾问




         2012 年 6 月
                                声明与承诺

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号―上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律法规的规定，民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”、
“独立财务顾问”）接受宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”、“公
司”或“上市公司”）委托，担任银星能源重大资产出售（以下简称“本次交易”、
“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。民生证券按照证券业
公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重
大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。
民生证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：

    1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问意见出具日前已经发生或存在的事
实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

    2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则， 对上市公司本次重大资产出售的合法、合规、真实和有效进行了充分核查
验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次重大资产出售行为实施情况所涉及的相关问题发表独立财务
顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事
项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告或公司的文件引述。

    4 、本核查意见仅供银星能源本次重大资产出售之目的使用，不得用作其他
任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件
的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。




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                                    释    义

    本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
上市公司、银星能源、公司、
                             指   宁夏银星能源股份有限公司
转让方
康吉森自动化、受让方、交
                             指   北京康吉森自动化设备技术有限责任公司
易对方
吴忠仪表、目标公司、合资
                             指   吴忠仪表有限责任公司
企业、合资公司
宁夏发电集团、发电集团       指   宁夏发电集团有限责任公司
                                  康吉森国际（香港）有限公司、Consen International
康吉森国际                   指
                                  （Hong Kong） Limited
中国自动化、自动化集团       指   中国自动化集团有限公司
商务厅                       指   宁夏回族自治区商务厅
                                  宁夏银星能源股份有限公司向北京康吉森自动化设
本次交易、本次重组、本次
                             指   备技术有限责任公司出售吴忠仪表有限责任公司
重大资产重组
                                  30%股权
                                  宁夏银星能源股份有限公司持有的吴忠仪表有限责
标的资产                     指
                                  任公司 30%股权
                                  宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组实施情况
重大资产重组报告书           指
                                  报告书
                                  银星能源与康吉森自动化于 2011 年 5 月 20 日签订
《股权转让协议》             指
                                  的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》
民生证券、独立财务顾问       指   民生证券有限责任公司
北京天元、律师、法律顾问     指   北京市天元律师事务所
审计机构、信永中和           指   信永中和会计师事务所有限责任公司
                                  深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公
评估机构、天健国众联         指
                                  司
《重组办法》                 指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》         指   26 号――上市公司重大资产重组申请文件》（中国
                                  证监会公告[2008]13 号）
                                  《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日修
《证券法》                   指
                                  订）
                                  《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日修
《公司法》                   指
                                  订）
《上市规则》                 指   《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元               指   人民币元、万元、亿元




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    本独立财务顾问对银星能源本次重组方案的具体实施之事宜，出具核查意见
如下：

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

    1、在采取充分保密措施及签订保密协议书的前提下，上市公司与康吉森自
动化就资产重组事宜进行初步可行性讨论（2011 年 1 月 28 日）；

    2、聘请中介机构（2011 年 2 月 ，其中聘请独立财务顾问时间为 2011 年 2
月 10 日）；

    3、上市公司与各中介机构签订保密协议（2011 年 2 月）；

    4、交易对方康吉森自动化董事会审议通过本次重大资产重组相关议案（2011
年 5 月 6 日）；

    5、交易双方签订股权转让协议（2011 年 5 月 20 日）；

    6、银星能源重大资产出售董事会审议通过（2011 年 5 月 20 日）；

    7、银星能源 2011 年第三次临时股东大会审议通过（2011 年 6 月 8 日）；

    8、2011 年 7 月 18 日，取得宁夏回族自治区商务厅批准；

    9、2012 年 4 月 13 日，获得中国证监会关于本次股权转让的批准。

    10、2012 年 5 月 4 日，吴忠仪表就本次重大资产重组股权交易办理完工商
变更登记手续。

    截至本核查意见书出具日，银星能源已配合北京康吉森完成吴忠仪表 30%
的股权过户工作，并收到剩余股权 4,400.37 万元转让款。至此，本次重大资产重
组相关资产过户的手续已全部办理完毕。

（二）相关资产过户或交付情况
    1、标的资产过户情况

    截至本核查意见书出具日，吴忠仪表 30%的股权过户至北京康吉森名下的工

                                    4
商变更登记手续已办理完成，北京康吉森已将剩余应支付的 45%交易对价款汇至
银星能源指定的账户。至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理
完毕。

    2、过渡期间的损益归属

    根据上市公司与康吉森自动化签署了《股权转让协议》，自评估定价基准日
起至交割日目标股权所对应的损益由交易对方享有或承担。根据天健国众联出具
的以 2011 年 12 月 31 日为基准日的加期评估报告（深国众联评报字（2012）第
3-009 号），吴忠仪表全部股东权益截至 2011 年 12 月 31 日的评估值为 32,987.58
万元，较截至 2011 年 1 月 31 日定价基准日评估值 32,595.32 万元增加了 392.26
万元，增值幅度仅为 1.20%，在过渡期间，目标股权所对应的净资产值变化双方
不再另行计价。

（三）相关债权债务处理情况
    经核查，本次重大资产重组不会导致标的公司自身债权债务关系发生变化。

（四）证券发行登记等事宜的办理状况
    经核查，本次交易系上市公司出售控股子公司吴忠仪表 30%的股权，因此本
次交易不涉及上市公司证券发行登记等事宜。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经本独立财务顾问审慎核查，本次交易所涉及的资产的历史财务数据已如实
披露，本次交易未针对标的资产进行盈利预测。本次交易的实施情况与上市公司
此前披露的有关本次交易的信息不存在差异。

三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及
其他相关人员的调整情况

    截至本核查意见出具日，上市公司未因本次交易而对公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员进行更换和调整。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
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    截至本核查意见出具日，吴忠仪表董事会及监事会成员调整结果如下：

    董事长为宣瑞国、副董事长为姚浚源、其他董事成员为黄志勇、周政强、崔
大潮、马玉山和吴春芳。

    监事会成员为李海涛、贾新军和陈明。

四、资金占用和违规担保情况

    经本独立财务顾问审慎核查，本次交易执行过程中，未发生上市公司资金、
资产被吴忠仪表占用的情形；亦未发生上市公司为吴忠仪表提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

    本次重组涉及的相关协议为 2011 年 5 月 20 日上市公司与康吉森自动化签署
的《股权转让协议》。截至本核查意见出具日，相关各方已经或者正在履行本次
重大资产重组的相关协议，未发生违反协议约定的情况；标的资产已完成了过户，
并办理了工商变更登记。

（二）相关承诺的履行情况

    1、关于中国银行吴忠市分行同意解除上市公司为吴忠仪表提供的贷款担保

    2011 年 3 月 16 日，吴忠仪表与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了《流
动资金借款合同》（合同编号：2011 年吴借字 0020 号）。根据该合同，中国银行
股份有限公司吴忠市分行向吴忠仪表贷款 1,700 万元。上述借款由银星能源和康
吉森国际各提供 50%的连带责任保证担保，即银星能源为吴忠仪表提供 850 万元
的连带责任保证担保，并与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了吴保字
0020-1 号《保证合同》。

    2011 年 6 月 7 日，中国银行股份有限公司吴忠市分行已出具解除上市公司
上述担保事项的同意函。

    截至本核查意见出具日，中国银行股份有限公司吴忠市分行已解除上市公司
上述担保事项。

    2、控股股东宁夏发电集团关于解决风力发电业务方面与上市公司存在的同

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业竞争的承诺

    2012 年 3 月 5 日，为解决风力发电业务方面存在的同业竞争，宁夏发电集
团作出如下承诺：

    “（1）将尽一切可能之努力使本公司及本公司拥有控制权的其他企业不从事
与银星能源及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。以此为目的，
本公司将在未来三年左右的时间择机分阶段、分步骤地解决同业竞争问题，许诺
银星能源在经有权部门批准后可以以包括但不限于现金收购、定向增发等各种方
式置入本公司风力发电业务相关资产；与此同时拟计划 2012 年内出售公司所持
恩德（银川）风电设备制造有限公司全部股权，使公司与银星能源在风机组装方
面完全消除同业竞争。

    （2）不向其他与银星能源及其子公司在业务方面相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、
客户信息等商业机密。”

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺方无违反
其承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项均合法、合规，相关
风险已在《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》中充分
披露。

七、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

    本次交易的独立财务顾问民生证券有限责任公司对本次交易实施的相关事
项进行了核查，认为：银星能源本次重大资产重组的决策、核准、审批以及实施
程序符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；本次交易双方已按协议履行交割程序，相关的交割实
施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。




                                    7
（本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于宁夏银星能源股份有限公司重大
资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页）




财务顾问主办人：


    签名：
                        白恒飞



                         李薇




                                                   民生证券有限责任公司




                                                          年    月   日




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