银星能源：中国银河证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中国银河证券股份有限公司
关于
宁夏银星能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二○一二年九月
重要声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容第 15 号――权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》等法律法规和规范性
文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对中国铝业股
份有限公司出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者
和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本核查意见所依据的有关资料由中国铝业股份有限公司提供，中国铝业
股份有限公司已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的事实及有关文件真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述事实及有
关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对宁夏银星能源股
份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产
生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读中国铝业股份有限公司出具的详式
权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
绪 言............................................................................................................................ 2
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 3
二、对信息披露义务人收购目的的核查.................................................................... 3
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 3
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查.................................. 10
五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的
核查.............................................................................................................................. 11
六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查.............. 11
七、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 11
九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查...................... 13
十、前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查....................... 17
十一、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查..................................................... 17
十二、结论性意见...................................................................................................... 18
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
银星能源、上市公司 指 宁夏银星能源股份有限公司
中铝股份、信息披露义务 指 中国铝业股份有限公司
人
中银投资 指 中银投资集团有限公司（香港）
中投信托 指 中投信托有限责任公司
宁夏国投 指 宁夏国有投资运营有限公司
宁夏电力 指 宁夏电力投资集团有限公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
北京能投 指 北京能源投资（集团）有限公司
宁夏发电集团 指 宁夏发电集团有限责任公司
本次收购、本次股份转让、 指 中铝股份通过协议转让的方式取得宁夏发
本次权益变动 电集团 35.30%的股份，从而成为银星能源
的间接控股股东。
《股权转让协议》 指 中银投资和中投信托 与中铝股份分别在
2012 年 8 月 11 日和 13 日签订的《股权转
让协议》
详式权益变动报告书 指 中铝股份出具的《宁夏银星能源股份有限公
司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《中国银河证券股份有限公司关于宁夏银
星能源股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见》
宁夏自治区 指 宁夏回族自治区
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
元 指 人民币元
1
绪 言
2012 年 8 月 11 日和 13 日，中铝股份与中投信托和中银投资签署了《股权转
让协议》，根据协议约定中银投资拟将所持宁夏发电集团 23.42%的股权以
134,771.45 万元人民币等值的港币转让给中铝股份，中投信托拟将所持宁夏发电
集团 11.88%的股权以 67,493.42 万元人民币转让给中铝股份。
上述股权转让完成后，中铝股份将持有宁夏发电集团 35.30%的股权并成为宁
夏发电集团的第一大股东。由于宁夏发电集团持有银星能源 28.02%的股权，是
银星能源的第一大股东，在上述股权转让完成后，中铝股份将间接控制银星能源
28.02%的股权。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15 号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16 号―上市公司收购报告书》等法规要求，中铝股份构成本次收购的信息
披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司接受中
铝股份委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告
书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
2
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对中铝股份进行了审慎的尽职调查和认真阅读中铝股份提供的相关资料
的基础上，本财务顾问认为中铝股份编制的详式权益变动报告书所披露的内容真
实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情
形。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
目前，宁夏发电集团是宁夏自治区政府管理的资产规模最大的企业之一，具
有较好的发展前景，收购宁夏发电集团对于中铝股份的资产和业务结构调整是一
个难得的机遇。
首先，中铝股份在宁夏自治区发展煤电铝产业，符合国家产业转移方向和宁
夏地方经济发展政策，有利于宁夏自治区经济发展、增加国内生产总值、提高就
业率、更好实施六盘山贫困区早日脱困。
其次，宁夏自治区是中国电价的低洼地，是中铝股份电解铝产业发展的接续
地。同时，宁夏发电集团所在的六盘山地区作为国家脱贫试点区域，对发展煤电
铝等综合节能项目，持积极态度，投资环境相对较好。本交易符合中铝股份战略
转型、结构调整目标，能够加快产业布局调整提高能源、资源自给率。同时，宁
夏发电集团拥有的一支实力雄厚的技术队伍，为中铝股份发展、建设能源板块提
供可靠的人才支撑。
本财务顾问对中铝股份本次权益变动的目的进行了解后认为，信息披露义务
人本次收购的目的为业务发展需要，有利于信息披露义务人的资产和业务结构调
整。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
3
公司名称： 中国铝业股份有限公司
注册地址： 北京市海淀区西直门北大街 62 号 12-16、18-31 层
法定代表人： 熊维平
注册资本： 人民币 13,524,487,892 元
公司类型： 股份有限公司（上市）
营业执照注册号： 100000000035734（2-2）
组织机构代码： 71092883-1
税务登记号码： 110108710928831
成立日期： 2001 年 9 月 10 日
经营范围： 许可经营项目：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至
2031 年 9 月）；道路运输（普通货物，限山东、广西、
贵州分公司经营，有效期以许可证为准）；汽车整车
（总成）大修（限广西、贵州经营，有效期以许可证
为准）。
一般经营项目：铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品
的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；
碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用
氧气和氮气的生产、销售；从事勘查设计、建筑安装；
机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；
汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料
检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定
和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安
装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、
技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和
销售。
通讯地址： 北京市海淀区西直门北大街 62 号
联系电话： 86-010-82298103
传 真： 86-010-82298158
经核查，本财务顾问认为，中铝股份为依法设立并持续经营的股份公司，具
备受让银星能源股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，中铝股份与其控股股东、实际控制人的股权控制关
系如下：
4
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国铝业公司
38.56%
中国铝业股份有限公司
注：中国铝业公司直接持有中铝股份 38.56%的股权，并透过其附属公司共持有中铝股份
41.80%的股份。
中铝股份的控股股东中国铝业公司，注册资本为 1,543,180.1 万元，经营范
围为：许可经营项目：矿产资源勘查（有效期至 2012 年 7 月 8 日）；铝土矿开采
（限中国铝业贵州猫厂铝土矿的开采，有效期至 2038 年 12 月 30 日）；对外派遣
与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。一般许可项目：
经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼
产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘查设计、工程建设总承包、建
筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。
中铝股份的控股股东中国铝业公司控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 持股比例
公司名称 主营业务
号 （%）
1 中国铝业股份有限公司 41.80 氧化铝、原铝和铝加工
2 山东铝业公司 100.00 氧化铝
3 中国长城铝业公司 100.00 多品种氧化铝及化工新材料、炭素制品
4 贵州铝厂 100.00 工业建筑和民用铝型材
5 山西铝厂 100.00 高品位铝土矿
6 平果铝业公司 100.00 铝合金板，铝合金管，铝合金圆管
7 中州铝厂 100.00 氧化铝
8 青海铝业有限责任公司 100.00 铝用阴极炭块生产
9 郑州轻金属研究院 100.00 中国轻金属专业领域唯一的大型科研机构
洛阳有色金属加工设计研 中国惟一以有色金属加工行业规划、工程设
10 100.00
究院 计为主业的综合性设计科研机构
5
序 持股比例
公司名称 主营业务
号 （%）
中铝广西有色稀土开发有 集稀土勘探、开采、分离、深加工及科研、
11 60.00
限公司 贸易于一体
12 中铝财务有限责任公司 100.00 资金管理、内部结算、筹融资、资本运作
中铝国际工程股份有限公 从事有色金属行业规划,工程咨询/勘测/设计/
13 85.00
司 施工/工程总承包业务
西南铝业（集团）有限责任
14 47.49 铝业加工
公司
主要产品有铜及铜合金板、带、箔、管、棒、
15 中铝洛阳铜业有限公司 87.21
型、线材、铝镁板带材、电解铜
16 中铝华中铜业有限公司 76.53 高精度铜板带加工
17 中铝上海铜业有限公司 50.25 从事有色金属材料加工和进出口业务
包头铝业（集团）有限责任
18 80.48 高纯铝生产
公司
兰州连城铝业有限责任公 重熔用铝锭、各种合金锭、铝棒材、阳极炭
19 100.00
司 块等
20 抚顺钛业有限公司 70.00 铝锭、铝导杆和碳素制品
房地产开发与经营、物业管理、室内外装饰
装潢、建筑材料及有色金属产品销售（国家
21 中铝置业发展有限公司 100.00
有专项规定的除外）、实业投资、旅游、餐
饮管理
22 兰州铝厂 100.00 普通铝锭、铝合金锭、铝型材、阳极糊。
23 中国铜业有限公司 100.00 以铜金属为投资核心
24 中国稀有稀土公司 100.00 稀有稀土
铝板；铝带；铝箔；铝管；铝棒；铝型材；
25 东北轻合金有限责任公司 75.00
铝线材；铝锻件；铝粉；镁及镁合金加工材
并购、重大新项目开发及前期运作、有关项
26 中铝海外控股有限公司 100.00 目的股权管理；并为中铝公司其他各板块公
司提供海外业务综合服务
27 中铝稀土（江苏）有限公司 39.42 稀土冶炼分离
中铝沈阳有色金属加工有
28 100.00 有色金属加工
限公司
青海黄河水电再生铝业有
29 30.00 铝产品冶炼、加工及开发
限公司
30 中铝成都铝业有限公司 100.00 主营五金，五金制品,金属
承担中国铝业公司在全球范围内合作、投资
31 中铝矿产资源有限公司 100.00
勘查矿产资源
32 中铝昆明铜业有限公司 100.00 主营铜杆，紫铜排，紫铜棒，铜扁线，纸包
6
序 持股比例
公司名称 主营业务
号 （%）
线
从事金属压延加工用各种油品的研发、生产
33 中铝润滑科技有限公司 100.00
和销售
34 中铝金属贸易有限公司 100.00 从事有色金属及钢铁的贸易
以铜金属的地质勘探、采矿选矿、冶炼加工、
35 云南铜业（集团）有限公司 58.00
科技研发、进出口贸易为主
主要集中有色金属产业领域的材料科学与加
36 中铝科学技术研究院 100.00
工技术研究
经核查，本财务顾问认为，中铝股份在详式权益变动报告书中已充分披露了
其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年一期财务状况的核查
1、信息披露义务人从事的主要业务
中铝股份的主要业务包括铝土矿的开采，氧化铝、原铝、铝加工产品的生产、
销售，煤炭、铁矿石经营及其它有色金属产品贸易。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的主要业务符合法律、行政
法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
2、信息披露义务人最近三年的主要会计数据和财务指标
最近三年，中铝股份合并财务报表的主要会计数据和财务指标如下：
单位：千元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 157,134,157 141,322,039 133,975,189
总负债 98,979,471 84,135,184 78,394,032
归属于母公司所有
51,853,354 51,608,147 50,400,738
者权益合计
资产负债率 62.99% 59.53% 58.51%
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 145,874,433 120,994,847 70,268,005
利润总额 817,996 1,380,354 -5,390,597
7
归属于母公司所有
237,974 778,008 -4,646,068
者的净利润
加权平均净资产收
0.46% 1.53% -8.76%
益率
注：上述数据均为经审计的财务数据
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况正常、具备进行相关收
购活动的经济实力。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
中铝股份是一家在上海证券交易所、香港联合交易所和纽约证券交易所挂牌
上市的股份有限公司，具备良好的法人治理结构，完善的管理体制和严格的内控
制度，多年来运作稳定、规范。
根据对中铝股份的审慎核查，本财务顾问认为，本次权益变动后信息披露义
务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情
形的核查
根据中铝股份出具的声明函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披露义务
人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信息披露
义务人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人
最近3年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法律、行政法
规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
即中铝股份不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其
他不得收购上市公司的情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
中铝股份的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
长期居住 是否取得其他国家或地
姓名 职务 国籍
地 区的居留权
熊维平 董事长、首席执行官 中国 中国 否
罗建川 执行董事、总裁 中国 中国 否
8
长期居住 是否取得其他国家或地
姓名 职务 国籍
地 区的居留权
执行董事、高级副总裁、
刘才明 中国 中国 否
财务总监
刘祥民 执行董事、高级副总裁 中国 中国 否
石春贵 非执行董事 中国 中国 否
吕友清 非执行董事 中国 中国 否
张卓元 独立非执行董事 中国 中国 否
王梦奎 独立非执行董事 中国 中国 否
朱德淼 独立非执行董事 美国 美国 是，香港
敖宏 监事会主席 中国 中国 否
袁力 监事 中国 中国 否
张占魁 监事 中国 中国 否
丁海燕 副总裁 中国 中国 否
蒋英刚 副总裁 中国 中国 否
谢洪 副总裁 中国 中国 否
乔桂玲 副总裁 中国 中国 否
刘强 董事会秘书 中国 中国 否
根据中铝股份出具的声明函并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对
其董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上述
董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过影响本次收购的与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情
形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外上市公司5%
以上股份的情况核查
中铝股份在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况如下：
上市公司名称 股票代码 上市地 持股比例 最新披露持股信息时间
焦作万方铝业股份有
000612 深圳 24.00% 2012 年 6 月 30 日
限公司
截至本核查意见签署之日，中铝股份持股 5%以上的银行、信托公司、证券
9
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
公司名称 类型 持股比例
农银汇理基金管理有限公司 基金管理公司 15%
中铝股份的控股股东中国铝业公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
最新披露
上市公司名称 股票代码 上市地 持股比例
持股信息时间
云南铜业股份
000878 深圳 48.17% 2012 年 6 月 30 日
有限公司
Rio Tinto RIO 澳大利亚、伦敦、美国 12.00% 2011 年 12 月 31 日
中铝国际工程
2068 香港 85.00% 2012 年 7 月 6 日
股份有限公司
注：根据云南铜业股份有限公司2012年中期报告披露的信息，中国铝业公司持有云南铜业（集
团）有限公司58%的股份，云南铜业（集团）有限公司持有云南铜业股份有限公司48.17%的
股份。
根据力拓公司（Rio Tinto）2011年年报披露的股东情况，中国铝业公司的下属公司持有
力拓公司（Rio Tinto）12.00%的股份。
中铝国际工程股份有限公司于2012年7月6日在香港联合交易所上市，根据其招股说明书
披露的信息，发行后中国铝业公司将持有其85%的股份。
截至本核查意见签署之日，中国铝业公司持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
公司名称 类型 持股比例
阳光保险集团股份有限公司 保险公司 5.34%
中铝财务有限责任公司 财务公司 100%
除拥有上述持股情况外，中铝股份及其控股股东未有在境内或境外其他上市
公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
根据中铝股份出具的《关于收购资金来源的说明》，中铝股份本次收购所需
的资金共计202,264.87万元，来源为中铝股份自有资金。本次收购资金未直接或
10
者间接来源于银星能源及其关联方，也未通过与银星能源进行资产置换或者其他
交易取得资金。
经核查，本财务顾问认为，中铝股份本次收购资金不存在直接或间接来源于
银星能源及其关联方的情况，也不存在通过与银星能源进行资产置换或者其他交
易取得资金的情况。
五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他
补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次收购涉及股份未设定其他权利，除收
购价款外，无其他补偿安排的情况。
六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
本次权益变动需取得以下批准和审批程序方可进行：（1）中银投资董事会及
其控制股东批准；（2）中铝股份董事会及股东大会（如需要）批准；（3）中投信
托履行完毕内部批准程序；（4）宁夏发电集团其他股东同意本次股权转让且不行
使优先购买权；（5）中投信托信托计划项下受益人大会审批同意；（6）完成本次
股权转让所需的其他有关机关的批准、授权和同意。
2012年8月24日，中铝股份召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了同
意收购中投信托持有的宁夏发电集团11.88%的股权，收购价格为67,493.42万元，
同意收购中银投资持有的宁夏发电集团 23.42%的股权，收购价格为相当于
134,771.45万元人民币的等值港币（以23.42%的股权转让价款的付款当日中国人
民银行公布的港币兑换人民币的中间汇率计算）。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了必要的
授权和批准程序。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
11
大调整的计划
本次权益变动完成后，中铝股份将成为银星能源控股股东的第一大股东。中
铝股份将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上
市公司生产经营活动正常进行。截至本核查意见出具日，中铝股份尚未制定未来
十二个月改变上市公司主营业务的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，中铝股份尚未制定未来十二个月对上市公
司资产和业务的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
经核查，截至本核查意见出具日，中铝股份尚无调整上市公司现任董事会或
高级管理人员的计划。未来信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有
利于维护银星能源及其全体股东合法权益的原则，根据法律法规和银星能源《公
司章程》规定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，银星能源的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特别条款。截至
本核查意见出具日，中铝股份尚无在本次收购完成后对银星能源公司章程条款进
行重大修改的明确计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，中铝股份尚无对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，中铝股份尚无在本次收购完成后提出对银
星能源分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
12
经核查，截至本核查意见出具日，中铝股份尚无其他对银星能源现有业务和
组织结构做出重大调整的明确计划。
九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对银星能源独立性影响的核查
本次收购完成后，中铝股份将通过宁夏发电集团持有银星能源 28.02%的股
份。为维护银星能源的独立性，保障银星能源及社会公众股东的合法权益，中铝
股份承诺如下：
1、保证银星能源人员独立
（1）保证银星能源的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于中铝股份和中铝股份的控股股东、实际控制人及其控股或实际控制的
公司、企业或经济组织（以下简称“中铝股份的关联方”）。
（2）保证银星能源的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、银星
能源公司章程的有关规定选举产生；保证银星能源的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员在银星能源专职工作，不在中铝股份及中铝股
份的关联方之间双重任职。
（3）保证中铝股份推荐出任银星能源董事和高级管理人员的人选都通过合
法的程序产生，中铝股份不干预银星能源董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
2、保证银星能源资产独立完整
（1）保证银星能源具有独立完整的资产，银星能源的资产全部能处于银星
能源的控制之下，并为银星能源独立拥有和运营。
（2）保证中铝股份及中铝股份的关联方不以任何方式违法违规占有银星能
源的资金、资产。
3、保证银星能源的财务独立
（1）保证银星能源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
13
（2）保证银星能源具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
（3）保证银星能源保持自己独立的银行账户，不与中铝股份共用银行账户。
（4）保证银星能源的财务人员独立，不在中铝股份兼职和领取报酬。
（5）保证银星能源依法独立纳税。
（6）保证银星能源能够独立作出财务决策，中铝股份不干预银星能源的资
金使用调度。
4、保证银星能源机构独立
（1）保证银星能源的机构设置独立于中铝股份，并能独立自主地运作。
（2）保证银星能源办公机构和生产经营场所与中铝股份分开；建立健全组
织机构体系，保证银星能源董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与
中铝股份职能部门之间的从属关系。
5、保证银星能源业务独立
（1）保证银星能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，银
星能源具有面向市场独立自主经营的能力。
（2）保证中铝股份除通过行使股东权利之外，不对银星能源的业务活动进
行干预。
（3）保证中铝股份及中铝股份的关联方不在中国境内外从事与银星能源相
竞争的业务。
（4）保证尽可能减少银星能源与中铝股份及中铝股份的关联方之间的持续
性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法
进行。
（二）对关联交易的核查
本次收购完成后，中铝股份将成为宁夏发电集团的第一大股东并间接控制银
星能源，为保障银星能源及银星能源的其它股东、尤其是社会公众股东的合法权
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益，中铝股份就本次收购完成后，在未来持续经营过程中可能与银星能源发生的
关联交易的相关事项作出如下说明及承诺：
1、在本次收购前，中铝股份及中铝股份的控股股东及其控制或实际控制的
公司、企业或经济组织（以下简称为“中铝股份的关联方”）与银星能源之间不
存在关联交易。
2、在本次收购前，银星能源与其控股股东宁夏发电集团在购买商品、产品
销售、关联租赁和担保等方面存在关联交易。银星能源计划通过加大外部市场的
开拓力度，提高外部销售份额，降低与宁夏发电集团的交易比例，从而逐渐减少
与宁夏发电集团的关联交易；对于确实无法减少的关联交易，银星能源将遵照公
平、公正的市场原则进行定价，保证定价公允，并严格履行相关决策程序和信息
披露义务。
3、中铝股份在此特就规范和减少关联交易事宜做出如下承诺：
（1）本次收购完成后，中铝股份将善意履行作为宁夏发电集团第一大股东
的义务，充分尊重宁夏发电集团和银星能源的独立法人地位，保障银星能源的独
立经营、自主决策、将严格按照《公司法》以及宁夏发电集团和银星能源的公司
章程规定，促使经中铝股份提名的宁夏发电集团董事依法履行诚信和勤勉责任。
（2）保证中铝股份及中铝股份控制的企业今后原则上不与银星能源发生关
联交易；
（3）对于银星能源与宁夏发电集团现有的关联交易，以及银星能源在今后
的经营活动中与中铝股份及中铝股份的关联方发生不可避免的关联交易，中铝股
份将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行
有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度；交
易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；与银星能源依法签
订协议，及时进行信息披露；银星能源的独立董事对关联交易的公允性和必要性
发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害银星能源及
其他股东的合法权益。
（4）中铝股份及中铝股份的关联方将严格和善意地履行与银星能源签订的
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各种关联交易协议，并保证不会向银星能源谋求任何超出有关关联交易协议规定
以外的利益或收益。
经核查，本财务顾问认为，本次收购前中铝股份及中铝股份的关联方与银星
能源不存在关联交易；对于本次收购完成后可能发生的关联交易，中铝股份出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，为本次收购完成后可能发生的关联交
易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况
下，将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
（三）对同业竞争的核查
本次收购完成后，中铝股份将成为宁夏发电集团的第一大股东并间接控制银
星能源。为维护银星能源的独立性，保障银星能源及社会公众股东的合法权益，
中铝股份就避免与银星能源同业竞争事宜承诺如下：
1、本次收购前，银星能源的主营业务为风力发电、风电设备制造、太阳能
发电设备制造和自动化仪表业务。截至承诺函出具之日，中铝股份及中铝股份的
控股股东及其控制或实际控制的公司、企业或经济组织（以下简称“中铝股份的
关联方”）未投资于任何与银星能源有相同或类似业务的公司、企业或其他经营
实体，未经营也没有为他人经营与银星能源相同或类似的业务；中铝股份及中铝
股份的关联方与银星能源不存在同业竞争。
2、本次收购前，银星能源与其控股股东宁夏发电集团在风电场运营方面存
在同业竞争。
3、本次收购完成后，中铝股份将促使宁夏发电集团通过各项措施解决与银
星能源的同业竞争问题。同时，除上述现存的同业竞争外，中铝股份保证中铝股
份及中铝股份控制的其他企业将不在中国境内或以任何方式（包括但不限于由其
单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任
何与银星能源及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争
之任何业务活动，以避免中铝股份及中铝股份控制的其他企业与银星能源及其子
公司的生产经营构成业务竞争。
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4、中铝股份承诺，如中铝股份及中铝股份控制其他企业从任何第三方获得
的任何商业机会与银星能源现有的生产经营构成实质性竞争或可能有实质性经
营，则中铝股份将立即通知银星能源，并尽力协调将该商业机会让予银星能源。
经核查，本财务顾问认为，本次收购前中铝股份及中铝股份的关联方与银星
能源不存在同业竞争；为了避免以后出现同业竞争，中铝股份出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，如果中铝股份能够切实履行上述承诺，将能够有效地避免
同业竞争。
十、前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
根据信息披露义务人提供的资料，并经本财务顾问核查，在详式权益变动报
告书签署日前 24 个月内，中铝股份及中铝股份的关联方以及各自的董事、监事、
高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
（一）与银星能源及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高
于银星能源最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与银星能源的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的银星能源董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似安排；
（四）对银星能源有重大影响的其他正在签署或正在谈判的合同、默契或安
排。
十一、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查
经核查，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，中铝股份及其董事、监事、
高级管理人员，以及前述人员的直系亲属无持有或通过证券交易所买卖银星能源
股份的行为。
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十二、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对中铝股份出具的详式权益变动报告书的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承
担相应的责任。
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
王景然
财务顾问主办人：
王 琦 黄传贞
财务顾问内核负责人：
汪六七
投资银行总部负责人：
汪六七
法定代表人或授权代表：
顾伟国
中国银河证券股份有限公司
二Ｏ一二年 月 日
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