证券代码：000862      证券简称：银星能源    公告编号：2012-046




       宁夏银星能源股份有限公司关联交易公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、关联交易概述

    （一）公司与控股股东宁夏发电集团有限责任公司（以下简称“发

电集团”）共同成立的参股公司宁夏银星多晶硅有限责任公司（以下

简称“银星多晶硅公司”）因生产经营需要拟补充流动资金，发电集

团提议银星多晶硅公司增加注册资本 5,600 万元人民币，由股东双方

按各自持股比例分别认购。鉴于公司近期资金压力较大，公司董事会

同意放弃对该项增资中 2,240 万元（5,600 万元乘以 40%）出资的优

先认缴权利。

    （二）发电集团是公司的控股股东，持有公司 7,932.38 万股股

份，占公司总股本的 28.02%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

10.1.3 条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。公司放弃向

银星多晶硅公司增资事项构成了同发电集团的关联交易。

    （三）公司于 2012 年 7 月 19 日召开的第五届董事会第十三次临

时会议审议了“关于放弃向参股公司宁夏银星多晶硅有限责任公司增


                                  1
资的议案”，关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1

条规定的关联董事的第（二）种情形）何怀兴先生、王顺祥先生、杨

锐军先生、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后，与会非关联董事以

3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该项议案。本次董事会决

议公告刊登在 2012 年 7 月 21 日的《证券时报》、《证券日报》上。

    （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.2.5

条及《信息披露业务备忘录第35号―放弃权利》第四条的规定，经核

实，各相关指标未达到股东大会审批权限，该议案不需提交股东大会

审议。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    （五）公司于2011年4月2日在《证券时报》、《证券日报》上披

露的《宁夏银星能源股份有限公司关联交易公告》所述事项因未获股

东大会通过，该次对银星多晶硅公司的增资事项股东双方均未进行，

该事项已终止。

    二、关联方基本情况

    发电集团成立于 2003 年 6 月，法定代表人为刘应宽先生，注册

资本 357,314 万元，经营范围：从事火电、风电、太阳能发电及其相

关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业

的投资等，注册地址和办公地址：宁夏银川市黄河东路 663 号。

    发电集团股权结构：宁夏国有投资运营有限公司持股 25.26%，

华电国际电力股份有限公司持股 23.66%，中银投资集团有限公司（香

港）持股 23.42%，中投信托有限责任公司持股 11.88%，北京能源投


                               2
资（集团）有限公司持股 7.96%，宁夏电力投资集团有限公司持股

7.82%。

    经审计，截至 2011 年末，发电集团总资产 2,491,426.53 万元，

股东权益 511,282.82 万元，实现的营业收入 543,224.74 万元，净利

润 34,011.55 万元。

    三、所涉参股公司情况说明

    银星多晶硅公司法定代表人为蒲晓东先生，注册资本为 9,000 万

元，公司以经评估的价值 3,600 万元的资产(固定资产、存货)出资，

占其注册资本的 40%；公司控股股东发电集团以现金 5,400 万元出资，

占其注册资本的 60%；银星多晶硅公司经营范围为高纯硅、多晶硅、

单晶硅、硅片、电池及组件研发、生产及销售，系统集成应用、技术

服务咨询等，注册地址：宁夏吴忠市友谊东路。

    截至 2009 年 12 月 31 日，银星多晶硅公司总资产 64,541.44 万

元，股东权益 10,131.35 万元，实现的营业收入 22,299 万元，净利

润 898.07 万元。

    截至 2010 年 12 月 31 日，银星多晶硅公司总资产 70,092.65 万

元，股东权益 11,004.89 万元，实现的营业收入 26,145.73 万元，净

利润 242.05 万元。

    截至 2011 年 12 月 31 日，经审计，银星多晶硅公司总资产

78,743.74 万元，股东权益 11,475.29 万元，实现营业收入 29,215.24

万元，净利润 1,279.94 万元。

    截至 2012 年 3 月 31 日，银星多晶硅公司总资产 73,563.89 万元，


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股东权益 11,287.52 万元，实现营业收入 2,094.65 万元，净利润

－187.76 万元。

    四、交易的定价依据及相关情况

    本次增资额系根据银星多晶硅公司的生产经营需要确定，公司放

弃的是40%的优先认缴出资权利。本次5,600万元增资额全部由发电集

团以现金认购，按银星多晶硅公司2011年12月31日经审计的每元注册

资本对应的净资产1.275元确定增资后的股权比例。本次增资完成后，

银星多晶硅公司增加注册资本4,392.16万股（计入实收注册资本），

剩余1,207.84万元计入资本公积金。

   银星多晶硅公司增资前后注册资本、股东双方的持股数、增资额

及股权比例如下：
                        本次增资前                        本次增资后
                                         本次增资
   股 东 名 称       持股数                             持股数
                              股权比例   额（万元）               股权比例
                     （万股）                         （万股）
 宁夏发电集团有限
                      5,400     60%       5,600       9,792.16     73.12%
     责任公司
宁夏银星能源股份有
                      3,600     40%         0           3,600      26.88%
      限公司
     合   计          9,000     100%      5,600       13,392.16     100%

    计入资本公积金的 1,207.84 万元随后将按照增资后股东双方的

股权比例转增为注册资本，转增后银星多晶硅公司的注册资本将变为

14,600 万元。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    公司放弃对该项增资的优先认缴出资权利的主要原因一是公司

近期资金压力较大，二是该公司产业非公司主业；该事项对公司本期


                                     4
和未来财务状况及经营成果无负面影响。

    六、当年年初至披露日与发电集团累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2012 年初至披露日与发电集团累计已发生的各类关联交易的总

金额为 25,545 万元。

    七、独立董事意见

       公司独立董事赵华威先生、袁晓玲女士、王幽深先生对公司放弃

向参股公司宁夏银星多晶硅有限责任公司增资事项发表独立意见如

下：

       （一）基于我们的独立判断，本次审议该项关联交易的董事会表

决程序合法，没有损害非关联股东的权益。本次关联交易符合公司和

股东利益；

    （二）公司放弃对该项增资的优先认缴出资权利对公司本期和未

来财务状况及经营成果无负面影响。

    八、备查文件

    （一）董事会决议；

    （二）独立董事意见。

    特此公告。



                                      宁夏银星能源股份有限公司

                                              董   事 会

                                        二 O 一二年七月二十四日


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