银星能源：拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益资产评估报告
宁夏银星能源股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的
吴忠仪表有限责任公司
股东全部权益
资产评估 报告
深国众联评报字（2012）第 3-009 号
（资产评估报告共分三册，本册为第二册）
第一册 资产评估报告
第二册 资产评估说明
第三册 资产评估明细表
深圳市天健国众联
资产评估土地房地产估价有限公司
二○一二年三月十四日
中国深圳
第一册 资产评估报告目录
注册资产评估师声明 .................................... 1
(摘要) ................................................ 2
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ........ 7
二、评估目的 ......................................... 12
三、评估对象和评估范围 ............................... 12
四、价值类型及其定义 ................................. 13
五、评估基准日 ....................................... 13
六、评估依据 ......................................... 14
七、评估方法 ......................................... 16
八、评估程序实施过程和情况 ........................... 27
九、评估假设 ......................................... 29
十、评估结论 ......................................... 30
十一、特别事项说明 ................................... 34
十二、评估报告使用限制说明 ........................... 36
十三、评估报告日 ..................................... 37
评估报告附件 ......................................... 38
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）
申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方
及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考
依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结
论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当
造成的后果与我们无关。
1
宁夏银星能源股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的
吴忠仪表有限责任公司股东全部权益
资产评估报告
(摘要)
深国众联评报字（2012）第 3-009 号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面
情况，应认真阅读资产评估报告全文。
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受宁夏银星能源股份有
限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础
法及收益法，按照必要的评估程序，对宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让所
涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位
委托方：宁夏银星能源股份有限公司
被评估单位：吴忠仪表有限责任公司
二、评估目的
宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让，本次评估系为宁夏银星能源股份有
限公司拟进行股权转让的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为吴忠仪表有限责任公司于评估基准日的股东全部权益。
具体评估范围为吴忠仪表有限责任公司于评估基准日的全部资产和负债，其中资
2
产总额账面值 63,357.63 万元，负债总额账面值 31,284.71 万元，所有者权益账面
值 32,072.92 万元。评估前账面值已经信永中和会计事务所有限责任公司审计，并
出具了 XYZH/2011YCA1072-8 的无保留意见审计报告。
评估范围已被评估单位提供的评估申报表为准。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，评估基准日系由委托方确定，确
定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价
格标准为取价标准。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与宁
夏银星能源股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被
评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察
看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，
以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
此次评估采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日 2011 年 12 月 31 日资产总额账面值 63,357.63 万元，评估值
64,272.29 万元，评估增值 914.66 万元，增值率 1.44%；
负债总额账面值 31,284.71 万元，评估值 31,284.71 万元，评估值与账面值无
3
差异；
净资产账面值 32,072.92 万元，评估值 32,987.58 万元，评估增值 914.66 万元，
增值率 2.85%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 12 月 31 日
被评估单位：吴忠仪表有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 32,161.64 32,756.94 595.30 1.85
非流动资产 2 31,195.99 31,515.35 319.36 1.02
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 6,770.30 6,792.89 22.59 0.33
投资性房地产 6 - - - -
固定资产 7 16,776.91 16,830.72 53.81 0.32
在建工程 8 - -
无形资产 9 7,548.93 7,891.74 342.81 4.54
商誉 10
长期待摊费用 11
递延所得税资产 12 99.86 - -99.86 -100.00
资产总计 13 63,357.63 64,272.29 914.66 1.44
流动负债 14 27,360.17 27,360.17 - -
非流动负债 15 3,924.54 3,924.54 - -
负债总计 16 31,284.71 31,284.71 - -
净 资 产 17 32,072.92 32,987.58 914.66 2.85
（二）收益法评估结论：
采用收益法对吴忠仪表有限责任公司的股东全部权益价值的评估值为 24,257.02
万元，评估值较账面净资产减值 7,815.91 万元，减值率 24.37%。
4
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 12 月 31 日
被评估单位：吴忠仪表有限责任公司 金额单位：人民币万元
预测年期
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 稳定增长年度
营业收入 38,189.55 42,718.61 46,961.06 51,623.95 56,750.28 56,750.28
营业成本 27,106.66 30,321.82 33,333.46 36,643.56 40,282.68 40,282.68
营业税金及附加 168.29 188.46 207.32 228.06 250.87 250.87
销售费用 3,552.81 3,978.56 4,376.78 4,814.62 5,296.14 5,296.14
管理费用 3,915.29 4,273.81 4,609.16 4,977.86 5,383.36 5,383.36
财务费用 711.54 779.04 370.50 370.50 303.00 303.00
所得税费用 410.24 476.54 609.58 688.40 785.13 -
净利润 2,324.72 2,700.38 3,454.27 3,900.93 4,449.09 4,449.09
加回： 折旧 1,368.51 1,368.51 1,368.51 1,368.51 1,368.51 1,368.51
摊销 358.65 358.65 358.65 358.65 358.65 358.65
利息费用（扣除税务影响） 604.81 662.18 314.93 314.93 257.55 257.55
扣减：资本性支出 1,209.01 1,209.01 1,209.01 1,209.01 1,209.01 1,209.01
营运资金追加额 1,145.69 1,281.56 1,408.83 1,548.72 1,702.51 -
企业自由现金流量 2,301.98 2,599.15 2,878.51 3,185.29 3,522.28 5,224.79
折现率 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%
企业自由现金流现值 2,025.75 2,027.34 1,986.17 1,943.02 1,902.03 21,055.90
企业自由现金流现值和 30,940.21 - - - - -
减：付息债务 13,650.00 - - - - -
加：溢余资产 9,314.20 - - - - -
减：溢余负债 2,347.39 - - - - -
企业全部股权价值： 24,257.02 - - - - -
评估基准日净资产账面价值 32,072.93 - - - - -
收益法评估值增值额 -7,815.91 - - - - -
收益法评估值增值率 -24.37%
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与成本法评估结论差异额为 8,730.56 万元，差异率为 26.47%，差异的主
要原因分析：
1.资产基础法的价值内涵
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定
评估对象价值的评估思路。资产基础法的价值内涵主要是从评估基准日吴忠仪表购建
价格水平的角度体现企业资产价值。
2.收益法的价值内涵
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资
产价值的一种资产评估方法。即在企业现有组织结构、产品结构、经营规模和经营方
5
式等的基础上，考虑企业未来可预计的发展潜力和可推测的主要产品的市场供求关系
和价格行情，预计未来若干年的收益，并进行折现所得的价值。
收益法的价值内涵是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总
额，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力
越强，它的价值也就越大。
3. 最终评估结果的确定及理由：
鉴于以下原因，我们认为采用资产基础法的评估结果更符合本次经济行为对应评
估对象的价值内涵，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终结果，供报告使
用者参考。
（1）资产基础法是将各项单项资产的价值加和扣减负债后得出企业股东全部权
益的价值，能反映基准日资产及负债的市场价值。
（2）收益法是评估资产未来预期收益的折算价值，未来收益受市场条件的影响
较大，对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。
评估人员认为，吴忠仪表于 2010 年 1 月从银星能源分立，历史财务数据有限。
吴忠仪表原来属于银星能源的下属单位-仪表分厂，本次收益法评估，由于吴忠仪表
以前年度的财务数据是参考了吴忠仪表作为银星能源仪表分厂的财务核算资料，而吴
忠仪表作为银星能源仪表分厂的财务资料并未单独审计，其历史数据及本次对以后年
度收入与各项成本费用的预测均存在一定的局限性，因此，收益法评估出的结果具有
较大的不确定性。故本次评估结果不采用收益法的评估结果。
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。
吴忠仪表的股东全部权益评估价值为 32,987.58 万元，人民币大写金额为：叁亿
贰仟玖佰捌拾柒万伍仟捌佰元。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事
项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超
过一年，需重新进行资产评估。
6
宁夏银星能源股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的
吴忠仪表有限责任公司股东全部权益
资产评估报告
深国众联评报字（2012）第 3-009 号
宁夏银星能源股份有限公司：
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要
的评估程序，对贵公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益
在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如
下。
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
企业名称：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”）
注册地址：银川市黄河路 620 号
法定代表人：何怀兴
注册资本：贰亿叁仟伍佰捌拾玖万圆整
实收资本：贰亿叁仟伍佰捌拾玖万圆整
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
经营期限：1998 年 6 月 28 日至 2028 年 6 月 28 日
注册号：640000000005475
经营范围：工业自动化仪表及附件的设计、制造、销售及检修服务；风力发电设
备及附件的设计、制造、销售及检修服务；铸铁、铸钢、铸铜、铸铝；风力发电
及其它新能源产品的生产和销售；其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成
套；进出口业务。
（二）被评估单位概况
1、概况
7
企业名称：吴忠仪表有限责任公司（以下简称“吴忠仪表”）
注册地址：宁夏吴忠市利通区朝阳街 67 号
法定代表人：任育杰
注册资本：32000 万元人民币
实收资本：32000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营期限：2010 年 1 月 27 日至 2030 年 1 月 27 日
注册号：640000400001565
经营范围：工业自动化、调节阀、球阀、蝶阀、特种阀及其附件、配件的设计、
制造、销售及检修服务；铸铁、铸钢、铸铜、铸铝；其它机电产品的设计、制造、销
售、服务、成套；进出口业务（不含分销业务）。
2、企业简介及历史沿革
吴忠仪表有限责任公司是经宁夏回族自治区人民政府商务厅商外资宁字【2010】
003 号中华人民共和国外商投资企业批准证书批准，由中方宁夏银星能源股份有限公
司、外方康吉森国际（香港）有限公司、科文投资（中国）有限公司共同出资组建的
中外合资有限责任公司，于 2010 年 1 月 27 日取得宁夏回族自治区工商行政管理局核
发的注册号为 40000400001565 的企业法人营业执照。
公司总部位于素有塞上江南美誉的宁夏吴忠市，东临黄河，西倚贺兰山。航空、
铁路、高速公路四通八达，交通十分便利。公司现有员工 980 人，其中工程技术人员
389 人，具有高级职称的 45 人。目前企业规模、技术开发能力、产品品种覆盖率和市
场占有率均居行业之首，是中国仪器仪表行业协会副会长单位，中国执行器行业协会
会长单位。
公司是流程工业自动化系统中控制阀行业的龙头企业，主要产品有 ECOTROL 系列
模块式智能调节阀、G 系列高性能球阀、WB 系列高性能蝶阀、特种阀、RB 气缸执行机
构、Mf 气动薄膜执行机构、定位器、电动执行机构及其它调节阀附件，广泛应用于石
油、化工、煤化工、冶金、电力、油气储运、轻工、水系统、船舶及海洋工程、装备
制造等流程工业的自动化控制。
3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下：
8
投资方名称 出资额（万元） 占股比例
宁夏银星能源股份有限公司 16000 50%
康吉森国际（香港）有限公司 800 25%
科文投资（中国）有限公司 800 25%
合 计 32000 100.00%
4、近年资产、损益状况
企业 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年的资产状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 2011-12-31
流动资产 19924 18952 22720 32,161.64
非流动资产 19363 39213 29125 31,195.99
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资 2929 6,770.30
投资性房地产 211 68
固定资产 15715 15140 17878 16,776.91
无形资产 3091 2885 7965 7,548.93
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 450 531 89 99.86
资产总计 39288 39213 51845 63,357.63
流动负债 37940 39198 19769 27,360.17
非流动负债 1348 15 640 3,924.54
负债总计 39288 39213 20409 31,284.71
净 资 产 0 0 31436 32,072.92
损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年
营业收入 25455 28455 26732 33392.19
减：营业成本 16457 23137 19226 23751.11
主营业务税金及附加 210 247 126 70.90
营业利润 747 -760 -630 -616.08
利润总额 785 -169 26 337.56
9
减：所得税 0 -81 -89 38.60
净利润 785 -88 115 298.97
注：吴忠仪表原来属于银星能源公司的分公司，因此，2008-2010年度的财务数
据是参考了银星能源公司吴忠仪表分公司的财务核算资料。
5、被评估单位长期投资概况
截至评估基准日，吴忠仪表对外投资单位共 6 家，其中 5 家为全资子公司，一家
参股公司。于评估基准日各被投资单位投资金额及持股比例见下表：
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 投资成本 账面价值
1 宁夏吴忠仪表上海有限公司 2004 年 100 14,528,663.39
2 宁夏朗盛铸造有限公司 2002 年 100 33,030,000.00
3 上海金子自动化仪表有限公司 2004 年 23.08 1,041,139.18
4 北京吴忠仪表销售有限公司 2011 年 100 10,000,000.00
5 宁夏菲麦森流程控制技术有限公司 2011 年 100 5,000,000.00
6 吴忠仪表(银川)工程技术服务有限公司 2011 年 100 20,000,000.00
合 计 83,599,802.57
减：长期股权投资减值准备 15,896,821.84
合 计 67,702,980.73
吴忠仪表公司与子公司之间不存在交叉持股的现象，均属于同一控制下的企业合
并，吴忠仪表公司与子公司之间存在关联交易，吴忠仪表公司与吴忠仪表上海有限公
司互相销售调节阀产品，吴忠仪表公司对宁夏朗盛铸造有限公司销售材料，宁夏朗盛
铸造有限公司为吴忠仪表公司供应铸件，北京吴忠仪表销售有限公司为吴忠仪表公司
销售产品，宁夏菲麦森流程控制技术有限公司销售软件，吴忠仪表(银川)工程技术服
务有限公司提供检修劳务。
6、经营管理架构
企业管理架构图如下：
10
董事会
监事会
总经理
经营管理副总 财务总监 生产副总 技术副总 营销副总
经营管理部 财务管理部 技术中心 质量保证部 销售部 检修技术工程服务 上海公司
1 正 1 副职 1 正职 1 正 2 副职 1 正 1 副职 1 正 2 副职 1 正职 1 正 2 副职
4680 台/5341 万元
动力 办 计划考核统计 安全 设备 招标 资金 会计 库 产品 工艺 技术 生产 体系 过程 检测 生产 销售 外 服务 三包 检
车间 公 制度建设督察 保卫 管理 中心 管理 核算 管 研发 研究 支持 技术 建设 检验 计量 计划 网点 贸 站 服务 修
室 人事教育
党务工会
直动阀部 蝶阀部 球阀部 特种阀部 控制器件部 砂铸部 精铸车间 电镀热处理车间 MF 车间 RB 车间 采购部
1 部长 2 车间主任 1 部长 2 车间主任 1 部长 2 车间主任 1 部长 1 部长 1 部长 2 副部长 1 主任 1 主任 1 主任 1 主任 1 部长
13000 台/20800 万元 2200 台/6720 万元 5000 台/6000 万元 1500 台/3000 万元 1500 万元 2715 吨/5699 万元 590 吨/2143 万元 万元 14000 台/1120 万元 8200 台/1066 万元
机 装 机电 机 装 机 装 机加 机加 销售 车间 电镀 机加 机加 采购
工艺
加 配 修 加 配 加 配 装配 装配 车间 辅助 热 装配 装配 计划
机 处理 模具
电修
11
7、委托方和被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位是产权关系，银星能源持有吴忠仪表 50%股权，并对其具有
控制权。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
主要包括业务约定书中约定的其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估
报告使用者。
二、评估目的
宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让，本次评估系为宁夏银星能源股份有
限公司拟进行股权转让的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为吴忠仪表有限责任公司于评估基准日的股东全部权益。
具体评估范围为吴忠仪表有限责任公司于评估基准日的全部资产和负债，其中资
产总额账面值 63,357.63 万元，负债总额账面值 31,284.71 万元，所有者权益账面值
32,072.92 万元。评估前账面值已经信永中和会计事务所有限责任公司审计，并出具
了 XYZH/2011YCA1072-8 的无保留意见审计报告。
评估范围已被评估单位提供的评估申报表为准。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
流动资产 1 32,161.64
非流动资产 2 31,195.99
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 6,770.30
投资性房地产 6
固定资产 7 16,776.91
在建工程 8
无形资产 9 7,548.93
商 誉 10
长期待摊费用 11
递延所得税资产 12 99.86
资产总计 13 63,357.63
12
流动负债 14 27,360.17
非流动负债 15 3,924.54
负债总计 16 31,284.71
净 资 产 17 32,072.92
其中价值较大实物资产情况及特点：
主要实物资产包括原材料、产成品、在产品、在用低值易耗品，房屋建筑物 110
项，构筑物 16 项，机器设备 857 项，车辆 33 项，电子设备 446 项。
以上实物资产部分分布在被评估单位位于宁夏吴忠市利通区朝阳街 67 号的厂区
内，部分分布在其子公司宁夏朗盛铸造有限公司（位于吴忠市东塔寺乡李园村）的厂
区内，少部分资产分布在公司下属销售分区。
委估资产中的房屋建筑物、土地，机器设备、车辆、电子设备和无形资产等按照
取得方式分为三部分，一部分是银星能源以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，对部分
房屋建筑物、土地和专利技术进行评估，然后投资到吴忠仪表，吴忠仪表以评估价值
进行入账；另一部分是银星能源以 2010 年 7 月 31 日为评估基准日，对部分房屋建筑
物、机器设备、车辆、电子设备、存货和其他无形资产（包括专有技术、专利、商标
和软件）进行评估，然后出售给吴忠仪表，吴忠仪表也是以评估价值进行入账；还有
一部分是吴忠仪表于 2010 年 8 月以后新购入的部分设备资产，入账价值为企业购置
资产的相关费用。
评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
四、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估吴忠仪表有限责任公司股东全部权益在
基准日的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。评估基准日系由委托方确定，确
定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价
13
格标准为取价标准。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包
括：
（一）主要法律法规
1、国务院 1991 年第 91 号令颁发的《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资发[1992]第 36 号公布的《国有资产评估管理办法
施行细则》；
3、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评
估监督管理工作意见的通知》（2001 年 12 月 31 日国办发[2001]102 号）；
4、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月 31 日财政部第 14 号令）；
5、《国有资产评估项目核准管理办法》(财企[2001]801 号)；
6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003 年 12 月 31 日国资委、财政部第
3 号令）；
7、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 年 5 月 13 日第 378 号令）；
8、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年 9 月 1 日国务院国资委令第 12
号）；
9、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（2006 年 12 月 12 日国
资发产权[2006]274 号）；
10、关于企业国有产权转让有关事项的通知（2006 年 12 月 31 日国资发产权
[2006]306 号）；
11、2005 年 1 月 26 日财政部财企[2005]12 号《关于
<公司制改建有关国有资本 管理与财务处理的暂行规定>
有关问题的补充通知》；
12、2007 年 3 月 20 日财政部财企[2007]48 号《关于实施修订后的企业财务通则
有关问题的通知》；
13、2008 年 3 月 20 日财企[2008]34 号《关于企业新旧财务制度衔接有关问题的
通知》；
14、《中华人民共和国公司法》(2006 年 1 月 1 日施行)；
14
15、《企业会计准则》；
16、《中华人民共和国企业所得税法》（自 2008 年 1 月 1 日起施行）；
17、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日修订并施行)；
18、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1995 年 1 月 1 日施行)；
19、其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1、资产评估准则――基本准则；
2、资产评估职业道德准则――基本准则；
3、资产评估准则――评估报告；
4、资产评估准则――评估程序；
5、资产评估准则――业务约定书；
6、资产评估准则――工作底稿；
7、资产评估准则――机器设备；
8、资产评估准则――不动产；
9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）；
10、企业价值评估指导意见（试行）；
11、资产评估价值类型指导意见（试行）；
12、中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》（2009 年 7 月 1 日起施
行）。
（三）经济行为文件
宁夏银星能源股份有限公司与深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限
公司签订的《资产评估业务约定书》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1.企业法人营业执照；
2.部分房屋所有权证；
3.部分车辆行驶证；
4.部分设备购置合同及发票；
5.商标证、专利证及相关资料；
6.评估人员收集的其他产权资料。
15
（五）采用的取价标准
1.中国人民银行公布的 2011 年 7 月 7 日金融机构存贷款利率；
2.《资产评估常用数据与参考手册》（第二版）；
3.《无形资产评估实务》；
4.《工业厂房可靠性鉴定标准》国家标准 GBJ144-90；
5.《危险房屋鉴定标准》国家标准 CJ13－86；
6.《2008 年宁夏回族自治区建设工程造价计价依据》；
7.《宁夏回族自治区建筑工程计价定额(2008)》；
8.《宁夏回族自治区装饰装修工程计价定额(2008)》；
9.《宁夏回族自治区安装工程计价定额(2008)》；
10.《房屋建筑物完损等级和评定标准》建设部；
11.《银川市固定资产投资缴纳费用依据及标准》；
12.评估人员现场勘查、调查、收集的相关资料；
13.地方政府及有关部门颁布的法规、文件；
14.其它与评估有关的文件资料等。
（六）参考资料及其他
1.委托方及被评估单位提供的会计报表和其他会计资料；
2.评估人员通过现场勘察所获取的资料；
3.企业提交的信永中和会计事务所有限责任公司出具的无保留意见审计报告（报
告号为 XYZH/2011YCA1072-8）；
4.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
5.设备询价的相关网站或图书；
6.委托方及被评估单位提供的 2011 年 12 月 31 日资产评估申报明细表；
7.评估人员调查了解的其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
16
确定评估对象价值的评估思路。
2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两
种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市
场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评
价资产，符合对资产的基本定义。
(二)评估方法选择
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。本次评估属于部分资产及负债的评估，由于目前缺乏一个充分发展、活跃
的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考对象，故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可
选取判断等方面对本评估项目能否采用收益法做出适用性判断。
（1）总体情况判断
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以
货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益
的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够
用货币衡量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风
险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估目的是为委托方拟进行股权转让提供价值参考，要对吴忠仪表有限责任
公司股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产
价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含
17
的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（3）财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，基准日会计
报表经过审计机构审计认定，企业获利能力基本可以预期。
（4）收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，同行业上市公司也比较多，相关贝塔系
数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外
部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以
采用收益法。
3、对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资
产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表或委估资产的申报
表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，
分别评估各单项资产评估值和负债评估值，从而得到委估资产的评估总值和负债的评
估总值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最
终确定采用资产基础法与收益法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进
行对比分析，合理确定评估值。
(三)对于所采用的评估方法的介绍
§对于资产基础法的介绍
1、流动资产和其他资产的评估方法
⑴对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，
在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分
析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
⑵预付款项，评估人员核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报
表所列金额的正确性。在对预付账款核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付
账款明细表中所列业务内容、发生日期、金额，与该公司相关人员进行了交谈，详细
了解各债务单位的实际情况，评估人员具体分析了预付账款形成的原因，款项发生时
18
间等情况，判断其可回收性，以确定评估值。
⑶存货
包括原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）、在用周转材料。
①原材料
可正常使用的原材料参考评估基准日市场价格确认评估值，积压不能使用的原材
料按预计变现值确认评估值。
②产成品（库存商品）
可正常销售的产成品的评估通过分析产品的成本入账的合理性，按照市场法确定
评估值；属按客户要求特制的产品而客户终止合同等积压产品按预计变现值确认评估
值。
③在产品（自制半成品）
评估基准日后正常生产的在产品的评估通过分析产品的成本入账的合理性，按照
实际成本确定评估值；积压不能使用的在产品按预计变现值确认评估值。
④在用周转材料
本次评估在用周转材料，参考评估基准日市场价格并考虑了成新率确认评估值。
2、长期股权投资的评估：本次股权投资的评估，对于控股的被投资单位，采用
资产基础法对被投资企业进行整体评估，在评估中遵循的评估原则、采用的评估方法、
各项资产及负债的评估过程均与母公司银星能源相同（即同一标准、同一尺度），再
按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值；对于非控股的其他长期投资，按被
投资公司提供的评估基准日经审计的会计报表的净资产乘以占有股权比例确认评估
值。
3、房屋建筑物的评估
房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以资产占有方提供的相关产权证明材料
为依据。
对房屋建（构）筑物评估采用成本法。具体公式如下：
评估值=重置成本×成新率
⑴重置成本的确定
重置成本由建安工程造价、前期及其它费用、资金成本等部分组成。
重置成本=建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
19
①建安工程造价：评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资
料，分别采用以下三种方法确定建安工程费。
A 预决算调整法：选择具有代表性的典型建筑物,以其竣工决算中的工程量为基
础，依照当地建筑管理部门发布的建筑工程造价计算程序、预算定额和费用定额，按
评估基准日的人工、材料价格和取费标准，调整计算出被评估建筑物的建安工程费。
主要计算公式为：
建安工程造价=土建工程造价+安装工程造价
B 类比法：根据宁夏工程造价管理部门发布的，近期建造的与评估对象结构、类
型、用途相近的工程的造价指标，通过分部分项修正、地区差异修正、建筑市场价格
指数修正，测算评估对象的建安工程造价。
C 对于价值量较小、结构简单、数量较多的建（构）筑物采用单方造价法确定其
建安工程造价。
②前期费用及其它费用的计算
根据建筑物所在地的规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其
它费用。
③资金成本的计算
假设建设资金均匀投入，计息期依据委估建筑物建设工期的一半计算，利息按中
国人民银行公布的贷款利息计算。
资金成本=（建安工程造价+前期工程费）×综合贷款利率×建设工期/2。
④重置价值计算
重置价值=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本+投资利润
⑵成新率的确定
本次评估成新率的测定是根据完好分值率法、理论成新率法综合评定，取两种方
法的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。
根据委估建筑物的状况，采用不同的方法确定其成新率。
①年限法成新率
年限法成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
②勘察成新率
即对被估建筑物结构、装修、安装三大部分中主要部件的完好程度进行现场打分，
20
然后按其权重系数计算委估建筑物的勘察成新率。
勘察成新率=结构部分评定分×a+装修部分评定分×b+安装部分评定分×c
a、b、c 分别为结构、装修、安装各部分所占权重系数。
③ 综合成新率
将年限法成新率、勘察成新率进行加权平均计算综合成新率。
综合成新率＝年限法成新率×0.4＋勘察成新率×0.6
对典型建筑物采用综合成新率；对年限法成新率和勘察成新率相差较大者，按孰
低原则选择成新率；对一般建筑物主要采用年限法成新率。
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
4、机器设备的评估
本次设备类资产评估主要采用成本法。成本法的计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
⑴重置全价的确定
①凡能询到基准日市场价格的设备以此价格为基础，再加上运杂费、安装调试费
基础费及资金成本等来确定其重置全价。大型设备适当考虑前期及其他费用。
运杂费用的确定：
设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保
管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：设备运杂费=设备购置价×运杂费率
主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同
实际情况综合确定。
安装调试费的确定：
设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测
试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。
对于部分价值量大的主要设备，安装调试费项目主要根据企业提供设备竣工图
纸、技术要求等资料，考虑安装工程施工的一般条件，按照施工当地现行的人工费、
材料费、机械台班价格标准，套用《全国统一安装工程定额》（建标【2000】60 号）
的有关定额项目计算得出。
一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：设备安装调试费=设备购置价×安
21
装调试费率
主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合
企业合同实际情况综合确定。
基础费的确定：
设备的基础是为安装设备而建造的特殊构筑物，主要包括建造设备基础时所发生
的人工费、材料费、机械费及其他费用。
设备基础费采用以下公式计算确定：设备基础费=设备购置价×基础费费率
设备基础费主要根据被评估单位当地材料、人工等并结合企业合同实际情况综合
确定。
前期及其他费用的确定：
其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费等，大型设备予以计取。
主要参照有关取费标准，结合资产购建的实际费用支出情况，并向相关设计单位和工
程监理部门咨询后确定。
资金成本的确定：
资金成本以设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用等为基数，按
照项目工期，根据评估基准日同期贷款利率，假设资金均匀投入，计取合理建设工期
的资金成本。
②凡无法从市场直接询到价格的设备通过查阅有关产品报价手册、近期同类设备
购建合同等资料确定重置全价；或在查阅设计图纸、决（结）算资料，核实设备具体
构成基础上，按行业概预算计算方法和程序计算确定重置全价。
对于非标自制机器设备，在分析考虑其设备构成基础上，计算制造费用、安装调
试费、合理资金成本、利润和其他必要费用之和，确定重置全价。
③对于车辆，通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置附加税及
其他费用确定车辆的重置价值，其中购置附加税依据相关主管部门的规定，为车辆购
置价格（不含税）的 10%（根据《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通
知》（财税【2009】154 号）的有关规定，对 2010 年 1 月 1 日以后购置的 1.6 升及以
下排量乘用车，暂减按 7.5%的税率征收车辆购置税。）；其他费用包括工商交易费、
车检费、办照费等。
其计算公式如下：
22
重置价值=车辆购买价格+车辆购置附加税+其他相关费用
⑵成新率的确定
①一般机器设备成新率的确定
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
②重点机器设备成新率的确定
成新率=年限成新率×40%+鉴定成新率×60%
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
③车辆成新率的确定
A.年限法
年限法成新率=尚可使用年限/经济使用寿命
B.工作量法
根据国家有关车辆使用年限及行驶里程的有关规定，结合该车辆的具体情况，确
定其经济使用寿命内的总行驶里程。经现场观察确定委估车辆的已行驶里程。
工作量法成新率=（总行驶里程-已行驶里程）÷总行驶里程×100%
C.根据打分法确定成新率
由专业工程技术人员对委估车辆的各部分进行技术鉴定，查阅委估车辆的运行记
录、事故及故障记录、大修或改造等资料，并与管理人员、驾驶人员进行交谈，综合
考虑委估车辆的实体性损耗、功能性损耗和经济性损耗等，对车辆完好情况进行评定
并结合整体主观判断确定委估车辆的成新率。
综合成新率=打分法确定的成新率×60%＋使用年限法确定的成新率×20%＋行驶
里程法确定的成新率×20%
鉴定成新率依鉴定情况确定,判断重点设备与一般设备的依据主要是按设备的价
值量判断。
评估人员还考虑了功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是由于设备本身的技术
进步使同型设备的生产率提高或使原设备的价格降低而造成设备的贬值。经济性贬值
是由于设备外部因素使得原产品滞销、迫使企业淘汰老设备而造成的贬值。
5、无形资产-土地使用权评估
本次根据评估目的和待估宗地的实际情况，采用成本逼近法和基准地价系数修正
法进行评估，取两种方法的算术平均数作为评估值。
23
1）成本逼近法：是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和土地开发费用两
大部分，作为基本成本。运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上基本
成本这一投资所应支付的相应利息和生产的相应利润，组成土地价格的基本部分。并
加上土地所有权应得收益（土地增值收益），从而求得土地价格。基本公式
土地总价=（土地取得费＋土地开发费＋相关税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值
收益）×年期修正系数×宗地面积
2）基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表与系统软
件、数据库等成果资料，按照替代原则，就影响估价对象区域因素和个别因素的影响
程度，与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素与个别因素指标条件相比较，确
定这些因素对地价影响程度的档次，再对照修正系数表中相应的档次，确定每个影响
地价因素的修正系数，据此对基准地价进行修正。最后根据基准地价期日和使用年限
对估价对象的试算结果评估期日和使用年限进行修正，求得估价对象在估价期日的价
格。
基准地价系数修正法的基本公式
pes=[ped×(1+∑Ki)+K]×Y×T
式中：pes---待估宗地修正后的地价；
ped---待估宗地所在区域该用途的基准地价；
Ki ---影响等估宗地地价的因素修正值，即因素修正系数；
Y---待估宗地使用年期修正系数；
T---待估宗地评估期日修正系数；
K---开发程度修正。
6、无形资产―其他无形资产评估
对于委托评估无形资产商标、专利及专有技术等，因其具有实用性，且市场潜力
较大，为了更客观地反映技术市场公允价值，并结合其资产本身价值特性，评估方法
选择收益法进行评估。
收益法是通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产市
场公允价值的一种资产评估方法。
具体评估方法是：假设委托评估无形资产产业化按原计划持续生产，预测出其未
来每年的净利润（或销售收入），在其经营期内，以适当的折现率或本金化率将各期
24
净利润（或销售收入）的技术分成额折现成基准日的现值并累加求和处理。最后得出
的数值即为其评估结果。
计算公式如下：
n
P D Ri 1 r
i
i 1
式中：P 为委托评估无形资产价值的评估值；
n 为委托评估无形资产的收益计算期；
Ri 为使用委托评估无形资产的企业在第 i 年获得的净利润（或销售收入）；
r 为折现率；
D 为分成率；
i 为收益计算年份，取 2011 年 12 月 31 日 i =0。
7、关于负债的评估
负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、其他流动负债（预提费用）等。对
负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，
以企业实际应承担的负债确定评估值。
§对于收益法的介绍：
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及
债券持有者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是
所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业
整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后
加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值
减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为
企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2、计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的
量化指标。计算公式为：
i
P Ai /(1 r ) i An / r (1 r ) i N D
n 1
25
其中：P 为股东全部权益价值；
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益；
r 为资本化率（折现率）；
i 为预测期；
An 为预测期后稳定年期的收益；
N 为非生产性资产及溢余资产评估值；
D 为付息债务。
3、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2012 年 1 月 1 日
至 2016 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况
处于变化中；第二阶段自 2017 年 1 月 1 日起为持续经营期，在此阶段被评估企业将
保持稳定的盈利水平。
4、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付
现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－
资本性支出－营运资金增加
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估
收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本；
Rd 为公司债务资本成本；
We 为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比；
T 为公司有效的所得税税率。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Re，
计算公式为：
26
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 无风险报酬率；
β 为企业风险系数；
Rm 为市场平均收益率；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
6、溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包
括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系
的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部
门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定书所约定的事项，本评
估公司已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按
委托方提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权资料查验、实地察看与核对，
进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的
资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1.接受委托及准备阶段
⑴本评估公司于 2012 年 3 月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受
委托后，本评估公司即与委托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等
影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
⑵根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表的填写，并设
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进
行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
⑶依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场
工作小组。本项目评估人员共划分为四组，包括流资流负组、固定资产组、综合组到
评估现场。
各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
27
2.资产清查阶段
1）资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评
估申报明细表。
2）评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行
清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行
驶证、合同、发票等资料；
3）账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了
解企业申报评估的资产价值构成情况。
4）评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5）深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、
管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，
并对经营状况及发展计划进行分析。
3.评定估算
1)各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场
对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的
运行记录、大修记录，填写重点设备、房屋现场鉴定作业表，与企业设备、房屋管理
人员和工程技术人员进行交流，了解设备、房屋管理制度、维修制度以及利用状况。
在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新
率。
2)各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价
格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3)根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，
分析意见，修改完善。
4、评估汇总、提交报告阶段
28
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对评估结果进行合理
分析，最终确定评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说
明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的
基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术
说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后
再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提
交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
九、评估假设
(一)基本假设
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者
的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都
是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时，被评估单位的资产按照
评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等情况继续
使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结
果的使用范围受到限制。
3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营
能力。
吴忠仪表的公司章程规定其经营期限为 20 年（自 2010 年 1 月 27 日至 2030 年 1
月 27 日），本次评估，假设公司经营到期时自动延续经营。
(二)一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
29
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
8、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实
现；
9、公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担
性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假
定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何
留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提
供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实
性、准确性不做任何保证。
3、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府
机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授
权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5、假设吴忠仪表有限责任公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相
关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素
都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
十、评估结论
此次评估采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日 2011 年 12 月 31 日资产总额账面值 63,357.63 万元，评估值
30
64,272.29 万元，评估增值 914.66 万元，增值率 1.44%；
负债总额账面值 31,284.71 万元，评估值 31,284.71 万元，评估值与账面值无差
异；
净资产账面值 32,072.92 万元，评估值 32,987.58 万元，评估增值 914.66 万元，
增值率 2.85%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 12 月 31 日
被评估单位：吴忠仪表有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 32,161.64 32,756.94 595.30 1.85
非流动资产 2 31,195.99 31,515.35 319.36 1.02
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 6,770.30 6,792.89 22.59 0.33
投资性房地产 6 - - - -
固定资产 7 16,776.91 16,830.72 53.81 0.32
在建工程 8 - -
无形资产 9 7,548.93 7,891.74 342.81 4.54
商誉 10
长期待摊费用 11
递延所得税资产 12 99.86 - -99.86 -100.00
资产总计 13 63,357.63 64,272.29 914.66 1.44
流动负债 14 27,360.17 27,360.17 - -
非流动负债 15 3,924.54 3,924.54 - -
负债总计 16 31,284.71 31,284.71 - -
净 资 产 17 32,072.92 32,987.58 914.66 2.85
（二）收益法评估结论：
采用收益法对吴忠仪表有限责任公司的股东全部权益价值的评估值为 24,257.02
万元，评估值较账面净资产减值 7,815.91 万元，减值率 24.37%。
31
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 12 月 31 日
被评估单位：吴忠仪表有限责任公司 金额单位：人民币万元
预测年期
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 稳定增长年度
营业收入 38,189.55 42,718.61 46,961.06 51,623.95 56,750.28 56,750.28
营业成本 27,106.66 30,321.82 33,333.46 36,643.56 40,282.68 40,282.68
营业税金及附加 168.29 188.46 207.32 228.06 250.87 250.87
销售费用 3,552.81 3,978.56 4,376.78 4,814.62 5,296.14 5,296.14
管理费用 3,915.29 4,273.81 4,609.16 4,977.86 5,383.36 5,383.36
财务费用 711.54 779.04 370.50 370.50 303.00 303.00
所得税费用 410.24 476.54 609.58 688.40 785.13 -
净利润 2,324.72 2,700.38 3,454.27 3,900.93 4,449.09 4,449.09
加回： 折旧 1,368.51 1,368.51 1,368.51 1,368.51 1,368.51 1,368.51
摊销 358.65 358.65 358.65 358.65 358.65 358.65
利息费用（扣除税务影响） 604.81 662.18 314.93 314.93 257.55 257.55
扣减：资本性支出 1,209.01 1,209.01 1,209.01 1,209.01 1,209.01 1,209.01
营运资金追加额 1,145.69 1,281.56 1,408.83 1,548.72 1,702.51 -
企业自由现金流量 2,301.98 2,599.15 2,878.51 3,185.29 3,522.28 5,224.79
折现率 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%
企业自由现金流现值 2,025.75 2,027.34 1,986.17 1,943.02 1,902.03 21,055.90
企业自由现金流现值和 30,940.21 - - - - -
减：付息债务 13,650.00 - - - - -
加：溢余资产 9,314.20 - - - - -
减：溢余负债 2,347.39 - - - - -
企业全部股权价值： 24,257.02 - - - - -
评估基准日净资产账面价值 32,072.93 - - - - -
收益法评估值增值额 -7,815.91 - - - - -
收益法评估值增值率 -24.37%
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与成本法评估结论差异额为 8,730.56 万元，差异率为 26.47%，差异的主
要原因分析：
1.资产基础法的价值内涵
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定
评估对象价值的评估思路。资产基础法的价值内涵主要是从评估基准日吴忠仪表购建
价格水平的角度体现企业资产价值。
2.收益法的价值内涵
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资
产价值的一种资产评估方法。即在企业现有组织结构、产品结构、经营规模和经营方
式等的基础上，考虑企业未来可预计的发展潜力和可推测的主要产品的市场供求关系
和价格行情，预计未来若干年的收益，并进行折现所得的价值。
32
收益法的价值内涵是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总
额，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力
越强，它的价值也就越大。
3. 最终评估结果的确定及理由
鉴于以下原因，我们认为采用资产基础法的评估结果更符合本次经济行为对应评
估对象的价值内涵，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终结果，供报告使
用者参考。
（1）资产基础法是将各项单项资产的价值加和扣减负债后得出企业股东全部权
益的价值，能反映基准日资产及负债的市场价值。
（2）收益法是评估资产未来预期收益的折算价值，未来收益受市场条件的影响
较大，对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。
评估人员认为，吴忠仪表于 2010 年 1 月从银星能源分立，历史财务数据有限。
吴忠仪表原来属于银星能源的下属单位-仪表分厂，本次收益法评估，由于吴忠仪表
只有 2010 年及评估基准日的财务数据，以前年度的财务数据是参考了吴忠仪表作为
银星能源仪表分厂的财务核算资料，而吴忠仪表作为银星能源仪表分厂的财务资料并
未单独审计，其历史数据及本次对以后年度收入与各项成本费用的预测均存在一定的
局限性，因此，收益法评估出的结果具有较大的不确定性。故本次评估结果不采用收
益法的评估结果。
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。
吴忠仪表的股东全部权益评估价值为 32,987.78 万元，人民币大写金额为：叁
亿贰仟玖佰捌拾柒万柒仟捌佰元。
（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因：
1、流动资产
流动资产评估增值 5,952,977.31 元，增值率 1.85 %。
增值原因：
一方面是应收款项的坏账准备评估为零所形成增值；另一方面是由于将存货跌价
准备评估为零，而且正常销售的产成品评估包含一定的利润所致。
2、长期投资
长期投资评估增值 225,918.29 元，增值率 0.33 %。是因为将长期投资减值准备
33
评估为零所致。
3、房屋建筑物
房屋建筑物评估增值 26,458.89 元，增值率 0.02%。
增值原因房屋建（构）筑物造价稍有上涨形成评估原值增值。
房屋建（构）筑物评估净值增值是会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建
筑物所采用的经济耐用年限所形成。
4、机器设备
机器设备评估增值 172,025.07 元，增值率 0.46%。
增值原因：
机器设备价格变化不大，车辆和电子设备价格略有下降使原值减值，评估采用的
经济寿命年限和企业计提折旧年限不同，而且大部分电子设备账面价值只是残值造成
设备评估净值增值。
5、无形资产―土地使用权
无形资产―土地使用权评估增值 2,158,565.96 元，增值率 4.38%。
增值原因一是土地使用权账面价值是摊余价值，二是由于土地地价上涨所形成。
6、其他无形资产
其他无形资产评估增值 1,269,592.67 元，增值率 4.84%。
增值原因：
无形资产的账面值为摊销后的余额，而评估是根据其可实现收益价值确定评估
值，故形成增值。
7、股东全部权益（净资产）
股东全部权益评估增值 9,146,533.77 元，增值率 2.85%，系各项资产评估增值所
致。
十一、特别事项说明
（一）本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本评估公司及参加
评估人员与委托方之间无任何特殊利害关系。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产
权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
34
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性
和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执
照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（三）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被
认为是对评估对象可实现价格的保证。
（四）本评估结果是对 2011 年 12 月 31 日这一评估基准日企业资产价值的客观
公允反映，本评估公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责
任。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
（五）在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变
化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；
若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调
整。
（六）部分原材料、在产品和产成品存在积压不能正常使用和销售情况，该部分
资产是 2010 年吴忠仪表从银星能源购买自动化仪表业务资产和负债时所购买的资产，
吴忠仪表系银星能源控股子公司，此部分存货按原账面值入账，同时按原减值金额相
应计提了存货减值准备。至本次评估基准日，部分积压存货已做利库处理，尚有部分
未做利库处理。本次评估，企业提供的相关情况说明和董事会决议，对该部分资产认
定为无使用价值，因此，以预计可变现值确定评估值。
（七）部分积压的原材料、产成品、半成品按可变现价值确定评估值，是依据被
评估单位提供的相关说明确认的。企业对积压存货实际确认损失时，需根据相关规定
履行报批手续，本评估报告不能成为企业确认该类资产损失的依据。
（八）截止评估基准日，纳入评估范围内的部分房屋建筑物尚未取得房屋所有权
证。
（九）截至评估基准日，委估的商标权其证载权利人为吴忠仪表股份有限公司，
截止至出报告前，国家工商行政管理总局商标局已受理吴忠仪表申请变更的申请。
（十）委估的房屋建筑物（具有权属证书的建筑物）及土地使用权作为抵押取得
9700 万元短期借款；吴忠仪表母公司和子公司朗盛公司的机器设备作为抵押取得 2250
35
万元三年期借款；担保借款 1700 万元（由股东康吉森国际(香港)有限公司和北京康
吉森自动化设备技术有限责任公司各提供 50%的连带责任保证担保）。
（十一）本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确
定委估的部分资产和负债的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等
可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担
保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼等可能产生的任何影响，以及特
殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，同时，本报告也未考虑国家宏
观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
（十二）本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数
据将会受多种市场因素影响而变化。本评估公司对市场变化的情况不承担发表意见的
责任，同时本评估公司也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述
条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
（十三）本评估公司已对本评估报告中的评估对象进行了现场勘察，并对勘察的
客观性、真实性、公正性承担责任，但本评估公司对评估对象的现场勘察仅限于其外
观和使用状况，对需现场施工安装的设备的被遮盖、未暴露及难以接触到的部分未进
行开挖勘查，对隐蔽工程的评估以委托方提供的资料以及当前建筑行业一般标准或相
关规范进行评估。本评估公司不承担对评估对象建筑结构质量进行调查的责任。
（十四）本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报
告正文具有同等法律效力。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产监督管理
部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，
评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事
方另有约定的除外；
（四）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评
估；
36
（五）本评估报告自评估基准日 2011 年 12 月 31 日起一年内有效，超过一年，
需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2012 年 3 月 14 日。
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2012 年 3 月 14 日
37
评估报告附件
目 录
一、评估基准日审计报告
二、委托方营业执照复印件
三、被评估单位营业执照复印件
四、产权证明文件复印件
五、委托方及被评估单位承诺函
六、注册资产评估师承诺函
七、资产评估机构营业执照复印件
八、资产评估机构资格证书复印件
九、注册资产评估师资格证书复印件
十、资产评估业务约定书
十一、企业关于进行资产评估有关事项的说明
38
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