北京市天元律师事务所           

                       关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产                         

                               并配套融资暨关联交易预案相关问题的                   

                                                 专项法律意见      

                 宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”）：           

                      本所，北京市天元律师事务所，任银星能源非公开发行股份向控股股东中铝            

                 宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）购买风电类资产并配套融               

                 资暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。现根据深圳证券交易                

                 所的相关要求，就宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关            

                 联交易预案中涉及的债务转移和太阳山330千伏升压站联合建设事项出具本专              

                 项法律意见。   

                      本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、             

                 《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》               

                 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以               

                 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用             

                 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，               

                 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，                

                 并承担相应法律责任。    

                      本法律意见仅供银星能源本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。             

                      基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发               

                 表专项法律意见如下：    

                      一、关于本次重组涉及的债权人事先同意的情况        

                      1、本次重组中发生股权变更的中铝宁夏能源子公司涉及的债权人事先同意            

                 的情况 

                      本次重组完成后，标的资产中的内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下            

                 简称“银星风电”）、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司（以下简称“风光能源”）、               

                 宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称“天净神州”）和宁夏银仪风力发电               

                 有限责任公司（以下简称“银仪风电”）将成为银星能源的下属公司，仍为独立                

                 的法人实体，其全部债务仍由该等下属公司享有或承担，不涉及债务的转移。               

                      根据中铝宁夏能源确认及经本所律师核查，银星风电、银仪风电、风光能源             

                 和天净神州目前与国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司吴忠            

                 分行、中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行宁夏回族             

                 自治区分行、宁夏银行股份有限公司光华支行等银行签订的贷款合同中有相似条            

                 款，均约定公司涉及股东变更需要事先取得银行债权人同意。           

                      截至目前，银星风电、风光能源、天净神州、银仪风电正在履行的涉及上述              

                 条款的银行贷款合同共计13笔，就该等银行借款，相关债权人银行均已分别出               

                 具书面回复，同意中铝宁夏能源所持上述子公司的股权在本次重组获得中国证券            

                 监督管理委员会核准后，按照本次重组的方案，由中铝宁夏能源变更至银星能源             

                 名下同意银星风电、风光能源、天净神州、银仪风电在本次重组中股权转让的书              

                 面文件。  

                      综上，本所律师认为，银星风电、风光能源、天净神州、银仪风电四家公司               

                 自身的债务在本次重组中不发生转移，不涉及债权人同意债务转移的问题；该四             

                 家公司股权转让需取得相关银行的同意，目前均已取得银行同意函。            

                      2、中铝宁夏能源在本次重组中向银星能源直接转让债务涉及的债权人事先            

                 同意的情况 

                      根据本次重组方案，中铝宁夏能源风电业务相关负债将在本次重组中作为标           

                 的资产的组成部分转移给银星能源承担。根据中铝宁夏能源确认，截至2013年5              

                 月31日，本次重组中将转移至银星能源的债务金额（包括但不限于应付账款、                

                 其他流动负债、其他应付款、预收帐款、短期借款、长期借款等会计科目）预计                

                 值约为2,558,258,259.00元人民币。      

                      根据中铝宁夏能源提供的材料并经本所律师核查，中铝宁夏能源已向相关大           

                 额债权人发出将该等债务转移至银星能源的征询函，目前已收到同意债务转移的            

                 回函所代表的债务金额约为2,546,455,585元人民币，占全部应转移债务金额的             

                 99.54%。对于剩余未取得同意债务转移回函的部分债务，中铝宁夏能源已经承               

                 诺积极与相关债权人沟通，如因上述情况给重组后的银星能源造成任何损失，其             

                 将全额赔偿。   

                      综上，本所律师认为，鉴于针对本次重组中铝宁夏能源拟转移至银星能源的            

                 相关债务，中铝宁夏能源目前取得的债权人同意回函所代表的债务金额占                  

                 99.54%，少数未取得同意函的债权人所代表的债务金额较小，且中铝宁夏能源               

                 已经做出维护银星能源利益的相关承诺，因此上述部分债务未取得债权人回函的            

                 情况不会对本次重组构成实质性法律障碍。       

                      二、关于太阳山330千伏升压站共建的情况       

                      根据宁夏回族自治区发展和改革委员会下发的《关于印发〈关于太阳山、盐             

                 池麻黄山、青铜峡牛首山、中卫香山等地区新能源发电项目接入电网的实施方案〉             

                 的通知》，中铝宁夏能源与大唐吴忠新能源有限公司、宁夏电投太阳山风力发电              

                 有限公司、宁夏京能新能源有限公司、国电电力宁夏风电开发有限公司和大唐灵             

                 武新能源有限公司共同签署了《宁夏太阳山星能330KV输变电工程联合出资建设             

                 协议》，约定联合出资建设太阳山330千伏升压站，总投资额预计为1.3亿元人民              

                 币，建设中中铝宁夏能源出资比例为47.9%、大唐吴忠新能源有限公司出资比例              

                 为10.42%、宁夏电投太阳山风力发电有限公司出资比例为10.42%、宁夏京能新               

                 能源有限公司出资比例为10.42%、国电电力宁夏风电开发有限公司出资比例为              

                 10.42%、大唐灵武新能源有限公司出资比例为10.42%。同时各方约定，各自依                

                 据出资比例分享总计480兆瓦的总装机容量。       

                      根据中铝宁夏能源确认及本所律师核查，大唐吴忠新能源有限公司、宁夏电            

                 投太阳山风力发电有限公司、宁夏京能新能源有限公司、国电电力宁夏风电开发             

                 有限公司和大唐灵武新能源有限公司均已出具同意函，同意在本次重组中，中铝             

                 宁夏能源可以将其享有的太阳山330千伏升压站47.9%的出资权益转让给银星能             

                 源，并同意积极配合中铝宁夏能源完成该等资产所涉及的国有建设用地使用权以            

                 及地上房屋等不动产的权属转移登记工作，不会对该等资产转移构成影响。             

                      综上，本所律师认为，上述太阳山330千伏升压站联建情况不会导致本次重             

                 组的标的资产转移存在实质性法律障碍，进而对本次重组构成重大不利影响。              

                      （本页以下无正文）     

                 （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司发行              

                 股份购买资产并配套融资暨关联交易预案相关问题的专项法律意见》之签字盖章            

                 页） 

                 北京市天元律师事务所（盖章）      

                 负责人：  

                              朱小辉 

                                                                     经办律师：  

                                                                                      杨晨

                                                                                      刘冬

                                                                                      张德仁 

                 本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号        

                 太平洋保险大厦10层，邮编:100032        

                                                                           二○一三年     月   日