银星能源:收购报告书
收购报告书
宁夏银星能源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宁夏银星能源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：银星能源
股票代码：000862
收购人名称：中铝宁夏能源集团有限公司
住所：宁夏银川市黄河东路663号
通讯地址：宁夏银川市黄河东路663号
签署日期：二�一四年二月
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收购报告书
收购人声明
一、本次收购的收购人为中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏
能源”）。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银
星能源”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在银星能源拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购取得上市公司发行的新股尚须取得银星能源股东大会的批准、
中国证监会的核准后方可实施。
五、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，本次收购可以免于提
交豁免申请，律师应就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见，并经
上市公司信息披露。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报
告做出任何解释或者说明。
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收购报告书
目 录
第一节 释义......................................................... 4
第二节 收购人介绍................................................... 6
第三节 收购决定和收购目的.......................................... 13
第四节 收购方式.................................................... 15
第五节 资金来源.................................................... 30
第六节 后续计划.................................................... 31
第七节 对上市公司的影响分析........................................ 33
第八节 收购人与上市公司间的重大交易................................ 55
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况............................ 56
第十节 收购人的财务资料............................................ 58
第十一节 其他重大事项.............................................. 62
第十二节 备查文件.................................................. 66
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收购报告书
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中铝宁夏能源集团、中铝宁夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司
中铝公司 指 中国铝业公司
中铝股份 指 中国铝业股份有限公司
银星能源、上市公司 指 宁夏银星能源股份有限公司
京能集团 指 北京能源投资（集团）有限公司
宁夏国投 指 宁夏国有投资运营有限公司
宁夏电力开发投资有限责任公司，2006年
宁夏电投 指
名称变更为宁夏电力投资集团有限公司
银星风电 指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司
宁电风光 指 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司
银仪风电 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司
神州风电 指 宁夏天净神州风力发电有限公司
贺兰山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂
太阳山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂
阿左旗分公司 指 中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司
风电设备制造基地 指 中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地
收购人 指 中铝宁夏能源集团有限公司
因本次重组而被注入银星能源的，中铝宁
夏能源拥有的风电类经营性资产和相关负
债。上述资产的具体明细以北京天健兴业
目标资产 指
资产评估有限公司为本次重组所出具，并
经国务院国有资产监督管理委员会备案的
资产评估报告书所载为准。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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宁夏回族自治区人民政府国资资产监督管
宁夏国资委 指
理委员会
电监会 指 国家电力监管委员会
西南证券 指 西南证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
南京证券 指 南京证券股份有限公司
法律顾问/收购人律师 指 宁夏辅德律师事务所
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
收购人以资产认购银星能源新增股份的行
本次收购 指 为
本次交易/本次重大资产重组/本次 银星能源向收购人发行股份购买资产的交
指
重组 易行为
本报告、本报告书 指 宁夏银星能源股份有限公司收购报告书
评估基准日 指 2013年5月31日
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《准则16号》 指 则第16号――上市公司收购报告书》
中铝宁夏能源与银星能源签署之《发行股
《发行股份购买资产框架协议》 指
份购买资产框架协议》
中铝宁夏能源与银星能源签署之《发行股
《利润补偿框架协议》 指
份购买资产协议之利润补偿框架协议》
中铝宁夏能源与银星能源签署之《发行股
《发行股份购买资产协议》 指 份购买资产协议》
中铝宁夏能源与银星能源签署之《发行股
《利润补偿协议》 指 份购买资产之利润补偿协议》
中铝宁夏能源与银星能源签署之《股份认
《股份认购协议》 指 购协议》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因
造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：中铝宁夏能源集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2003年06月26日
住所：宁夏银川市黄河东路663号
通讯地址：宁夏银川市黄河东路663号
注册资本：502,580万元人民币
法定代表人：何怀兴【注】
营业执照注册号：640000000006191
经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与
运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许
可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。
经营期限：长期
税务登记证号码：宁国税字640104750805051号、宁地税字640108750805051
号
邮政编码：750002
联系电话：0951－4933726
注：根据中国铝业股份有限公司《关于朱润洲何怀兴职务任免建议的通知》（中铝股份
人字[2014]18号），何怀兴不再担任董事，总经理职务。朱润洲任中铝宁夏能源集团有限公
司总经理，为法定代表人，相关程序正在履行中。
二、收购人控股股东、实际控制人基本情况
收购人
中铝宁夏能
源的控股股 中国铝业股份有限 2001年9月10
东为中国铝 成立日期
公司 日
业股份有限
公司（以下简
称“中铝股
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份”），其持有
收购人中铝
宁夏能源
70.82%的股
份。中国铝业
股份有限公
司是由中国
铝业公司、广
西投资集团
有限公司（原
名称“广西开
发投资有限
责任公司”）
和贵州省物
资开发投资
公司作为发
起人，以发起
方式设立的
股份有限公
司。收购人中
铝宁夏能源
控股股东中
国铝业股份
有限公司具
体情况如下：
公司名称
601600.SH；2600.HK；
股票代码 A股上市日期 2007年4月30日
ACH
上海证券交易所；香港
上市地点 联合交易所有限公司； 注册资本 1,352,448.79万元
纽约证券交易所
法人代表 熊维平 工商登记号 100000000035734
注册地址 北京市海淀区西直门北大街62号
铝矿资源的开发及铝矿产品、碳素制品及相关有色金属产品的生
经营范围 产、加工、销售，本集团也从事有色金属产品及煤炭产品的贸易
业务。
收购人的实际控制人为国务院国有资产管理委员会，收购人及其控股股东、
实际控制人之间的股权关系图如下：
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收购报告书
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国铝 业公司
38.56%
中国铝业股 份有限公司
70.82%
中铝宁夏能源 集团有限公司
28.02%
宁夏银星能源股份有限公司
收购人目前股东为中铝股份、宁夏国投、京能集团和宁夏电投，分别持有中
铝宁夏能源70.82%、17.96%、5.6 6%和5.56%的股权。其股权结构如下表：
股东名称 认缴注册资本金额（万元） 股份比例（%）
中国铝业股份有限公司 355,938 70.82
宁夏国有投资运营有限公司 90,258 17.96
北京能源投资（集团）有限公司 28,442 5.66
宁夏电力投资集团有限公司 27,942 5.56
合计 502,580 100
三、收购人下属企业情况
截至本收购报告书签署日，中铝宁夏能源一级参控股公司如下：
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收购报告书
（一） 控股子公司情况
序 注册资本 持股比
公司名称 主要经营范围
号 （万元） 例（%）
一、火电产业相关单位
1 宁夏银仪电力设备检修安装有限公司 4,800.00 发电机组设备大修和更新改造 100
城镇、工业园区供热工程的投资、建
2 宁夏宁东供热有限公司 10,000.00 设、经营和管理；热力采购、供应与 60
销售
二、新能源发电产业相关单位
内蒙古阿拉善银星风力发电有限责任 风力发电项目的开发、投资、建设、
1 14,000.00 100
公司 经营和管理
风力发电、太阳能光伏发电以及相关
2 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司 15,200.00 100
产业的投资、建设及运营管理。
3 陕西西夏能源有限公司 5,000.00 从事火电、风电、太阳能发电 100
太阳能电站的建设、运营管理、设备
4 宁夏宁电太阳能有限公司 1,000.00 100
安装、检修、维护
新能源产业发展政策、战略、规划、
5 宁夏新能源研究院（有限公司） 5,840.00 100
项目研究、咨询及服务
太阳能电站的建设，运营管理，设备
6 宁夏意科太阳能发电有限公司 9,300.00 70.93
安装，检修，维护
7 中卫宁电新能源有限公司 3,270.00 其他能源发电（太阳能、风力等） 84.71
三、新能源装备产业相关单位
1 宁夏宁电光伏材料有限公司 31,202.00 硅材料研发、生产、销售 100
2 宁夏宁电硅材料有限公司 27,800.00 硅材料研发、生产、销售 100
3 宁夏宁电物流有限公司 1,000.00 电力、煤炭设备采购及销售 100
工业硅产品的开发、研究、生产和销
4 宁夏宁电硅业有限公司 3,500.00 100
售
5 宁夏回族自治区农业机械研究所 10.00 农、林、牧机械的设计、制造和销售 100
6 宁夏银星多晶硅有限责任公司 14,600.00 太阳能多晶硅生产销售 73.12
经营本企业和成员企业自产产品及技
7 北京意科能源技术有限公司 6,900.00 74.28
术出口业务
8 宁夏银星能源股份有限公司 28,306.80 风电设备制造、风力发电 28.02
四、煤炭产业相关单位
1 宁夏王洼煤业有限公司 109,215.00 煤炭开采、销售 100
2 宁夏六盘山铁路有限公司 23,000.00 固原铁路项目建设 100
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收购报告书
3 宁夏积家井煤业有限公司 3,000.00 正在办理清算 100
4 宁夏银星煤业有限公司 61,100.00 烟煤和无烟煤开采洗选 50
（二）参股子公司情况
序 注册资本 持股比例
公司名称 主要经营范围
号 （万元） （%）
1 宁夏中宁发电有限责任公司 28,560.00 火力发电 50
宁夏大唐国际大坝发电有限责任
2 38,969.11 火力发电 50
公司
3 华电宁夏灵武发电有限公司 130,000.00 火力发电 35
从事火力发电建设、生
4 宁夏京能宁东发电有限责任公司 90,000.00 35
产、经营及管理
电力等实业的开发、投
5 华能宁夏能源有限公司 100,000.00 资、建设、生产、经营、 40
管理和销售
风力发电项目的开发、建
6 宁夏银仪风力发电有限责任公司 28,400.00 50
设、经营及其相关产业
7 宁夏天净神州风力发电有限公司 4,600.00 风力发电 50
注：中铝宁夏能源所持宁夏宁东水务有限责任公司4.44%股权已转让，且已收到股权转
让款，相关工商变更手续正在办理中。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务情况
中铝宁夏能源主要从事火电、铝、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与
运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。经过近10年的不
断发展，形成了火力发电、风力发电、太阳能发电、煤炭开发、装备制造五大产
业板块，形成了煤炭―铁路―火力发电、风电设备制造―风力发电、硅材料―光
伏发电设备―太阳能光伏发电三条产业链。同时，中铝宁夏能源正在筹备建设固
原煤电铝一体化项目。
（二）收购人最近三年简要财务数据
收购人最近三年简要财务数据如下表：
单位：万元
项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 2,716,636.08 2,491,426.53 2,121,944.67
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收购报告书
负债总额 2,219,042.06 1,980,411.43 1,641,749.40
所有者权益合计 497,594.03 511,015.10 480,195.27
资产负债率 81.68% 79.49% 77.37%
项 目 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 420,168.71 543,191.03 403,003.02
净利润 -3,680.65 28,300.85 35,332.69
净资产收益率 -0.74% 5.54% 7.36%
（三）收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
截至本报告书签署日，收购人中铝宁夏能源董事、监事、高级管理人员基本
情况如下：
长期 是否取得其他国
姓名 职务 身份证号码 国籍 居住地 家或地区居留权
许 波 董事长 110108196409155411 中国 北京 无
何怀兴 总经理、董事 610103196410032554 中国 银川 无
陈银生 董事 640102195605261233 中国 银川 无
杨 钊 党委书记、董事 640702195702200315 中国 银川 无
卢东亮 董事 110107197312120616 中国 北京 无
朱润洲 董事 620403196408260070 中国 北京 无
师青春 财务总监、董事 142703196404060331 中国 银川 无
辛均林 监事 110108195707230011 中国 北京 无
欧小武 监事 11010219650110191x 中国 北京 无
曹学云 监事 64022119691215001x 中国 银川 无
夏继学 党委副书记 640103195604241814 中国 银川 无
崔树成 工会主席、职工监事 640203195609041032 中国 银川 无
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收购报告书
冯奇峰 副总经理 642101196603090018 中国 银川 无
李应文 副总经理 64020319620726051x 中国 银川 无
王顺祥 副总经理 130603196712140916 中国 银川 无
孙丽华 副总经理 640102196211051524 中国 银川 无
李雪峰 纪委书记 64010319640412081x 中国 银川 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人及其控股股东控制其他上市公司5%以上已发行股
份的情况
截至本报告书签署日，收购人除持有上市公司银星能源28.02%的股权外，未
持有、也未控制其他任何上市公司5%以上已发行股份。
收购人控股股东中国铝业除通过收购人持有上市公司银星能源28.02%的股
权外，还控制并持有焦作万方铝业股份有限公司24％的股权。
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收购报告书
第三节 收购决定和收购目的
一、本次收购的目的
（一）履行对上市公司风电业务同业竞争问题的承诺
作为银星能源控股股东，收购人于2012年3月为解决与上市公司风电业务方
面存在的同业竞争问题作出如下承诺：“将尽一切可能之努力使本公司及本公司
拥有控制权的其他企业不从事与银星能源及其子公司相同、类似或在任何方面构
成竞争的业务。以此为目的，本公司将在未来三年左右的时间择机分阶段、分步
骤地解决同业竞争问题，许诺银星能源在经有权部门批准后可以以包括但不限于
现金收购、定向增发等各种方式置入本公司风力发电业务相关资产”。
本次资产重组中，银星能源将拟通过向收购人非公开发行股份，以收购控股
股东中铝宁夏能源所持有的风电类相关资产和负债，从而履行对上市公司风电业
务同业竞争问题的承诺。
（二）通过注入风电类资产支持上市公司长远发展
上市公司银星能源以风电业务和光伏业务为主要发展方向，本次收购的注入
资产属于风电类资产，风电行业为《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《可再生能源发展十
二五规划》所明确鼓励发展的行业，通过本次收购可以有效提高上市公司资产质
量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，有利于收购人减少与上市公
司的关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司全体
股东的利益。
二、未来12个月内是否有增持计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或
者处置已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购履行的相关程序和时间
1、2013年5月30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源一届二次董
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收购报告书
事会会议审议通过；
2、2013年5月30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源2013年第二
次股东会会议审议通过；
3、2013年8月8日，本次重大资产重组方案获国务院国资委原则性批复;
4、2013年8月8日，本次重大资产重组方案已经中铝宁夏能源2013年临
时股东会审议通过；
5、2013年8月8日，上市公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产
框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》；
6、2013年8月8日，上市公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过《宁
夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等议
案；
7、2013年12月26日，本次重大重组事项具体方案经中铝宁夏能源第一届
董事会2013年第一次临时会议审议通过，并同意中铝宁夏能源就本次收购与银
星能源签署《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》以
及《股份认购协议》。
8、2014年1月16日，本次重大资产重组方案获国务院国资委原则性批复；
9、、2014年2月10日，上市公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资
产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》；
10、2014年2月10日，本次交易的具体方案经上市公司第六届董事会第一
次临时会议审议通过。
四、本次收购尚需履行的批准程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非
关联股东同意中铝宁夏能源免于以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份的情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人持有上市公司股权比例为28.02%。，为上市公司的控股
股东。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，银星能源未实施募集配套资金前，收购人持有上市公司股
权比例为57.33%，依然是上市公司控股股东。
二、本次收购方案涉及合同或协议
本次收购方案涉及合同或协议主要包括《发行股份购买资产框架协议》、《发
行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》和《发行股
份购买资产之利润补偿协议》、《股份认购协议》。
三、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年2月10日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次发行股份购买资产价格及定价依据
根据《发行股份购买资产协议》约定，标的资产的转让价格以评估机构出具
经国务院国资委备案的《资产评估报告书》所确定的标的资产评估值为依据确定。
标的资产的评估值为128,143.13万元，故本次发行股份购买资产的交易价格为
128,143.13万元。
（三）本次发行股份购买资产定价及支付方式
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.59元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
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收购报告书
标的资产的交易价格为128,143.13元，如按照6.59元/股的发行价格计算，
根据《发行股份购买资产协议》约定的非公开发行股份数量计算公式，本次发行
股份购买资产的发行股份数量为19,445.0880股。
（四）滚存未分配利润安排
银星能源本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的
全体股东共享。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、双方应在协议生效后12个月内完成标的资产的交割手续，具体包括：
（1）银星能源负责协调将本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司处登记在中铝宁夏能源名下，中铝宁夏能源应予以必要的配合；
（2）中铝宁夏能源负责协调办理标的资产交付或登记过户至银星能源的相
关手续，银星能源应予以必要的配合。
2、在交割时，中铝宁夏能源应将与目标资产相关的全部材料交付给银星能
源。
3、在交割日，银星能源与中铝宁夏能源应就本次发行股份购买资产项下相
关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自
交割日起发生转移。
（六）过渡期间安排
本次标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由银星能源享有，如产
生亏损的，则由中铝宁夏能源承担，损益归属期间的损益及数额应在交割日后30
个工作日内由银星能源聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告
予以确认。专项审计报告如确认损益归属期间目标资产出现亏损，中铝宁夏能源
应在30天内以现金方式对甲方予以补偿。中铝宁夏能源应按亏损总额以现金向银
星能源补足。（根据《发行股份购买资产协议》约定，实际损益计算期间为自评
估基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间）
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收购报告书
（七）与标的资产有关的人员安排
1、本次发行股份购买资产完成后，目标资产中对应的法人企业将成为银星
能源的子公司，上述公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利
义务。
2、本着“人随资产及业务走”的基本原则，2013年7月9日中铝宁夏能源
职工代表大会通过与本次重组相关的职工安置方案，中铝宁夏能源本部与标的资
产的非股权类资产相关的人员将与银星能源和中铝宁夏能源共同签署《劳动合同
变更协议》，转由银星能源继续聘用；对于不愿与银星能源签署劳动合同之员工，
由中铝宁夏能源按照《中华人员共和国劳动合同法》等相关法律规定予以妥善安
置。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方
均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：
1、本次发行股份购买资产取得国务院国资委核准；
2、本次发行股份购买资产经银星能源股东大会审议通过；
3、本次发行股份购买资产取得中国证监会的核准。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及
准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（九）违约责任条款
若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或延迟履行义务；
3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易实际发生的费
用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费
用；
4、违约方因违反本协议所获得的利益应为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或协议规定的其他救济方式。
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收购报告书
四、《发行股份购买资产之利润补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年2月10日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产之利
润补偿协议》。
（二）预测净利润数
根据天健兴业出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，本次重大资产重
组中采用收益法定价的标的资产（包括银星风电100%股权、宁电风光100%股权、
神州风电50%股权以及中铝宁夏能源贺兰山风力发电厂、阿左旗分公司和太阳山
风力发电厂全部资产及相关负债）在2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的
归属于银星能源的净利润分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元及
10,032.79万元。
中铝宁夏能源承诺，上述标的资产在2014年、2015年、2016年、2017年实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,615.43万元、
5,459.87万元、6,358.00万元及10,032.79万元。
（三）实际净利润数与预测净利润数的差异确定
自本次发行股份购买资产完成后，银星能源聘请具有相关证券业务资格的会
计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对银星能源持有的6项
风电厂资产在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润累积数与评估报告中6项风电厂资产同期累积预测净利润数的差异情况进行
单独披露，并对此出具专项审核意见。
（四）利润补偿期间
本协议项下补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），如
果本次交易于2014年度实施完毕，乙方对甲方的利润补偿期间为2014年、2015
年、2016年。如果本次交易于2015年度实施完毕，乙方对甲方的利润补偿期间为
2015年、2016年、2017年。
18
收购报告书
（五）补偿的实施
1、股份回购的补偿方式
（1）根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果6项风电厂资产在利润
补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小
于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积预测净利润数，则银星能源应在该
年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知中铝宁夏能源6项风电厂资
产在该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求中铝宁夏能
源补偿净利润差额。
（2）如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源同意银星能
源以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份，回购股份数量
的上限为中铝宁夏能源以6项风电厂资产认购的全部银星能源股份。
2、每年股份回购数量的确定
（1）在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算
公式如下：
回购股份数量=（截至当期期末6项风电厂资产累积预测净利润数－截至当
期期末6项风电厂资产累积实际净利润数）×以6项风电厂资产认购股份总数÷
补偿期限内6项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注1：前述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；
注2：如果上市公司发行股份购买资产的股票发行价为定价基准日前20个交易日的均
价，即6.59元/股，6项风电厂资产的评估值为117,660.82万元，认购的股份总数对应为
17,854.4492万股；
注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经
补偿的股份不冲回。
（2）如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行分配而导致中铝宁
夏能源持有的银星能源股份数发生变化，则中铝宁夏能源回购股份的数量应调整
为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在利润补偿期内，如果须实施股份回购，乙方应将回购股份在利润补
19
收购报告书
偿期内的现金分红返还甲方。返还现金分红的计算公式为返还现金分红=回购股
份数×利润补偿期内每股现金红利。
3、在补偿期限届满时，银星能源对6项风电厂资产进行减值测试，如期末减
值额/6项风电厂资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/6项风电厂资产认购股份
总数，则中铝宁夏能源将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
4、股份回购的实施
（1）如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源需在接到银
星能源书面通知后30个工作日内按照本条之规定计算应回购股份数并协助银星
能源通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至银星能源董事会设立的专
门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户后不
再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归银
星能源所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（2）银星能源在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数
量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事
宜召开股东大会。若股东大会通过，银星能源将以总价人民币1.00元的价格定
向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若银星能源股东大会未通过上
述定向回购议案，则银星能源应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知
中铝宁夏能源，中铝宁夏能源将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于银
星能源董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给银星能源股东大会赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除中铝宁夏能源以外的其他股东，
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中铝宁夏能源持有的股份数后银
星能源的股本数量的比例享有获赠股份。
（六）违约责任
任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
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收购报告书
（七）协议生效、解除和终止
《发行股份购买资产之利润补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签署并
加盖公章之日起成立，且在双方就本次发行股份购买资产签署的《发行股份购买
资产协议》生效后生效。
《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《发行股份购买资产之利润补偿
协议》相应解除或终止。
五、本次发行股份拟购买资产的情况
本次收购标的资产为中铝宁夏能源拥有的风电业务类相关资产及负债，具体
包括：银星风电100%股权、宁电风光100%股权、神州风电50%股权；阿左旗
分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂等三家分公司的风力发电经营性资产及相
关负债；风电设备制造基地的整体资产。
根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6号《审计报告》，最近三年经审
计的模拟财务报表数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 470,527.81 467,284.82 412,923.09
负债总额 355,126.94 354,827.00 314,858.69
所有者权益合计 115,400.87 112,457.82 98,064.39
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 47,737.04 44,929.66 34,941.21
净利润 1,467.12 1,403.30 3,207.20
归属于母公司股东的净利润 1,467.12 1,403.30 3,207.20
归属于母公司股东扣除非经常 935.84 1,006.91 2,763.60
性损益后的净利润
（一）银星风电
1、基本情况
名称：内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2007年10月12日至2037年10月11日
住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查十三道
梁
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收购报告书
注册资本：14,000万元
法定代表人：翟建军
营业执照注册号：152921000000291
经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理；组织风力发电
电力的生产和销售；从事风力发电设备检修运行、维护以及设计、安装、调试；
风力发电及其相关产业的培训和咨询工作。
税务登记证号码：内国税字15292166731101号、内地税15292166731101-8号
收购人持股比例：100％
2、最近三年经审计的主要财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6-6号《审计报告》，内蒙古阿拉
善银星风力发电有限公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 82,006.64 67,194.26 47,515.48
负债总额 67,676.32 54,314.00 39,389.05
所有者权益合计 14,330.32 12,880.26 8,126.43
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 5,932.08 5,353.42 6,684.76
营业利润 863.35 -257.65 1,329.56
净利润 797.18 -246.17 1,328.51
（二）宁电风光
1、基本情况
名称：宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
营业期限：2011年1月10日至长期
住所：青铜峡市小贝利民街121号
注册资本：15,200万元
法定代表人：吴子英
营业执照注册号：640381000001225
经营范围：风力发电、太阳能光伏发电以及相关产业的投资、建设及运营管
理
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收购报告书
税务登记证号码：宁国税青字64038156411410X
收购人持股比例：100％
2、最近三年经审计的主要财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6-5号《审计报告》，宁夏青铜峡
宁电风光能源有限公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 74,704.35 75,067.91 47,914.47
负债总额 59493.93 59,785.54 38,764.87
所有者权益合计 15,210.43 15,282.38 9,149.60
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 7,101.64 5,139.61 -
营业利润 -90.98 908.61 -50.40
净利润 -71.95 913.05 -50.40
（三）神州风电
1、基本情况
名称：宁夏天净神州风力发电有限公司
企业类型：其他有限责任公司
营业期限：2002年5月16日至2022年5月16日
住所：银川市兴庆区长城东路277号
注册资本：4,600万元
法定代表人：吴子英
营业执照注册号：640000000003699
经营范围：风力发电及相关业务
税务登记证号码：宁国税、地税640104735950357；
收购人持股比例：50％
2、最近三年经审计的主要财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6-7号《审计报告》，宁夏天净神
州风力发电有限公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
23
收购报告书
资产总额 16,101.39 18,131.61 18,491.28
负债总额 11,152.38 13,241.16 13,640.61
所有者权益合计 4,949.01 4,890.45 4,850.66
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 2,593.16 2,374.78 2,728.98
营业利润 95.01 -107.28 274.37
净利润 288.56 39.79 400.75
（四）风电基地整体资产
1、基本情况
风电设备制造基地位于银川经济技术开发区内，总占地面积为148,236平方
米，总建筑面积为43,613平方米，厂区分为生活区和生产区两部分。生活区主
要由办公楼、职工宿舍、食堂、锅炉房、配电室等生产辅助建筑物及配套设备组
成。生产区包括塔筒车间、组装车间、抛丸车间等及配套设备组成。
2、最近三年经审计的主要财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6-4号《审计报告》，中铝宁夏能
源集团风电设备（银川）制造基地整体资产最近三年的主要模拟财务报表数据如
下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 5,273.68 5,707.69 6,199.74
负债总额 - - -
所有者权益合计 5,273.68 5,707.69 6,199.74
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 522.35 743.55 770.55
营业利润 36.10 178.01 205.88
净利润 27.08 133.51 154.41
（五）阿左旗分公司
1、基本情况
名称：中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司
营业场所：内蒙古自治区阿拉善盟阿左旗三关古长城处
负责人：吴子英
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收购报告书
经营范围：风力发电及相关业务
成立日期：2003年9月3日
营业期限：2003年9月3日至2022年5月13日
企业法人营业执照注册号：152921000000857
税务登记证号：内国税字152921752581725内地税字15292173595330-4
2、最近三年经审计的主要财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6-3号《审计报告》，中铝宁夏能
源集团有限公司阿左旗分公司最近三年的主要财务报表数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 86,243.78 91,295.53 97,074.67
负债总额 55,045.39 61,418.01 67,269.91
所有者权益合计 31,198.39 29,877.51 29,804.76
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 11,609.76 10,625.49 12,161.20
营业利润 58.06 -1,190.09 551.71
净利润 1,291.42 -392.15 671.91
（六）贺兰山风电厂
1、基本情况
名称：中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂
营业场所：银川市金凤区长城中路62号
负责人：吴子英
经营范围：风力发电及相关业务
成立日期：2004年4月16日
营业期限：2004年4月16日至长期
企业法人营业执照注册号：640000100004922
税务登记证号：宁国税青字640381750843293宁税字640104750843293
2、最近三年经审计的主要财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6-2号《审计报告》，中铝宁夏能
源集团有限公司贺兰山风力发电厂最近三年的主要财务报表数据如下：
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收购报告书
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 51,336.73 44,830.22 18,848.10
负债总额 34,289.33 31,586.66 10,489.72
所有者权益合计 17,047.40 13,243.57 8,358.37
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 2,448.51 2,201.55 2,540.53
营业利润 -19.58 -300.88 159.20
净利润 10.55 -93.01 543.20
（七）太阳山风电厂
1、基本情况
名称：中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂
营业场所：宁夏银川市金凤区黄河东路663号
负责人：朱怀文
经营范围：风力发电项目的开发、建设、经营及其延伸产业经营
成立日期：2007年6月8日
营业期限：2007年6月8日至2023年6月26日
企业法人营业执照注册号：640000100000340
税务登记证号：宁国税吴太字640396799914128号
2、最近三年经审计的主要财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2012YCA1191-6-1号《审计报告》，中铝宁夏能
源集团有限公司太阳山风力发电厂最近三年的主要财务报表数据如下：
单位：万元
项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 168,645.00 181,143.13 193,122.20
负债总额 137,885.76 148,121.94 159,122.04
所有者权益合计 30,759.24 33,021.19 34,000.16
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 20,122.70 20,866.05 12,784.17
营业利润 -1,087.17 950.82 269.94
净利润 -731.44 1,068.18 359.19
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收购报告书
（八）拟购买资产评估情况
1、评估概述
根据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2013）第601-1号、天兴评报
字（2013）第601-2号、天兴评报字（2013）第601-3号、天兴评报字（2013）第
601-4号、天兴评报字（2013）第601-5号、天兴评报字（2013）第601-6号、天兴
评报字（2013）第601-7号），本次评估以2013年5月31日为评估基准日，根据有
关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对标的资产全部权益价值分
别采用成本法和收益法进行评估。
（1）6项风电厂资产
在持续经营前提下，经评估，6项风电厂资产的净资产账面价值合计为
108,406.90万元，以收益法评估的价值为117,660.82万元，增值额为9,253.92万元，
增值率为8.54%；以成本法评估的价值为51,439.05万元，增值额为-56,967.85万元，
增值率为-52.55%，具体情况如下：
评估基 准日： 2013年5月 31日 单位：万元
序 持股 净资产账面 收益法 成本法
被评估单位
号 比例 价值 评估价值 增值额 增值率% 评估价值 增值额 增值率%
1 贺兰山风电厂 100% 14,977.89 15,610.69 632.80 4.22% 14,304.40 -673.49 -4.50%
2 阿左旗分公司 100% 28,970.82 29,176.79 205.97 0.71% 6,228.65 -22,742.17 -78.50%
3 太阳山风电厂 100% 32,291.36 33,762.69 1,471.33 4.56% 8,078.01 -24,213.35 -74.98%
4 银星风电 100% 13,992.76 16,958.89 2,966.13 21.20% 7,588.18 -6,404.58 -45.77%
5 宁电风光 100% 15,561.76 19,092.89 3,531.13 22.69% 14,458.04 -1,103.72 -7.09%
6 神州风电 50% 2,612.31 3,058.87 446.56 17.09% 781.77 -1,830.54 -70.07%
合 计 108,406.90 117,660.82 9,253.92 8.54% 51,439.05 -56,967.85 -52.55%
（2）风电设备制造基地
本次评估中，风电设备制造基地净资产账面价值为5,526.85万元，以收益法
评估的价值为1,668.26万元，增值额为-3,858.59万元，增值率为-69.82%；以成本
法评估的价值为10,482.31万元，增值额为4,955.46万元，增值率为89.66%。具体
情况如下：
被评估 持股 净资产账 收益法 成本法
单位 比例 面价值
27
收购报告书
评估价值 增值额 增值率% 评估价值 增值额 增值率%
风电设
备制造 100% 5,526.85 1,668.26 -3,858.59 -69.82% 10,482.31 4,955.46 89.66%
基地
2、标的资产成本法估值与收益法估值比较
单位：万元
净资产
序 被评估单 收益法评估价值 成本法评估价值 差异额 差异率（%）
账面价值
号 位
a b c d=b-c e=d/c
贺兰山风
1 14,977.89 15,610.69 14,304.40 1,306.29 9.13%
电厂
阿左旗分
2 28,970.82 29,176.79 6,228.65 22,948.14 368.43%
公司
太阳山风
3 32,291.36 33,762.69 8,078.01 25,684.68 317.96%
电厂
4 银星风电 13,992.76 16,958.89 7,588.18 9,370.71 123.49%
5 宁电风光 15,561.76 19,092.89 14,458.04 4,634.85 32.06%
6 神州风电 2,612.31 3,058.87 781.77 2,277.10 291.27%
风电设备
7 5,526.85 1,668.26 10,482.31 -8,814.05 -84.08%
制造基地
3、评估结论的确定
成本法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是在对企业未来收益预测的基础上，将未来期间现金流按照适当的折现率进
行折现，得到标的资产价值，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小。根据
评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，对银星风电、宁电风光、神州
风电、阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂采用收益法评估结果作为最
终评估结论，对风电设备制造基地采用成本法评估结果作为最终评估结论。
各项拟注入资产评估前（经审计后模拟报表）所有者权益账面价值之和
113,933.75万元,评估值为128,143.13万元，增值14,209.38万元，增值率为
12.47%。本次交易，拟注入资产全部权益价值为128,143.13万元。
六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的股份的权利情况
本次收购前，收购人持有上市公司股份全部为非限售流通股。
28
收购报告书
（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的股份的权利情况
本次收购完成后，银星能源向中铝宁夏能源非公开发行的股份，自新增股份
上市之日起36个月内不得转让。
29
收购报告书
第五节 资金来源
本次收购系以资产认购上市公司向收购人发行股票的方式得以实现，不涉及
现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司银星能源或其关联方
的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
30
收购报告书
第六节 后续计划
一、未来12个月上市公司主营业务改变或调整的计划
本次收购前，银星能源的主营业务风力发电及其相关产业的运营管理；风力
发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服
务。
本次收购完成后，收购人的风电类将注入上市公司，银星能源将获得注入资
产的控制权，这将增强上市公司风电业务的规模效应，从而有效提升上市公司风
电业务的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，有利于上市公司的长远发展，为
上市公司及全体股东带来良好回报，符合上市公司全体股东的利益。
本次收购完成后，上市公司主营业务未发生改变，未来12个月，收购人没有
对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月上市公司资产或业务处置计划
截至本报告书签署日，除本次收购安排外，收购人没有在未来12个月内对银
星能源或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
着与银星能源购买、置换资产有关的重组计划。
三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变银星能源现任董事会或高级管理人员
的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上
市公司高级管理人员的计划或建议，也未与银星能源其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、上市公司章程有关条款的修改计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购银星能源控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
五、员工聘用计划的变动
截至本报告书签署日，收购人没有对银星能源现有员工聘用计划作出重大变
动的计划。
31
收购报告书
六、分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人没有对银星能源的分红政策调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人没有其他对银星能源业务和组
织结构有重大影响的计划。
32
收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中铝宁夏能源集团仍为银星能源的控股股东。中铝宁夏
能源集团与上市公司之间仍将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；上
市公司将仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
为了保护银星能源的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，中铝公司、中铝股份、中铝宁夏能源分别做出承诺。
（一）中铝公司保证上市公司独立性承诺
作为中铝宁夏能源控股股东中国铝业股份有限公司之控股股东，中铝公司为
保持上市公司独立性的承诺：
“（一）保证银星能源人员独立
1、保证银星能源的高级管理人员均专职在银星能源任职并领取薪酬，不在
本公司及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证银星能源的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任银星能源董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预银星能源董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
（二）保证银星能源资产独立、完整
1、保证银星能源及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用银星能源的资金、资产及其他资
源。
（三）保证银星能源的财务独立
33
收购报告书
1、保证银星能源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证银星能源独立在金融机构开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证银星能源的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。
4、保证银星能源依法独立纳税。
5、保证银星能源能够独立作出财务决策，本公司不干预银星能源的资金使
用。
（四）保证银星能源机构独立
1、保证银星能源构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，并与本公司的机构完全分开；银星能源与本公司及控制的其他企业在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证银星能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干预
银星能源的决策和经营。
（五）保证银星能源业务独立
1、保证银星能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对银星能源的业务活动进行干
预。
3、保证本公司及控制的其他企业避免从事与银星能源具有实质性竞争的业
务。
4、保证本公司及控制的其他企业减少与银星能源的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
34
收购报告书
（二）中铝股份关于保持银星能源独立性的承诺函
为充分保护上市公司中小股东的利益，中铝宁夏能源控股股东中铝股份承诺
如下：
“（一）保证银星能源人员独立
1、保证银星能源的高级管理人员均专职在银星能源任职并领取薪酬，不在
本公司及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证银星能源的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任银星能源董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预银星能源董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
（二）保证银星能源资产独立、完整
1、保证银星能源及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用银星能源的资金、资产及其他资
源。
（三）保证银星能源的财务独立
1、保证银星能源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证银星能源独立在金融机构开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证银星能源的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。
4、保证银星能源依法独立纳税。
5、保证银星能源能够独立作出财务决策，本公司不干预银星能源的资金使
用。
（四）保证银星能源机构独立
35
收购报告书
1、保证银星能源构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，并与本公司的机构完全分开；银星能源与本公司及控制的其他企业在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证银星能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干预
银星能源的决策和经营。
（五）保证银星能源业务独立
1、保证银星能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对银星能源的业务活动进行干
预。
3、保证本公司及控制的其他企业避免从事与银星能源具有实质性竞争的业
务。
4、保证本公司及控制的其他企业减少与银星能源的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
（三）中铝宁夏能源关于保持上市公司独立性的承诺
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
本公司及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
36
收购报告书
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资
源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干预
上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证本公司及控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
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收购报告书
务。
4、保证本公司及控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
二、本次收购对同业竞争的影响及避免同业竞争的措施
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，中铝宁夏能源直接持有本公司28.02%的股份，为银星能源控股
股东。中铝股份持有中铝宁夏能源70.82%的股权为中铝宁夏能源的控股股东；国
务院国资委全资子公司中铝公司持有中铝股份38.56%的股权，国务院国资委为本
公司的实际控制人。
中铝宁夏能源是宁夏自治区批准成立的大型国有控股能源企业，主要从事火
电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、
铁路、机械制造及其相关产业的投资，现已形成火力发电、风力发电、太阳能发
电、煤炭开发、装备制造五大产业板块。
上市公司主营业务为风力发电及其设备制造、光伏设备制造，与中铝宁夏能
源及其子公司在风力发电、光伏发电业务上存在同业竞争。除中铝宁夏能源及其
下属风电、光电类资产外，中铝公司、中铝股份及其关联企业与上市公司不存在
同业竞争。
截至本报告签署日，中铝宁夏能源从事风力发电、光伏发电业务的子公司及
资产如下：
1、风力发电业务同业竞争情况
序 持股
企业或资产名称 经营状态 主营业务 成立日期
号 比例
内蒙古阿拉善银星风力发电有
1 正常经营 风力发电 100% 2007年10月
限公司
宁夏青铜峡宁电风光能源有限
2 正常经营 风力发电 100% 2011年1月
公司
宁夏天净神州风力发电有限公
3 正常经营 风力发电 50% 2002年5月
司
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收购报告书
序 持股
企业或资产名称 经营状态 主营业务 成立日期
号 比例
风电项目尚
未正式取得
4 北京意科能源技术有限公司 风力发电 -- 2011年10月
政府立项批
准文件
风力发电、
5 陕西西夏能源有限公司 未建成投产 风电设备制 100% 2013年4月
造
尚未正式取 风力发电、 未成产，处于
6 贺兰山百万风电基地（筹） 得政府立项 --
光伏发电 规划状态
批准文件
宁夏银仪风力发电有限责任公
7 正常经营 风力发电 50% 2005年12月
司
北京意科内蒙古分公司下属乌兰哈达风电场一期49.5MW工程，已取得同意开
展项目前期工作的函，尚未正式取得政府立项批准文件，未形成有效风电经营资
产。
贺兰山百万千瓦级风电项目目前还处于前期工作阶段，未正式申报项目立项
文件。
银仪风电为上市公司控股子公司，主营业务为风电发电，已纳入合并报表，
上市公司与中铝宁夏能源各持有其50%股份。中铝宁夏能源已出具避免同业竞争
的承诺函：“自本次重组预案公告之日起一年内，本公司将对外处置持有的宁夏
银仪风力发电有限责任公司50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值。”
此外，本次标的资产之中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、贺兰山风
力发电厂、太阳山风力发电厂主营业务为风力发电；处于筹划中的中铝宁夏能源
集团风力发电机零部件生产加工项目，与上市公司风电设备制造业务存在潜在同
业竞争。
2、光伏发电业务同业竞争情况
序 持股比
企业或资产名称 经营状态 主营业务 成立日期
号 例
太阳能电站的建
1 宁夏宁电太阳能发电有限公司 正常经营 100% 2008-11-4
设和运营管理
太阳能电站的建
2 宁夏意科太阳能发电有限公司 正常经营 70.94% 2009-12-14
设和运营管理
新能源（太阳能、
3 中卫宁电新能源有限公司 正常经营 75% 2010-4-20
风力、地热、生物
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收购报告书
序 持股比
企业或资产名称 经营状态 主营业务 成立日期
号 例
能）发电
4 中卫永康农村光伏发电有限公司 正常经营 光伏发电 70% 2010-6-3
中卫永康农村光伏发电有限公司为中卫宁电新能源有限公司控股子公司。此
外，中铝宁夏能源红寺堡光伏发电厂、太阳山光伏发电厂、固原光伏发电厂为中
铝宁夏能源旗下主要从事光伏发电的分厂。
（二）本次交易对同业竞争的影响
1、对风力发电业务同业竞争的影响
本次交易完成后，银星风电、宁电风光、神州风电将成为上市公司参控股公
司；此外，上市公司还将拥有阿左旗分公司、贺兰山风力发电厂、太阳山风力发
电厂全部经营资产与负债。
中铝宁夏能源已承诺对在风力发电业务方面与上市公司现存及潜在同业竞
争进行处理，因此，通过本次交易将有效减少上市公司与中铝宁夏能源在风电业
务方面的同业竞争。
2、对光伏发电业务同业竞争的影响
本次交易中，中铝宁夏能源的光伏发电业务不作为本次交易的标的资产。本
次交易前后，公司与中铝宁夏能源在光伏发电业务的同业竞争情况没有发生变
化。
自2009年12月底至2012年4月，中铝宁夏能源太阳山光伏发电厂、红寺堡光
伏发电厂、固原光伏发电厂、宁夏意科太阳能发电有限公司和中卫永康农村光伏
发电有限公司共有6个光伏发电项目建成投运。中铝宁夏能源进入光伏发电业务
的时间较早，由于光伏发电业务的投资较大、造价一般较高，上述光伏发电业务
自建成之后利润较少。截至2012年12月31日，中铝宁夏能源已建成投产的6个项
目累计净利润为负数。本次重大资产重组，如若将光伏发电业务也作为标的资产
注入，将会给银星能源造成经营负担。
截至目前，银星能源的光伏发电项目的情况为：（1）孙家滩20MWp光伏
40
收购报告书
电站已进入调试并网阶段；（2）中宁大战场10MWp、中宁枣园20MWp、枣园
二期10MWp、中卫镇罗镇山区20MWp、东园镇山区10MWp项目正在开展前期
工作。
对光伏发电业务方面存在的同业竞争问题，中铝宁夏能源承诺将在未来五年
内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与上市公司之间的
同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，中铝宁夏能源将于一年内以
评估值收购上市公司拥有的相关资产和业务，从而消除同业竞争的不利影响。
现阶段，在宁夏电网市场中，中铝宁夏能源的光伏发电暂不会对上市公司的
盈利构成影响。主要原因如下：（1）根据可再生能源法的规定，国家电网要全
额收购新能源发电的电量；（2）银星能源的光伏发电和中铝宁夏能源的光伏发
电不在同一个地区调度，不会受到负荷的相互限制；（3）从目前宁夏电网的情
况看，光伏发电的电量还没有受到限制；（4）根据国发（2013）24号文的进一
步明确，国家电网要全额收购光伏发电电量。
现阶段中铝宁夏能源与上市公司均从事光伏发电业务，但没有形成直接竞
争。
综上，随中铝宁夏能源减少同业竞争承诺的实施，上市公司与中铝宁夏能源
间的同业竞争将逐步减少并至消除。
（三）关于解决同业竞争的具体措施
1、中铝公司避免同业竞争的承诺
为充分保护银星能源中小股东的利益，避免与银星能源同业竞争事项，作为
中铝宁夏能源控股股东中国铝业股份有限公司之控股股东，中铝公司做出如下承
诺：
“一、本公司承诺，截至本承诺函出具之日，除中铝宁夏能源已披露的因客
观原因暂时不纳入本次重组范围的风电类资产之外，本公司及控制的其他下属企
业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产相
同或相近的业务。
41
收购报告书
二、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，除中铝宁夏能源已披露的因客
观原因暂时不纳入本次重组范围的风电类资产及尚待处置的光伏发电及相关产
品生产类资产之外，本公司及控制的其他下属企业不会以任何形式从事与银星能
源的主营业务相同或相近的业务。
三、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他
下属企业有任何商业机会可控制任何与银星能源主营业务相同或相近的业务，本
公司将按照银星能源的要求，将该等商业机会让与银星能源，由银星能源在同等
条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与银星能源存在同业竞
争。
四、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成银星能源经济损失
的，本公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。”
2、中铝股份避免同业竞争的承诺
为充分保护银星能源中小股东的利益，避免与银星能源同业竞争事项，作为
中铝宁夏能源控股股东，中国铝业股份有限公司做出如下承诺：
“一、本公司承诺，截至本承诺出具之日，除中铝宁夏能源已披露的因客
观原因暂时不纳入本次重组范围的风电资产之外，本公司及控制的其他企业在中
国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可
能构成竞争的业务。
二、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，除中铝宁夏能源已披露的因客
观原因暂时不纳入本次重组范围的风电资产及尚待处置的光伏发电及相关产品
类生产资产之外，本公司及控制的下属企业不会以任何形式从事对上市公司主营
业务相同或相近的业务。
三、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他
下属企业有任何商业机会可控制与银星能源主营业务相同或相近的业务，本公
司将按照银星能源的要求，将该等商业机会让与银星能源，由银星能源在同等条
件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与银星能源存在同业竞争。
四、本公司承诺，如果违反上述声明与承诺并造成银星能源经济损失的，本
42
收购报告书
公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。”
3、中铝宁夏能源避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，中铝宁夏能源将继续严格履行其承诺，在风力发电方面支
持银星能源的发展，避免利用大股东地位进行不利于银星能源及其股东的行为。
中铝宁夏能源为彻底解决与上市公司在风力发电方面的同业竞争，中铝宁夏能源
做出如下承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司控制下暂不纳入本次重组范围的风电
类资产包括：本公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权；本公司
拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰
山百万千瓦级风电场项目规划；本公司子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定
边风电场等风力发电项目。除上述情况外，本公司及控制的其他企业在中国境内、
外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成
竞争的业务。
二、就上述可能与标的资产构成同业竞争的项目，本公司承诺采取如下解决
措施：
1、自本次重组预案公告之日起一年内，本公司将对外处置持有的宁夏银仪
风力发电有限责任公司50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值。
2、贺兰山百万千瓦级风电项目、乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件
生产加工项目目前均处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件。本公司未来
确保不会作为项目主体申报上述项目立项或进行任何项目建设和运营，并自本承
诺出具之日起开始逐步将项目相关工作转移由上市公司承担，最迟于2015年底
前全部移交完成。移交完成后，本公司将不再参与上述项目的任何工作。如上市
公司未来无法承接、参与该等项目或经审议决策后决定不参与、不承接该等项目，
则本公司亦将不再推进项目立项及后续工作。
3、本公司全资子公司陕西西夏能源有限公司正在开展定边冯地坑风电场一
期49.5MW项目的建设工作和定边冯地坑风电场二期49.5MW项目、白兴庄风电
43
收购报告书
场50MW项目、朱庄风电场50MW项目的前期工作。本公司正在和陕西地方电
力（集团）有限公司洽谈有关陕西西夏能源有限公司股权合作事项，待股权合作
事宜确定后，本公司同意在六个月内将所持陕西西夏能源有限公司股权按照评估
确定的公允价格转让给上市公司。如上述转让行为涉及适用《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条的规定或上市公司经内部审议决策决定不受让陕西西夏
能源有限公司股权，则本公司承诺于收到上市公司决定之日起一年内完成该等股
权的对外处置。在此过程中不排除陕西西夏能源有限公司其他股东优先购买权的
行使。
三、除风电类资产外，本公司及本公司控制的部分企业与上市公司及其子公
司在光伏发电领域存在相同或类似的业务。本公司承诺，将尽一切之可能之努力，
使本公司及本公司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，本公
司将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与
上市公司之间的同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，本公司将于
一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。
四、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，除上述尚待转入上市公司或处
置的风电类资产和光伏发电及相关产品生产类资产外，本公司及控制的其他企业
不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和
经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提
供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
五、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他
企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产
经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市
公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免
与上市公司存在同业竞争。
六、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失
的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
44
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三、本次收购对关联交易的影响及解决关联交易的措施
（一）本次收购对关联交易的影响
根据信永中和出具的上市公司2013年1-10月《审计报告》
（XYZH/2012YCA1191号）以及2012年、2013年1-10月备考财务报表的《审计报
告》（XYZH/2012YCA1191-3号），假设本次发行股份之重大资产重组交易已于
2012年1月1日完成，则本次交易完成前后，银星能源在2012年度及2013年1-10月
的关联交易变化情况如下：
1、关联采购
单位：万元
交易前 交易后
关联交易 占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
关联方 2013年 2013年
内容 易金额的 2012年 易金额的 易金额的 2012年 易金额的
1-10月 1-10月
比例 比例 比例 比例
宁夏银星多晶
硅有限责任公 采购材料 576.43 1.89% 1,534.04 7.88% 576.43 1.89% 1,534.04 7.88%
司
宁夏宁电光伏 采购材料 395.30 1.29% 4,561.07 15.98% 395.30 1.29% 4,561.07 15.98%
材料有限公司
宁夏意科太阳
能发电有限公 采购材料 -- 935.64 4.81% -- 935.64 4.81%
司
宁夏宁电物流 采购材料 -- 2,591.73 11.88% -- 2,591.73 11.88%
有限公司
合 计 971.73 3.18% 9,622.48 40.55% 971.73 3.18% 9,622.48 40.55%
本次交易前后，银星能源向上述关联方采购材料的情况没有发生变化。
2、关联销售
单位：万元
交易前 交易后
关联交易 占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
关联方 2013年 2013年
内容 易金额的 2012年 易金额的 易金额的 2012年 易金额的
1-10月 1-10月
比例 比例 比例 比例
销售电池
中铝宁夏能源 -- 129.43 0.52% -- 129.43 0.52%
组件
中铝宁夏能源集销售电池 0.51 0.00% 3,710.46 15.03% 0.51 0.01% 3,710.46 15.03%
45
收购报告书
团有限公司红寺组件
堡光伏发电厂
中铝宁夏能源集销售太阳
团有限公司红寺能跟踪支 -- 111.80 4.13% -- 111.80 4.13%
堡光伏发电厂 架
中铝宁夏能源集销售太阳
团有限公司太阳能跟踪支 144.23 28.92% 1,505.36 27.40% 144.23 28.92% 1,505.36 27.40%
山光伏发电厂 架
中铝宁夏能源集
销售光伏
团有限公司太阳 7,577.33 90.11% 7,070.03 28.65% 7,721.55 54.22% 7,070.03 28.65%
组件
山光伏发电厂
贺兰山风电厂 销售塔筒 -- 5,189.49 20.73% -- --
销售风
贺兰山风电厂 力发电 -- 17,008.55 33.24% -- --
机组
银星风电 销售塔筒 2,414.37 100% 2,566.91 12.05% -- --
销售风力
银星风电 5,256.41 100% 10,512.82 20.54% -- --
发电机组
宁夏意科太阳能销售电池
-- - 333.31 1.35% -- 333.31 1.35%
发电有限公司 组件
北京意科能源 销售电池
0.92 0.01% 417.55 1.69% 0.92 0.01% 417.55 1.69%
技术有限公司 组件
合计 15,402.76 48,555.70 7,867.21 13,227.93
本次交易前，上市公司及其子公司向关联方销售的内容为塔筒、风力发电机
组、电池组件、太阳能跟踪支架等产品。通过本次交易，银星能源向银星风电、
贺兰山风电厂销售商品的关联交易全部抵消。本次交易完成后，2012年度、2013
年1-10月，上市公司关联销售额分别下降了35,277.77万元、7,535.55万元，降幅
分别达72.65%、48.92%。本次交易大幅的降下了上市公司同控股股东及其关联
人之间的关联交易额度，有利于增加上市公司业务及销售的独立性。
3、提供劳务
单位：万元
交易前 交易后
关联交易
关联方 内容 2013年1-10月 2012年 2013年1-10月 2012年
宁夏银星多晶硅有限责任公司 提供劳务 119.85 185.69 119.85 185.69
46
收购报告书
宁夏宁电光伏材料有限公司 提供劳务 202.26 778.84 278.19 778.84
宁夏天净神州风力发电有限公司 提供劳务 - - 158.33 175.00
合 计 322.11 964.53 556.37 1139.53
本次交易后，神州风电作为上市公司与第三方的联营企业并不纳入合并报
告，由于置入上市公司标的资产阿左旗分公司向神州风电提供劳务，因此2012
年、2013年1-10月上市公司向关联方提供劳务的金额要比交易前分别增加了175
万元、234.26万元，增幅分别为18.14%、72.73%。
4、关联租赁
本次交易完成前，银星能源子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司租赁
中铝宁夏能源所有的风电设备（银川）制造基地部分厂房及附属设施、设备，具
体情况如下：
出租方 承租方 租赁费定
租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 确认金额
名称 名称 价依据
中铝宁夏 宁夏银星能源 生产用厂房及附
能源集团 风电设备制造 2013.1.1 2013.12.31 租赁合同 183.92
属设施、设备
有限公司 有限公司
通过本次交易，中铝宁夏能源所有的风电设备（银川）制造基地作为标的资
产注入上市公司。本次交易完成后，该项租赁情况将不作为关联交易存在。
5、关联担保
（1）上市公司为关联方担保
在本次交易前，截至2013年10月31日上市公司及其子公司为关联方的担保余
额为0元。
本次交易完成后，截至2013年10月31日上市公司及其子公司为关联方的担保
余额如下：
序 担保余额 担保是否
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
号 （万元） 履行完毕
1 阿左旗分公司 中铝宁夏能源 4,300 2006.5.25 2026.5.25 否
2 贺兰山风电厂 中铝宁夏能源 2,280 2005.12.27 2020.12.27 否
47
收购报告书
3 太阳山风电厂 中铝宁夏能源 2,300 2007.11.28 2022.11.27 否
在本次交易前，上市公司为关联方的担保金额合计为0万元，本次交易后，
上市公司对为关联方的担保余额增加至8,800万元。主要原因是：通过本次交易，
中铝宁夏能源的阿左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂作为标的资产注入
本公司。该部分资产在交易前为中铝宁夏能源担保，在本次交易后将作为上市公
司的资产为中铝宁夏能源进行担保。
（2）关联方为上市公司及子公司提供担保
截至2013年10月31日，本次交易前关联方为上市公司及子公司的担保余额如
下：
序 担保余额 担保是否
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
号 （万元） 履行完毕
中铝宁夏能源 上市公司 2,100 2011.9.15 2016.8.15 否
1
中铝宁夏能源 上市公司 1,000 2011.10.9 2016.8.15 否
2
中铝宁夏能源 上市公司 1,700 2011.10.24 2016.8.15 否
3
中铝宁夏能源 上市公司 1,385 2011.10.28 2016.8.15 否
4
中铝宁夏能源 上市公司 2,000 2012.1.10 2017.1.10 否
5
中铝宁夏能源 上市公司 1,000 2012.2.6 2017.2.6 否
6
中铝宁夏能源 上市公司 2,000 2012.4.10 2017.4.10 否
7
中铝宁夏能源 上市公司 1,215 2012.9.10 2017.9.10 否
8
中铝宁夏能源 银仪风电 7,000 2008.7.21 2023.7.20 否
9
中铝宁夏能源 银仪风电 9,440 2006.12.18 2021.12.17 否
10
合计 28,840
截至2013年10月31日，本次交易后关联方为上市公司及子公司的担保余额如
下：
担保是
序 担保余额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 否履行
号 （万元） 完毕
1 中铝宁夏能源 上市公司 1,000 2011.10.9 2016.8.15 否
2 中铝宁夏能源 上市公司 1,000 2012.2.6 2017.2.6 否
3 中铝宁夏能源 上市公司 1,215 2012.9.10 2017.9.10 否
48
收购报告书
4 中铝宁夏能源 上市公司 1,385 2011.10.28 2016.8.15 否
5 中铝宁夏能源 上市公司 1,700 2011.10.24 2016.8.15 否
6 中铝宁夏能源 上市公司 2,000 2012.1.10 2017.1.10 否
7 中铝宁夏能源 上市公司 2,000 2012.4.10 2017.4.10 否
8 中铝宁夏能源 上市公司 2,100 2011.9.15 2016.8.15 否
9 中铝宁夏能源 银仪风电 7,000 2008.7.21 2023.7.20 否
10 中铝宁夏能源 银仪风电 9,440 2006.12.18 2021.12.17 否
宁夏电力投资
11 阿左旗分公司 1,350 2004.12.28 2019.12.21 否
【注】
12 中铝宁夏能源 阿左旗分公司 4,250 2004.12.28 2019.12.21 否
13 中铝宁夏能源 银星风电 20,000 2012.12.26 2027.12.25 否
14 中铝宁夏能源 银星风电 36,800 2009.8.20 2024.8.19 否
合 计 91,240
注：宁夏电力投资持有中铝宁夏能源5.56%的股权，为中铝宁夏能源的股东。
在本次交易前，关联方为上市公司及子公司的担保余额合计为28,840万元；
本次交易后，关联方为上市公司及子公司的担保金额合计为91,240万元，较本次
交易前增加62,400万元。主要原因是：中铝宁夏能源在交易前为阿左旗分公司和
银星风电担保，在本次交易后阿左旗分公司和银星风电作为标的资产注入上市公
司，该等担保将作为中铝宁夏能源为上市公司及子公司的担保。
6、关联方应收应付款项余额
最近一年一期末，关联方应收应付款项具体情况如下：
（1）应收款项
单位：万元
2013年10 月31日
项目及关联方名称 交易前 交易后
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中铝宁夏能源 70.29 70.29 -
太阳山风电厂 195.77 18.68 - -
中铝宁夏能源集团有限公司红寺 39.48 - 39.48 -
堡光伏发电厂
中铝宁夏能源集团有限公司太阳 359.31 - 359.31
山光伏发电厂
贺兰山风电厂 4,531.31 82.53 - -
宁夏银星多晶硅有限责任公司 357.49 - 357.49 -
49
收购报告书
银星风电 9,274.80 - - -
宁夏意科太阳能发电有限公司 2,140.06 180.68 2,140.06 180.68
北京意科能源技术有限公司 1.08 1.08
宁夏宁电硅材料有限公司 67.81 6.80 67.81 6.80
宁夏宁电光伏材料有限公司 437.88 437.88
宁电风光 89.34 8.93 - -
宁夏天净神州风力发电有限公司 - - 333.33 -
合计 17,564.62 297.62 3,806.74 187.48
（续表）
2012年12月31日
项目及关联方名称 交易前 交易后
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中铝宁夏能源 70.29 - 70.29 -
中铝宁夏能源集团有限公司太阳 1,050.73 105.07 - -
山光伏发电厂
中铝宁夏能源集团有限公司红寺 39.48 - 39.48 -
堡光伏发电厂
太阳山光伏发电厂 585.18 - 585.18 -
贺兰山风电厂 6,845.84 - -
宁夏银星多晶硅有限责任公司 217.26 - 217.26 -
宁夏天净神州风力发电有限公司 - 175.00 -
银星风电 5,519.98 - -
宁夏意科太阳能发电有限公司 2,140.06 - 2,140.06 -
北京意科能源技术有限公司 40.38 - 40.38 -
宁夏宁电硅材料有限公司 73.01 - 73.01 -
宁夏宁电光伏材料有限公司 248.76 - 248.76 -
宁电风光 89.34 8.93 -
合计 16,920.33 114.41 3,589.433 -
2013年10月31日，本次交易前后上市公司关联方应收款项账面余额分别为
17,564.62万元、3,806.74万元，应收款项坏账准备分别为297.62万元、187.48万元。
2012年12月31日，本次交易前后上市公司对关联方应收款项的账面余额分别为
16,920.33万元、3,589.43万元，应收款项坏账准备分别为114.41万元、0万元。
通过本次交易，太阳山风电厂、贺兰山风电厂、银星风电、神州风电和宁电
风光注入上市公司，本次交易后截至2013年10月31日期末关联方应收款项、坏账
准备账面余额分别减少了13,757.88万元、110.14万元，降幅分别达78.33%、
37.01%。
（2）预付款项
50
收购报告书
单位：万元
交易前 交易后
项目及关联方名称 2013年10月 2012年12月 2013年10月 2012年12月
31日 31日 31日 31日
宁夏宁电光伏材料有限公司 1,762.39 1,675.70 1,096.54 1,675.70
宁夏银星多晶硅有限责任公司 1,372.00 2,029.08 1,361.89 2,029.08
合计 3,134.39 3,704.78 2,538.93 3,704.78
本次交易后，上市公司的关联方预付款项期末余额没有变化，公司对上述一
年一期的预付款项没有提取坏账准备。
（3）其他应收款
单位：万元
2013年10月31日
项目及关联方名称 交易前 交易后
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中铝宁夏能源 4.87 - 4.87 -
宁夏银星多晶硅有限责任公司 787.13 787.13 787.13 787.13
宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司 3.00 - - -
宁夏天净神州风力发电有限公司 - - 20.00 -
合 计 795.00 787.13 812.00 787.13
本次交易后，截至2013年10月31日，宁电风光将成为上市公司控股子公司，
对应的其他应收款将被抵消，相应的金额减少3万元；标的资产神州风电作为上
市公司与第三方的联营企业并不纳入合并报告，对应的其他应收款增加了20万元
综合关联方其它应收款期末余额将由795万元增长至812万元，增加了17万元。
（4）应付账款
单位：万元
交易前 交易后
项目及关联方名称 2013年10月 2012年12 2013年10 2012年12
31日 月31日 月31日 月31日
宁夏意科太阳能发电有限公司 42.24 0 42.24 -
宁夏银星多晶硅有限责任公司 - 1,322.17 - 1,322.17
宁夏宁电物流有限公司 518.21 313.74 518.21 313.74
合计 560.45 1,635.91 560.45 1,635.91
本次交易前后，上市公司应付关联方账款情况没有发生变化。
51
收购报告书
（5）预收款项
单位：万元
交易前 交易后
项目及关联方名称 2013年10月 2012年12 2013年10 2012年12
31日 月31日 月31日 月31日
中铝宁夏能源集团有限公司太阳 3,499.15 4,516.05 466.76 4,516.05
山光伏发电厂
中铝宁夏能源集团有限公司红寺 466.76 466.76 3,499.15 466.76
堡光伏发电厂
陕西西夏能源有限公司 660.00 - 660.00 -
中卫永康农村光伏发电有限公司 141.03 141.03 141.03 141.03
中卫宁电新能源有限公司 609.78 - 609.78 -
合计 5,376.72 5,123.84 5,376.72 5,123.84
本次交易前后，上市公司预收关联方款项情况没有发生变化。
（6）其他应付款
单位：万元
交易前 交易后
项目及关联方名称 2013年10月 2012年12月 2013年10月 2012年12月
31日 31日 31日 31日
中铝宁夏能源集团有限公司 185.12 8.60 185.12 8.60
合计 185.12 8.60 185.12 8.60
本次交易前后，上市公司关联方其他应付款项没有发生变化。
（二）减少和规范关联交易的措施
1、中铝公司关于减少和规范关联交易的承诺
为充分保护银星能源中小股东的利益，避免和减少与银星能源的关联交易，
中铝公司承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少
与银星能源及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、不利用实际控制地位及影响谋求银星能源在业务合作等方面给予优于市
52
收购报告书
场第三方的权利；不利用实际控制地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、本公司将严格遵守银星能源章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银星能
源及其他股东的合法权益。
4、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给银星能源及其相关股东造成
损失的，本公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。”
2、中铝股份关于减少和规范关联交易的承诺
为充分保护银星能源中小股东的利益，避免和减少与银星能源的关联交易，
中铝股份承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少
与银星能源及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、不利用控股股东地位及影响谋求银星能源在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、本公司将严格遵守银星能源章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银星能
源及其他股东的合法权益。
4、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给银星能源及其相关股东造成
损失的，本公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。”
3、中铝宁夏能源关于减少和规范关联交易的承诺
中铝宁夏能源作为银星能源的控股股东，就减少和规范未来可能与银星能源
产生的关联交易，向银星能源作出如下承诺：
53
收购报告书
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少
与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公
司及其他股东的合法权益。
4、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成
损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。”
54
收购报告书
第八节 收购人与上市公司间的重大交易
一、收购人与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，除披露的关联交易以外，收购人及其董
事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与银星能源及其子公司进行
过资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于银星能源最近经审计的合并财
务报表净资产5%以上的交易。
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重
大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及关联方没有与上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补
偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人未有对上市公司的董事、监事、
高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人未
有对银星能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
55
收购报告书
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
上市公司银星能源股票自2013年5月2日起至本次收购董事会相关决议公
告之日前一日连续停牌，收购人在银星能源停牌前六个月内没有通过证券交易所
证券交易买卖银星能源股票的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，中铝宁夏能源安全生产部工作人员罗小勇（2013年1
月16日卖出2,000股）、中铝宁夏能源贺兰山风电厂计划经营财务部主任曹莉
（2012年11月27日买入200股）、中铝宁夏能源太阳山风电厂副厂长吴光雄
（2013年1月7日买入2,800股，2013年1月15日卖出2,800股）在查询期间
存在买卖银星能源股票的行为。
根据中铝宁夏能源及罗小勇个人的说明，罗小勇在发生上述交易时中铝宁夏
能源尚未形成关于本次重组的意向及初步方案，其无从知悉本次重组的任何内幕
信息，其卖出银星能源股票行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行
的操作，不存在内幕交易行为。罗小勇承诺，直至本次重组事项成功实施或银星
能源宣布终止本次重组事项实施，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖银星能源股票，其个人在核查期间买卖
银星能源股票行为产生的全部收益交予银星能源。
根据中铝宁夏能源及曹莉个人的说明，曹莉在发生上述交易时中铝宁夏能源
尚未形成关于本次重组的意向及初步方案，其无从知悉本次重组的任何内幕信
息，其买入银星能源股票行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作，不存在内幕交易行为。曹莉承诺，直至本次重组事项成功实施或银星能源
宣布终止本次重组事项实施，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件，不买卖银星能源股票，其个人在核查期间买卖银星
能源股票行为产生的全部收益交予银星能源。
根据中铝宁夏能源及吴光雄的说明，吴光雄在发生上述交易时中铝宁夏能源
尚未形成关于本次重组的意向及初步方案，其无从知悉本次重组的任何内幕信
息，其买卖银星能源股票行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的
56
收购报告书
操作，不存在内幕交易行为。吴光雄承诺，直至本次重组事项成功实施或银星能
源宣布终止本次重组事项实施，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件，不买卖银星能源股票，其个人在核查期间买卖银
星能源股票行为产生的全部收益交予银星能源。
除此以外，收购人与其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员，以及
上述人员的直系亲属在银星能源停牌前六个月内没有通过证券交易所证券交易
买卖银星能源股票的行为。
57
收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、中铝宁夏能源集团最近三年财务资料
（一）2010年-2012年合并资产负债表
单位：元
项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
货币资金 1,838,439,832.58 1,986,587,208.21 2,696,908,985.70
应收票据 264,290,624.00 196,544,404.95 111,696,701.34
应收账款 1,337,090,077.41 991,385,869.10 612,749,887.17
预付款项 152,609,323.67 517,032,308.52 197,783,920.69
其他应收款 136,440,995.36 273,752,121.93 245,766,554.43
存货 1,017,620,896.78 1,144,703,906.18 903,120,884.96
其他流动资产 - - 3,135,497.15
流动资产合计 4,746,491,749.80 5,110,005,818.89 4,771,162,431.44
长期股权投资 1,186,247,755.24 984,373,002.99 644,070,442.92
投资性房地产 38,623,520.76 41,203,314.48 45,833,825.48
固定资产 14,640,843,785.69 11,127,399,968.76 8,982,479,912.58
在建工程 5,453,490,704.86 6,090,958,786.33 5,613,638,863.69
工程物资 215,946,972.04 627,020,392.95 400,826,151.01
无形资产 769,756,458.03 832,660,098.80 683,716,168.98
开发支出 2,512,252.43 6,158,655.91 4,611,649.80
商誉 26,557,952.92 31,162,668.41 26,705,372.91
长期待摊费用 28,847,304.43 4,906,147.85 5,029,504.30
递延所得税资产 57,042,393.44 58,416,432.90 41,372,348.75
非流动资产合计 22,419,869,099.84 19,804,259,469.38 16,448,284,240.42
资 产 总 计 27,166,360,849.64 24,914,265,288.27 21,219,446,671.86
短期借款 2,666,890,000.00 1,495,700,000.00 1,971,600,000.00
应付票据 57,089,938.28 137,833,552.74 7,000,000.00
应付账款 1,488,419,412.65 2,037,816,482.12 1,288,023,603.85
预收款项 237,171,623.49 237,923,351.89 207,263,992.93
应付职工薪酬 44,748,491.46 50,150,436.64 55,664,537.62
应交税费 -1,102,524,810.76 -955,576,808.44 -605,372,240.70
应付利息 31,512,718.11 6,393,030.14 5,355,139.48
应付股利 68,735,582.71 64,448,447.63 -
其他应付款 717,479,211.86 944,425,472.67 489,341,650.78
一年内到期的非 472,292,642.08 689,500,000.00 124,437,153.60
流动负债
其他流动负债 11,045,710.24 - 15,823,502.55
流动负债合计 4,692,860,520.12 4,708,613,965.39 3,559,137,340.11
58
收购报告书
长期借款 15,978,691,320.00 14,023,024,509.08 12,289,835,900.00
应付债券 1,000,000,000.00 600,000,000.00 -
长期应付款 51,593,623.37 62,655,328.39 137,191,096.71
专项应付款 129,234,000.00 110,860,074.50 19,403,700.00
预计负债 46,235,008.50 26,961,088.94 26,339,003.61
递延所得税负债 1,075,837.06 1,881,973.93 1,970,886.10
其他非流动负债 290,730,286.10 270,117,395.89 383,616,100.62
非流动负债合计 17,497,560,075.03 15,095,500,370.73 12,858,356,687.04
负 债合 计 22,190,420,595.15 19,804,114,336.12 16,417,494,027.15
实收资本（股本） 3,573,140,000.00 3,551,970,000.00 3,307,110,000.00
资本公积 283,323,272.81 275,394,659.57 261,409,351.02
专项储备 19,602,331.49 6,002,469.94 10,519,150.44
盈余公积 134,616,667.54 125,112,757.25 107,462,055.32
未分配利润 361,010,798.65 383,385,272.82 281,539,164.24
归属于母公司所 4,371,693,070.49 4,341,865,159.58 3,968,039,721.02
有者权益合计
少数股东权益 604,247,184.00 768,285,792.57 833,912,923.69
所有者权益合计 4,975,940,254.49 5,110,150,952.15 4,801,952,644.71
负债和所有者权 27,166,360,849.64 24,914,265,288.27 21,219,446,671.86
益总计
（二）2010年-2012年合并利润表
单位：元
项 目 2012年度 2011年度 2010年度
一、营业总收入 4,201,687,094.51 5,431,910,349.52 4,030,030,222.91
其中：营业收入 4,201,687,094.51 5,431,910,349.52 4,030,030,222.91
其中：主营业务收入 3,802,592,845.10 5,326,709,950.22 3,991,059,022.02
其他业务收入 399,094,249.41 105,200,399.30 38,971,200.89
二、营业总成本 4,391,279,312.77 5,187,690,154.61 3,845,937,242.63
其中：营业成本 2,940,898,033.20 4,109,846,695.24 3,012,083,346.73
其中：主营业务成本 2,739,261,355.75 4,080,619,498.19 2,975,656,505.52
其他业务成本 201,636,677.45 29,227,197.05 36,426,841.21
营业税金及附加 38,800,651.01 35,106,911.23 29,962,205.13
销售费用 75,749,015.63 98,777,645.20 72,762,199.25
管理费用 299,669,726.95 269,652,643.19 202,236,794.84
财务费用 982,886,183.87 648,798,296.74 475,495,343.77
汇兑净损失（净收益以“-” 363,146.65 2,758,984.85 3,211,083.02
号填列）
资产减值损失 53,275,702.11 25,507,963.01 53,397,352.91
投资收益（损失以“-”号填 47,689,256.80 25,277,596.06 66,890,623.54
列）
其中：对联营企业和合营企业 38,273,999.92 3,261,474.27 53,345,559.00
59
收购报告书
的投资收益
三、营业利润（亏损以“－” -141,902,961.46 269,497,790.97 250,983,603.82
号填列）
加：营业外收入 176,365,569.01 78,120,354.52 177,445,281.11
减：营业外支出 33,207,703.05 10,487,896.68 17,122,706.57
四、利润总额（亏损总额以 1,254,904.50 337,130,248.81 411,306,178.36
“－”号填列）
减：所得税费用 38,061,398.65 54,121,777.59 57,979,327.31
五、净利润（净亏损以“－” -36,806,494.15 283,008,471.22 353,326,851.05
号填列）
归属于母公司所有者的净利 -12,870,563.88 222,578,079.50 329,744,968.23
润
*少数股东损益 -23,935,930.27 60,430,391.72 23,581,882.82
（三）2010年-2012年合并现金流量表
单位：元
项 目 2012年度 2011年度 2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,136,804,167.20 5,480,663,380.09 3,271,240,174.16
收到的税费返还 19,228,758.41 15,177,955.83 5,333,602.36
收到其他与经营活动有关的现金 967,479,246.58 505,448,847.30 324,174,464.82
经营活动现金流入小计 5,123,512,172.19 6,001,290,183.22 3,600,748,241.34
购买商品、接收劳务支付的现金 2,991,576,139.27 3,161,353,067.32 2,046,964,555.54
支付给职工以及为职工支付的现 685,106,710.10 573,747,196.03 492,372,319.02
金
支付的各项税费 386,559,324.35 390,213,345.59 323,534,326.52
支付其他与经营活动有关的现金 797,014,061.29 727,027,764.95 310,078,319.45
经营活动现金流出小计 4,860,256,235.01 4,852,341,373.89 3,172,949,520.53
经营活动产生的现金流量净额 263,255,937.18 1,148,948,809.33 427,798,720.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 19,260,000.00 173,932,300.00 117,405,500.00
取得投资收益收到的现金 4,500,000.00 25,800,914.44
处置固定资产、无形资产和其他长 25,860.00 774,959.20 635,739.00
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回 96,401,932.94 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 390,003,692.11 91,182,655.95
投资活动现金流入小计 115,687,792.94 569,210,951.31 235,024,809.39
60
收购报告书
购建固定资产、无形资产和其他长 3,018,465,826.62 4,306,143,290.47 3,965,607,702.85
期资产所支付的现金
投资支付的现金 184,290,000.00 520,800,125.26 161,050,443.39
取得子公司及其他营业单位支付 - 66,300,000.00 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 60,372,614.68 539,260,814.78
投资活动现金流出小计 3,202,755,826.62 4,953,616,030.41 4,665,918,961.02
投资活动产生的现金流量净额 -3,087,068,033.68 -4,384,405,079.10 -4,430,894,151.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 44,110,000.00 74,500,256.90 2,328,782,474.27
其中：子公司吸收少数股东投资收 - - 1,500,000.00
到的现金
取得借款所收到的现金 6,712,773,983.55 6,898,891,087.00 5,452,300,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 19,460,090.11 230,850,084.55 227,268,521.97
筹资活动现金流入小计 6,776,344,073.66 7,204,241,428.45 8,008,350,996.24
偿还债务所支付的现金 2,819,295,758.81 3,535,348,155.28 3,215,029,276.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 1,281,528,520.69 1,019,672,518.00 798,186,764.52
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 26,262,595.94 1,421,616.34
筹资活动现金流出小计 4,100,824,279.50 4,581,283,269.22 4,014,637,656.86
筹资活动产生的现金流量净额 2,675,519,794.16 2,622,958,159.23 3,993,713,339.38
四、汇率变动对现金及现金等价物 144,926.71 -1,041,927.91 -5,844,859.06
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -148,147,375.63 -613,540,038.45 -15,226,950.50
加：期初现金及现金等价物余额 1,986,587,208.21 2,600,127,246.66 2,694,961,927.66
六、期末现金及现金等价物余额 1,838,439,832.58 1,986,587,208.21 2,679,734,977.16
二、主要会计政策、主要科目的注释
中铝宁夏能源集团主要会计政策及主要科目的注释详见备查文件之中铝宁
夏能源集团2010-2012年度审计报告。
61
收购报告书
三、收购人未能提供经有证券资格会计师事务所审计的财务
报告的情况说明
收购人未能提供经具有证券资格的会计师事务所审计的最近一个会计年度
的财务报告。
经核查，财务顾问认为：
收购人未能提供经具有证券资格的会计师事务所审计的最近一个会计年度
的财务报告的主要原因是：
1、中铝宁夏能源集团有限公司自2003年成立至2012年期间，宁夏国资委
为公司实际控制人。自2010年起，宁夏国资委对下属监管的国有控股企业年审
事务所实行招聘制，由宁夏国资委统一委派中介机构进行年度审计。
2、由于本次收购系以资产认购上市公司向收购人发行股票的方式得以实现，
不涉及收购资金的支付。作为认购对价的资产经有证券从业资格的会计师事务所
和资产评估师事务所审计、评估，并将由无关联关系的股东投票表决，且对将来
可能未实现的盈利预测将由上市公司采用以1元人民币回购的形式进行补偿，因
此不会对上市公司、其他投资者造成损失。
3、收购人具备收购上市公司的实力，且积极披露相关信息，不存在主观规
避信息披露义务的意图。
第十一节 其他重大事项
一、其他重要信息
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、收购人及中介机构声明
62
收购报告书
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：
何怀兴
中铝宁夏能源集团有限公司（盖章）
年 月 日
63
收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
项目主办人：
吴新婷 申钢强
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
64
收购报告书
律师及律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任
经办律师：
孙志峰 郝自宁
宁夏辅德律师事务所（盖章）
年 月 日
65
收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、中铝宁夏能源集团有限公司的工商营业执照和税务登记证；
2、中铝宁夏能源集团有限公司高级管理人员的名单及其身份证明；
3、中铝宁夏能源集团有限公司股东会决议及董事会决议；
4、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份
购买资产之利润补偿协议》、《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》及
《股份认购协议》；
5、国资委同意本次发行股份购买资产的批复文件；
6、收购人及其关联方与银星能源、银星能源的关联方之间在报告日前24个月
内发生的相关交易的协议、合同；
7、中铝宁夏能源集团有限公司关于本次重组的相关承诺函；
8、中铝宁夏能源集团有限公司合规性证明；
9、中铝宁夏能源集团有限公司董事、监事、高级管理人员说明与承诺；
10、中铝宁夏能源集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的
直系亲属买卖银星能源股票的自查报告；
11、收购人所聘请的专业机构及相关人员及其直系亲属所买卖银星能源股票的自
查报告；
12、中铝宁夏能源集团有限公司2010年、2011年、2012年经审计的财务会计报
告；
13、财务顾问报告；
14、法律意见书。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于银星能源证券法律投资部，供投资者查阅。
备查网址中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn
66
收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 宁夏银星能源股份有限公司 上市公司所在地 宁夏回族自治区银川市
股票简称 银星能源 股票代码 000862
收购人名称 中铝宁夏能源集团有限公司 收购人注册地 宁夏回族自治区银川市
拥有权益的股 增加 □√ 有无一致行动人 有 □ 无 □√
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为 是 □ √ 否 □ 收购人是否为上 是 □ 否 □√
上市公司第一 市公司实际控制 注：上市公司的实际控制人为
大股东 人 国务院国有资产管理委员会
收购人是否对 是 □ 否 □√ 收购人是否拥有 是 □ 否 □√
境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 持股数量：7,932.38万股 持股比例：28.02%
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动 变动数量：19,445.09万股 变动比例：不低于29.31%
比例
与上市公司之 是 □√ 否 □
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 □√ 否 □
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 □√
于未来12个月
内继续增持 注：截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持的计划
67
收购报告书
收购人前6个 是 □ 否 □√
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票 注：截至本报告书签署日，收购人在前6个月内没有在二级市场买卖银星能源股票
是否存在《收购 是 □ 否 □√
办法》第六条规
定的情形 注：截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供《收 是 □ √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 □√ 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 □√ 否 □
计划
是否聘请财务 是 □√ 否 □
顾问
本次收购是否 是 □√ 否 □
需取得批准及
批准进展情况 注：本次收购尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
收购人是否声 是 □ 否 □√
明放弃行使相
关股份的表决
权
68
收购报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附
表。
法定代表人（签字）：
何怀兴
收购人（签章）：中铝宁夏能源集团有限公司
年 月 日
69
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