宁夏银星能源股份有限公司

                 以募集资金置换预先投入募投项目

                          自筹资金的专项说明

                               鉴证报告

索引                                                                      页码

鉴证报告

附件

�D�D宁夏银星能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资

  金的专项说明                                                           1-2

                    信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大联系电话:  +86(010)65542288

                                             街                      telephone:  +86(010)65542288

                                             8号富华大厦A座9层

                                             9/F,BlockA,FuHuaMansion,

                    ShineWing             No.8,ChaoyangmenBeidajie, 传真:

                                             DongchengDistrict,Beijing,          +86(010)65547190

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                  以募集资金置换预先投入募投项目

                           自筹资金的专项说明

宁夏银星能源股份有限公司全体股东：                        XYZH/2017YCA20011

    我们接受委托，对后附的宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截至2016年12月29日止的《宁夏银星能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证。

    一、管理层的责任

    贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求编制专项说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号�C历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划、实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查以及核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、鉴证意见

    我们认为贵公司管理层编制的专项说明符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截止2016年12月29日止，以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途。

    附件：宁夏银星能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：

                                         中国注册会计师：

           中国    北京                 二○一七年三月三日

附件：

                        宁夏银星能源股份有限公司

                    以募集资金置换预先投入募投项目

                            自筹资金的专项说明

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明如下：

    一、 募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2955号)核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于2016年12月26日向特定投资者非公开发行股票166,993,598股（每股面值1元），发行价为每股7.03元，募集资金总额为人民币1,173,964,993.94元，扣除与发行有关的费用人民币9,686,100.00元，实际募集资金净额为人民币1,164,278,893.94元。上述募集资金于2016年12月29日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具XYZH/2016YCA20136验资报告。

    二、 募集资金投资项目情况

    2015年8月17日本公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司实施

非公开发行股票的议案》，本次非公开发行募集资金拟分别投向银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目、中宁长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目及补充流动资金。具体明细如下：

                                                              单位：人民币万元

序                                                 募集资金拟   募集资金拟投入

号            项目名称              投资总额     投入金额    金额占募集资金

                                                                 总额的比例（%）

1   银星一井矿产区30MWP 光伏电    22,798.69     13,498.80            11.50

     站项目

2   长山头99MW风电项目             76,050.00     42,575.15            36.26

3   吴忠太阳山50MW风电场项目      39,214.57     26,103.60            22.24

4   补充流动资金                    35,218.95     35,218.95            30.00

             合计                173,282.21   117,396.50           100.00

    本次配套募集资金到位之前，公司以自有资金支付的建设银星一井矿产区30MWP光

伏电站项目和长山头99MW风电项目发生的资金，在募集资金到位后，以募集资金进行

置换。

    三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2016年12月29日止，本公司募投项目以自筹资金实际已投入的具体情况如下：

                                                              单位：人民币元

序号        项目名称           募集资金         自筹资金        拟置换金额

                               拟投入金额     预先投入金额

 1银星一井矿产区  134,988,000.00  120,875,816.94   120,875,816.94

      30MWP光伏电站项目

 2   长山头99MW风电项目  425,751,500.00  189,253,060.36   189,253,060.36

          合计            560,739,500.00   310,128,877.30   310,128,877.30

    四、 本公司关于募投项目资金置换声明

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，将在经本公司董事会审议通过、会计师事务所出具专项鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后实施。

                                             宁夏银星能源股份有限公司

                                             二�一七年三月三日