证券代码：000862           证券简称：银星能源        公告编号：2017-090

           宁夏银星能源股份有限公司董事会

关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十三条和首次公开发行股票并上市管理办法规定的说明

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）发行股份购买中铝宁夏能源所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）50%股权（以下简称本次交易）。

      本次交易的目标资产总额占公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，（即公司 2014 年重大资产重组目标资产资产总额为495,288.90 万元；本次重组目标资产 50%股权的预估总额为16,511.22万元，根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万千瓦级风电场项目、陕西丰晟能源有限公司 100%股权、陕西西夏能源有限公司51%股权以及陕西省地方电力定边能源有限公司 49%股权，根据未经审计的财务报表，截至 2017年5月31日，贺兰山百万千瓦级风电场项目资产总额为2,812.62万元，陕西西夏能源有限公司资产总额为42,597.83万元、陕西丰晟能源有限公司资产总额为 19,855.64 万元以及陕西省地方

电力定边能源有限公司49%股权对应的资产总额为14,594.49万

元，执行预期合并后合计资产总额为 591,660.70万元，占银星

能源2012年末资产总额510,710.76万元的比例为115.85%，因

此经董事会审慎判断，董事会认为：

      一、本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；

      二、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定：

      1.符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

      2.拟购买资产对应的经营实体为银仪风电，其为有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

      3.公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

      4.公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证

券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

      5.本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

      三、公司董事会根据实际情况及对目标资产进行自查论证后，认为银仪风电符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：      1.最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态；

      2.最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及

其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;

      3.最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的

发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

      4.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

      5.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;

      6.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

      综上，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

      特此公告。

                                        宁夏银星能源股份有限公司

                                                     董事会

                                                  2017年8月31日