关于对宁夏银星能源股份有限公司的

                              重组问询函

                                                   许可类重组问询函[2017]第22号

宁夏银星能源股份有限公司董事会：

      8月31日，你公司披露了《宁夏银星能源股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

      一、关于交易方案

      1．请逐条分析并补充披露你公司2014年发行股份购买中铝宁

夏能源风电业务类相关资产及负债（包括：内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司 100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司 100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权；中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债；中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地的整体资产）是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）的相关规定，如否，请说明是否对本次重组构成实质性障碍，并作重大风险提示；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

      2．请说明你公司本次重组标的资产原预计包括中国铝业公司旗下稀土资产和中铝宁夏能源持有的银仪风电50%股权，后决定停止收购稀土资产的原因和合理性，是否有利于保护投资者的合法权益。

      3．《业绩承诺及补偿协议》约定，回购股份数量=（截至当期期末对应目标资产累积预测净利润数－截至当期期末对应目标资产累积实际净利润数-已补偿现金金额）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应目标资产预测净利润数总和－已补偿股份数量；在补偿期限届满时，银星能源对目标资产进行减值测试，如期末减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中铝宁夏能源将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额－已补偿现金金额）/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。请说明上述公式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

      二、关于交易对方

      1．请补充披露交易对方最近两年主要财务数据是否经审计。

      三、关于交易标的

      1．重组预案显示，标的资产主营为风电业务，所在的宁夏回族自治区存在弃风限电现象。请结合标的资产近年来业绩波动较大、上市公司前次重组业绩未完成等情况进一步补充披露本次交易的必要性，有利于进一步增强上市公司持续经营能力的具体依据，进而说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（五）项相关规定；说明标的资产拟采取的应对风险的措施，同时结合行业发展趋势和自身经营布局，说明标的资产业绩承诺期间年预计净利润的可实现性，并作风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。

      2．重组预案显示，标的资产董事由七名董事组成，高级管理人员主要包括总经理和副总经理。最近三年标的资产有四位董事、总经理和副总经理进行过变更。请说明标的资产董事和高级管理人员变动的主要原因及其影响，并分析是否导致最近3年内董事和高级管理人员发生重大变化，是否符合《首发管理办法》第十二条的规定；独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

      3．请补充披露标的资产的高级管理人员是否在控股股东单位兼职，是否符合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的相关规定；独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

      4．请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第九项的规定，并参照该条第一到八项的规定披露宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂的相关信息。

      5．请补充披露标的资产最近三年一期主要财务数据是否经审计；同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性；近三年来筹资活动产生的现金流量净额均为负的原因和合理性。

      6．请根据《26 号准则》第十九条的规定，说明并披露交易标

的是否涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人重要资产的情形。如有，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。

      7．根据《26 号准则》第二十条的规定，说明本次交易是否涉

及债权债务转移，如有，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

      8．请按照《26 号准则》第二十一条第（五）款的规定，补充

披露标的资产主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况，产品销售价格的变动情况；前五名销售客户的情况，报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，还应当披露其名称及销售比例，并作风险提示。

      9．请按照《26 号准则》第二十一条第（六）款的规定，补充

披露标的资产主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例，并作风险提示。

      10．请按照《26号准则》第二十三条的规定，补充披露标的资

产的会计政策及相关会计处理。

      四、关于资产评估

      1．请根据《26 号准则》第二十四条的规定，补充披露本次交

易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程，当中，针对收益法，应当重点披露涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、预估测算过程等；评估机构核查并发表明确意见。

      2．重组预案显示，标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，但两种评估方法的估值结果差异较大，请详细论述估值差异的原因，并说明评估方法的选择依据和评估结果的合理性，并就标的资产收益法和资产基础法下估值结果差异大作出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关规定发表明确意见。

      3．请根据《26号准则》、《主板信息披露业务备忘录第6号―

资产评估相关事宜》相关规定，详细披露各项交易标的对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果，包括各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，并说明估值的合理性。

      4．本次交易标的固定资产在资产基础法下的预估值相比账面价值的减值金额为 2.23 亿元。请说明标的资产是否需计提资产减值准备，是否与2016年年报和2017年半年报相关资产未减值的结论相矛盾，标的资产大幅减值情形是否已在上市公司2016年年报和2017年半年报中予以公允反映，2016年度财务报表和2017年度半年报财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在损害上市公司利益的情形，请作出特别风险提示；独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

      5．重组预案显示，标的资产增值税和企业所得税享受税收优惠政策，且免征期限已经到期，减半期限即将到期，请说明标的资产所享受的全部或部分税收优惠政策是否会出现调整或取消，并就可能导致无法享受优惠税率的情形对标的资产估值的影响作敏感性分析，同时进行特别风险提示；独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

      请你公司及中介机构就上述问题做出书面说明，并在9月10日

前将有关说明材料报送我部。

      特此函告

                                                   深圳证券交易所

                                                      公司管理部

                                                  2017年9月5日