600206 : 有研新材重大资产出售暨关联交易预案
证券代码：600206 证券简称：有研新材
有研新材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
独立财务顾问
二�一四年八月
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预
案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方北京有色金属研究总院已出具承诺函，保证
其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次重组情况概要
本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售
其持有的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：
1）有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有研新
材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股
权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；
2）有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权；
3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。
交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理
机构备案的资产评估值为基础确定。
有研总院以现金支付全部交易对价。
本次重组完成后，硅板块资产、负债和业务将全部剥离出上市公司。
本次重组完成前后，有研总院均为有研新材的控股股东，国务院国资委均
为有研新材的实际控制人。因此，本次重组不会导致有研新材控制权发生变
化，亦不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。
二、本次交易标的资产的账面价值和预估值
目前，与本次重组相关的审计机构和评估机构正在积极开展工作，相关的
审计、评估工作尚未完成。
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资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日的账面价值为
81,236.27万元（未经审计），预估值为88,806.97万元，预估增值7,570.70万元，
增值率9.32%。标的资产的最终交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评
估值为基础确定。各部分标的资产的账面价值和预估值情况如下：
单位：万元
整体初步 权益 标的资产
资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 评估结果 比例 初步价款
直接持有的硅 57,223.68 60,355.65 100.00% 60,355.65
板块全部资产
有研新材 国泰公司股权 24,012.59 28,451.32 69.57% 19,792.22
合计 80,147.87
国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.32 30.43% 8,659.10
总计 81,236.27 88,806.97 88,806.97
注：以上截至2014年6月30日账面价值未经审计数。
三、本次重组已履行及尚需履行的程序
截至本预案出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下：
（一）2014年7月15日，有研总院院务会审议通过本次重组预案；
（二）2014年8月1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过
本次重组预案及相关议案；
（三）2014年8月1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署了《附条件
生效的资产转让协议》。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（一）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式
方案；
（二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（三）本次重组有关事项尚需有权国有资产管理机构、商务主管部门批准或
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备案；
（四）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以
及达成时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产预估值计算，本次重组标的资产中，标的资产交易价款初步
确定为约88,806.97万元，相当于有研新材2013年12月31日经审计的合并报表
归属于母公司所有者权益121,639.24万元的73.01%，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为有研总院，系有研新材的控股股东，因此本次交易构成关
联交易。
五、有研新材股票停牌复牌安排
公司股票（证券简称有研新材，证券代码600206）已于2014年7月3日停
牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上
海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证
监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
六、待补充披露的信息
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明
保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。公司将在相关审计、评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其
摘要。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在该报告书
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中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在差异。
请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具
的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次重组尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在
审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的
通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险。
同时，本次交易可能接受证券监管机构的内幕交易核查，尽管公司已经按
照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、终止或取消的可能。
二、本次重组不能按期进行的风险
本次重组尚需取得相关批准、核准或备案方可得以实施，包括但不限于有
研新材再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、有研新材召开股东大会
批准本次重组、有权国有资产管理机构和商务主管部门批准或备案本次重组有
关事项、中国证监会核准本次重组等。如本次重组所需要的相关批准、核准和
备案等程序无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行。
三、本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风
险
有研新材硅板块2011年至2013年营业收入分别为：53,834.46万元、
36,468.61万元、44,651.32万元。在完成本次交易后，硅板块业务将整体剥离出
有研新材，有研新材合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅
度的下降。如果公司不能及时采取收购及实施新项目等措施，以扩大公司经营
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规模，对有研新材的主营业务和经营规模将产生不利影响。
四、管理架构变化的风险
有研新材母公司在重组前从事具体产品的生产和经营业务，并对子公司进
行管理。在重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，将转为持股型公
司，对公司管理提出了新的挑战，若管理模式不能及时转型，可能对公司长远
经营管理和公司治理产生一定程度的不利影响。
五、标的资产估值风险
本次交易标的资产中的有研新材母公司资产和负债部分的预估仅采用资产
基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行预估。
主要原因为该部分资产和负债对应的业务处于亏损状态，未来的经营情况和收
益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化。此外，也难以找到可比交易案
例。因此，不具备采用收益法和市场法评估的条件，评估机构仅采用资产基础
法对标的资产进行预评估。
根据目前的市场状况预计国泰公司未来年度无法实现盈利、现金流持续为
负数。收益法不能很好的体现国泰公司资产的实际状况及权益价值，因此本次
以资产基础法确定预估结果。
由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组管理办法》第十九条“重大资
产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当
采取两种以上评估方法进行评估”的规定，对前述部分标的资产未采用两种以上
评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的预估值风险。
六、不能及时解除有研新材对国泰公司担保的风险
截至2014年6月30日，有研新材对国泰公司关联担保6,000.00万元。根据
签署的《资产转让协议书》，有研总院需要及时承接和替代有研新材对国泰公司
的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责
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任。若担保责任的转移或解除未能及时办理，上述担保有可能给上市公司带来
潜在风险或损失。
七、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益、不具可持续
性。
八、上市公司长期无法分红的风险
截至2013年12月31日，有研新材母公司未分配利润为-7,932.29万元。本
次重组完成后，出售资产将给公司带来一次性盈利，但可能不足以弥补公司累
计亏损，公司可能在一定时期内无法向股东现金分红。
九、法规政策变化风险
本次重组尚需较多程序和较长时间完成，期间现行《重组管理办法》等法
律、法规、规则可能发生变化，将对本次重组产生影响。
十、前次募集资金投资项目可能终止的风险
2013年4月，公司经中国证监会核准向有研总院非公开发行股份，募集资
金净额57,205.00万元，用于建设8英寸硅单晶抛光片项目。截止2013年末该募
投项目资金支出1,017.04万元。本次重大资产重组公司向有研总院出售其持有
的硅板块全部资产和负债，如成功实施，公司将剥离硅材料业务。因此，前次
募集资金拟投资的8英寸硅单晶抛光片项目面临终止的风险。
十一、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形
势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活
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动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
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目 录
董事会声明..............................................................................................................................2
交易对方声明..........................................................................................................................3
重大事项提示..........................................................................................................................4
重大风险提示..........................................................................................................................8
释 义....................................................................................................................................14
第一节上市公司基本情况...................................................................................................16
一、基本信息.................................................................................................................16
二、历史沿革.................................................................................................................16
三、最近三年的控股权变动.........................................................................................19
四、最近三年重大资产重组情况.................................................................................19
五、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................20
六、主要财务数据.........................................................................................................20
七、控股股东及实际控制人情况.................................................................................21
八、国晶公司基本情况.................................................................................................21
第二节交易对方基本情况...................................................................................................22
一、交易对方基本情况.................................................................................................22
二、交易对方与上市公司关联关系情况.....................................................................25
第三节本次交易的背景和目的...........................................................................................26
一、本次交易的背景.....................................................................................................26
二、本次交易的目的.....................................................................................................27
第四节本次交易的具体方案...............................................................................................28
一、本次交易方案的基本内容.....................................................................................28
二、本次交易构成关联交易.........................................................................................29
三、本次交易构成重大资产重组.................................................................................29
第五节交易标的的基本情况...............................................................................................30
一、国泰半导体材料有限公司.....................................................................................30
二、有研新材直接持有的硅板块资产.........................................................................44
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第六节本次交易对上市公司的影响...................................................................................50
一、对公司业务的影响.................................................................................................50
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................................................50
三、对同业竞争的影响.................................................................................................50
四、对关联交易的影响.................................................................................................51
第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险提示...................................................52
一、本次重组已履行及尚需履行的程序.....................................................................52
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险.........................................................52
三、本次交易其他重大不确定性风险提示.................................................................53
第八节保护投资者合法权益的相关安排...........................................................................56
一、及时、公平披露本次交易的相关信息.................................................................56
二、严格履行关于本次交易的决策程序.....................................................................56
三、保护投资者利益的其他措施.................................................................................56
第九节停牌前六个月二级市场核查情况...........................................................................57
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况.............................................................57
二、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况.....................................57
第十节独立董事对本次交易的意见...................................................................................59
第十一节独立财务顾问的意见...........................................................................................60
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释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、有研新材、本 指 有研新材料股份有限公司
公司、公司
有研半导体材料股份有限公司，于2014年3月19日更名为
有研硅股 指 有研新材料股份有限公司
有研总院 指 北京有色金属研究总院
国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司
国晶公司 指 国晶微电子控股有限公司
国宇公司 指 国宇半导体材料有限责任公司
有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司
有研亿金 指 有研亿金新材料有限公司
有研光电 指 有研光电新材料有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广州证券、独立财务顾问 指 广州证券有限责任公司
会计师、审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
律师、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所
中资评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司
本预案 指 有研新材重大资产出售暨关联交易预案
本次重组、本次交易、本 指 有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易
次重大资产重组
本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对
方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部
分：1）截止2014年6月30日有研新材母公司资产负债表
拟出售资产、标的资产、 指 范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股
交易标的 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新
材持有的国泰公司69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰公
司30.43%股权。
有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《附条件
资产转让协议书 指 生效的资产转让协议书》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元
本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因
造成。
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第一节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 有研新材料股份有限公司
英文名称 GrinmAdvancedMaterialsCo.,Ltd.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 有研新材
股票代码 600206
营业执照注册号 100000000031337
成立时间 1999年3月12日
注册资本 83,877.8332万元
注册地址 北京市海淀区北三环中路43号
法定代表人 周旗钢
董事会秘书 赵春雷
邮政编码 100088
公司电话 010-62355380
公司传真 010-62355381
公司网址 www.gritek.com
稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，硅、锗和化合物单晶及其
衍生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光
经营范围 电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、 转让和咨询服务；
相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司的设立和上市
有研新材（前身为有研半导体材料股份有限公司，2014年3月19日更名为
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
有研新材料股份有限公司）是以有研总院作为发起人，于1999年以募集方式设
立的股份有限公司。其设立和上市过程如下：
1998年7月7日，国家有色金属工业局“国色办字[1998]179号文”同意有研
总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。
1998年9月4日，证监会“京证监发[1998]82号文”同意有研硅股（筹）作为
1997年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发行计划额度6,500
万股。
1998年10月14日，财政部“财管字[1998]57号文”同意有研总院将其所属的
半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半
导体材料有限公司50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限
公司；经中国证监会“证监发行字[1999]2号文”、“证监发行字[1999]3号文”、
“证监发行字[1999]4号文”批准，有研硅股（筹）于1999年1月21日至2月5
日利用上交所交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金
首次公开发行人民币普通股6,500万股，每股面值1.00元，发行价格8.54元，
扣除全部发行费用后，实际募集资金54,150万元。
1999年3月5日，国家经济贸易委员会“国经贸企改[1999]154号文”同意有
研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额14,500万元
（每股面值1.00元），其中发起人有研总院投入资产21,032.82万元，负债
8,746.89万元，净资产折为股本8,000万股，占总股本的55.17%，向社会公众募
集6,500万股，占总股本的44.83%。
1999年3月12日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为
1000001003133的企业法人营业执照并于1999年3月19日在上交所成功发行上
市。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2006年股权分置改革
2006年4月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革，唯
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通
股股东支付2,275万股股份，即流通股股东每持有10股流通股股票获得3.5股对
价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量由8,000万股减少至
5,725万股，持股比例由55.17%降至39.48%。
2、2008年以资本公积金转增股本
经2007年年度股东大会审议，有研硅股于2008年7月实施资本公积金转增
股本方案，以2007年12月31日股本总额14,500万股为基数，以资本公积金向
全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。转增完成后，有研硅股的股本总
额变更为21,750万股，其中有研总院持有8,587.50万股，持股比例为39.48%。
3、2008年有研总院增持股份
经有研硅股董事会公告，自2008年8月29日起，有研总院多次通过二级市
场买入方式增持上市公司股份，截至2008年12月31日，有研总院共增持有研
硅股股份43.85万股，增持完成后持股8,631.35万股，持股比例为39.68%。
4、2012年有研总院增持股份
经有研硅股董事会公告，自2012年8月31日起，有研总院多次通过二级市
场买入方式增持上市公司股份，截至2013年3月31日，有研总院共增持有研硅
股股份211.98万股，增持完成后持股8,843.33万股，持股比例为40.66%。
5、2013年4月非公开发行股份
2013年4月，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研硅股向有研总院非公
开发行人民币普通股60,349,434股，每股发行价格9.73元。2013年4月19日，
上述增发股份办理完成登记托管手续。发行完成后，有研硅股总股本增至
27,784.94万股，其中，有研总院持股数量增至14,878.27万股，持股比例为
53.55%。
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
6、2014年1月发行股份购买资产并募集配套资金
2014年1月，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北
京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1号）核准，有研新材向有研总院等9家交易对方发行股份购买其持有的
有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权以及有研总院
持有的部分机器设备，同时向新华基金管理有限公司等8名特定对象非公开发
行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，有研硅股总股本增至
41,938.91万股，其中有研总院持股数量增至21,425.53万股，占有研硅股总股本
的51.09%。
7、2014年5月以资本公积金转增股本
经有研新材第五届董事会第五十七次会议及2013年度股东大会审议，有研
新材以总股本419,389,166股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每10
股转增10股，股权登记日为2014年5月9日。资本公积金转增股本实施完毕
后，公司总股本增至83,877.83万股，其中有研总院持股42,851.06万股，占公司
股本总额51.09%。
三、最近三年的控股权变动
有研新材的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委，最近三年
均未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
2014年1月，经中国证监会核准，有研新材发行股份购买有研稀土85%股
份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权和有研总院持有的部分机器设
备，同时募集配套资金，具体情况请参考本节“二、历史沿革”之“（二）公司
上市后历次股本变动情况”之“6、2014年1月发行股份购买资产并募集配套资
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
金”。
五、最近三年的主营业务发展情况
公司成立至2014年1月，有研新材的主营业务为半导体硅材料的研发、生
产和销售。2014年1月，经中国证监会核准，有研新材实施重大资产重组，公
司主营业务变更为半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等
新材料的研发、生产和销售。
受国内外经济形势和半导体整体行业的不利形势影响，半导体硅材料市场
需求疲软，国内市场竞争愈发激烈，公司硅板块业务收入及盈利能力持续下
滑。
六、主要财务数据
有研新材最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总计 145,305.06 108,736.97 121,026.15
负债合计 23,665.82 44,491.48 44,399.19
归属于上市公司所有者权 121,639.24 64,245.49 76,626.95
益
收入利润项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 49,086.96 40,899.96 59,819.37
营业利润 524.50 -12,766.99 557.15
利润总额 529.76 -12,761.16 580.57
归属于上市公司股东的净 192.83 -12,386.00 629.78
利润
注：2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年和2013
年财务数据已经立信会计师审计。
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东为有研总院，实际控制人是国务院国资委。截至目前，有
研总院持有公司42,851.06万股股份，持股比例为51.09%。
有研总院的具体情况详见本预案“第二节本次交易对方基本情况”之
“一、交易对方基本情况”。
（二）实际控制人对公司的控制关系图
国务院国有资产 监督管理委员会
100%
北京有色金属研究总院
51.09%
有研新材料股份有限公司
八、国晶公司基本情况
公司名称 国晶微电子控股有限公司
英文名称 GuoJingMicro-electronicHoldings，Limited
企业类型 其他
公司注册证书编号 NO.933965
成立日期 2004年11月15日
注册资本 1,000港币
注册地 香港
董事 周旗钢、赵春雷
半导体材料及相关材料的进出口贸易；相关技术开发，技术转让和技
经营范围 术咨询服务；信息通信、智能控制、新材料等领域的高科技项目投资
等业务
股东构成 有研新材持有100%股权
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为有研总院。
（一）交易对方概况
企业名称 北京有色金属研究总院
住所 北京市西城区新外大街2号
法定代表人 张少明
注册时间 1952年11月27日
注册资金 102,665.80万元
经济性质 全民所有制
营业执照号 100000000032864
许可经营项目：《分析试验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分
支机构经营，有效期至2018年12月31日）。
一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、 交电、
化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯
经营范围 器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息
网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析
测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）有研总院的历史沿革
有研总院的前身是1952年成立的有色金属工业试验所。1955年，有色金属
工业试验所更名为有色金属工业综合研究所；1958年，有色金属工业综合研究
所改为冶金工业部有色金属研究院；1979年，冶金工业部有色金属研究院更名
为冶金工业部有色金属研究总院；1983年，中国有色金属工业总公司成立后，
冶金工业部有色金属研究总院由其直接领导，并于同年11月更名为北京有色金
属研究总院；1998年，国家有色金属工业局成立后，有研总院由其直接领导。
1999年，根据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的10个国家局所属
科研机构转制方案的通知》（国发函[1999]38号）和科技部、国家经贸委《关于
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发
[1999]197号），有研总院转为中央直属大型科技企业，归属中央企业工作委员
会管理。
2000年1月，有研总院在国家工商总局注册为企业法人。
2003年3月，有研总院的隶属关系转入国务院国资委，由国务院国资委履
行出资人职责。
（三）有研总院最近三年注册资本变化情况
2010年8月，经国务院国资委《关于北京有色金属研究总院2010年国有资
本经营预算的批复》（国资收益[2010]801号）批准，有研总院注册资本由
22,665.80万元增加至42,665.80万元。
2012年9月，经国务院国资委《关于北京有色金属研究总院2012年国有资
本经营预算的批复》（国资收益[2012]948号）批准，有研总院注册资本由
42,665.80万元增加至102,665.80万元。
（四）有研总院与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制
关系
截至本预案签署日，国务院国资委拥有有研总院100%的出资权益，是有研
总院的控股股东和实际控制人。有研总院的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产 监督管理委员会
100%
北京有色金属研究总院
国务院国资委是国务院直属机构，其职能主要为代表国家行使出资人职
责。
（五）下属企业情况
截至本预案签署日，除了有研新材及其子公司外，有研总院主要拥有全资
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
子公司3家、控股子公司3家，基本情况如下：
1、全资子公司
注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元）
与金属、新材料、新能源、生物医
有研鼎盛投资发展 用、分析测试、装备制造技术开发
1 北京 5,000
有限公司 有关的实业投资、股权投资、投资
管理、投资咨询
北京市兴达利物业
2 北京 50 物业服务及物业管理
管理公司
有色金属产品的零售贸易，火车票
3 北京兴友经贸公司 北京 500 代理、招待所、卫生所、幼儿园等
后勤服务。
2、控股子公司
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元） （合并）
有色金属粉末及其制
有研粉末新材料（北
1 北京 3,456.31 品的研发、生产和销 65.54%
京）有限公司 售。
生产、加工高精度金
厦门火炬特种金属
2 厦门 2,669.45 属带材、无氧电磁线 68.48%
材料有限公司 材、黄铜棒材。
质量、能源、计量、
上海有色金属工业 环保技术监测、金属
3 技术监测中心有限 上海 650 材料理化检测、无损 49.23%
公司 探伤设备检定、技术
服务。
（六）主营业务发展状况
有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体
材料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等
领域拥有12个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究
课题和国家战略性新兴产业开发项目。
目前，有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新
能源材料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测
试等。“十二五”期间，有研总院将围绕“价值型高科技企业”的战略定位，
加强人才队伍建设，强化技术集成创新，改革发展模式，推进科技与资本市场
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
的深度融合，大力发展战略性新兴产业。
（七）主要财务指标
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年度12月31日 2011年度12月31日
总资产 598,965.16 567,976.42 480,792.12
负债总额 221,145.42 207,405.37 199,947.13
归属于母公司所有者权益 245,003.27 247,125.32 174,404.97
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 380,418.66 484,827.05 627,868.71
营业成本 315,894.09 391,908.20 483,736.19
利润总额 24,699.99 32,548.77 75,135.13
归属于母公司所有者的净利润 15,106.06 10,057.30 26,103.63
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 13,022.25 102,193.89 17,910.42
投资活动产生的现金流量净额 -20,223.45 -87,597.87 -40,008.86
筹资活动产生的现金流量净额 10,010.75 65,541.24 31,620.26
现金及现金等价物净增加额 1,342.53 79,864.27 8,633.83
注：以上财务数据中，2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审
计，2012年和2013年财务数据已经立信会计师审计。
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
二、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易前，有研总院持有公司51.09%的股份，是公司的控股股东；本次
交易不涉及股份变动，本次交易完成后，有研总院仍是公司的控股股东。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）半导体硅材料是上市公司主营业务，但面临经营困难局面
有研新材自1999年成立并上市以来，一直专注于半导体硅材料的研发、生
产和销售，前次重大资产重组前，半导体硅材料是有研新材的唯一主营业务。
由于我国半导体硅材料行业发展滞后于国际同行业，虽然有研新材在国内同行
中保持领先优势，硅材料业务仍不能为公司创造持续盈利，除2007年和2008
年受光伏行业拉动，创造了较好利润以外，其余年份资产盈利能力较差。
面对严峻的市场形势，公司持续增强研发创新能力、提升管理水平、加强
生产管理，并积极升级生产线、扩大生产能力、开发新产品，以期扭转经营形
势，但收效不显着，2012年和2014年上半年硅材料业务出现大幅亏损。
（二）硅材料产业面临重大发展机遇，但产业建设培育压力较大
集成电路及相关的硅材料产业是国家战略产业，为推进其进一步发展，日
前国务院发布了《集成电路产业发展推进纲要》，集成电路用硅材料产业、尤其
是大尺寸硅片产业迎来重大发展机遇。但是，从硅材料产业自身的特点来看，
属于资本密集型产业，投资规模大、投资回收期长，在产业建设培育期，投资
回报情况不佳。
硅材料产业是有研总院重点发展的产业，有研总院能够利用其中央企业和
综合性科研院所的综合实力，争取更多政策支持，谋求广泛合作，承担产业培
育压力，抓住市场和政策的机遇，促进硅材料技术和产业的升级，完成产业培
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
育，使硅材料产业得以快速健康发展。
二、本次交易的目的
（一）优化资产结构，提升经营业绩
受国际经济形势和半导体行业自身发展规律的影响，半导体硅材料产业板
块长期运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对上市公司的竞争能力和持
续经营能力产生较大不利影响，不利于回报广大投资者。在目前市场行情低
迷、产业盈利能力不佳的背景下，通过本次重大资产重组，公司出售处于亏损
状态的半导体硅材料业务，能够有效降低公司经营负担，提升公司的盈利水
平。
（二）调整业务结构，发展优势产业
通过本次重大资产重组，将面临困难局面的硅材料业务剥离出上市公司，
同时获得较多资金。有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的稀
土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料业务。同时，也为上
市公司未来在新材料领域的进一步发展，提供了更加充裕的资金保障。
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的基本内容
（一）标的资产
本次交易的标的资产为有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有
研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：
1）有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有研新
材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股
权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；
2）有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权；
3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为有研新材控股股东有研总院。
（三）评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年6月30日。
（四）交易价格
标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确
定。资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日的账面价值为
81,236.27万元（未经审计），预估值为88,806.97万元。根据标的资产未经审计
的账面价值及预估值，标的资产的交易价格初步确定为88,806.97万元，详细情
况见下表：
单位：万元
整体初步 权益 标的资产
资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 评估结果 比例 初步价款
28
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
直接持有的硅 57,223.68 60,355.65 100.00% 60,355.65
板块全部资产
有研新材 国泰公司股权 24,012.59 28,451.32 69.57% 19,792.22
合计 80,147.87
国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.32 30.43% 8,659.10
总计 81,236.27 88,806.97 88,806.97
（五）交易价款支付方式
根据交易双方签署的《资产转让协议书》，交易双方同意，交易价款按如下
方式支付：
1、资产购买方购买标的资产需支付的价款，由资产购买方以现金形式向资
产出售方支付。
2、资产购买方应自资产交割日起10日内向资产出售方支付标的资产交易
价款的50%，并自资产交割日起1年内向资产出售方付清全部交易价款。
（六）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利和收益归资产购买方
享有，亏损及损失亦由资产购买方承担。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方为有研总院，系有研新材的控股股东，本次交易构成关联交
易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产预估值计算，本次重组标的资产中，标的资产交易价款初步
确定为约88,806.97万元，相当于有研新材2013年12月31日经审计的合并报表
归属于母公司所有者权益121,639.24万元的73.01%，本次交易构成重大资产重
组，本次交易需中国证监会核准。
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第五节 交易标的的基本情况
一、国泰半导体材料有限公司
（一）基本信息
公司名称 国泰半导体材料有限公司
住所 北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧
法定代表人 周旗钢
注册时间 2001年6月21日
注册资金 20,700万元
经济性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照号 110000410159624
生产重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）。研制重掺砷硅单晶（片）、
经营范围 区熔硅单晶（片）；提供相关技术开发、转让及咨询服务；销售自产产品。
（二）历史沿革
1、2001年公司成立
国泰公司是经北京市对外贸易经济委员会京经贸资字[2001]355号批准，由
有研半导体材料股份有限公司与凯晖控股有限公司于2001年6月21日共同投资
组建的有限公司，注册资本18,000万元。其中，有研半导体材料股份有限公司
以现金出资11,700万元，凯晖控股有限公司以现金出资6,300万元。
国泰公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
1 有研半导体材料股份有限公司 11,700.00 65.00%
2 凯晖控股有限公司 6,300.00 35.00%
合计 18,000.00 100.00%
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2、2003年第一次股权变更
2003年，国泰公司股东大会审议通过有研半导体材料股份有限公司增加投
入资金2,700万元。此次增资后，国泰公司注册资本达到20,700万元。其中，有
研半导体材料股份有限公司出资额达到14,400万元，拥有公司股份69.5652%；
凯晖控股有限公司拥有公司股份30.4348%。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 有研半导体材料股份有限公司 14,400.00 69.57%
2 凯晖控股有限公司 6,300.00 30.43%
合计 20,700.00 100.00%
3、2004年第二次股权变更
2004年12月6日，根据国晶微电子控股有限公司与凯晖控股有限公司签订
的《资产转让协议书》，凯晖控股有限公司将其持有的公司股份30.4348%全部
转让给国晶微电子控股有限公司。
本次转让后，国晶微电子控股有限公司成为国泰公司第二大股东。
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 有研半导体材料股份有限公司 14,400.00 69.57%
2 国晶微电子控股有限公司 6,300.00 30.43%
合计 20,700.00 100.00%
（三）股权结构
有研新材料股份有限公司 国晶微电子控股有限公司
69.5652% 30.4348%
国泰半导体材料有限公司
（四）股东出资及合法存续情况
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
国泰公司为合法成立并有效存续的有限公司，全体股东均已履行出资人义
务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权之情形。
（五）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及权属情况
截至2014年6月30日，国泰公司未经审计财务报表的总资产为29,559.72
万元，其中，流动资产为8,394.19万元，占总资产比28.40%；非流动资产为
21,165.53万元，占总资产比71.60%。国泰公司拥有的全部资产权属完整，均未
设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也没有被司法查封或冻结的情况。具
体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产
货币资金 213.10 0.72%
应收票据 617.89 2.09%
应收账款 1,259.00 4.26%
预付款项 159.81 0.54%
其他应收款 21.43 0.07%
存货 6,122.97 20.71%
流动资产合计 8,394.20 28.40%
非流动资产
固定资产 20,975.16 70.96%
递延所得税资产 190.37 0.64%
非流动资产合计 21,165.53 71.60%
资产总计 29,559.73 100.00%
注：表内财务数据未经审计。
（1）土地使用权情况
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
序号 所有权人 地址 土地证号 面积（�O ）
北京市顺义区林河开发区双 京顺国用（2003出）字第
1 国泰公司 29,566.67
河大街10号 0076号
（2）房屋建筑物具体情况
序号 所有权人 地址 房产证号 建筑面积（�O）
北京市顺义区林河开发区双 京房权证顺港澳台字
1 国泰公司 10,622.71
河大街10号 第00041号
2、主要负债情况
截至2014年6月30日，国泰公司未经审计财务报表的总负债为5,547.14
万元，均为流动负债。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债
短期借款 3,000.00 54.08%
应付账款 2,197.28 39.61%
预收款项 84.16 1.52%
应付职工薪酬 294.48 5.31%
应交税费 -59.60 -1.07%
其他应付款 30.82 0.56%
流动负债合计 5,547.14 100.00%
非流动负债 - 0.00%
非流动负债合计 - 0.00%
负债合计 5,547.14 100.00%
注：表内财务数据未经审计。
3、对外担保情况
截至2014年6月30日，国泰公司不存在对外担保事项。
（六）最近三年又一期主要财务数据
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
国泰公司最近三年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 29,559.72 30,586.60 29,632.23 31,404.09
总负债 5,547.14 5,403.40 5,472.60 6,682.02
所有者权益 24,012.59 25,183.20 24,159.63 24,722.08
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 4,070.99 12,585.33 11,331.03 16,116.02
营业总成本 3,739.25 9,556.79 10,564.79 14,325.94
利润总额 -1,211.35 1,178.29 -652.11 1,070.19
净利润 -1,170.61 1,023.57 -567.32 961.89
注：2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年和2013
年财务数据已经立信会计师审计；2014年1-6月财务数据未经审计。
受宏观经济形势和半导体硅材料行业发展趋势，以及产品和原材料价格波
动影响，国泰公司在2012年和2014年上半年出现亏损。
（七）最近三年又一期主营业务发展情况
国泰公司自成立以来，一直从事重掺砷硅单晶及硅片、区熔硅单晶及硅片
的研发、生产。最近三年又一期，国泰公司合法持续经营，主营业务未发生重
大变化。
（八）国泰公司评估情况
1、交易标的评估概述
中资评估接受有研新材的委托，就有研新材及其全资子公司国晶公司拟转
让其持有的国泰公司合计100%股权之经济行为，对所涉及的国泰公司股东全部
权益在评估基准日的市场价值进行评估。本次评估基准日为2014年6月30日，
分别采取资产基础法和收益现值法进行评估，并拟采用资产基础法的评估结果
作为最终评估结果。相关评估工作正在进行中。
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2、评估范围
本次评估范围为国泰公司在评估基准日的全部资产及负债。根据未审计财
务报表，截至2014年6月30日，国泰公司账面资产总额为29,559.72万元，负
债总额5,547.14万元，净资产额为24,012.58万元。具体包括流动资产8,394.20
万元；非流动资产21,165.52万元；流动负债5,547.14万元。
3、评估方法说明
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益
现值法和资产基础法三种基本方法的适用性，对国泰公司采用资产基础法和收
益现值法进行评估。
4、资产基础法评估主要阐述
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独
立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业
的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估，评估人员在对应
收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等。应收账款按类别确定评估风险损失后，以应收类账款合计减去评估风险损
失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）存货
存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。企业存货具体项目包括原材料、委托
加工物资、在产品及产成品等。
1）原材料
对于正常购置使用的原材料，由于周转快，基准日的市场价与账面单价基
本一致，故以清查核实后的账面值作为评估值。对于价格变动较大的材料，以
基准日材料的市场购置价加计购置过程中必要的费用确定评估单价，以基准日
实际数量乘以基准日评估单价确定原材料的评估值。对于残次冷背的原材料以
基准日可变现净值确定其评估值。
2）委托加工物资
视同原材料评估。
3）在产品（自制半成品）
评估人员根据企业提供的原始资料，核对报表及会计记录的准确性，并和
企业填报的成本法评估明细表进行反复核对，在核对账账、账表无误的基础
上，以清查核实后的账面值作为评估值。
4）产成品
对于十分畅销的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确
定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税
金和百分之五十的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据
其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞
销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。
（4）房屋类资产
对委估范围内的房屋建（构）筑物为自建自用的生产性用房采用重置成本法
评估，即：
重置全价＝建安工程费＋工程建设其他费用＋资金成本
评估值＝重置全价成新率
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
在核查评估范围内房屋建筑物相关资料的基础上，对委评建筑物进行了现
场查勘。同时对影响造价的建筑结构特征进行了查勘和记录，对影响成新率的
主要因素，如地基基础、承重构件、装修、设备设施等完好程度进行了现场技
术评定。
1）重置全价的确定
首先，评估人员根据建筑物的结构特征将评估对象归类成组，对于主要建
筑物和具有代表性的典型建筑物的评估主要采用重编预算法和类比法。
2）成新率的确定
本次评估成新率的测定采用完好分值率法和使用年限法两种方法进行测
定。取其权重值作为该房屋的综合成新率。
主要房屋采用勘察成新率和理论成新率两种方法进行测定，取其加权平均
值作为该房屋的综合成新率。勘察成新率测定，首先将影响房屋成新情况的主
要因素分类，通过建筑物造价中各类所占比重，确定不同结构形式建筑各因素
的标准分值，再由现场勘察实际状况，确定各分类评估完好分值，根据此分值
确定勘察成新率。
综合成新率（%）＝勘察成新率60%＋理论成新率40%
其中：勘察成新率（%）＝（完好分值/基准分值）100%
理论成新率（%）＝（1－已使用年限/耐用年限）100%
（5）设备类资产
采用重置成本法，确定机器设备、电子设备的评估价值，计算公式为：
评估值=重置全价成新率
1）机器设备
①重置全价的确定
设备重置成本由设备购置费、安装工程费、基础费、其它费用和资金成本
五部分构成。
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依据有关规定，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税
额，可从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣
减购置设备及所支付运输费用进项税额。重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋基础费＋其他费用＋资金成本－购
置设备及所支付运输费用的进项税额
②成新率的确定
重点设备及部分主要设备：
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限法成新率加
上成新率修正系数，确定其综合成新率
A、年限成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，按经济寿命年限计算年限成新
率。
年限成新率＝（1-已使用年限/经济寿命年限）*100%
B、现场勘察成新率
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、
完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及
与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单元
项确定其现场勘察成新率。
C、成新率修正系数
通过现场勘察系统类设备的设计水平、制造质量、安装质量、运行操作、
维护保养及查阅有关运行、管理档案资料，根据系统类设备总体的负荷状况、
技术性能和安全性能等，确定其成新率修正系数。
D、综合成新率
综合成新率=年限成新率*40%+现场勘察成新率*60%
综合成新率=年限法成新率+成新率修正系数
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部分主要设备及一般设备：
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大
时，则可根据勘察情况加以适当调整。
查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，按经济寿命年限计算年限法
成新率：
年限成新率＝（1-已使用年限/经济寿命年限）*100%
③评估值的确定
评估值=设备重置全价成新率
2）电子设备
①重置全价的确定
电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费等两部分组成，重置全价计
算公式：
重置全价=设备购置费+安装调试费-购置设备及所支付运输费用的进项税额
②成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大
时，则可根据勘察情况加以适当调整。
③评估值的确定
评估值=重置全价综合成新率
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无同类型号的电子设备则参照近
期二手市场行情确定评估值。
（6）无形资产
1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原
法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的
39
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
选择依据《城镇土地估价规程》规定，可根据当地地产市场发育情况并结合估价
对象的具体特点及估价目的等，结合估价师收集的有关资料，对所评宗地土地
使用权选择基准地价系数修正法和市场比较法两种方法进行评估，并对两种评
估方法的评估结果进行合理性分析后，采用两种方法评估结果的加权平均值作
为最终的土地使用权价值。
①基准地价系数修正法
首先分析评估对象条件与所在区域平均状况的差异，进行区域因素和个别
因素修正；然后分析基准地价评估基准日与本次估价基准日之间地价变化情
况，进行期日修正；最后根据评估对象地价内涵与所在区域基准地价内涵的差
异，对测算的地价进行年期修正、容积率修正、开发程度修正等，得到评估对
象地价。即：
V=Vj（1K）KtKrKy土地开发程度修正
V――评估对象地价 Vj――评估对象对应的基准地价
K――综合修正系数 Ky――评估对象使用年期修正系数
Kt――期日修正系数 Kr――容积率修正系数
②市场比较法
市场比较法的基本思路为首先选择比较实例，根据待估宗地与比较实例各
种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。然后在比较因素条件指数表的基
础上确定比较因素修正系数。之后采用各因素修正系数连乘法，求算各比较实
例经因素修正后达到估价对象条件时的比准价格。最后，通过对比准价格进行
分析，确定市场比较法测算结果。即：
公式：V=VBABCD
V------估价宗地价格； VB-----比较实例价格；
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
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C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
2）专利技术
进行无形资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。一般根据评
估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，
恰当选择一种或多种资产评估方法。
评估范围内的其他无形资产专利技术已投入产业化生产，在研发过程中花
费大量时间和精力，并凝结大量研发人员的智慧和长期科研开发积累的经验，
难以量化其形成过程发生的成本，以成本法评估不够科学；由于市场上难以找
到同类技术的交易案例，不适用市场法。由于委估技术产品有明确的研发生产
计划，技术产品的未来收益可以预测，因此采用收益法评估具有较强的可操作
性。
收益法是通过估算无形资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算
成现值，然后累加求和，得出无形资产价值的一种评估方法。
其计算公式如下：
n KS i
P=∑ i
i=1(1+r)
式中：P―技术组合评估值；
K---技术资产分成率
Si―分成基数（销售收入）；
i―收益期限；
r―折现率。
（7）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的
实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
41
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5、收益法主要阐述
收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来
经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中，被评
估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。
（1）适用条件
本次评估是将国泰公司置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对
企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取
值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
1）被评估资产应具备持续使用或经营的基础和条件；
2）被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。
（2）基本评估思路及估值模型
根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，
本次评估是以公司会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思
路是：
1）对会计报表范围内，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的溢余
性或非经营性资产（负债），单独测算其价值。
2）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣
减有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。
估值模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产和溢余资产价值
P＝P－C＋D
式中：P：股东全部权益价值
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P：经营性资产价值
C：经营性付息债务价值
D：非经营性资产、溢余资产价值及负债
其中：经营性资产价值计算公式为：
n F F
t n
p
t n
t1 (1i) i(1i)
式中：
P：经营性资产价值
Ft：未来第t个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第n年的公司自由现金流
n：第n年
t：未来第t年
i：折现率(加权平均资本成本)
6、国泰公司预估情况
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截
至评估基准日2014年6月30日，国泰公司股东全部权益预估结论如下：
根据资产基础法评估，资产账面价值29,559.72万元，预估值33,998.46万
元，预估增值4,438.74万元，增值率15.02%；负债账面价值5,547.14万元，预
估值5,547.14万元，无预估增值；净资产账面价值24,012.59万元，预估值
28,451.32万元，预估增值4,438.74万元，增值率18.49%。评估增值的主要项目
是土地使用权，因当时购买价格较低，目前已大幅度升值。
根据目前的市场状况预计国泰公司未来年度无法实现盈利、现金流持续为
负数。收益法不能很好的体现国泰公司资产的实际状况及权益价值，因此本次
以资产基础法确定预估结果。
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（九）最近三年资产评估情况
国泰公司最近三年未进行过资产评估。
（十）有研新材对国泰公司的关联担保情况以及解决措施
截至2014年6月30日，有研新材对国泰公司关联担保6,000.00万元。根据
签署的《资产转让协议书》，有研总院拟在资产交割日前，承接和替代有研新材
对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新
材担保责任。
二、有研新材直接持有的硅板块资产
（一）有研新材直接持有的硅板块资产范围
本次交易拟出售的有研新材直接持有的硅板块资产为：截止2014年6月30
日，有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除
外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债。
（二）主要资产的权属状况、主要负债情况
1、主要资产及权属情况
截至2014年6月30日，未经审计财务报表中，拟出售硅板块总资产为
83,905.70万元。其中，流动资产为37,616.76万元，占总资产比44.83%；非流动
资产为46,288.93万元，占总资产比55.17%。该部分资产权属完整，均未设有抵
押、质押或任何其他第三方权利，也没有被司法查封或冻结的情况。具体情况
如下：
单位：万元
2014年6月30日
项目 拟出售硅板块资产 占比
财务报表数据
流动资产：
货币资金 46,954.19 551.12 0.66%
44
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应收票据 5,056.89 5,056.89 6.03%
应收账款 11,545.95 11,545.95 13.76%
预付款项 2,623.95 2,623.95 3.13%
其他应收款 199.26 199.26 0.24%
存货 17,639.60 17,639.60 21.02%
流动资产合计 84,019.83 37,616.77 44.83%
非流动资产：
长期股权投资 154,096.25 - -
固定资产 38,508.02 38,508.02 45.89%
在建工程 7,259.08 7,259.08 8.65%
长期待摊费用 521.83 521.83 0.62%
递延所得税资产 1,072.04 - -
非流动资产合计 201,457.23 46,288.93 55.17%
资产总计 285,477.06 83,905.70 100.00%
注：表内财务数据未经审计。
（1）房屋建筑物具体情况
序号 所有权人 地址 房产证号 建筑面积（�O）
1 有研新材 北京市西城区新街口外大街2号 尚未取得 1,024.40
有研新材直接持有的房屋建筑物均建设在有研总院土地上，由于房屋建筑
物与土地权属不一致，尚未取得房产证。有研总院同意购买该项资产。
2、主要负债情况
截至2014年6月30日，有研新材母公司未经审计负债为26,682.02万元，
全部为硅板块负债，全部纳入本次交易范围。其中：流动负债23,531.44万元，
占总负债的88.19%；非流动负债3,150.58万元，占总负债的11.81%。具体情况
如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日 占比
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流动负债：
短期借款 16,000.00 59.97%
应付账款 3,295.33 12.35%
预收款项 64.84 0.24%
应付职工薪酬 516.43 1.94%
应交税费 -371.10 -1.39%
其他应付款 4,025.94 15.09%
流动负债合计 23,531.44 88.19%
非流动负债：
专项应付款 3,150.58 11.81%
非流动负债合计 3,150.58 11.81%
负债合计 26,682.02 100.00%
注：表内财务数据未经审计。
（三）有研新材母公司最近三年又一期主要财务数据
本次交易的有研新材直接持有的硅板块资产为扣除货币资金（科研专户存储
的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；有研新材
母公司不从事其他产品的生产和经营活动。有研新材母公司最近三年又一期主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 285,477.06 140,379.20 100,854.70 111,928.27
总负债 26,682.02 22,714.28 39,599.94 38,866.99
所有者权益 258,795.04 117,664.92 61,254.76 73,061.28
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 16,634.06 44,651.32 36,468.61 53,834.46
营业成本 17,305.34 40,274.89 40,749.13 49,789.40
利润总额 -4,820.41 -629.02 -12,112.58 -488.54
净利润 -4,673.23 -794.84 -11,806.53 -331.04
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注：2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年和2013
年财务数据已经立信会计师审计；2014年1-6月财务数据未经审计。
（四）最近三年又一期硅板块业务发展情况
有研新材母公司一直从事半导体硅材料的研发、生产和销售。最近三年又
一期，有研新材母公司合法持续经营，主营业务未发生重大变化。
（五）硅板块资产评估情况
1、交易标的评估概述
中资评估接受有研新材的委托，就有研新材拟转让其直接持有的硅板块资
产之经济行为，对所涉及的资产和负债在评估基准日的市场价值进行评估。本
次评估基准日为2014年6月30日，采取的评估方法为资产基础法。相关评估工
作正在进行中。
2、评估范围
本次评估范围为有研新材硅板块资产，即截止2014年6月30日有研新材母
公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投
资、递延所得税资产外的其余资产和负债。具体情况如下：
单位：万元
项目 财务报表数据 扣除金额 拟出售账面值
资产 285,477.06 201,571.36 83,905.70
负债 26,682.02 - 26,682.02
资产净额 258,795.03 201,571.36 57,223.68
注：表内财务数据未经审计。
3、评估方法说明
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益
现值法和资产基础法三种基本方法的适用性，对该部分资产采用资产基础法进
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
行评估。未采用其他方法的原因如下：
本次出售资产是以有研新材硅板块业务的全部资产及相关负债组成的资产
组，长期处于亏损状态，其盈利能力存在不确定性，国内类似的资产组在产权
交易市场上交易案例不多，相似资产交易市场尚不活跃，因此无法采用市场法
进行评估。
硅板块业务盈利能力存在严重的不确定性，故难以满足采用收益法评估的
基本前提，因此不宜采用收益法进行评估。
4、资产基础法评估主要阐述
用于本部分标的资产评估的资产基础法与本节“一、国泰半导体材料有限
公司”之“（八）国泰公司评估情况”之“4、资产基础法评估主要阐述”所述
基本一致，详见前文。
5、硅板块资产预估情况
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截
至评估基准日2014年6月30日，硅板块资产预估结论如下：
根据资产基础法评估，资产账面价值83,905.70万元，预估值87,037.67万
元，预估增值3,131.97万元，增值率3.73%；负债账面价值26,682.02万元，预
估值26,682.02万元，无预估增值；净资产账面价值57,223.68万元，预估值
60,355.65万元，预估增值3,131.97万元，增值率5.47%。评估增值的主要项目是
专利，增值的主要原因是专利所涉及的研发支出在发生时已费用化，专利账面
值低。
（六）最近三年资产评估情况及本次评估差异比较
2014年1月，有研新材发行股份购买资产并配套融资时，有研新材自有研
总院购买了其持有的235台套机器设备，其评估情况为：中资评估对该部分资
产按照重置成本法进行了评估，并于2013年5月31日出具了《北京有色金属研
究总院拟转让部分固定资产项目资产评估报告书》（中资评报[2013]117号），
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
截止2013年3月31日，资产账面价值7,508.07万元，资产评估值12,840.19万
元，评估增值5,332.12万元，增值率为71.02%。
为避免同业竞争，本次交易将前述资产中的126台套机器设备纳入标的资
产范围，中资评估对该126台套机器设备的预估情况为：截止2014年6月30
日，账面净值为8,811.04万元，预估值8,823.35万元，预估增值12.31万元，增
值率0.14%。
（七）其他事项说明
1、债权债务转移事项
就本次交易所涉及的债权债务转移事项，上市公司拟在股东大会审议通过
本次交易及相关议案后，按照有关法律法规的规定，通知相关债权人和债务
人，以取得对债权债务转移事项的同意。
对于在资产交割日尚未取得债权人债务转移同意函的事项，本次交易双方
在《资产转让协议》中约定为：“对于在资产交割日前尚未取得债权人同意债务
转移书面确认函的，交易双方同意不纳入交割资产范围，交易价款相应调
整。”
2、人员安置问题
有研新材将直接持有的硅板块资产及相关业务出售给有研总院后，按照
“人随资产与业务走”的原则，有研总院同意：与硅板块资产及相关业务有关
的员工全部转入有研总院或其指定的下属单位，且该等员工的薪酬标准、福利
待遇等均保持不变；有研新材同意：如前述员工不同意随资产与业务转入有研
总院，可继续留在有研新材。
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第六节 本次交易对上市公司的影响
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体数据需审计、评估工作
完成后方可确定。本预案根据目前未经审计的财务数据和标的资产预估值，以
及现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司其他业务经营未发生重大变
化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，并估计本次交
易对公司产生的影响。
一、对公司业务的影响
本次重组前，有研新材的业务范围主要包括半导体硅材料、稀土材料、光
电材料、高纯/超高纯金属材料等四大板块。本次重大资产重组拟将经营困难的
半导体硅材料业务板块剥离，其他业务板块保留在上市公司。公司主营业务规
模将相应下降。
本次重组有助于上市公司优化资产和业务结构，提升业绩水平，可确保公
司集中力量发展具有竞争优势的业务领域，提升公司核心竞争力和投资者回报
能力，有助于上市公司的可持续发展。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
受宏观经济和市场行情影响，有研新材半导体硅材料业务当前处于亏损状
态。本次重组将处于经营困难状态的硅板块剥离出上市公司，将扭转上市公司
经营状况，提升资产盈利水平，增加上市公司业绩，增强上市公司回报投资者
的能力。
三、对同业竞争的影响
通过本次交易，公司将半导体硅材料业务及资产整体剥离给有研总院，与
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
有研总院之间不会产生新的同业竞争。
四、对关联交易的影响
本次重大资产重组的交易对方为有研总院，系上市公司的控股股东。本次
重组构成关联交易。交易过程将严格按照关联交易相关的法律法规、规章制度
要求，通过聘请专业审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，保证标的资
产的价格公允，同时履行必要的决策程序及信息披露程序，公司将通过采取一
系列措施以确保不损害上市公司及其他股东的利益。
在本次重组前，上市公司每年因硅材料业务经营所需，与有研总院及其下
属企业有较大金额的关联交易，具体包括房屋租赁费、水电费、取暖费、材料
采购等。本次重组完成后，上市公司原有半导体硅材料业务将整体剥离给有研
总院，因硅材料业务产生的关联交易将终止。本次交易后上市公司与控股股东
的日常关联交易将相应减少，本次交易不会导致新增关联交易。
公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交
易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项
及风险提示
一、本次重组已履行及尚需履行的程序
截至本预案出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下：
（一）2014年7月15日，有研总院院务会审议通过本次重组预案；
（二）2014年8月1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过
本次重组预案及相关议案；
（三）2014年8月1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署了《附条件
生效的资产转让协议》。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（一）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式
方案；
（二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（三）本次重组有关事项尚需有权国有资产管理机构、商务主管部门批准或
备案；
（四）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以
及达成时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次重组尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在
审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的
通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险。
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
同时，本次交易可能接受证券监管机构的内幕交易核查，尽管公司已经按
照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、终止或取消的可能。
三、本次交易其他重大不确定性风险提示
（一）本次重组不能按期进行的风险
本次重组尚需取得相关批准、核准或备案方可得以实施，包括但不限于有
研新材再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、有研新材召开股东大会
批准本次重组、有权国有资产管理机构和商务主管部门批准或备案本次重组有
关事项、中国证监会核准本次重组等。如本次重组所需要的相关批准、核准和
备案等程序无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行。
（二）本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风险
有研新材硅板块2011年至2013年营业收入分别为：53,834.46万元、
36,468.61万元、44,651.32万元。在完成本次交易后，硅板块业务将整体剥离出
有研新材，有研新材合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅
度的下降。如果公司不能及时采取收购及实施新项目等措施，以扩大公司经营
规模，对有研新材的主营业务和经营规模将产生不利影响。
（三）管理架构变化的风险
有研新材母公司在重组前从事具体产品的生产和经营业务，并对子公司进
行管理。在重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，将转为持股型公
司，对公司管理提出了新的挑战，若管理模式不能及时转型，可能对公司长远
经营管理和公司治理产生一定程度的不利影响。
（四）标的资产估值风险
本次交易标的资产中的有研新材母公司资产和负债部分的预估仅采用资产
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行预估。
主要原因为该部分资产和负债对应的业务处于亏损状态，未来的经营情况和收
益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化。此外，也难以找到可比交易案
例。因此，不具备采用收益法和市场法评估的条件，评估机构仅采用资产基础
法对标的资产进行预评估。
根据目前的市场状况预计国泰公司未来年度无法实现盈利、现金流持续为
负数。收益法不能很好的体现国泰公司资产的实际状况及权益价值，因此本次
以资产基础法确定预估结果。
由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组管理办法》第十九条“重大资
产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当
采取两种以上评估方法进行评估”的规定，对前述部分标的资产未采用两种以上
评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的预估值风险。
（五）不能及时解除有研新材对国泰公司担保的风险
截至2014年6月30日，有研新材对国泰公司关联担保6,000.00万元。根据
签署的《资产转让协议书》，有研总院需要及时承接和替代有研新材对国泰公司
的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责
任。若担保责任的转移或解除未能及时办理，上述担保有可能给上市公司带来
潜在风险或损失。
（六）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益、不具可持续
性。
（七）上市公司长期无法分红的风险
截至2013年12月31日，有研新材母公司未分配利润为-7,932.29万元。本
次重组完成后，出售资产将给公司带来一次性盈利，但可能不足以弥补公司累
计亏损，公司可能在一定时期内无法向股东现金分红。
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（八）法规政策变化风险
本次重组尚需较多程序和较长时间完成，期间现行《重组管理办法》等法
律、法规、规则可能发生变化，将对本次重组产生影响。
（九）前次募集资金投资项目可能终止的风险
2013年4月，公司经中国证监会核准向有研总院非公开发行股份，募集资
金净额57,205.00万元，用于建设8英寸硅单晶抛光片项目。截止2013年末该募
投项目资金支出1,017.04万元。本次重大资产重组公司向有研总院出售其持有
的硅板块全部资产和负债，如成功实施，公司将剥离硅材料业务。因此，前次
募集资金拟投资的8英寸硅单晶抛光片项目面临终止的风险。
（十）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形
势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活
动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规和信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平
的知悉本次交易相关信息。
二、严格履行关于本次交易的决策程序
本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，独立董事对本预案出具
了独立意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利
于扩大股东参与表决的方式进行。在审议本次交易及相关议案的董事会及股东
大会表决时，关联董事及关联股东回避表决。此外，公司已聘请独立财务顾
问、律师、审计机构和评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保
本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、保护投资者利益的其他措施
为保护投资者尤其是中小投资者的利益，根据《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律法规，上市公司已聘请独立的中介机构，对本次重大资产重组出具
专业意见，确保交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公
司聘请独立的具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对拟出售资产进行
审计和评估，聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第九节 停牌前六个月二级市场核查情况
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，有研新材对股票连续停牌前股价波
动的情况进行了自查，结果如下：
有研新材股票自2014年7月3日起连续停牌，2014年7月2日收盘价为
10.89元/股，2014年6月5日（停牌前第20个交易日）收盘价为10.18元/股，
停牌前20日收盘价涨幅为6.97%。自2014年6月5日至2014年7月2日，上
证综指（000001.SH）自2,040.88点上涨至2,059.42点，累计涨幅为0.91%；上
证工业行业指数（000034.SH）自1,279.53点上涨至1,304.58点，累计涨幅为
1.96%。有研新材股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅为6.06%
和5.01%，均未超过20%。
因此，连续停牌前有研新材股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
二、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司
重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
以及上交所的相关要求，就自2014年1月3日至2014年7月2日（以下简称“自
查期间”）期间内有研新材、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相
关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是
否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据本次交易各相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提供的查询结果，自查期间自查范围内人员买卖有研新材股票的情
况如下：
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（一）上官永恒自查情况
名称 关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
有研总院投资管理部
上官永恒 2014年3月10日 买入 300
副主任
上官永恒已做出说明和承诺：本人在自查期间买卖有研新材股票时，不知
悉有研新材本次重组的任何信息，本人买入或卖出有研新材股票均系根据市场
公开信息和自己的独立判断所作的投资决定，系个人投资行为，不存在利用本
次重组的内幕信息买入或卖出有研新材股票的情形。
（二）广州证券自查情况
名称 关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
2014年5月5日 买入 200
2014年5月30日 卖出 400
2014年6月3日 买入 1800
广州证券 独立财务顾问
2014年6月27日 卖出 1202
2014年6月27日 卖出 598
2014年6月30日 买入 900
经查，广州证券投资管理总部在自查期间（2014年1月3日到2014年7月
2日），进行策略投资时，买入一篮子股票现货中包括有研新材股票，除上述情
况外，广州证券不存在其他持有或买卖有研新材股票的情形。
广州证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内
幕交易或操纵市场的情形。
除以上情形外，其他自查范围内人员均不存在买卖有研新材股票的情况。
综上所述，经自查，自查范围内人员在有研新材料股份有限公司停牌日（2014
年7月3日）前6个月至本报告签署日，没有利用重大资产重组内幕信息买卖有
研新材挂牌交易股票的行为。
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第十节 独立董事对本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《有研新材料股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事
对公司第五届董事会第六十三次会议讨论的《重大资产出售暨关联交易预案》及
相关议案发表独立意见如下：
1、《重大资产出售暨关联交易预案》及相关议案在提交公司董事会审议前，
已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第五届董事会第六十三次会议审
议。
2、本次交易对方北京有色金属研究总院系公司控股股东，本次交易构成关
联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表
决权。关联董事回避后，参会的4名非关联董事对会议议案进行了表决。本次
董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《有研新材料股份有限公司
章程》的规定。
3、本次重大资产出售暨关联交易预案符合《合同法》、《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，有利于减少关联交易，不会形成同业竞争，不存
在损害中小股东利益的情形。
4、交易双方签订的相关协议，体现了公平、合理的市场化原则，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
5、本次重大资产出售有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市
公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利
益。
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第十一节 独立财务顾问的意见
本次交易的独立财务顾问广州证券有限责任公司通过尽职调查和对有研新
材料股份有限公司重大资产出售事宜的审慎核查后，发表如下核查意见：
1、本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相
关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公
司股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会
产生不利影响，符合有研新材的长远发展和中小股东的利益。
3、本次交易的实施，有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市
公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利
益。
具体内容参见本次交易独立财务顾问广州证券有限责任公司出具的《关于有
研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》。
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有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
上市公司及全体董事声明
公司及全体董事承诺本次重大资产出售暨关联交易预案的内容及相关信息
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
各别和连带的法律责任。
全体董事：周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒、李红卫
张克东、杨光、曾一平
有研新材料股份有限公司
2014年8月1日
61
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