北京市时代九和律师事务所             

                                                      关于  

                                    有研半导体材料股份有限公司              

                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的                       

                                         补充法律意见书（一）             

                           地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财迅中心B座2层（100052）          

                                 电话：010-59336116        传真：010-59336118    

                 

                                      北京市时代九和律师事务所             

                                 关于有研半导体材料股份有限公司                 

                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的                        

                                         补充法律意见书（一）             

                 致：有研半导体材料股份有限公司      

                     北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受有研半导体材料股份有             

                 限公司（以下简称“有研硅股”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份购买                 

                 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。本               

                 所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司               

                 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》              

                 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《有研半导体材料股份有限               

                 公司章程》的有关规定，已出具《北京市时代九和律师事务所关于有研半导体               

                 材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见              

                 书》(以下简称“法律意见书”），现根据中国证监会《行政许可申请材料补正通               

                 知书131245号》的要求，就补充提供本次重组交易对方的主要股东及其他关联              

                 人基本情况的简要介绍，出具本补充法律意见书。         

                     本补充法律意见书是对法律意见书的补充，构成法律意见书不可分割的一            

                 部分。本所在法律意见书中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补               

                 充法律意见书。   

                     本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文             

                 件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法承担相应的法律责任。              

                     本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任             

                 何其他目的。   

                                                        6-2-1

                 

                     本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，            

                 对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：              

                     本次重组的交易对方是有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、              

                 上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达。交易对方主要股东及                

                 其他关联人情况如下：    

                      一、北京有色金属研究总院     

                     截至本补充法律意见书出具之日，国务院国资委拥有有研总院100%的出资            

                 权益，是有研总院的控股股东和实际控制人。有研总院的出资权益结构如下：               

                                              国务院国有资产监督管理委员会    

                                                                100%

                                                  北京有色金属研究总院   

                     国务院国资委是国务院直属机构，其职能主要为代表国家行使出资人职责。            

                      二、中国稀有稀土有限公司     

                     截至本补充法律意见书出具之日，国务院国资委是中国稀有稀土的实际控            

                 制人，中国铝业公司是中国稀有稀土的控股股东。中国稀有稀土的股权结构如              

                 下： 

                                        国务院国有资产监督管理委员会    

                                                            100%

                                                中国铝业公司  

                                                            100%

                                           中国稀有稀土有限公司   

                                                        6-2-2

                 

                     国务院国资委是国务院直属机构，其职能主要为代表国家行使出资人职责。            

                     中国铝业公司是中国稀有稀土的控股股东，成立于2001年2月21日，住                

                 所为北京市海淀区西直门北大街62号6、11、22、23、28、31、32、33层，注                    

                 册资金为1,543,180.10万元，经营范围为：“许可经营项目：铝土矿开采（限                 

                 中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至2038年12月30日）；对外派                 

                 遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。一般许可项               

                 目：经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、                

                 冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承                 

                 包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。”                

                      三、北京科技风险投资股份有限公司      

                     截至本补充法律意见书出具之日，北京市国有资产监督管理委员会为北京            

                 科技投资的实际控制人，北京市国有资产经营有限责任公司为北京科技投资的             

                 控股股东。北京科技投资的股权结构如下：        

                  北京市国有资产监督管理委员会    

                                      100.00% 

                          北京市国有资产经        中青创益投资管        北京市海淀区国有资   

                           营有限责任公司            理有限公司         产投资经营有限公司   

                                      62.37%                   26.88%                 10.75% 

                                                               100.00% 

                                            北京科技风险投资股份有限公司    

                     北京科技投资的实际控制人北京市国有资产监督管理委员会是北京市政府           

                 授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。          

                     北京市国有资产经营有限责任公司为北京科技投资的控股股东，成立于              

                 1992年9月4日，住所为北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层，注                   

                 册资金为500,000万元，经营范围为：“货物进出口、技术进出口；代理进出                  

                                                        6-2-3

                 

                 口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务                   

                 院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方             

                 可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展                

                 经营活动。”  

                     中青创益投资管理有限公司为北京科技投资的主要股东。中青创益投资管            

                 理有限公司成立于2003年6月19日，住所为北京市西城区北展北街9号楼B                  

                 单元305室，注册资金为5,000万元，经营范围为：“投资管理；项目投资；                    

                 投资咨询；房地产开发；物业管理；技术开发、技术转让；销售百货、建筑材                  

                 料、五金交电。”    

                     北京市海淀区国有资产投资经营有限公司为北京科技投资的主要股东。北            

                 京市海淀区国有资产投资经营有限公司成立于1992年12月4日，住所为北京                

                 市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层，注册资金为100,000万元，经营范围                

                 为：“投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）”              

                      四、中国节能环保集团公司     

                     截至本补充法律意见书出具之日，国务院国资委拥有中国节能100%的出资            

                 权益，是中国节能的控股股东和实际控制人。中国节能的出资权益结构如下：               

                                                 国务院国有资产监督管理委员会    

                                                                   100.00% 

                                                   中国节能环保集团公司   

                     国务院国资委是国务院直属机构，其职能主要为代表国家行使出资人职责。            

                      五、上海科维思投资有限公司     

                     截至本补充法律意见书出具之日，何秀妮和何玉德为上海科维斯的出资              

                 人。上海科维思的股权结构如下：       

                                                        6-2-4

                 

                                     何秀妮                    何玉德 

                                           90%                       10%

                                                          100%

                                          上海科维思投资有限公司   

                     何秀妮，身份证号为3102251964********，住所为上海市长宁区茅台路597            

                 弄10号2401室。何玉德，身份证号为3102251935********，住所为上海市长                 

                 宁区茅台路597弄10号2401室。何玉德和何秀妮为父女关系。              

                      六、甘肃稀土集团有限责任公司      

                     截至本补充法律意见书出具之日，甘肃省国资委拥有甘肃稀土100%的出资            

                 权益，是甘肃稀土的控股股东和实际控制人。甘肃稀土的股权结构如下：              

                                           甘肃省国有资产监督管理委员会    

                                                               100%

                                               甘肃稀土集团有限责任公司    

                     甘肃省国资委是甘肃省政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的省政           

                 府直属特设机构。   

                      七、上海纳米创业投资有限公司      

                     截至本补充法律意见书出具之日，陈金霞为纳米创投的实际控制人和控股股            

                 东。纳米创投的股权结构如下：      

                                                        6-2-5

                 

                                   陈金霞               俞国音               刘明

                                       75.00%               15.00%               10.00% 

                                                              100.00% 

                                                上海纳米创业投资有限公司    

                     陈金霞，身份证号为3101101968********，住所为上海市长宁区龙溪路189            

                 号0706幢。俞国音，身份证号为1101081937********，住所为北京市海淀区                 

                 西土城路31号12号楼2门904号。刘明，身份证号为1101081966********，                   

                 住所为北京市海淀区太月园小区2号楼1505号。          

                      八、北京满瑞佳德投资顾问有限公司      

                     截至本补充法律意见书出具之日，郑海若为满瑞佳德的实际控制人和控股股            

                 东。满瑞佳德的股权结构如下：      

                                                            郑海若 

                                                                 100.00% 

                                            北京满瑞佳德投资顾问有限公司    

                    郑海若，身份证号为1101021967********，住所为北京市海淀区北洼西里              

                 17楼1102号。    

                      九、北京中和泰达投资管理有限公司      

                     中和泰达原出资人为鹿玲、高强和王沛玲，分别持有中和泰达35%、32.50%                

                 和32.50%的股权。2013年5月20日，经中和泰达股东会审议通过，王沛玲将其所                

                 持中和泰达32.5%的股权全部转让给姜爱军。本次转让完成后，王沛玲不再持有               

                                                        6-2-6

                 

                 中和泰达股权，鹿玲、高强和姜爱军分别持有中和泰达35.00%、32.50%和32.50%               

                 的股权。  

                     截至本补充法律意见书出具之日，鹿玲、高强和姜爱军为中和泰达的出资人。              

                 中和泰达的股权结构如下：     

                                    鹿玲                高强               姜爱军 

                                       35.00%               32.50%               32.50% 

                                                              100.00% 

                                             北京中和泰达投资管理有限公司    

                     鹿玲，身份证号为3728281973********，住所为北京市海淀区七贤村8号              

                 楼3门504号。高强，身份证号为3709021971********，住所为山东省泰安市                 

                 泰山区岱道庵路160号2号楼1单元201室。姜爱军，身份证号为                            

                 3701031969********，住所为济南市天桥区小纬北路43号。            

                                                                     北京市时代九和律师事务所    

                                                                                负责人：张启富   

                                                                              经办律师：李志强   

                                                                              经办律师：郑瑞志   

                                                                              2013年9月17日     

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