有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
 
证券代码：600206                                           股票简称：有研硅股 
 
 
 
 
有研半导体材料股份有限公司 
发行股份购买资产并配套融资 
暨关联交易预案 
 
 
 
 
 
独立财务顾问 
 
 
二�一三年六月 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  1 
 
董事会声明 
 
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
二、本次发行股份拟购买的标的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事
务所审计。标的资产的评估和评估报告备案工作尚未完成，本预案中的评估数据
均为初步评估结果，最终评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经
国务院国资委备案的评估报告为准。最终评估结果将在重大资产重组报告书中予
以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。 
三、本次发行股份拟购买的标的资产的盈利预测报告和备考财务报表的审核
工作尚未完成，经审核的盈利预测报告和备考财务报表将在重大资产重组报告书
中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性
和合理性。 
四、本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 
五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 
 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
 
交易对方声明 
 
本次发行股份购买资产的交易对方北京有色金属研究总院、中国稀有稀土有
限公司、北京科技风险投资股份有限公司、中国节能环保集团公司、上海科维思
投资有限公司、甘肃稀土集团有限责任公司、北京满瑞佳德投资顾问有限公司、
北京中和泰达投资管理有限公司、上海纳米创业投资有限公司已出具承诺函，保
证其已按照有研硅股及其聘请的独立财务顾问、律师等中介机构的要求，提供了
本次重组所需的原始书面材料、复印材料、确认函或证明等文件，并保证该等文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为复印件的，与原件一致和
相符。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给有研半导体材料股份有
限公司及其他股东、有研半导体材料股份有限公司聘请的独立财务顾问和律师等
中介机构带来损失或者不利影响的，上述交易对方愿意承担由此产生的法律责任
并赔偿相应损失。 
 
 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
 
重大事项提示 
 
一、本次重大资产重组概况 
本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 
有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土
85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院非公开发
行股份购买部分机器设备。 
有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重
组交易总金额的25%，且不超过41,546.21万元。 
本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 
本次重大资产重组完成前后，有研总院均为有研硅股的控股股东，国务院国
资委均为有研硅股的实际控制人。因此，本次重大资产重组不会导致有研硅股控
制权发生变化，亦不构成借壳上市。 
二、本次发行股份购买资产的概况 
有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土
85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院非公开发
行股份购买部分机器设备。具体情况如下： 
序号  交易对方  拟购买资产 
1  有研总院 
有研稀土36.25%股份、有研亿金68.21%股份、有研光电
96.47%股权、部分机器设备 
2  中国稀有稀土  有研稀土21.25%股份 
3  北京科技投资  有研稀土11.00%股份 
4  中国节能  有研稀土10.00%股份 
5  上海科维思  有研稀土5.50%股份 
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6  甘肃稀土  有研稀土1.00%股份 
7  纳米创投  有研亿金12.15%股份 
8  满瑞佳德  有研亿金9.41%股份 
9  中和泰达  有研亿金5.88%股份 
上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国
务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2013年3月31
日。标的资产的初步评估结果和交易价格如下： 
单位：万元 
  账面价值 
初步评估 
结果 
期后分红 
资产整体价
值 
标的权
益比例 
交易价格 
有研稀土  95,032.68 107,015.29  16,000.00  91,015.29   85.00%   77,363.00 
有研亿金  17,121.06  23,671.84  439.92  23,231.92   95.65%  22,221.33 
有研光电  10,258.56  12,664.31  -  12,664.31  96.47%  12,217.26 
机器设备  7,508.07  12,785.27  -  12,785.27  100.00%  12,785.27 
合计  129,920.37  156,136.71  -  139,696.79  -  124,586.86 
注1：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012
年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀土和有研亿金本次
交易价格需在初步评估结果的基础上扣减相应的期后分红。 
注2：上表所列的评估数据均为初步评估结果，最终评估结果以具有证券期货业务资格
的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。最终交易价格将根据最终评估结果
确定。 
本次购买资产发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会
议决议公告日，即2013年6月14日。发行价格为定价基准日前20个交易日有
研硅股股票的交易均价，即11.26 元/股。在定价基准日至发行日期间，若有研
硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。 
按照拟购买资产的交易价格（根据初步评估结果测算）和11.26元/股的发
行价格，有研硅股拟向有研总院等9家交易对方定向发行股份约11,069.15万股，
以购买上述标的资产。最终发行数量将提请有研硅股股东大会授权董事会根据实
际情况予以确定。 
有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份，自本次发行结束之日起36 
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个月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘
肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份，自本次发行结束之日起
12个月内不得转让。若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见
不相符，将相应调整。 
三、本次配套融资的概况 
本次配套融资按现行相关规定办理。 
本次配套融资发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会
议决议公告日，即2013年6月14日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易
日有研硅股股票交易均价，即11.26 元/股，最终发行价格将在有研硅股取得中
国证监会关于本次重组的核准后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发
行价格下限将进行相应调整。 
本次配套融资的发行对象为不超过10 名符合条件的特定对象，包括证券投
资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构
投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其
管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。 
本次募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，且不超
过41,546.21万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。 
本次配套融资发行股份的限售期按照现行相关规定办理。 
本次募集配套资金全部用于补充流动资金。 
四、标的资产的评估作价情况 
标的资产的评估基准日为2013 年3月31日。根据初步评估结果，本次重
组标的企业和标的资产中机器设备的账面价值合计约129,920.37万元、评估值
合计约156,136.71万元，评估增值率为20.18%。具体情况如下： 
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单位：万元 
  账面价值  评估结果  评估增值率 
有研稀土  95,032.68  107,015.29  12.61% 
有研亿金  17,121.06  23,671.84  38.26% 
有研光电  10,258.56  12,664.31  23.45% 
机器设备  7,508.07  12,785.27  70.29% 
合计  129,920.37  156,136.71  20.18% 
注：上表所列的评估数据均为初步评估结果，最终评估结果以具有证券期货业务资格的
评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。 
五、截至本预案出具之日，本次重大资产重组已取得的授权和批
准 
（一）2013年6月4日，有研总院院务会审议通过本次重大资产重组方案。 
（二）2013年6月13日，本次重大资产重组事项通过国务院国资委预审核。 
（三）2013年6月13日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过本
预案。 
（四）2013年6月13日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技
投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各
交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。 
（五）截至本预案出具之日，中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上
海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等9家交易对方已分别就
其参与本次重组的事项履行了内部决策程序。具体情况详见本预案“第四节 本
次重组的具体方案”之 “六、本次重组的进展情况”。 
六、本次重大资产重组尚需取得的批准或核准 
（一）国务院国资委对本次重大资产重组涉及的资产评估予以备案； 
（二）国务院国资委批准本次重大资产重组事项； 
（三）标的资产的评估和评估报告备案工作、盈利预测报告及备考财务报表
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  4 
审核工作完成后，有研硅股再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案； 
（四）有研硅股股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案，有研硅股
股东大会非关联股东同意豁免有研总院的要约收购义务； 
（五）中国证监会核准本次重大资产重组； 
（六）其他可能涉及的批准或核准。 
七、有研硅股股票自2013年4月13日因本次重大资产重组事项停牌，有
研硅股将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，有研硅
股将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复
牌事宜。 
八、标的资产的评估和评估报告备案工作尚未完成。标的资产和有研硅股
的盈利预测报告、有研硅股的备考财务报表尚未经会计师事务所审核。经国务
院国资委备案的评估报告、经审核的盈利预测报告和备考财务报表将在重大资
产重组报告书予以披露。 
九、本次重组构成关联交易。本次重组前后，有研总院均为有研硅股控股
股东。根据上交所相关规则，本次重组构成关联交易。在公司召开董事会审议
相关议案时，关联董事应回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关
联股东应回避表决。 
十、有研硅股提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全
文及中介机构出具的意见。 
 
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  5 
 
重大风险提示 
 
投资者在评价有研硅股本次重组时，还应特别认真地考虑以下各项风险因
素： 
一、由于本次重组受到多方因素的影响且本预案的实施尚须满足多项条件，
使得本次重组工作进度存在一定不确定性。本次重组可能因为以下事项不能按期
进行： 
（一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂
停、中止或取消； 
（二）本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知； 
（三）评估报告的出具和备案工作、盈利预测报告的编制和审核工作未能按
时完成； 
（四）标的资产相关权属证明文件未能按时取得； 
（五）标的资产业绩大幅下滑。 
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜，有研硅股董事
会将再次作出发行股份购买资产并配套融资决议，届时将以该次董事会决议公告
日作为发行股份的定价基准日。 
有研硅股董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者
了解本次重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述不确定
性对本次重组工作时间进度的影响，以及可能重新计算股票发行价格的风险。 
二、本次重组尚需取得相关审批或核准方可得以实施，包括但不限于标的资
产的评估和评估报告备案工作、盈利预测报告及备考财务报表审核工作完成后有
研硅股再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、有研硅股召开股东大会批
准本次重组、国务院国资委对资产评估予以备案并批准本次重组、中国证监会核
准本次重组等。因此，本预案能否成功实施尚有诸多不确定性，请投资者关注投
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资风险。 
三、标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，可能导致本次重组的标的
资产范围发生变化。因此，本次重组方案存在调整的风险。 
四、截至本预案出具之日，本次重组标的资产的评估和评估报告备案工作尚
未完成，标的资产和上市公司的盈利预测报告的审核工作尚未完成。经国务院国
资委备案的评估报告、经审核的盈利预测报告以重大资产重组报告书中披露的为
准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。 
五、《发行股份购买资产协议书》的生效以满足以下条件为前提： 
1、本次重组事项经有研硅股董事会、股东大会的表决通过； 
2、交易对方出售目标资产取得其股东会等内部权力机构的批准； 
3、交易对方出售目标资产取得必要的国有资产管理部门及行业主管部门的
批准； 
4、有研硅股股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免有研总院以要约收
购方式增持有研硅股股份的义务； 
5、本次重组事项取得国务院国资委的批准； 
6、本次重组事项取得中国证监会的核准。 
前述任一项条件如未能得到满足，上述协议自始无效。敬请投资者注意上述
前置条件可能导致本次重组无法实施的风险。 
六、有研硅股全体董事将保证盈利预测的真实性和合理性。由于盈利预测是
基于一定假设条件做出的，受国内外宏观经济、国家产业政策、行业竞争、原材
料成本等因素影响，本预案披露的相关资产盈利预测以及重大资产重组报告书中
披露的经审核的盈利预测报告可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注
意风险。 
七、本次重组标的企业有研稀土的主营业务属于稀土产业。目前，我国正加
快转变稀土行业发展方式，促进稀土产业结构调整，严格控制开采和冶炼分离能
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力，大力发展稀土新材料及应用产业，进一步巩固和发挥稀土战略性基础产业的
重要作用，确保稀土行业持续健康发展。稀土产业政策以及相关法律法规的变化
将影响有研稀土的发展，可能影响重组完成后的上市公司经营业绩。 
八、截至本预案出具之日，本次重组标的企业有研稀土尚有3处房屋建筑物
未取得房产权属证明，合计面积约3,600平米；有研亿金尚有4处房屋建筑物未
取得房产权属证明，合计面积约3,703.40平米；有研光电尚有2处房屋建筑物
未取得房产权属证明，合计面积约510平米。目前，有研稀土、有研亿金和有研
光电正在分别办理以上房屋建筑物的权属证明。 
九、本次重组完成后，有研硅股的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队进
一步扩张，有研硅股在组织设置、经营管理、内部控制和发展战略等方面将面临
一定挑战。 
十、本次重组将对有研硅股的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进
而影响有研硅股股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策调
整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响有研硅股股票价格。因此，有研
硅股提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 
有研硅股根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次重组相
关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示
内容，注意投资风险。 
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  8 
 
目    录 
 
释  义 ............................................................. 9 
第一节 上市公司基本情况 ........................................... 13 
第二节 交易对方情况 ............................................... 22 
第三节 本次重组的背景、目的和原则 ................................. 45 
第四节 本次重组的具体方案 ......................................... 48 
第五节 交易标的资产基本情况 ....................................... 56 
第六节 本次发行股份的定价依据 ..................................... 97 
第七节 本次重组对上市公司的影响 ................................... 98 
第八节 本次重组行为尚需履行的报批事项及风险提示 .................. 105 
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 110 
第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
 ................................................................. 113 
第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................ 119 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  9 
释  义 
 
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 
一、普通词汇 
本公司、公司、上市公司、
有研硅股 
指 
有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上市公
司，股票简称有研硅股，股票代码600206 
有研总院  指  北京有色金属研究总院 
中国稀有稀土  指  中国稀有稀土有限公司 
北京科技投资  指  北京科技风险投资股份有限公司 
中国节能  指  中国节能环保集团公司，前身为“中国节能投资公司” 
上海科维思  指  上海科维思投资有限公司 
甘肃稀土  指 
甘肃稀土集团有限责任公司，前身为“甘肃稀土公
司” 
满瑞佳德  指  北京满瑞佳德投资顾问有限公司 
中和泰达  指  北京中和泰达投资管理有限公司 
纳米创投  指  上海纳米创业投资有限公司 
有研稀土  指  有研稀土新材料股份有限公司 
乐山有研  指  乐山有研稀土新材料有限公司 
廊坊关西  指  廊坊关西磁性材料有限公司 
有研亿金  指  有研亿金新材料股份有限公司 
有研光电  指 
有研光电新材料有限责任公司，原名“国瑞电子材料
有限责任公司” 
国瑞公司  指 
国瑞电子材料有限责任公司，于2010年12月更名为”
有研光电新材料有限责任公司” 
国晶辉  指  北京国晶辉红外光学科技有限公司 
有研鼎盛  指  有研鼎盛投资发展有限公司 
有研粉末  指  有研粉末新材料（北京）有限公司 
康普锡威  指  北京康普锡威科技有限公司 
厦门火炬  指  厦门火炬特种金属材料有限公司 
兴友经贸  指  北京兴友经贸公司 
兴达利物业  指  北京市兴达利物业管理公司 
独立财务顾问、中信建投证
券、中信建投 
指  中信建投证券股份有限公司 
立信会计师、审计机构  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙） 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  10 
时代九和律师、律师  指  北京市时代九和律师事务所 
中资评估、评估机构  指  中资资产评估有限公司 
本次交易、本次重大资产重
组、本次重组 
指 
有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并配套融
资暨关联交易 
本次发行股份购买资产、发
行股份购买资产部分 
指 
有研硅股本次向北京有色金属研究总院等9 家交易对
方发行股份购买标的资产 
本次配套融资、配套融资、
配套融资部分 
指 
有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股票募集
配套资金 
本预案  指 
《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并
配套融资暨关联交易预案》 
交易对方  指 
有研硅股本次发行股份购买资产的交易对方，包括有研
总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海
科维思、甘肃稀土、满瑞佳德、中和泰达、纳米创投，
共9家交易对方 
交易标的、目标资产、标的
资产、拟购买资产 
指 
有研硅股拟非公开发行股份购买的有研稀土85%股权、
有研亿金95.65%股权和有研光电96.47%股权，以及有
研总院持有的部分机器设备 
标的企业  指  有研稀土、有研亿金和有研光电等3家公司 
定价基准日  指 
有研硅股审议本次重组相关事项的第五届董事会第四
十次会议决议公告日，即2013年6月14日 
审计评估基准日、评估基准
日 
指 
本次发行股份购买资产中目标资产的审计及评估基准
日，即2013年3月31日 
交割  指  交易对方向有研硅股交付标的资产 
交割日  指 
交易对方向有研硅股交付标的资产的日期，初步约定为
不晚于《发行股份购买资产协议》生效日当月月末，最
终由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之
后另行协商确定。自交割日起，标的资产的所有权利、
义务和风险发生转移 
过渡期间  指 
本次重组的审计评估基准日至本次重组的交割日之间
的时间 
初步评估结果  指 
中资评估对标的资产开展评估工作后，形成的初步评估
结果，该评估结果尚未经国务院国资委备案，最终评估
结果以中资评估出具并经国务院国资委备案的评估报
告为准 
《发行股份购买资产协 
议书》 
指 
有研硅股分别与有研总院等9家交易对方签署之《附条
件生效的发行股份购买资产协议书》 
国务院国资委  指  国务院国有资产监督管理委员会 
工信部  指  中华人民共和国工业和信息化部 
中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会 
北京证监局  指  中国证券监督管理委员会北京监管局 
上交所、交易所  指  上海证券交易所 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
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中登公司上海分公司  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》 
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》 
《重组办法》  指 
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第53 号，2011 年修订） 
《准则第26号》  指 
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 
号――上市公司重大资产重组申请文件》 
《重组规定》  指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 
《实施细则》  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》 
《上市规则》  指  《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订） 
元、万元、亿元  指  人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 
 
二、专业词汇 
有色金属  指 
元素周期表中除铁、铬、锰三种金属以外的所有金属元
素的统称 
贵金属  指  金、银、铂、锇、铱、钌、铑、钯8个金属的统称 
稀有金属  指 
地壳中丰度很低或分布稀散或不容易经济地提取的金
属 
稀土  指 
化学元素周期表中镧系元素――镧、铈、镨、钕、钷、
钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和
钇17种元素的统称 
新材料  指 
新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有
比传统材料更为优异的性能 
功能材料  指 
具有优良的电学、磁学、光学、热学、声学、力学、化
学、生物医学功能，特殊的物理、化学、生物学效应，
能完成功能相互转化，主要用来制造各种功能元器件而
被广泛应用于各类高科技领域的高新技术材料 
发光材料  指 
各种形式能量激发下能发光的物质。按激发能量方式不
同有光致发光材料、阴极射线发光材料、电致发光材料、
化学发光材料、X射线发光材料、放射性发光材料等 
磁性材料  指  永磁材料，即一经磁化即能保持恒定磁性的材料 
光电材料  指 
用于制造各种光电设备（主要包括各种主、被动光电传
感器光信息处理和存储装置及光通信等）的材料，主要
包括红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学材料
等 
半导体材料  指  导电能力介于导体和绝缘体之间的材料 
硅单晶抛光片、硅片  指 
用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割、研
磨、抛光等工艺后成为硅抛光片（硅片），该产品广泛
应用于集成电路、分立器件制造等 
锗晶体  指  锗元素形成的晶体，有整齐规则的几何外形、固定的熔
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  12 
点和各向异性的特点 
靶材  指 
在溅射沉积技术中用做阴极的材料，该阴极材料在带正
电荷的阳离子撞击下以分子、原子或离子的形式脱离阴
极而在阳极表面重新沉积 
 
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五进原因造成。
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  13 
第一节 上市公司基本情况 
一、公司概况 
注：公司已于2013年4月完成非公开发行股票，股本已增加至277,849,434元，目前
尚未完成工商变更登记。完成工商变更登记后，公司注册资本将相应变更为277,849,434
元。
公司名称  有研半导体材料股份有限公司 
英文名称  GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD. 
股票上市交易所  上海证券交易所 
股票简称  有研硅股 
股票代码  600206 
法定代表人  周旗钢 
董事会秘书  赵春雷 
注册时间  1999年3月12日 
注册资本  217,500,000元 [注] 
注册地址  北京市海淀区北三环中路43号 
邮政编码  100088 
电话号码  010-62355380 
传真号码  010-62355381 
互联网网址  http://www.gritek.com 
电子信箱  liujing@gritek.com 
经营范围 
单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发、
生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和
成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来
一补”业务 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  14 
二、公司设立及历次股本变动情况 
（一）公司的设立和上市 
有研硅股是由有研总院作为独家发起人，在1999年以募集方式设立的股份
有限公司。其设立和上市过程如下： 
1998年7月7日，国家有色金属工业局以国色办字[1998]179号文同意有研
总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。 
1998年9月4日，北京市证券监督管理委员会以京证监发[1998]82号文同
意有研硅股（筹）作为1997年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票
公开发行计划额度6,500万股。 
1998年10月14日，财政部以财管字[1998]57号文同意有研总院将其所属
的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半
导体材料有限公司50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公
司；有研总院投入股份公司的资产评估结果经财政部财评字[1998]137 号文确
认，总资产21,032.82万元，负债8,746.89万元，净资产12,285.93万元，有
研总院投入的净资产按65.12%的比例折为股本8,000万股（每股面值1.00元），
股权性质界定为国有法人股，由有研总院持有，未折为股本的4,285.93万元计
入股份公司的资本公积金；经国家证券监管部门批准，有研硅股在境内发行
6,500万股A股，募股后有研硅股的总股本增至14,500万股，其中有研总院持
有国有法人股8,000万股，占总股本的55.17%。 
经中国证监会证监发行字[1999]2号文、证监发行字[1999]3号文、证监发
行字[1999]4号文批准，有研硅股（筹）于1999年1月21日至2月5日利用上
交所交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开
有研硅股民币普通股6,500万股，每股面值1.00元，发行价格8.54元，扣除全
部发行费用后，实际募集资金人民币54,150万元。 
1998年10月14日和1999年2月8日，北京兴华会计师事务所有限责任公
司分别出具（98）京会兴字第286号验资报告和（99）京会兴字第63号验资报
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  15 
告，对有研硅股股东的出资进行验证。 
1999年2月8日，有研硅股创立大会暨首届股东大会召开，会议审议通过《有
研半导体材料股份有限公司筹建工作报告》、《有研半导体材料股份有限公司章
程》、《关于有研半导体材料股份有限公司设立的议案》等议案，并选举了公司第
一届董事会成员和第一届监事会成员。 
1999年3月5日，国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]154号文同意有
研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额14,500万元
（每股面值1.00元），其中发起人投入的资产21,032.82万元，负债8,746.89
万元，净资产折为股本8,000万股，占总股本的55.17%，向社会公众募集6,500
万股，占总股本的44.83%。 
1999 年3 月12 日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为
1000001003133的企业法人营业执照，有研硅股正式成立。1999年3月19日，
有研硅股股票在上交所上市。 
有研硅股成立时的股权结构如下： 
股东名称  持股数量（万股）  持股比例（%）  股份性质 
有研总院    8,000.00  55.17 非流通股 
社会公众股  6,500.00  44.83 流通股 
合计  14,500.00  100.00   
（二）公司上市后历次股本变动情况 
1、2006年股权分置改革 
2006年4月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革。根据
股权分置改革方案，唯一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登
记日登记在册的流通股股东支付2,275万股股份，即流通股股东每持有10股流
通股股票获得3.5股对价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数
量由8,000万股减少至5,725万股，持股比例由55.17%降至39.48%，股份性质
变更为有限售条件的流通股。股权分置改革实施后，有研硅股的股权结构变为： 
股东名称  持股数量（万股）  持股比例（%）  股份性质 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  16 
有研总院  5,725.00  39.48 有限售条件的流通股 
社会公众股  8,775.00  60.52 流通股 
合计  14,500.00  100.00   
2、2008年有研总院所持有研硅股1,450万股有限售条件流通股解禁上市流
通 
根据股权分置改革方案，有研总院承诺所持非流通股自获得流通权之日（即
2006年4月17日）起二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后二十
四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过有研硅股股本总额的百分
之十。2008年4月17日，有研总院所持1,450万股有限售条件的流通股解禁上
市流通。2008年6月20日，有研总院承诺自愿将其持有的于2008年4月17日
解禁上市流通的1,450万股有研硅股股份自2008年6月20日起继续锁定两年。
前述限售条件流通股解禁上市流通后，有研硅股的股权结构如下： 
股东名称  持股数量（万股）  持股比例（%）  股份性质 
有研总院 
4,275.00  29.48 有限售条件的流通股 
1,450.00  10.00 
流通股（自2008年6月
20日起自愿锁定2年） 
社会公众股  8,775.00  60.52 流通股 
合计  14,500.00  100.00   
3、2008年有研硅股以资本公积金转增股本 
经有研硅股2007年年度股东大会审议通过，有研硅股于2008年7月实施资
本公积金转增股本方案，以2007年12月31日股本总额14,500万股为基数，以
资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。转增完成后，有研
硅股的股本总额变更为21,750万股。本次转增股本已经大信会计师事务有限公
司大信京验字（2008）第0035号《验资报告》验证。本次转增完成后，有研硅
股的股权结构如下： 
股东名称  持股数量（万股）  持股比例（%）  股份性质 
有研总院 
6,412.50  29.48 有限售条件的流通股 
2,175.00  10.00 
流通股（自2008年6月
20日起自愿锁定2年） 
社会公众股  13,162.50  60.52 流通股 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  17 
合计  21,750.00  100.00   
4、2008年有研总院增持有研硅股股份 
2008年8月29日，有研硅股董事会发布公告称有研总院通过在二级市场买
入的方式增持有研硅股股份227,240 股，增持后持有有研硅股的股份数量为
86,102,240股，占有研硅股总股本的比例为39.59%。有研总院拟在公告发布之
日起一个月内，投入不超过500万元人民币（含已增持金额）从二级市场上以不
超过8.00元/股的价格继续增持有研硅股股份。 
2008年10月16日，有研硅股董事会发布公告称有研硅股控股股东有研总院
继首次增持227,240股后，又通过在二级市场买入方式增持有研硅股股份182,800
股。至此，有研总院共持有有研硅股股份数量86,285,040股，占有研硅股总股
本的比例为39.67%。有研总院决定延长股份后续增持计划至2008年11月底，投
入不超过500万元（含已增持金额）从二级市场上增持有研硅股股份。 
截至2008年12月31日，有研总院增持计划实施完毕后持有有研硅股股份
86,313,540股，占有研硅股的股份比例为39.68%。本次增持后，有研硅股的股
权结构如下： 
股东名称  持股数量（万股） 持股比例（%）  股份性质 
有研总院 
6,412.50  29.48 有限售条件的流通股 
2,175.00  10.00 
流通股（自2008年6月20日起自愿锁定2
年） 
43.85  0.20 流通股（二级市场增持） 
社会公众股  13,118.65  60.32 流通股 
合计  21,750.00  100.00   
5、2010年有研总院所持有研硅股6,412.50万股有限售条件的流通股上市
流通 
2010年4月19日，有研总院持有的6,412.50万股有限售条件的流通股上市
流通。2010年6月20日，有研总院自愿锁定2年的2,175万股有研硅股股份锁
定期满。至此，有研总院持有的有限售条件的流通股全部实现上市流通，有研硅
股的股权结构为： 
股东名称  持股数量（万股）  持股比例（%）  股份性质 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  18 
有研总院  8,631.35  39.68  流通股 
社会公众股  13,118.65  60.32  流通股 
合计  21,750.00  100.00   
6、2012年有研总院增持有研硅股股份 
2012年8月31日，有研硅股发布公告称有研总院于当日通过上交所交易系
统增持有研硅股股份80,000 股。本次增持前，有研总院持有有研硅股股份
86,313,540股，占有研硅股总股本的39.68%；增持后，有研总院持有有研硅股
股份86,393,540股，占有研硅股总股本的39.72%。根据该公告，有研总院拟在
本次增持之日起未来12个月内继续通过上交所交易系统增持有研硅股股份，增
持价格不超过16.00元/股，累计增持比例不超过有研硅股总股本的2%（含本次
已增持股份）。 
截至2013年3月31日，有研总院共增持有研硅股股份2,119,750 股，增
持比例为0.97%。有研总院持有有研硅股股份数量合计为88,433,290股，占有
研硅股总股本的40.66%。有研硅股的股权结构如下： 
股东名称  持股数量（万股）  持股比例（%）  股份性质 
有研总院 
8,631.35  39.68  流通股 
211.98  0.97  流通股（二级市场增持） 
社会公众股  12,906.67  59.34  流通股 
合计  21,750.00  100.00   
7、2013年非公开发行股票 
2013年4月11日，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研硅股向控股股东
有研总院非公开发行60,349,434股股票，每股发行价格9.73元/股。2013年4
月19日，上述增发股份完成登记托管手续。 
本次发行完成后，有研硅股总股本增至277,849,434股，有研总院持股增至
148,782,724股，占有研硅股总股本的53.55%。有研硅股的股权结构如下： 
股东名称  持股数量（万股）  持股比例（%）  股份性质 
有研总院 
60,349,434  21.72  流通股（有限售条件） 
88,433,290  31.83  流通股 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  19 
社会公众股  129,066,710  46.45  流通股 
合计  277,849,434  100.00   
（三）最近三年的控股权变动情况 
有研硅股的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委，最近三年均
未发生变化。 
三、主营业务发展情况及财务指标 
（一）经营范围及主营业务情况 
    有研硅股的经营范围：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的
研究、开发、生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和
成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。 
有研硅股的主营业务是：半导体硅材料的研发、生产和销售。 
有研硅股作为我国规模最大、产业化水平最高的半导体硅材料高新技术企业
和国家认定企业技术中心，始终致力于推动我国半导体硅材料工程化技术进步，
在国家重大科技专项、国家科技支撑、国家“863”计划、高技术产业化示范工
程等项目的支持下，先后研制成功我国第一根6英寸、8英寸、12英寸和18英
寸直拉硅单晶，其中12英寸直拉硅单晶被评为1997年中国十大科技进展之一。
有研硅股掌握了大直径硅单晶生长、硅片加工、晶体微缺陷控制等关键工程化技
术，申请专利百余项，制订国家及行业标准数十项，并形成对国内同行业的带动
和示范效应，为我国半导体硅单晶及抛光片行业的技术进步和产业发展做出了重
要贡献，支撑了我国微电子产业的持续健康发展。 
有研硅股自1999年上市以来，重点开展大直径硅单晶及抛光片工程化技术
研究和产业化建设，目前已经具备集成电路用4-8英寸直拉轻掺杂硅单晶及抛光
片、外延用4-8英寸重掺杂硅单晶及抛光片等产品的生产能力。 
有研硅股2012年实现收入约40,900万元，净利润约-12,386万元。2012
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  20 
年度出现较大金额亏损的主要原因是，受国内外经济形势和半导体整体行业的不
利形势影响，半导体硅材料市场需求疲软，国内市场竞争愈发激烈，有研硅股主
营产品的销量和收入均出现较大幅度的下降。 
（二）主要财务指标 
有研硅股最近三年的主要财务指标如下： 
单位：万元 
项  目 
2013年 
3月31日 
2012年 
12月31日 
2011年 
12月31日 
2010年 
12月31日 
总资产    113,014.01   108,736.97  480,792.12  344,527.04 
归属于上市公
司普通股股东
的股东权益 
   63,644.01   64,245.49  280,844.99  211,22.62 
项目  2013年1-3月  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  11,210.78  40,899.96  627,868.71  342,980.18 
利润总额       -493.54   -12,761.16  75,135.13  10,280.43 
归属于上市公
司普通股股东
净利润 
     -601.12   -12,386.00  63,420.41  8,059.09 
注： 2010年度财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，2011年度、2012年度和
2013年第一季度财务数据已经立信会计师审计。 
四、控股股东及实际控制人情况 
（一）控股股东及实际控制人概况 
有研硅股的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委。 
有研总院的具体情况详见本预案“第二节 交易对方情况”之“一、有研总
院”。 
（二）实际控制人对公司的控制关系图 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  21 
 
五、前十大股东情况 
截至本预案出具之日，有研硅股前十大股东情况如下： 
序号  股东名称  股东性质  持股总数（股）  持股比例 
1  北京有色金属研究总院  国有企业  148,782,724  53.55% 
2  刘祺  自然人  3,764,860  1.36% 
3  林洁君  自然人  2,645,207  0.95% 
4  许红英  自然人  2,502,731  0.90% 
5  江叙音  自然人  1,934,820  0.70% 
6  华新集团建筑安装工程有限公司  未知  823,300  0.30% 
7  李智伟  自然人  784,812  0.28% 
8  李列和  自然人  722,142  0.26% 
9  王振华  自然人  604,982  0.22% 
10  张新安  自然人  587,669  0.21% 
 
 
国务院国有资产监督管理委员会 
北京有色金属研究总院 
有研半导体材料股份有限公司 
53.55% 
100.00% 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  22 
第二节 交易对方情况 
本次交易对方为有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海
科维思、甘肃稀土、满瑞佳德、中和泰达和纳米创投。基本情况如下： 
一、北京有色金属研究总院 
（一）基本情况 
（二）历史沿革 
    有研总院的前身是1952年成立的有色金属工业试验所。1955年，有色金属
工业试验所更名为有色金属工业综合研究所；1958年，有色金属工业综合研究
所改为冶金工业部有色金属研究院；1979年，冶金工业部有色金属研究院更名
为冶金工业部有色金属研究总院；1983年，中国有色金属工业总公司成立后，
冶金工业部有色金属研究总院由其直接领导，并于同年11月更名为北京有色金
属研究总院；1998年，国家有色金属工业局成立后，有研总院由其直接领导。 
    1999年，根据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的10个国家局所属
公司名称  北京有色金属研究总院 
注册地址  北京市西城区新外大街2号 
法定代表人  张少明 
注册时间  1952年11月27日 
注册资金  102,665.80万元 
经济性质  全民所有制 
营业执照号  100000000032864 
税务登记证号  京税证字11010240000094X 
经营范围 
许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限
分支机构经营，有效期至2013年12月31日） 
一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、
交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能
材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、
研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服
务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业
务；广告发布 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  23 
科研机构转制方案的通知》（国发函[1999]38号）和科技部、国家经贸委《关于
印发国家经贸委管理的10 个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发
[1999]197号），有研总院转为中央直属大型科技企业，归属中央企业工作委员
会管理。 
2000年1月，有研总院在国家工商局注册为企业法人。 
    2003年3月，有研总院的隶属关系转入国务院国资委，由国务院国资委履
行出资人职责。 
（三）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 
截至本预案出具之日，国务院国资委拥有有研总院100%的出资权益，是有
研总院的控股股东和实际控制人。有研总院的出资权益结构如下： 
 
（四）主营业务发展情况 
有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体材
料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等领域
拥有11个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究课题
和国家战略性新兴产业开发项目。 
目前，有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新能源材
料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测试等。 “十
二五”期间，有研总院将围绕”价值型高科技企业”的战略定位，加强人才队伍
建设，强化技术集成创新，改革发展模式，推进科技与资本市场的深度融合，大
力发展战略性新兴产业。 
（五）最近三年主要财务数据 
国务院国有资产监督管理委员会 
100.00% 
北京有色金属研究总院 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  24 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日  2011年12月31日  2010年12月31日 
总资产  567,976.42   480,792.12   344,527.04  
归属于母公司所有者
权益合计 
247,125.32   174,404.97   142,620.86 
项目  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  484,827.05   627,868.71   342,980.18  
利润总额  32,548.77   75,135.13   10,280.43  
归属于母公司所有者
的净利润 
10,057.30   26,103.62   4,776.40  
注：2010年、2011年财务数据经大信会计师事务有限公司审计，2012年财务数据经立
信会计师审计。 
（六）下属企业情况 
截至本预案出具之日，有研总院拥有全资子企业3家，控股子公司7家，参
股公司6家，基本情况如下： 
1、全资子企业 
序号  公司名称  注册地址 
注册资本 
（万元） 
主营业务 
1  有研鼎盛  北京  5,000 投资、管理 
2  兴达利物业  北京  50 物业管理 
3  兴友经贸  北京  500 液态气体、真空设备的销售 
2、控股子公司 
序号  企业名称 
注册 
地址 
注册资本
（万元） 
主营业务 
持股比例 
（合并） 
1  有研硅股  北京  27,150 
单晶硅、锗、化合物、半导体材料
及相关电子材料的研究、开发生产
和销售 
53.55% 
2  有研稀土  北京  10,000 
稀土材料的研究、开发、生产、销
售；稀土、有色金属的销售；与稀
土相关材料、设备的研制、销售 
36.25% 
3  有研亿金  北京  5,596.93 
稀有和贵金属材料及其合金和衍生
产品的生产、研究、开发；浆料、
机械电子产品的生产、研究、开发、
销售；医疗器械的生产、销售 
72.56% 
（注1） 
4  有研粉末  北京  2,000 
铜等有色金属粉末、丝材的开发、
生产和销售 
68.35% 
5  有研光电  北京  7,474.77  半导体及光电子材料、功能材料、 98.81%
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  25 
高纯金属的生产、销售以及相关技
术和设备的开发、转让、咨询。（国
家法律、法规禁限经营的项目和商
品除外） 
（注2） 
6  厦门火炬 
福建 
厦门 
1,150 
高精度金属带材、无氧电磁线材、
黄铜棒材的生产和加工 
40% 
7  康普锡威  北京  1,500 
用于微电子专用焊接的锡等有色金
属粉末的研发、生产和销售 
70% 
注1：有研总院直接持有有研亿金68.21%的股权，通过有研硅股持有有研亿金4.35%的
股权，合计持有有研亿金72.56%的股权。 
注2：有研总院直接持有有研光电96.47%的股权，通过有研硅股持有有研光电2.34%的
股权，合计持有有研光电98.81%的股权。2013年6月，有研光电的自然人股东苏小平、杨
海、王铁艳分别与有研硅股签订《股权转让协议》，将其持有的全部有研光电股权转让给有
研硅股，目前该股权转让的交割手续正在办理中。转让完成后，有研硅股将持有有研光电
3.53%股权，有研总院合计持有有研光电100%股权。 
3、参股公司 
序
号 
公司名称  注册地址 
注册资本 
（万元） 
主营业务 
持股 
比例 
1 
中国中金科技股
份有限公司 
北京  11,900 
金属及非金属材料的研究开
发，有色金属及矿产品加工销
售，实业投资，技术咨询等 
2.49% 
2 
中色科技股份有
限公司 
河南洛阳  5,000 
工业、建筑、消防工程、压力
容器设计、城市规划、冶金设
备及自动化开发、研制、设计、
制造、有色金属加工材的研制
和生产等业务 
2.00% 
3 
北京中科研源科
技发展有限公司 
北京  680 
教学设施及相关生活园区建
设，网络及信息技术开发等 
5.00% 
4 
甘肃稀土新材料
股份有限公司 
甘肃白银  18,600 
稀土冶炼、分离及稀土新材料
的研发、生产与销售业务 
0.40% 
5 
湖南文昌科技有
限公司 
湖南娄底  2,000 
有色金属半固态成型制品、汽
车配件、空调压缩机配件、机
械设备、有色、黑色金属、农
产品、矿产品销售 
30.00% 
6 
潍坊青鸟华光电
池有限公司 
山东潍坊  20,500 
研制、开发、销售电池、电池
原材料、设备及相关产品；研
制、开发、销售电子产品和通
信产品及相关产品等 
9.76% 
（七）声明和承诺 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  26 
1、关于提供资料真实、准确和完整的承诺 
有研总院作为本次重大资产重组的交易对方，做出以下承诺： 
    “已按照有研硅股以及有研硅股聘请的独立财务顾问、律师等中介机构的要
求，提供了为本次重组需要由有研总院出具的原始书面材料、复印材料、确认函
或证明等文件，并保证该等文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为复印件的，其与原件一致和相符。 
有研总院提供的材料如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对此给有
研硅股及其他股东，有研硅股聘请的独立财务顾问、律师等中介机构带来损失或
不利影响的，有研总院愿承担由此产生的法律责任并赔偿相应损失。” 
2、关于避免同业竞争的承诺 
有研总院作为公司的控股股东，就本次重大资产重组涉及的避免同业竞争问
题，出具了《北京有色金属研究总院关于消除及避免与有研半导体材料股份有限
公司同业竞争的承诺及保证函》，内容如下： 
“一、有研硅股本次发行股份购买资产完成后，有研总院不存在与有研硅股
构成同业竞争的任何情形，也不在其他任何与有研硅股构成同业竞争的企业持有
股权权益。 
二、有研总院承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法
规和《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，将来也不以任何形式（包括
但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与有研硅股构成竞争的
业务。 
三、如有研总院及（或）其关联公司未来从任何第三方获得的任何商业机会
与有研硅股的主营业务有竞争或可能有竞争，则有研总院及（或）其关联公司将
立即通知有研硅股，赋予有研硅股获取该商业机会的优先权。   
四、本函出具后，且在有研总院为上市公司控股股东期间，本函不会被撤销。
如果有研总院违反本函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由此造成
上市公司的损失承担赔偿责任。” 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  27 
3、关于规范关联交易的承诺 
有研总院作为公司的控股股东，为规范有研总院及关联企业与有研硅股及其
下属企业之间的关联交易，出具了《北京有色金属研究总院关于规范与有研半导
体材料股份有限公司之间关联交易的承诺函》，内容如下： 
“一、有研总院已真实、完整、准确地披露了现时的有关关联人，不存在任
何隐瞒或遗漏。 
二、在上市公司本次非公开发行股票购买资产完成后，有研总院及关联企业
将尽量避免与上市公司之间的关联交易。对于上市公司能够通过市场第三方进行
的交易，将由上市公司与市场第三方之间进行；对于上市公司根据经济便利原则
需要与有研总院及关联企业发生的交易或者根据生产经营需要无法避免的关联
交易，将由具体的关联交易各方严格按照市场原则商定公允、合理的交易价格，
在就所有交易条件磋商达成一致后签订书面的关联交易协议或合同。 
三、对于上市公司无法避免的关联交易，上市公司须按照其公司章程及其内
部控制制度关于关联交易的决策程序以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所现行有效及不时发布的有关规范性文件规定，将有关关联交易事项提交上市
公司董事会及（或）股东大会有效表决通过后，方能生效执行。在董事会会议审
议关联交易事项时，有研总院的关联董事将严格履行回避义务，有关关联交易事
项将由非关联董事有效表决通过后方能生效；在股东大会审议有关关联交易事项
时，有研总院将回避对关联交易事项的表决，关联交易事项将提交出席会议的非
关联股东表决。对于需要独立董事发表独立意见或需聘请独立财务顾问发表意见
的关联交易事项，将由独立董事发表独立意见或聘请独立财务顾问发表独立审核
意见。在有关关联交易事项严格遵守有关规定履行必要的决策程序后，由上市公
司按照信息披露规定予以披露。 
四、本函出具后，且在有研总院为上市公司关联方期间，本函不会被撤销。
如果有研总院违反本函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由此造成
上市公司及其除有研总院以外的其他股东的损失承担赔偿责任。” 
4、关于股份限售期的承诺 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  28 
有研总院就本次发行股份购买资产认购股份锁定做出如下承诺： 
“对于认购的有研硅股本次非公开发行的股份，有研总院承诺及保证在有研
硅股本次非公开发行股份经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三
十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求有研硅股收购有研总院所持有
的本次向有研总院非公开发行的股份。有研总院将依法办理所持股份的锁定手
续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时依法履行相关信息披露义务。” 
二、中国稀有稀土有限公司 
（一）基本情况 
（二）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 
截至本预案出具之日，中国稀有稀土的股权结构如下： 
公司名称  中国稀有稀土有限公司 
住所  北京市海淀区西直门北大街62号10层 
法定代表人  熊维平 
注册时间  1988年04月12日 
注册资本  20,000万元 
实收资本  20,000万元 
公司类型  一人有限责任公司（法人独资） 
营业执照号  100000000007691 
税务登记证号  110108100007699 
经营范围 
许可经营项目：无 
一般经营项目：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有
色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、
技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、
钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五
金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品
和加工产品的销售 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  29 
 
（三）主营业务情况 
中国稀有稀土的主营业务为稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；
有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售等。 
（四）最近三年主要财务数据 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日  2011年12月31日  2010年12月31日 
总资产  105,441.24   36,201.16   10,036.76  
归属于母公司所有者
权益合计 
104,627.40   36,332.98   10,624.23  
项目  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  31,254.70   1,532.48   598,537.30  
利润总额  10,303.89   19,772.35   1,403.95  
归属于母公司所有者
的净利润 
10,468.42   19,772.35   1,050.00  
注：2010年财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2011年财务数据经中磊
会计师事务所有限责任公司审计，2012年财务数据经北京兴华会计师事务所审计。 
（五）下属企业情况 
截至本预案出具之日，中国稀有稀土除有研稀土股权外，其他投资情况如下： 
序
号 
公司名称 
注册 
地址 
注册资本
（万元） 
主营业务  持股比例 
1  中铝清远稀土有限公司 
广西 
清远 
2,300 
稀土及其附属矿产品的
贸易，相关产品的销售等 
65.00% 
2 
中铝稀土（江苏）有限
公司 
江苏 
常熟 
62,330 
稀土氧化物及化合物、稀
土磁性材料、稀土发光材
料、纳米稀土材料的研发
等 
39.42% 
中国铝业公司
 
100.00% 
中国稀有稀土有限公司 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  30 
3 
中铝广西有色稀土开发
有限公司 
广西 
南宁 
50,000 
稀土矿产资源开发；稀
土、有色金属、矿产品及
其冶炼分离产品、加工产
品的研究、开发、生产和
销售等 
50.00% 
4 
包头稀土产品交易所有
限公司 
内蒙 
包头 
22,000 
稀土及稀土制品交易服
务，稀土及稀土产品的技
术开发、技术转让、技术
咨询等 
8.33% 
三、北京科技风险投资股份有限公司 
（一）基本情况 
（二）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 
截至本预案出具之日，北京科技投资的股权结构如下： 
 
（三）主营业务情况 
公司名称  北京科技风险投资股份有限公司 
注册地址  北京市海淀区中关村南大街3号海淀科技大厦10层 
法定代表人  徐哲 
注册时间  1998年10月28日 
注册资本  46,500万元 
实收资本  46,500万元 
公司类型  股份有限公司（非上市、国有控股） 
营业执照号  110000005200432 
税务登记证号  京税证字110108633712980号 
经营范围  对高新技术取得进行投资及投资管理、投资咨询 
北京市国有资产经
营有限责任公司
 
100.00% 
北京科技风险投资股份有限公司 
 
中青创益投资
管理有限公司 
62.37%  26.88%  10.75% 
北京市海淀区国有
资产投资经营公司 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  31 
北京科技投资的主营业务为对高新技术取得进行投资及投资管理、投资咨
询。 
（四）最近三年主要财务数据 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日  2011年12月31日  2010年12月31日 
总资产  82,027.46  67,760.31  72,928.46 
归属于母公司所有者
权益合计 
72,066.15  61,226.25  65,901.08 
项目  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  1,076.94  989.07  12.55 
利润总额  325.92  60.36  3,009.53 
归属于母公司所有者
的净利润 
206.18  -57.09  2,186.72 
注：以上2010年和2011年财务数据已经京都天华会计师事务所有限公司审计，2012
年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 
（五）下属企业情况 
截至本预案出具之日，北京科技投资除持有有研稀土股权外，其他投资情况
具体如下： 
1、全资子公司 
序号  公司名称  注册地址 
注册资本 
（万元） 
主营业务 
1 
北京京威世纪建
筑大厦有限公司 
北京  2,600  物业管理、购销建材、房屋租赁 
2、参股公司 
序号  公司名称 
注册
地址 
注册资本 
（万元） 
主营业务 
持股 
比例 
1 
北京英纳超导技术有限
公司 
北京  6,122.45 
生产高温超导材料及其应
用产品 开发、销售高温超
导材料及其应用产品 
5.60% 
2  北京根网科技有限公司  北京 
523.63 
万美元 
计算机软件开发及相关技
术服务 
8.76% 
3 
北京中关村国际孵化器
有限公司 
北京  12,220  科技企业孵化  2.45% 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  32 
4 
深圳微芯生物科技有限
公司 
广东
深圳 
8,972.23 
万港币 
生物芯片技术开发、相关
成果商业应用等 
5.57% 
5 
北京中关村软件教育投
资有限公司 
北京  13,000  教育投资  15.00% 
6 
北京锦绣大地农业股份
有限公司 
北京  36,600 
优良品种开发、生物技术
和动物胚胎工程、天然药
物和生物制药 
13.66% 
8 
北京太阳能电力科技股
份有限公司 
北京  9,800 
太阳能电力技术及装备、
产品的研发、生产和销售 
19.00% 
9 
深圳绿色动力环境工程
有限公司 
广东
深圳 
70,000 
垃圾处理的项目投资、工
程建设、运营管理和技术
创新等 
2.99% 
10 
北京锦绣大地风华兽药
有限公司 
北京  300 
兽药的生产、销售及相关
技术开发、转让 
40.00% 
11 
北京华新源再生水有限
责任公司 
北京  8,632  加工、制造、销售中水  50.00% 
12 
凡和（北京）投资管理
公司 
北京  1,000  投资与资产管理  20.00% 
13 
北京北陆药业股份有限
公司 
北京  15,274.91 
生产销售对比剂系列、精
神神经类和降糖类产品 
30.00% 
四、中国节能环保集团公司 
（一）基本情况 
公司名称  中国节能环保集团公司 
注册地址  北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号 
法定代表人  王小康 
注册时间  1989年6月22日 
注册资本  678,338万元 
实收资本  678,338万元 
公司类型  全民所有制 
营业执照号  100000000010315 
税务登记证号  京税证字110108100010310号 
经营范围 
主营：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能
源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售
（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目
监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营和代理除国家组织统
一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出
口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一
补”业务；对销贸易和转口贸易。 
兼营：本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  33 
（二）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 
截至本预案出具之日，中国节能的股权结构如下： 
 
（三）主营业务情况 
中国节能专注于节能环保领域，致力于节能减排，致力于先进环保、资源综
合利用和健康产业，致力于清洁技术和新能源开发利用；依托规划设计和咨询方
案制定，依托技术、产品和装备的研发和集成，依托工程设计和建设运营，打造
节能环保的“全产业链”；在国内和国际市场为客户提供集成技术和高端服务。 
目前，中国节能在节能减排服务、垃圾发电、污水处理、新能源、节能环保
建材、生命健康等业务板块规模和实力均居全国前列，拥有集规划、设计、咨询、
施工、装备制造、投资、运营于一体的全产业链服务模式，构筑了以技术平台、
基金平台、产业平台为主的支撑体系，较好地发挥了中央企业在节能环保领域的
控制力、影响力和带动力。 
（四）最近三年主要财务数据 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日  2011年12月31日  2010年12月31日 
总资产  8,238,261.32  6,174,940.40  5,115,949.92 
归属于母公司所有者
权益合计 
1,116,609.13  1,031,475.29  796,398.56 
项目  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  3,319,409.60  2,678,733.76  2,475,845.90 
利润总额  224,967.64  189,648.50  151,869.97 
的除外） 
国务院国有资产监督管理委员会 
100.00% 
中国节能环保集团公司 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  34 
归属于母公司所有者
的净利润 
41,744.95  38,121.87  32,038.00 
注：以上财务数据已经中勤万信会计师事务所审计。 
（五）下属企业情况 
截至本预案出具之日，中国节能除持有有研稀土股权外，其他投资情况具体
如下： 
1、全资子公司 
序号  企业名称 
注册资本 
（万元） 
注册 
地址 
主营业务 
1 
中国新时代控股（集团）
公司 
110,000  北京 
军品进出口贸易；房地产的开发；
电子信息；政府工程，医疗保健；
相关实业投资及管理   
2  中国地质工程集团公司  26,252.70  北京  工程承包及相关咨询服务 
3  中国新时代国际工程公司  13,000 
陕西
西安 
工程承包、工程建设技术服务和
工业装备研发集成 
4  中国环境保护公司  175,805.30  北京 
以设计、咨询、工程总承包、项
目投资及运营管理等方式为用户
提供完善的服务 
5  中节能咨询有限公司  1,000  北京 
政府部门节能环保政策研究和规
划咨询、重要国际机构节能环保
课题研究、各领域重大节能环保
项目工程咨询等服务业务 
6  中节能科技投资有限公司  25,876  北京 
工业窑炉及锅炉节能改造，工业
余热余压回收利用，能源结构调
整及能量系统优化，电机系统节
能 
7 
中节能新材料投资有限公
司 
90,000  北京 
新型建材、节能示范工程和节能
矿产新材料 
8  中节能实业发展有限公司  110,781.36 
浙江
杭州 
低碳园区精品示范、建筑节能服
务推广、投资孵化以及国际交流
合作平台搭建 
9 
中节能（深圳）投资集团
有限公司 
50,000 
广东
深圳 
生物质能发电、反光材料、半导
体节能照明、低碳环保工业园、
合同能源管理（EMC）等项目的投
资、建设与管理 
10 
中节能（山东）投资发展
公司 
49,500 
山东
烟台 
节能、环保、新能源、新材料和
高新技术产业的投资、建设与管
理 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  35 
11  中节能资产经营有限公司  110,198  北京 
经营管理中国节能非主业资产，
培育节能环保新技术产业 
12  北京国投节能公司  17,469.60  北京 
节能设备产品技术开发、制造、
销售及相关资讯服务 
13 
中节能（北京）实业发展
有限公司 
70,000  北京  工程承包、项目投资、技术资讯 
14 
中节能集团四川实业有限
公司 
20,000 
四川
成都 
节能环保领域进行投资开发 
15  中节能建筑节能有限公司  50,000  北京 
既有建筑综合节能改造；建筑能
源只能控制系统应用；新能源区
域建筑供能；区域供暖系统改造；
城市照明节能改造 
16 
中节能工程技术研究院有
限公司 
10,000  北京 
节能、环保、新能源和新材料行
业新技术、新工艺的开发研究 
17 
中国节能环保（香港）投
资有限公司 
68,078.64  香港  境外节能环保投资业务 
2、控股子公司 
序号  企业名称 
注册资本
（万元） 
注册
地址 
主营业务 
持股 
比例 
1 
中节能（天津）投资
集团有限公司 
50,000  天津 
以节能环保产业为主业，专
注于新能源、工业和建筑领
域节能减排服务、低碳园区
和节能建筑三大领域 
88.00% 
2 
重庆中节能实业有限
责任公司 
45,775.98  重庆 
新型能源、可再生能源、节
能减排以及资源综合利用 
87.12% 
3 
中节能华中实业发展
有限公司 
20,000 
湖北
武汉 
综合集成节能环保项目、工
程建设 
85.00% 
4 
中节能环保投资发展
（江西）有限公司 
100,000 
江西
南昌 
环境保护，房产开发  80.00% 
5 
中英低碳创业投资有
限公司 
1,000 
万英镑 
北京 
低碳、环保领域先进技术转
移、投资和孵化的股权投资
公司 
73.65% 
6 
中节能风力发电股份
有限公司 
160,000  北京 
风力发电项目开发、投资管
理、建设施工、运营维护 
60.00% 
7 
中节能太阳能科技有
限公司 
281,745.62  北京 
太阳能综合利用开发；太阳
能发电项目的建设及运营 
56.12% 
8 
中节能华禹基金管理
有限公司 
20,000  北京 
管理“中节能环保基金”，
投资方向主要在节能减排、
环境保护、新能源和清洁技
术等领域 
55.00% 
9 
中环保水务投资有限
公司 
157,895  北京 
水务产业系统服务提供商，
工程解决方案、设备制造集
52.50% 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  36 
成、运营管理服务和技术服
务提供商   
10 
中节能可再生能源投
资有限公司 
30,000  北京 
可再生能源利用项目的开
发、投资、建设施工和运营
管理 
51.00% 
11 
上海国际节能环保发
展有限公司 
70,000  上海 
上海国际节能环保园的开
发、建设和运营 
49.00% 
12 
中节能六合天融环保
科技有限公司 
16,167  北京 
烟气综合治理及副产物资源
化、重金属污染综合治理及
资源化、环境节能监控技术
开发及装备制造、循环经济
技术开发和产业化应用 
40.00% 
五、上海科维思投资有限公司 
（一）基本情况 
公司名称  上海科维思投资有限公司 
注册地址  浦东新区花木路832号105室 
法定代表人  何秀妮 
注册时间  2001年6月4日 
注册资本  3,000万元 
实收资本  3,000万元 
公司类型  有限责任公司（国内合资） 
营业执照号  310105000181125 
税务登记证号  税沪字310105703444388号 
经营范围 
高新技术项目的开发与投资，投资管理（除金融），企业管理咨询（涉
及许可经营的凭许可证经营） 
（二）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 
截至本预案出具之日，上海科维思的股权结构如下： 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  37 
 
（三）主营业务情况 
上海科维思的主营业务为高新技术项目的开发与投资，投资管理等。 
（四）最近三年主要财务数据 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日  2011年12月31日  2010年12月31日 
总资产  64,084.78  68,256.46  54,246.33 
归属于母公司所有者
权益合计 
2,278.53  1,753.72  1,723.09 
项目  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  -  -  - 
利润总额  524.80  30.63  -412.56 
归属于母公司所有者
的净利润 
524.80  30.63  -412.56 
注：以上财务数据均未经审计。 
（五）下属企业情况 
截至本预案出具之日，上海科维思除持有有研稀土股权外，其他投资情况具
体如下： 
序号  公司名称  注册地址 
注册资本 
（万元） 
主营业务  持股比例 
1 
天津碳源科技有限责
任公司 
天津  1,000 
环保、新材料技术开
发、咨询、服务、转让 
27.50% 
2 
天津市优势创业投资
管理有限公司 
天津  1,000 
受托管理私募股权投
资基金、从事投融管理
及相关咨询服务 
45.00% 
何秀妮 
100.00% 
上海科维思投资有限公司
 
何玉德 
90.00%  10.00% 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  38 
 
六、甘肃稀土集团有限责任公司 
（一）基本情况 
（二）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 
截至本预案出具之日，甘肃稀土的股权结构如下： 
 
（三）主营业务情况 
甘肃稀土的主营业务为稀土产业的实业投资。 
（四）最近三年主要财务数据 
单位：万元 
公司名称  甘肃稀土集团有限责任公司 
注册地址  甘肃省靖远县吴家川稀土新村 
法定代表人  杨文浩 
注册时间  2002年1月21日 
注册资本  129,728,000元 
实收资本  129,728,000元 
公司类型  有限责任公司（国有独资） 
营业执照号  620000000003613 
税务登记证号 
甘地税字620421224761327号 
甘国税字620421224761327号 
经营范围 
稀土产业的实业投资；盐酸、烧碱、液氯等化工产品的批发及运
输；承办中外合资、合作及国内外贸易；工程设计；物业管理。
（危险化学品经营许可证有效期截止2013年3月16日） 
甘肃省国资委
 
100.00% 
甘肃稀土集团有限责任公司 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  39 
项  目  2012年12月31日  2011年12月31日 2010年12月31日 
总资产  341,818.38  242,083.54  149,796.94 
归属于母公司所有者权益合计  73,399.78  47,618.45  35,468.10 
项目  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  217,379.33  280,149.32  99,596.84 
利润总额  41,898.73  62,694.43  7,842.06 
归属于母公司所有者的净利润  12,295.26  13,221.90  1,706.51 
注：上述2010年财务数据已经甘肃天德会计师事务有限公司审计，2011年和2012年
财务数据已经甘肃励志安远会计师事务所审计。 
（五）下属企业情况 
截至本预案出具之日，甘肃稀土除持有有研稀土股权外，其他投资情况具体
如下： 
序号  公司名称 
注册 
地址 
注册资本 
（万元） 
主营业务  持股比例 
1 
甘 肃 稀 土 集
团 金 熊 猫 稀
土 有 限 责 任
公司 
甘肃 
白银 
26,580 
稀土冶炼、稀土产品深加工
和稀土应用产品生产 
60.01% 
2 
甘 肃 稀 土 新
材 料 股 份 有
限公司 
甘肃 
白银 
18,600 
稀土产品及相关应用产品的
生产、经营 
40.30% 
（注） 
注：甘肃稀土直接持有甘肃稀土新材料股份有限公司5.77%的股权，通过甘肃稀土集团
金熊猫稀土有限责任公司持有甘肃稀土新材料股份有限公司34.53%的股权。 
七、上海纳米创业投资有限公司 
（一）基本情况 
公司名称  上海纳米创业投资有限公司 
住所  浦东陆家嘴环路958号1701室 
法定代表人  刘明 
注册时间  2000年3月28日 
注册资本  30,000万元 
实收资本  30,000万元 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  40 
（二）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 
截至本预案出具之日，纳米创投的股权结构如下： 
 
（三）主营业务情况 
纳米创投的主营业务为实业投资、资产管理、科技项目开发及以上相关业务
的咨询服务，国内贸易等。 
（四）最近三年主要财务数据 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日  2011年12月31日  2010年12月31日 
总资产  49,347.42   52,657.75   49,795.83  
所有者权益  44,388.49   43,357.76   42,522.49  
项目  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  -  -  - 
利润总额  878.88   1,204.37   642.02  
净利润  842.14   1,156.27   642.02  
注：上述财务数据未经审计。 
（五）下属企业情况 
公司类型  有限责任公司（国内合资） 
营业执照号  310115000556768 
税务登记证号  国地税沪字310115631753308号 
经营范围 
实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务
的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外） 
陈金霞 
上海纳米创业投资有限公司
 
刘明  俞国音 
75.00%  15.00%  10.00% 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  41 
截至本预案出具之日，纳米创投除持有研亿金股权外，其他投资情况如下： 
序
号 
公司名称 
注册
地址 
注册资本
（万元） 
主营业务  持股比例 
1  大连银行股份有限公司 
辽宁 
大连 
410,019 
存贷款、外汇等金融业
务 
0.24% 
2 
同方威视技术股份有限
公司 
北京  16,500  应用软件开发销售等  2.42% 
3 
北京清源德丰创业投资
有限公司 
北京  5,000  创业投资  3.50% 
4  云南国际信托有限公司 
云南 
昆明 
40,000  信托  23.00% 
5 
深圳市好百年家居连锁
股份有限公司 
广东 
深圳 
12,000 
家居流通领域经营与
投资 
1.48% 
6 
山东信得科技股份有限
公司 
山东 
诸城 
4,687.50  生产销售饲料等  4.80% 
7 
诸城市信得投资有限公
司 
山东 
诸城 
835  对畜牧、养殖等投资  25.15% 
8 
北京阳光易德科技发展
有限公司 
北京  5,000  技术开发转让及咨询  17.00% 
9 
上海涌铧投资管理有限
公司 
上海  3,000  股权投资管理  8.00% 
八、北京满瑞佳德投资顾问有限公司 
（一）基本情况 
公司名称  北京满瑞佳德投资顾问有限公司 
住所  北京市朝阳区幸福二村38号楼26层2单元2602 
法定代表人  余翔 
注册时间  2009年8月11日 
注册资本  20,000万元 
实收资本  20,000万元 
公司类型  有限责任公司（自然人独资） 
营业执照号  110105012161231 
税务登记证号  京税证字110105693256403号 
经营范围 
许可经营项目：无 
一般经营项目：投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、
评估、会计咨询、代理记账需经专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业形象
策划；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  42 
（二）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 
截至本预案出具之日，满瑞佳德的股权结构如下： 
 
（三）主营业务情况 
满瑞佳德的主营业务为实业投资、投资咨询、财务咨询等。 
（四）最近三年主要财务数据 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日  2011年12月31日  2010年12月31日 
总资产  13,549.83   19,992.17   6.51  
所有者权益合计  11,763.56   19,990.72   5.31  
项目  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  -  -  - 
利润总额  -3,268.79  -4.60   -3.17  
净利润  -3,268.79  -4.60   -3.17  
注：上述财务数据经北京鸿天众道会计师事务所有限公司审计。 
（五）下属企业情况 
截至本预案出具之日，满瑞佳德除有研亿金股权外，无其他投资企业。 
九、北京中和泰达投资管理有限公司 
（一）基本情况 
会议及展览服务；企业管理咨询；翻译服务；技术推广服务；经济
贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务） 
郑海若
 
100.00% 
北京满瑞佳德投资顾问有限公司
 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  43 
（二）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 
截至本预案出具之日，中和泰达的股权结构如下： 
 
（三）主营业务情况 
中和泰达的主营业务为金融投资、风险投资管理及相关咨询服务等。 
（四）最近三年主要财务数据 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日  2011年12月31日  2010年12月31日 
总资产  2,823.94   2,807.70  2,393.73 
公司名称  北京中和泰达投资管理有限公司 
住所  北京市北京经济技术开发区永昌北路商务中心C01室 
法定代表人  高强 
注册时间  2000年8月28日 
注册资本  2,000万元 
实收资本  2,000万元 
公司类型  其他有限责任公司 
营业执照号  110302001643257 
税务登记证号  京税证字110192722613845号 
经营范围 
许可经营项目：无。 
一般经营项目：投资管理；技术开发、技术转让、技术培训、技术
服务；房地产信息咨询、投资咨询；电脑图文设计；提供劳务服务；
销售五金交电、建筑材料、木材、金属材料、计算机及外围设备。
（未经专项审批的项目除外）。 
鹿玲 
 
北京中和泰达投资管理有限公司 
王沛玲  高强 
35.00%  32.50%  32.50% 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  44 
所有者权益  1,960.82   1,944.59  1,948.48 
项目  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  -  -  - 
利润总额  16.24  -3.89  -4.01 
净利润  16.24  -3.89  -4.01 
注：2012年财务数据经北京中环阳光会计师事务所审计，2011年、2010年财务数据未
经审计。 
（五）下属企业情况 
截至本预案出具之日，中和泰达除持有有研亿金股权外，其他投资的情况如
下： 
序号  公司名称  注册地址 
注册资本
（万元） 
主营业务 
持股 
比例 
1 
北京中科希望软件股
份有限公司 
北京  4,000 
技术开发、推广、咨询、
服务及计算机培训等 
3.00% 
 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  45 
第三节 本次重组的背景、目的和原则 
一、本次重组的背景和目的 
（一）本次重组的背景 
1、提高国有企业资产证券化水平的需要 
近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进国有
企业整体上市，并配套出台了许多优惠政策。通过对有研硅股实施重大资产重组，
将有研总院等交易对方持有的有研稀土、有研亿金、有研光电股权（或股份）以
及部分机器设备注入上市公司，是有研总院实现提高资产证券化的重要举措，符
合国家提高国有企业资产证券化水平的政策导向。 
2、中央大型科技企业改革发展的需要 
有研总院是国务院国资委管理的中央企业和国家首批百家创新型企业，是我
国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构。本次重组是有研总院整合优势
资源，促进多领域科技产业协同发展，提高整体资本证券化水平的一项重大举措。
同时也是有研总院改革发展模式，实施产业板块化运营，促进科技、产业与资本
市场的深度融合，加快科技成果的孵化转化的一次有益尝试。本次重组及上市公
司后续发展道路的探索，对于探索中央大型科技企业改革发展模式，具有重大意
义。 
3、改善上市公司经营业绩，实现长期健康发展的需要 
有研硅股目前主营业务为半导体硅材料，由于我国半导体硅材料技术和产业
发展落后于发达国家，且近几年全球半导体行业整体低迷，导致有研硅股收入规
模和盈利能力持续下滑，并在2012年度出现大幅亏损。有研硅股面临主业单一、
盈利能力较差的不利局面，亟待注入优质资产，提高经营业绩和抵御市场风险的
能力，从而实现长期健康发展。 
（二）本次重组的目的 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  46 
1、促进有研总院发展战略的实施 
本次重组是有研总院“十二五”规划实施的重要战略步骤，也是有研总院改
革科技和产业发展模式的开局之作。通过本次重组，有研总院将完成新材料领域
主要核心产业的整合和证券化，为未来有研总院科技成果的孵化转化搭建起发展
平台。对于促进有研总院“十二五”规划的实施，实现科技产业健康快速发展具
有重要意义。 
2、有利于国有资产的保值增值 
首先，本次重组将提高有研总院的资产证券化率，借助资本市场价值发现和
提供流动性的功能，可实现本次注入国有资产的保值和增值。 
其次，本次重组将改善上市公司的经营情况和资产质量，提高上市公司国有
股权的价值。 
再次，通过本次重组，原有非上市公司可利用上市公司平台，获得相关业务
发展的资金、品牌、管理等方面的有力支撑，促进其持续发展。 
此外，本次重组整合和优化了有研总院下属业务和资产，探索了中央科技企
业的科技产业发展模式，形成科研、产业、资本之间的循环促进和协同发展，有
助于推动有研总院战略发展，实现国有资产保值增值。 
3、提高上市公司质量、核心竞争力和投资者回报能力 
本次重组将有研总院的优势资源注入上市公司，将大幅扩大上市公司的资产
和经营规模，实现上市公司多元化经营，改善上市公司的经营状况，提升上市公
司的资产质量。本次重组后，上市公司将在半导体材料、稀土材料、光电材料、
高纯/超高纯金属材料等先进功能材料领域占据技术领先地位，成为国内先进功
能材料的主导企业，上市公司的核心竞争力和投资者回报能力将大幅提升。 
4、发挥技术和产业的协同作用，促进持续快速发展 
上市公司和拟注入公司在各自的技术和产业领域均处于国内领先地位，通过
优势技术的相互融通和研发资源的整合，将有力促进整体技术水平的提升和新兴
技术领域的拓展；通过交叉市场领域的相互渗透和市场统一布局，将扩大既有产
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  47 
业的市场，并开辟出新的产业和市场增长点。上述协同作用的有效发挥将大力促
进相关产业的持续快速发展。 
5、提升管理和规范化运作水平 
本次重组完成后，注入资产将根据上市公司治理规范、证券监管和国资监管
的相关法规和政策要求进行管理，有研总院和上市公司的规范化运作水平都将得
到大幅度提升。此外，本次重组完成后，上市公司将发展成为涉及多领域业务，
拥有多家子公司，必须大幅提升管理水平，以保证运营效率和经营效益的实现。 
二、本次重组的原则 
1、严格遵守相关法律法规和政策； 
2、公正、公开、公平，不损害上市公司、全体股东及相关各方利益； 
3、完善公司治理，避免同业竞争，规范和减少关联交易； 
4、提升上市公司核心竞争力和股东回报能力； 
5、社会效益和经济效益兼顾； 
6、诚实信用、协商一致。 
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  48 
第四节 本次重组的具体方案 
一、本次重组方案概述 
本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 
有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土85%
股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院非公开发行
股份购买其持有的部分机器设备。具体情况如下： 
序号  交易对方  拟购买资产 
1  有研总院 
有研稀土36.25%股份、有研亿金68.21%股份、有研光电
96.47%股权、部分机器设备 
2  中国稀有稀土  有研稀土21.25%股份 
3  北京科技投资  有研稀土11.00%股份 
4  中国节能  有研稀土10.00%股份 
5  上海科维思  有研稀土5.50%股份 
6  甘肃稀土  有研稀土1.00%股份 
7  纳米创投  有研亿金12.15%股份 
8  满瑞佳德  有研亿金9.41%股份 
9  中和泰达  有研亿金5.88%股份 
有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重
组交易总金额的25%，且不超过41,546.21万元。 
本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 
二、本次重组的具体方案 
（一）本次重组方案的主要内容 
1、交易对方 
发行股份购买资产部分的交易对方为有研总院、中国稀有稀土、北京科技投
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  49 
资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等9家
交易对方。 
本次配套融资的发行对象为不超过10 名符合条件的特定对象。 
2、标的资产及其交易价格 
本次重组的标的资产为有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份和有研光电
96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分
别长期向有研总院租赁的机器设备。 
上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国
务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2013年3月31日。
标的资产的初步评估结果和交易价格如下： 
单位：万元 
  账面价值 
初步评估 
结果 
期后分红 
资产整体 
价值 
标的权
益比例 
交易价格 
有研稀土  95,032.68 107,015.29  16,000.00  91,015.29   85.00%   77,363.00 
有研亿金  17,121.06  23,671.84  439.92  23,231.92   95.65%  22,221.33 
有研光电  10,258.56  12,664.31  -  12,664.31  96.47%  12,217.26 
机器设备  7,508.07  12,785.27  -  12,785.27  100.00%  12,785.27 
合计  129,920.37  156,136.71  -  139,696.79  -  124,586.86 
注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012年
度利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀土和有研亿金本次交
易价格需在评估结果的基础上扣减相应的期后分红。 
3、标的资产的过渡期间损益安排 
根据有研硅股与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》，标的资产
在过渡期间产生的盈利、收益由有研硅股享有；标的资产在过渡期间发生的亏损
及损失由各交易对方承担，并以现金方式补偿有研硅股。过渡期损益以经具有证
券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 
4、对价支付方式 
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  50 
公司以非公开发行股份的方式，向各交易对方支付对价。具体发行方案请见
本节“二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案”之“（二）本次发
行的具体方案”。 
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 
公司与各交易对方于2013年6月13日分别签署了《发行股份购买资产协议
书》。根据协议约定，公司将与各交易对方在协议生效后立即着手办理标的资产
的交割手续。 
除协议另有约定外，任何一方因违反其在协议项下的义务或其在协议中作出
的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应赔偿其给对方所造成的全部损失。 
6、与标的资产有关的人员安排 
本次重组完成后，有研稀土、有研亿金和有研光电等3家标的企业将成为有
研硅股的子公司。标的企业现有员工将按照“人随资产及业务走”的原则继续保
留在标的企业，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的企业
按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。 
本次重组标的资产中机器设备的过户不涉及人员安排。 
（二）本次发行的具体方案 
1、发行股份的种类和面值 
人民币普通股（A 股），面值为人民币1元。 
2、发行方式 
向特定对象非公开发行，包括向有研总院等交易对方发行股份购买资产和向
其他特定投资者发行股份募集配套资金。 
3、发行对象 
发行股份购买资产部分的发行对象为有研总院、中国稀有稀土、北京科技投
资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等9家
交易对手。 
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  51 
配套融资部分的发行对象为不超过10 名符合条件的特定对象，包括证券投
资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构
投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其
管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。 
4、发行价格及定价依据 
（1）发行股份购买资产部分的发行价格及定价依据 
发行股份购买资产部分的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决
议公告日，即2013年6月14日。发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股
票的交易均价，即11.26 元/股。若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票
发生除权、除息等事项，将相应调整发行价格。 
（2）配套融资部分的发行价格及定价依据 
配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。本次配套融资的定价基准日
为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月14日。发行价格
不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即11.26 元/股。最终
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准后，按照《实施细则》的
相关规定以竞价方式确定。若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票发生除
权、除息等事项，将相应调整发行价格下限。 
5、发行数量 
（1）发行股份购买资产部分的发行股份数量 
按照拟购买资产的交易价格（根据初步评估结果测算）和11.26元/股的发
行价格，有研硅股拟向有研总院等交易对方定向发行股份约11,069.15万股，以
购买上述资产。 
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。 
（2）配套融资部分的发行股份数量 
本次募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，且不超
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  52 
过41,546.21万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。 
6、限售期 
公司本次购买资产向有研总院发行的股份，自发行结束之日起36 个月内不
得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、
纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等8家交易对方发行的股份，自发行结束之日起
12个月内不得转让。 
公司为配套融资向特定投资者发行的股份限售期按现行相关规定办理。 
若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调
整。 
7、募集资金用途 
本次募集配套资金全部用于补充流动资金。 
8、滚存利润安排 
本次重组发行前的公司滚存未分配利润由公司新老股东共享。 
9、上市地点 
上海证券交易所。 
10、决议有效期 
与本次发行股份购买资产有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
重组具体方案之日起12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重
组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。 
与本次配套融资有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体
方案之日起12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准
文件，则该决议有效期自动延长至本次配套融资完成日。 
（三）本次配套融资的必要性 
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  53 
由于公司和三家标的企业的流动资金较为紧张，公司后续重组整合和业务发
展的资金需求量较大，外部融资的迫切性较为突出。为充分发挥公司和标的企业
之间的协同效应，提升技术水平，扩大业务规模，从本质上提升上市公司核心竞
争力和盈利能力，实现重组增效的目的，公司在综合考虑上市公司和标的企业经
营情况、财务状况和发展战略的基础上，决定在本次重组的同时实施配套融资。 
本次募集的配套资金补充流动资金后，将主要用于补充公司和标的企业的日
常运营资金；加强共性技术领域、交叉技术领域和未来产业发展亟需技术的研发；
新产品开发；整合市场销售渠道、扩大销售规模；保障新建产业项目的顺利运行
等。 
公司在2013年4月非公开发行股票募集资金约57,205万元，全部用于“8
英寸硅单晶抛光片项目”，不能用于本次重组。 
三、本次重组构成关联交易 
本次重组前，有研总院持有公司53.55%的股权，是公司的控股股东。本次
重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构成
关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在公司召
开股东大会表决相关议案时，关联股东应回避表决。 
四、本次重组构成重大资产重组 
本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。根据
初步评估结果计算，本次重组标的资产的交易金额合计约124,586.86万元，相
当于有研硅股2012年12月31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益
（64,245.49万元）的194%，且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条和
第十三条的规定，本次重组构成重大资产重组。此外，根据《重组办法》第四十
六条的规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 
五、本次重组不会导致公司控制权的变化 
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  54 
本次重组前，有研总院直接持有公司53.55%的股权，为公司控股股东，国
务院国资委为公司实际控制人。本次重组后，有研总院仍为公司控股股东，国务
院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次重组不会导致公司控制权发生变化。 
六、本次重组的进展情况 
（一）国务院国资委的预审核 
2013年6月13日，本次重大资产重组事项通过国务院国资委预审核。 
（二）交易对方的内部决策 
2013年6月4日，有研总院院务会审议通过本次重大资产重组方案； 
2013年5月30日，中国稀有稀土接到其控股股东中国铝业公司出具的股东
决定，中国铝业公司同意中国稀有稀土参与有研硅股本次重组的相关事项； 
2013年5月10日，北京科技投资股东大会2013年度第四次会议审议通过
北京科技投资参与有研硅股本次重组的相关事项； 
2013年5月31日，中国节能作出决定，同意中国节能参与有研硅股本次重
组的相关事项； 
2013年5月30日，上海科维思2013年第一次临时股东大会审议通过上海
科维思参与有研硅股本次重组的相关事项； 
2013年5月7日，甘肃稀土第三届董事会第三次会议审议通过甘肃稀土参
与有研硅股本次重组的相关事项； 
2013年5月8日，纳米创投2013年第一次临时股东大会审议通过纳米创投
参与有研硅股本次重组的相关事项； 
2013年5月20日，满瑞佳德的股东郑海若先生作出决定，同意满瑞佳德参
与有研硅股本次重组的相关事项； 
2013年5月5日，中和泰达2013年第一次临时股东大会审议通过中和泰达
参与有研硅股本次重组的相关事项。 
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  55 
（三）上市公司的内部决策 
2013年6月13日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过本预案。 
（四）本次重组协议的签署 
2013年6月13日，公司与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国
节能、上海科维思、甘肃稀土、满瑞佳德、中和泰达和纳米创投分别签署了《发
行股份购买资产协议书》。 
（五）本次重大资产重组尚需取得的批准或核准 
1、国务院国资委对本次重大资产重组涉及的资产评估结果予以备案； 
2、国务院国资委批准本次重大资产重组事项； 
3、标的资产的评估和评估报告备案工作、盈利预测报告及备考财务报表审
核工作完成后有研硅股再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案； 
4、有研硅股股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案，有研硅股股
东大会非关联股东同意豁免有研总院的要约收购义务； 
5、中国证监会核准本次重大资产重组； 
6、其他可能涉及的批准或核准。 
 
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  56 
第五节 本次重组标的资产基本情况 
一、本次重组标的资产内容 
本次重组标的资产为有研稀土85%股权、有研亿金95.65%股权和有研光电
96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分
别长期向有研总院租赁的机器设备。 
（一）标的企业的基本情况 
1、有研稀土 
（1）基本情况 
（2）主营业务情况 
①主营业务及主要产品 
有研稀土主要从事稀土及稀土材料的研发、生产和销售。主要产品有：稀土
化合物、稀土金属及合金、稀土发光材料、稀土磁性材料等。 
②经营模式 
公司名称  有研稀土新材料股份有限公司 
注册地址  北京市西城区新街口外大街2号 
法定代表人  张少明 
注册时间  2001年12月28日 
注册资本  10,000.00万元 
实收资本  10,000.00万元 
公司类型  股份有限公司 
营业执照号  100000000036165 
税务登记证号  京税证字1101027100929252 
经营范围 
稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与
稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化
学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药
剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除外）；稀土技术
咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。 
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  57 
采购模式：主要原料是稀土分离产品和冶炼产品，来源于国内，以现货交易
为主。 
生产模式：主要根据订单安排生产，以自产形式为主。 
销售模式：国内销售以直销模式为主，部分产品采用代理销售模式；国外销
售以代理销售为主。有研稀土生产的产品主要销售给下游磁性材料、发光材料、
催化材料、贮氢材料的生产企业，以及相关器件生产企业。 
③近三年生产配额和出口配额的取得和使用情况 
我国对稀土矿山和冶炼分离企业实行指令性生产计划管理，有研稀土主要经
营稀土深加工及应用产品，无需取得上述指令性生产计划。 
有研稀土2010年以来获得稀土出口配额的情况如下： 
单位：吨 
年度  2013年第一批  2012年  2011年  2010年 
出口配额数量  880  1,294  679  567 
有研稀土取得的上述出口配额均已在当年度使用完毕。 
④国家关于稀土产业政策对有研稀土生产经营的影响分析 
我国将稀土产业作为国家战略性产业，为推动稀土产业合理、健康、持续发
展，国务院及有关部门先后出台了多项鼓励扶持和规范引导该产业发展的法规和
政策，为稀土产业的发展提供了良好的政策环境。上述法规和政策在推动行业发
展的同时，也对有研稀土的生产经营产生一定影响，对相关影响的分析详见本预
案“第八节 本次重组尚需履行的报批事项及风险提示”之“稀土行业政策风
险”部分。 
（3）历史沿革 
①2001年12月成立 
2001年12月，经国家经贸委《关于同意设立有研稀土新材料股份有限公司
的批复》（经贸企改[2001]1270号）批准，有研总院、北京科技投资、中国节
能、上海科维思及甘肃稀土共同出资设立有研稀土。有研稀土设立时的注册资本
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  58 
5,500万元，上述出资已经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《验资报
告》（信长会师报字[2001]第21708号）验证。有研稀土成立时的股权结构如下： 
单位：万股 
序号  股东名称  持股数量  持股比例 
1  有研总院  2,750  50.00% 
3  北京科技投资  1,100  20.00% 
3  中国节能  1,000  18.18% 
4  上海科维思  550  10.00% 
5  甘肃稀土  100  1.82% 
  合计  5,500  100.00% 
②2005年5月增资 
2005年5月，有研稀土以经评估的每股净资产1.2624元增发新股4,500万
股，其中中国铝业公司以货币资金4,576.36万元认购3,625万股，有研总院以
货币资金1,104.64万元认购875万股。上述出资已经上海立信长江会计师事务
所有限公司出具的《验资报告》（信长会师报字[2005]第22096号）验证。本次
增资完成后，有研稀土得注册资本增至10,000万元，股权结构如下： 
单位：万股 
序号  股东名称  持股数量  持股比例 
1  有研总院  3,625.00  36.25% 
2  中国铝业公司  3,625.00  36.25% 
3  北京科技投资  1,100.00  11.00% 
4  中国节能  1,000.00  10.00% 
5  上海科维思  550.00  5.50% 
6  甘肃稀土  100.00  1.00% 
  合计  10,000.00  100.00% 
③2012年6月股权变更 
2012年6月，有研稀土接到公司股东中国铝业公司关于将所持股份无偿划
转给所属中国稀有稀土的通知，随后有研稀土召开2012年度股东大会审议通过
了《关于中国铝业公司将所持公司股份无偿划转给所属中国稀有稀土有限公司的
议案》，同意该项股权划转，并根据变更情况修改了公司章程。本次变更完成后，
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  59 
有研稀土的股权结构如下： 
单位：万股 
序号  股东名称  持股数量  持股比例 
1  有研总院  3,625.00  36.25% 
2  中国稀有稀土  3,625.00  36.25% 
3  北京科技投资  1,100.00  11.00% 
4  中国节能  1,000.00  10.00% 
5  上海科维思  550.00  5.50% 
6  甘肃稀土  100.00  1.00% 
  合计  10,000.00  100.00% 
（4）目前股权结构 
截至本预案出具之日，有研稀土的股权结构如下： 
单位：万股 
序号  股东名称  持股数量  持股比例 
1  有研总院  3,625.00  36.25% 
2  中国稀有稀土  3,625.00  36.25% 
3  北京科技投资  1,100.00  11.00% 
4  中国节能  1,000.00  10.00% 
5  上海科维思  550.00  5.50% 
6  甘肃稀土  100.00  1.00% 
  合计  10,000.00  100.00% 
（5）最近12个月重大资产收购或出售的情况 
有研稀土最近12个月无重大资产收购、出售的情况。 
（6）主要财务数据 
最近三年又一期的合并报表简要财务数据如下表所示： 
①资产负债表主要数据 
单位：万元 
项目 
2013年 
3月31日 
2012年 
12月31日 
2011年 
12月31日 
2010年 
12月31日 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  60 
资产总计  108,953.71  106,931.86  134,097.23  37,739.80 
负债合计  12,750.06  12,752.37  61,606.55  18,613.36 
股东权益合计  96,203.65  94,179.49  72,490.69  19,126.44 
②利润表主要数据 
单位：万元 
项目  2013第一季度  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  26,032.76  203,490.11  302,615.15  63,882.24 
营业利润  2,337.03  37,344.17  68,031.30  3,694.62 
利润总额  2,423.33  37,260.56  68,117.10  3,267.00 
净利润  2,024.16  30,679.96  57,180.33  2,773.26 
有研稀土2011年度经营业绩（营业收入、利润总额和净利润等）较2010年
度同比大幅增长的主要原因是：2011年稀土价格出现大幅上涨，导致2011年有
研稀土营业规模和盈利能力大幅增长。 
有研稀土2012年经营业绩（营业收入、利润总额和净利润等）较2011年度
同比大幅下降的主要原因是：2012 年稀土行业景气度回落，市场需求和产品价
格均出现下滑，导致2012年有研稀土营业规模和盈利能力较2011年下降。 
③现金流量表主要数据 
单位：万元 
项目  2013第一季度  2012年度  2011年度  2010年度 
经营活动产生的现金
流量净额 
374.56  68,286.64  18,853.97  204.55 
投资活动产生的现金
流量净额 
-1,137.00  -3,163.32  1,132.40  -477.08 
筹资活动产生的现金
流量净额 
-  -31,637.91  8,074.36  1,396.89 
现金及现金等价物净
增加额 
-1,057.26  33,310.25  27,432.32  1,090.83 
注： 2010年度财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，2011年度、2012年度和
2013年1-3月财务数据已经立信会计师审计。 
（7）最近三年又一期的利润分配情况 
单位：万元 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  61 
  2013第一季度  2012年度  2011年度  2010年度 
向所有者分配
利润 
-  16,000.00  10,000.00  1,000.00 
（8）取得相应许可或相关主管部门批复的情况 
项目  文件  文号 
有研稀土的稀
土行业准入 
工信部发布的《稀土行业准入条件》的企
业名单（第三批）公告 
公告2012年第65号 
稀土企业专项
环保核查 
环境保护部关于发布符合环保要求的稀
土企业名单的公告（第一批） 
公告 2011年 第83号 
稀土出口配额 
商务部关于公布2013年稀土出口企业名
单并下达第一批出口配额的通知 
商贸函[2012]1158号 
商务部关于公布2012年稀土出口企业名
单并下达第一批出口配额的通知 
商贸发[2011]1133号 
商务部关于下达2011年第二批稀土出口
配额的通知 
商贸函[2011]518号 
资质证书 
高新技术企业证书  GF201111000520 
中关村高新技术企业证书  2012 206 08042 01 
进出口企业资格证书  外经贸贸秩函[2002]438号 
高纯稀土金属
产业化项目 
项目批复  技高技[1999]1493号 
环评批复  京环保开审字[1999]314号 
环评验收  京环验[2005]123号 
稀土材料国家
工程研究中心
项目 
项目批复  计科技[1995]330号 
环评批复  [1995]京环监督字第71号 
环评验收 
2001年7月经北京市环保局验
收 
稀土材料国家
工程研究中心
创新能力建设
项目 
立项批复  发改办高技[2010]1698号 
环评批复  京环审[2008]889号 
环评验收  京环验[2012]399号 
乐山有研的稀
土行业准入 
工信部发布的《稀土行业准入条件》的企
业名单（第二批）公告 
公告2012年第61号 
乐山有研3000t
稀土金属及合
金制备项目 
项目备案通知书  备案号：51113206081440005 
环评批复  川环建函[2007]1100号 
环评验收  川环核验[2009]73号 
排污许可证书  川环许L85012 
廊坊关西钕铁立项批复  燕区经字[2007]079号 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  62 
项目  文件  文号 
硼速凝甩带合
金生产项目 
环评批复  三环管字[2007]027号 
环评验收  三环管验[2008]第9号 
排污许可  PWX-131082-0122 
（9）土地使用权情况 
截至本预案出具之日，有研稀土拥有的土地使用权情况如下： 
序 
号 
土地使用权
人 
土地使用权证  地址 
土地 
性质 
面积 
（平方米） 
取得 
方式 
终止 
日期 
1  有研稀土 
三国用（燕开）
第2003-105号 
燕郊镇兴都
村东侧、有
色金属总院
院内 
工业 
用地 
3,048.50  出让 
2046年
6月30
日 
2  乐山有研 
峨边国用（2006）
第177号 
沙坪镇羊竹
坝 
工业
用地 
24,658.50  出让 
2046年
9月10
日 
2、有研亿金 
（1）基本情况 
公司名称  有研亿金新材料股份有限公司 
注册地址  北京市昌平区超前路33号1幢1至3层01 
法定代表人  熊柏青 
注册时间  2000年10月18日 
注册资本  55,969,300元 
实收资本  55,969,300元 
公司类型  股份有限公司 
营业执照号  100000000034444 
税务登记证号  税昌八国字110114722661900 
经营范围 
稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆
料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；医疗器械的生产、
销售（产品生产、销售范围及有效期限以许可证为准）；有色金属
材料及制品的销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业
务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出
口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；稀有及贵金
属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相
关材料、仪器、零部件设备的研制；实业投资（国家专营专项规定
除外） 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  63 
（2）主营业务情况 
有研亿金主要从事高纯金属靶材、薄膜材料、医疗器械、贵金属以及稀有金
属新材料产品的研发、生产和销售。有研亿金是经北京市科学技术委员会认证的
高新技术企业。 
（3）历史沿革 
①2000年10月成立 
2000年10月，经财政部《关于有研亿金新材料股份有限公司（筹）国有股
权管理有关问题的批复》（财企[2000]367号）和原国家经济贸易委员会《关于
同意设立有研亿金新材料股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]996号）批
准，有研总院、纳米创投、富邦资产管理有限公司、中和泰达、有研硅股共同设
立有研亿金。有研亿金成立时的注册资本为3,680万元，以上出资已经天健会计
师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健[2000]验字011号）验证。 
有研亿金成立时的股权结构如下： 
单位：万股 
股东名称  出资形式  持股数量  持股比例 
有研总院  净资产折股  2,320.00  63.04% 
纳米创投  现金  680.00  18.48% 
富邦资产管理有限公司  现金  320.00  8.70% 
中和泰达  现金  200.00  5.43% 
有研硅股  现金  160.00  4.35% 
合 计    3,680.00  100% 
上述有研总院的出资情况已经北京兴业会计师事务所有限公司出具的《资产
评估报告书》（兴会评报字[2000]33号）评估，并经财政部《对组建有研亿金
新材料股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]336号）确认。 
②2011年11月增资扩股 
2011年11月，有研亿金召开2011年第二次临时股东大会，全体股东一致
同意有研亿金的注册资本由3,680万元增加至5,596.93万元，增加的注册资本
由有研总院、富邦资产管理有限公司、中和泰达和有研硅股分别以现金认购。上
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  64 
述出资已经汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司出具的验资报告（汇亚昊正
验字[2011]第1021号）验证。本次增资的价格为3.13元/股，定价依据是北京
国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011]
第379号）。 
本次增资完成后，有研亿金的股权结构如下： 
单位：万股 
股东名称  持股数量  持股比例 
有研总院  3,817.83  68.21% 
纳米创投  680.00  12.15% 
富邦资产管理有限公司  526.68  9.41% 
中和泰达  329.04  5.88% 
有研硅股  243.38  4.35% 
合 计  5,596.93  100% 
③2012年6月股权变更 
2012年6月，有研亿金召开2012年度第一次临时股东大会，全体股东一致
同意富邦资产管理有限公司将其所持有研亿金526.68万股股份全部转让给满瑞
佳德。本次股权转让后，有研亿金的股权结构如下： 
单位：万股 
股东名称  持股数量  持股比例 
有研总院  3,817.83  68.21% 
纳米创投  680.00  12.15% 
满瑞佳德  526.68  9.41% 
中和泰达  329.04  5.88% 
有研硅股  243.38  4.35% 
合 计  5,596.93  100.00% 
（4）目前股本结构 
截至本预案出具之日，有研亿金的股权结构如下： 
单位：万股 
股东名称  持股数量  持股比例 
有研总院  3,817.83  68.21% 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  65 
纳米创投  680.00  12.15% 
满瑞佳德  526.68  9.41% 
中和泰达  329.04  5.88% 
有研硅股  243.38  4.35% 
合 计  5,596.93  100.00% 
（5）最近十二个月内重大资产收购出售事项 
有研亿金最近十二个月内未进行重大资产收购出售事项。 
（6）主要财务数据 
最近三年又一期的合并报表简要财务数据如下表所示： 
①资产负债表主要数据 
单位：万元 
项目  2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 
资产总计  24,056.78   23,456.83   22,122.57   14,206.69  
负债合计  6,935.72   6,168.20   5,868.68   5,000.55  
股东权益合计  17,121.06   17,288.63   16,253.88   9,206.14  
②利润表主要数据 
单位：万元 
项目  2013第一季度  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  14,703.20   86,861.59   86,856.80   64,789.64  
营业利润  -181.32   1,518.17   1,426.64   1,007.67  
利润总额  -175.98   1,583.49   1,518.34   1,068.26  
净利润  -167.57   1,370.57   1,305.34   903.64  
有研亿金2011年度经营业绩（营业利润、利润总额和净利润等）较2010年
度同比增幅较大的主要原因是：2011年有研亿金产品结构调整，大尺寸靶材、
医用产品等高附加值产品销量增长较快，导致收入和利润的增幅较大。 
有研亿金2013年第一季度经营业绩较低的主要原因是季节性因素：第一季
度是有研亿金下游行业的销售淡季，订单有所减少，导致收入和利润减少。 
③现金流量表主要数据 
单位：万元 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  66 
项目  2013第一季度  2012年度  2011年度  2010年度 
经营活动产生的现金流
量净额 
-5,062.79   1,939.52   -2,938.62   1,725.07  
投资活动产生的现金流
量净额 
-5.48   -1,180.18   -2,558.66   -941.43  
筹资活动产生的现金流
量净额 
-59.12   -169.68   6,344.56   511.36  
现金及现金等价物净增
加额 
-5,127.49   582.70   841.71   1,280.77  
注： 2010年财务数据经大信会计师事务有限公司审计；2011年、2012年和2013年第
一季度财务数据经立信会计师审计。 
（7）最近三年又一期的利润分配情况 
有研亿金最近三年又一期的利润分配情况如下： 
单位：万元 
年度  2013年第一季度  2012年度  2011年度  2010年度 
向所有者分配利润  -  439.92  335.82  257.60 
（8）取得相应许可或相关主管部门批复的情况 
项目  文件/项目  文号 
半导体用超高纯金属
靶材项目 
立项批复  京发改[2009]503号 
环保批复  昌环保审字[2009]0401号 
分立器件及封装镀膜
用超高纯金属及合金
材料项目项目 
立项批复  京经信委[2010]196号 
环保批复  昌环保审字[2010]0327号 
复高代线大尺寸平板
显示器用高纯金属靶
材项目 
立项批复 
京昌平经信委备案[2011]121号 
京发改投资（投资）便字第（71）号 
环保批复  昌环报审字[2011]0331号 
资质证书 
医疗器械生产企业许可证  京药监械生产许20000006号 
医疗器械经营企业许可证  京210133号 
医疗器械注册证 
国食药监械（准）字2010 第3460084
号（更） 
国食药监械（准）字2010 第3460443
号（更） 
国食药监械（准）字2010 第3460445
号（更） 
国食药监械（准）字2010 第3460444
号（更） 
国食药监械（准）字2012 第3461270
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  67 
项目  文件/项目  文号 
号 
京药监械（准）字2009第2630395号（更） 
京药监械（准）字2009第2630585号（更） 
上海黄金交易所会员资格
证书 
编号：0120号 
海关进出口货物收发货人
报关注册登记证书 
注册登记编码：1112919002 
对外贸易经营者备案登记
表 
备案登记表编号：00568556 
高新技术企业证书  GF201111000624 
中关村高新技术企业  20122030001703 
环境管理体系认证证书  0411E10276R1M 
（9）土地使用权情况 
截至本预案出具之日，有研亿金的土地使用权如下：  
序号  土地使用权人  土地使用权证  地址  性质 
面积 
（平方米） 
取得
方式 
1  有研亿金 
京昌国用（2010）
出第057号 
北京市昌平区
科技园区超前
路33号 
工业  26,478.29 
国有
出让 
3、有研光电 
（1）基本情况 
公司名称  有研光电新材料有限责任公司 
曾用名称 
国瑞电子材料有限责任公司 
（于2010年12月更名为“有研光电新材料有限责任公司”） 
注册地址  廊坊开发区百合道4号 
法定代表人  熊柏青 
注册时间  1999年12月29日 
注册资本  74,747,700元 
实收资本  74,747,700元 
公司类型  有限责任公司 
营业执照号  131001000004473 
税务登记证号 
国税：冀廊国税经开字131011721611012 
地税：冀廊地税经开字131011721611012 
经营范围  半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  68 
产品、技术和设备的开发、转让、咨询；货物及技术进出口。（国家
法律、法规禁限经营的项目和商品除外） 
（2）主营业务情况 
有研光电主要从事锗晶体、化合物半导体、高纯电子化合物和光电材料的研
发、生产和销售。有研光电是经河北省科学技术委员会认证的高新技术企业。 
（3）历史沿革 
有研光电的企业名称原为“国瑞电子材料有限责任公司”，于2010年12月
更名为“有研光电新材料有限责任公司”。有研光电的历史沿革情况如下： 
①1999年12月国瑞公司成立 
国瑞公司成立于1999年12月，成立时注册资本3,500万元，其中：有研硅
股以货币出资3,325万元，占注册资本的95%；有研总院以货币出资175万元，
占注册资本的5%。以上出资已经廊坊益华会计师事务所有限公司出具的《验资
报告》（99廊会验字34号）验证。 
国瑞公司成立时，股权结构如下： 
单位：万元 
股东名称  出资金额  出资比例 
有研硅股  3325.00  95.00% 
有研总院  175.00  5.00% 
合 计  3500.00   100.00%  
②2000年12月股权变更 
2000年12月，经国瑞公司股东会同意，有研硅股将其所持国瑞公司10%的
股权转让给重庆佳德科技发展有限公司，转让价款1,185万元。 
本次转让完成后，国瑞公司的股权结构如下： 
单位：万元 
股东名称  出资金额  出资比例 
有研硅股  2975.00  85.00% 
重庆佳德科技发展有限公司  350.00  10.00% 
有研总院  175.00  5.00% 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  69 
合 计  3500.00   100.00%  
③2003年5月股权变更 
2003年5月，经国瑞公司股东会同意，重庆佳德科技发展有限将其所持国
瑞公司10%的股权转让给有研硅股，转让价款1,185万元。 
本次转让完成后，国瑞公司的股权结构如下： 
单位：万元 
股东名称  出资金额  出资比例 
有研硅股  3325.00  95.00% 
有研总院  175.00  5.00% 
合 计  3500.00   100.00%  
④2004年7月股权变更 
2004年7月，经国瑞公司股东会同意，有研总院和有研硅股签订《资产置
换协议》，有研硅股以其所持国瑞公司90%的股权、国晶辉75%的股权与有研总院
所持的单晶硅生产设备进行置换。本次置换的目的是减少有研硅股与有研总院的
关联交易，进一步加强有研硅股单晶硅业务的完整性和独立性，推动有研硅股半
导体硅材料主业的发展。本次置换的定价依据为中发国际资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》。 
本次转让完成后，国瑞公司的股权结构如下： 
单位：万元 
股东名称  出资金额  出资比例 
有研总院  3325.00  95.00% 
有研硅股  175.00  5.00% 
合 计  3500.00   100.00%  
⑤2008年4月增资 
2008年4月，经国瑞公司股东会同意，有研总院以货币资金向国瑞公司增
资800万元。以上出资已经大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（大信
京验字[2008]第0015号）验证。 
本次增资完成后，国瑞公司的注册资本增至4,300万元，股权结构如下： 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  70 
单位：万元 
股东名称  出资金额  出资比例 
有研总院  4125.00  95.93% 
有研硅股  175.00  4.07% 
合 计  4300.00   100.00%  
⑥2010年10月增资 
2010年10月，经国瑞公司股东会同意，有研总院和苏小平、杨海、王铁艳
等三名自然人分别以其所持的国晶辉80%和1.50%、0.50%、0.30%股权向公司增
资，增加注册资本3,174,700元。以上出资已经汇亚昊正（北京）会计师事务所
有限公司出具的《验资报告》（汇亚昊正验字[2010]第1024号）验证。本次增资
的定价依据是：根据中金民信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（京
信[2010]第092号），国晶辉以2010年4月30日为基准日的82.3%股权评估值
为4,671.98万元；根据中金民信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》
（京信[2010]第060号），国瑞公司以2010年4月30日为基准日的全部股权评
估值为6,327.86万元，即1.4716元/注册资本额。 
本次增资完成后，国瑞公司的注册资本增至人民币74,747.70万元，股权结
构如下： 
单位：万元 
股东名称  出资金额  出资比例 
有研总院  7211.05  96.47% 
有研硅股  175.00  2.34% 
苏小平  57.86  0.77% 
杨海  19.29  0.26% 
王铁艳  11.57  0.16% 
合 计  7,474.77   100.00% 
⑦2010年12月更名 
2010年12月，经国瑞公司股东会同意，国瑞公司更名为有研光电新材料有
限责任公司，并办理了工商变更登记。 
⑧2013年6月股权变更 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  71 
2013年6月，经有研光电股东会同意，苏小平、杨海、王铁艳等三名自然
人分别将其所持的有研光电0.77%、0.26%和0.16%的股权转让给有研硅股。本次
股权转让的价格合计为148.63万元，定价依据是北京北方亚事资产评估有限责
任公司出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2013]第111号）。 
本次转让完成后，有研光电的股权结构将变更如下： 
单位：万元 
股东名称  出资金额  出资比例 
有研总院  7211.05  96.47% 
有研硅股  263.72  3.53% 
合 计  7,474.77   100.00%  
（4）目前股本结构 
截至本预案出具之日，有研光电的股权结构如下： 
单位：万元 
股东名称  出资金额  出资比例 
有研总院  7211.05  96.47% 
有研硅股  175.00  2.34% 
苏小平  57.86  0.77% 
杨海  19.29  0.26% 
王铁艳  11.57  0.16% 
合 计  7,474.77   100.00% 
注： 2013年6月，有研光电的自然人股东苏小平、杨海、王铁艳分别与有研硅股签订
《股权转让协议》，将其持有的全部有研光电股权转让给有研硅股，目前该股权转让的交割
手续正在办理中。 
（5）最近12个月内重大资产收购或出售情况 
有研光电最近12个月内无重大资产收购或出售。 
（6）主要财务数据 
有研光电最近三年又一期的合并报表简要财务数据如下表所示： 
①资产负债表主要数据 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  72 
单位：万元 
项目  2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 
资产总计  32,267.03   32,652.79   23,491.84   15,007.33  
负债合计  20,123.94   20,344.69   11,451.91   3,736.91  
股东权益合计  12,143.09   12,308.11   12,039.93   11,270.41  
②利润表主要数据 
单位：万元 
项目  2013第一季度  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  4,718.88   16,348.31   16,151.96   14,152.80  
营业利润  -141.99   -88.93   1,015.15   896.85  
利润总额  -151.58   364.34   1,000.81   872.53  
净利润  -165.02   268.18   769.52   683.12  
有研光电2012年度利润较2011年度大幅下滑的主要原因是：2012年锗等
主要原材料市场价格出现较大幅度上涨，营业成本大幅增加，同期公司营业收入
稳定，导致利润减少。 
③现金流量表主要数据 
单位：万元 
项目  2013第一季度  2012年度  2011年度  2010年度 
经营活动产生的现金流
量净额 
-456.04   525.62   717.83   1,688.01  
投资活动产生的现金流
量净额 
-403.82   -4,314.25   -7,731.14   -478.37  
筹资活动产生的现金流
量净额 
574.20   4,373.81   6,755.23   -978.57  
现金及现金等价物净增
加额 
-285.66  585.17   -258.08   231.08  
注： 2010年度财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，2011年度、2012年度和
2013年1-3月财务数据已经立信会计师审计。 
（7）最近三年又一期的利润分配情况 
有研光电最近三年又一期的利润分配情况如下： 
单位：万元 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  73 
年度  2013年第一季度  2012年度  2011年度  2010年度 
向所有者分配利润  -  -  -  - 
（8）取得相应许可或相关主管部门批复的情况 
有研光电已取得的许可和批复情况如下： 
项目  文件  文号 
水平砷化镓
晶体片产业
化示范工程 
立项文件  计高技[2001]1215号 
环境影响报告表的审查意见  廊环管[2001]10号 
有研光电产
业基地项目 
河北省固定资产投资项目备案证  廊开管招备字[2011]27号 
环境影响报告书的批复  廊开环管[2012]110号 
资质证书 
河北省技术贸易证书  廊科技贸字第J399号 
高新技术企业证书  GF201113000097 
对外贸易经营者备案登记表 
进出口企业代码
1300721611012 
海关进出口货物收发货人报关注册登记证书  1310961080 
有研光电的控股子公司国晶辉已取得的许可和批复情况如下： 
项目  文件  文号 
锗晶体光学
元件生产项
目 
环境影响报告表的批复  海环保管字[2008]0668号 
资质证书  高新技术企业证书  GF201111001203 
资质证书  对外贸易经营者备案登记表 
进出口企业代码
1100723577081 
资质证书  海关进出口货物收发货人报关注册登记证书  1108310009 
资质证书  自理报检单位备案登记证明书  1100002037 
（9）土地使用权情况 
截至本预案出具之日，有研光电拥有的土地使用权情况如下： 
序 
号 
土地使用权
人 
土地使用权证  地址 
土地 
性质 
面积 
（平方米） 
取得 
方式 
终止 
日期 
1  有研光电 
廊开国用（2011）
第045号 
廊坊开发区
百合道北 
工业 
用地 
19,999.9  出让 
2058年
4月27
日 
2  有研光电 
廊开国用（2011）
第044号 
廊坊开发区
北方嘉科印
务公司西 
工业 
用地 
7,233.8  出让 
2051年
3月25
日 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  74 
（二）标的资产中的机器设备 
除了股权类资产，本次重组标的资产还包括有研总院持有的部分机器设备。
上述机器设备分别是有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需的
机器设备。目前分别由上述四家企业向有研总院长期租用。截至评估基准日，以
上机器设备使用状况良好。详细情况见下表： 
单位：元 
序号  设备名称 
单
位 
数
量 
账面原值  账面净值 
成新
率(%) 
评估值 
增值率
(%) 
1  纯水回收处理系统  套  1  11,596,331.06  579,816.55  47  5,021,386.00 766.03 
2  单晶炉  台  3  8,744,818.94  4,780,208.38  26  2,133,300.00 -55.37 
3  电梯  套  1  405,080.38  20,254.02  19  69,065.00 240.99 
4  化学分配系统  套  5  2,358,762.49  1,311,785.25  22  493,570.00 -62.37 
5  PVDF管道系统  套  1  4,587,139.51  2,449,379.26  38  1,688,872.00 -31.05 
6  排水管道  套  1  676,040.53  360,982.90  38  237,082.00 -34.32 
7  PVDF管道  套  1  867,464.22  468,690.42  40  324,800.00  -30.7 
8  CPVC管道  套  1  266,681.87  144,088.52  40  112,840.00 -21.69 
9  PP管道  套  1  119,596.98  64,618.41  40  46,160.00 -28.57 
10  水泵  个  4  169,961.17  71,625.09  23  37,720.00 -47.34 
11  冷冻循环泵  个  2  151,444.12  64,420.03  24  34,848.00 -45.91 
12  空调循环泵  个  5  198,270.09  84,336.93  24  46,200.00 -45.22 
13  循环水泵  个  18  367,660.06  169,495.78  29  98,658.00 -41.79 
14  无油空压机  个  2  1,230,989.59  513,886.58  15  171,780.00 -66.57 
15  空气处理机组  套  1  219,033.69  96,639.97  61  127,734.00  32.18 
16  压缩空气净化设备  套  1  262,870.04  140,364.36  31  76,849.00 -45.25 
17 
1/10 级超净间工程
系统 
套  1  25,148,087.16 14,304,231.84  62  15,102,580.00  5.58 
18  空气处理机组  套  12  9,113,909.88  5,010,822.36  61  5,317,980.00  6.13 
19  空气处理机组  套  1  759,429.50  417,528.89  61  443,165.00  6.14 
20  螺杆式冷水机组  套  2  1,333,766.70  733,304.34  61  776,896.00  5.94 
21  最终抛光前清洗机  台  1  2,060,000.00  790,628.00  35  628,215.00 -20.54 
22  磨锥机  台  1  184,727.21  74,922.22  15  27,570.00  -63.2 
23  储气罐  个  2  78,852.13  30,421.57  35  26,950.00 -11.41 
24  电缆  米  40  14,322.38  6,092.42  60  10,260.00  68.41 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  75 
25  交流稳压电源  个  2  8,233.55  3,403.85  15  1,290.00  -62.1 
26  交流稳压电源  个  1  4,116.78  1,901.93  15  645 -66.09 
27  开关柜  个  1  8,444.67  3,591.90  33  2,673.00 -25.58 
28  配电系统  套  1  1,940,000.00  1,334,720.00  67  1,259,801.00  -5.61 
29 
普泽中央真空吸尘
系统 
套  1  256,939.39  146,146.72  37  90,132.00 -38.33 
30  快速退火炉  台  1  792,954.74  387,523.46  33  239,745.00 -38.13 
31 
超高纯氩气净化系
统 
套  1  2,154,582.55  1,164,121.24  60  1,153,860.00  -0.88 
32 
超高纯氮气净化系
统 
套  1  2,002,578.45  1,081,993.20  60  1,153,860.00  6.64 
33  最终抛光机  台  1  13,603,919.01  6,725,777.57  56  7,418,824.00  10.3 
34  有源谐波调节器  台  2  728,352.99  421,207.62  15  105,120.00 -75.04 
35  红外光谱仪  台  1  210,061.23  114,160.95    10,000.00 -91.24 
36 
硅单晶氧碳红外测
试仪 
台  1  469,518.76  249,220.54  15  66,660.00 -73.25 
37  化学品分配系统  套  10  2,680,000.00  -  57  1,368,912.00  - 
38  倒角机  台  1  6,058,588.37   -     39  2,216,682.00   -    
39  干泵  台  1  336,000.00   -     61  185,074.00   -    
40  氦气面板系统  套  1  15,000.00   -     59  10,089.00   -    
41  除湿机  台  1  300,400.00   -     19  51,965.00   -    
42  最终清洗机  台  1  5,188,042.88   -     27  1,303,857.00   -    
43  清洗机  台  1  5,320,000.00   -     35  1,630,335.00   -    
44  洗盒机  台  1  2,265,394.91   -     35  702,975.00   -    
45  洁净封装机  台  1  76,500.00   -     35  23,940.00   -    
46 
硅片参数测试分选
仪 
台  1  4,855,460.00   -     35  1,577,170.00   -    
47  超纯水系统  套  1  5,147,964.51   -     67  3,035,033.00   -    
48  甩干机  台  1  254,395.74   -     27  62,316.00   -    
49  退火炉  台  1  700,000.00   -     59  378,190.00   -    
50  激光刻字机  台  1  2,877,728.59   -     15  397,440.00   -    
51 
超净房用空调机组
与空气净化系统 
套  1  14,953,213.00   -     64  8,752,128.00   -    
52 
纯水管道及二次配
管系统 
套  1  1,052,190.01   -     67  658,543.00   -    
53 
给排风管道及自控
系统 
套  1  3,970,000.00   -     67  2,405,099.00   -    
54  磨削仪  台  1  8,394,579.66   -     54  4,061,556.00   -    
55 
纯水加热及温控2系
统 
套  1  358,214.03   -     67  214,735.00   -    
56  倒片机  台  1  418,079.77   -     46  171,028.00   -    
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  76 
57  倒片机  台  1  1,003,553.33   -     46  412,804.00   -    
58  倒片机  台  1  707,214.50   -     46  290,950.00   -    
59 
气体纯化器及管道
系统 
套  1  2,651,167.98   -     67  1,632,053.00   -    
60  外延炉  台  1  18,135,892.40   -     67  10,594,040.00   -    
61  废气处理系统  套  1  968,268.38   -     73  630,136.00   -    
62  氢气纯化器  套  1  1,694,468.66   -     56  851,984.00   -    
63  双面抛光机  台  1  6,324,117.65   -     31  1,801,720.00   -    
64  边缘抛光机  台  1  4,530,035.23   -     31  1,298,280.00   -    
65  气柜系统  套  1  1,452,401.56   -     64  836,928.00   -    
66  数字电子计算机  台  1  84,346.25   -     31  21,204.00   -    
67 
大规模服务器系统
设备 
套  1  574,000.00   -     10,000.00   -    
68  硅片平整度测试仪  台  1  14,245,972.90   -     17  2,106,844.00   -    
69  鼓泡器  台  1  298,660.00   -     49  129,850.00   -    
70  手动气柜  台  1  153,700.00   -     49  71,197.00   -    
71  真空感应熔炼炉  台  2  3,540,529.76  3,456,619.22  98  3,795,932.00  9.82 
72 
压机配套模座及成
型模具 
台  4  2,072,610.68  2,023,489.76  98  2,031,344.00  0.39 
73  等温压制炉  台  1  174,757.28  170,615.54  98  187,964.00  10.17 
74  全自动超声清洗机  台  1  553,856.96  540,730.55  98  542,822.00  0.39 
75 
超高真空磁控溅射
镀膜设备 
台  1  1,351,405.22  1,319,376.92  98  1,324,372.00  0.38 
76  数控铣加工中心  台  1  705,341.88  688,625.28  98  691,194.00  0.37 
77  轮廓粗糙度仪  台  1  431,412.72  421,188.24  98  422,772.00  0.38 
78  等离子体质谱仪  台  2  1,170,085.50  1,142,354.46  98  1,146,600.00  0.37 
79  车床  台  1  50,180.00   -     60  28,200.00   -    
80  电火花数控机床  台  1  36,000.00   -     45  15,390.00   -    
81  无心磨床  台  2  260,000.00             -     60  148,680.00   -    
82  无心磨床  台  4  352,000.00  -  64  207,872.00  - 
83  旋锤机  台  1  31,000.00   -     39  11,661.00   -    
84  旋锤机  台  1  33,000.00   -     39  11,661.00   -    
85  旋锤机  台  1  35,000.00   -     39  11,661.00   -    
86  成形机  台  1  22,000.00   -     41  8,774.00   -    
87  线切割机  台  1  40,000.00   -     46  17,710.00   -    
88  旋锻加热炉  台  2  49,800.00     32  16,576.00   -    
89  管式加热炉  台  3  41,000.00  -  32  14,304.00   -    
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  77 
90  线材表面抛光机  台  1  500,000.00   -     51  259,131.00   -    
91  通风柜  台  1  5,400.00   -     32  1,696.00   -    
92  真空感应熔炼炉  台  1  625,000.00   -     65  423,800.00   -    
93  电热鼓风干燥箱  台  1  2,750.00   -     33  957   -    
94  鼓风干燥箱  台  1  9,400.00   -     43  3,913.00   -    
95  软化水设备  台  1  9,500.00   -     45  4,095.00   -    
96  超声波清洗机  台  1  8,800.00   -     34  2,924.00   -    
97  真空包装机  台  1  15,500.00   -     39  5,967.00   -    
98  真空退火炉  台  1  540,000.00   -     43  239,123.00   -    
99  轧尖机  台  1  9,600.00   -     48  4,512.00   -    
100 拉丝机  台  4  316,000.00  -  42  136,920.00   -    
101 拉丝机  台  1  95,600.00   -     43  35,045.00   -    
102 冷拉丝机  台  1  50,000.00   -     46  24,242.00   -    
103 平辊多模拉丝机  台  1  120,000.00   -     51  63,546.00   -    
104 三辊轧机  台  1  34,800.00   -     48  17,472.00   -    
105 实验室洁净设备  台  1  385,000.00   -     47  164,688.00   -    
106 洁净工作台  台  1  8,400.00   -     32  2,464.00   -    
107 
医用产品实验室超
净设备 
台  1  336,400.00   -     48  143,568.00   -    
108 防爆暖气片机  台  1  6,800.00   -     40  2,560.00   -    
109 激光打标机  台  1  138,000.00   -     18  23,850.00   -    
110 箱式电阻炉  台  1  8,100.00   -     41  2,993.00   -    
111 真空中频炉  台  1  950,000.00   -     44  383,592.00   -    
112 电子天平  台  1  7,425.00   -     35  2,380.00   -    
113 收放线机  台  4  52,000.00  -  47  25,192.00   -    
114 顶空进样器  台  1  33,800.00   -     51  17,136.00   -    
115 数控车床  台  1  852,991.45  852,991.45  98  835,940.00  -2 
116 四工位数控车床  台  1  235,042.74  235,042.74  98  230,300.00  -2.02 
117 电子束焊机  台  1  1,581,376.52  1,581,376.52  98  1,549,772.00  -2 
118 立式车铣床  台  1  1,290,589.29  1,290,589.29  99  1,277,694.00  -1 
119 安装费  台  1  120,000.00  120,000.00  -  -  -100 
120 反应过程自控系统  套  1  471,925.84  466,262.74  98  462,487.00  -0.81 
121 干燥箱  台  2  14,129.82  13,794.96  98  13,848.00  0.38 
122 
卤化物合成提纯一
体炉 
台  1  342,561.16  334,442.47  98  335,711.00  0.38 
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  78 
123 
光致发光量子产率
测试仪 
台  1  809,303.20  790,122.70  98  793,117.00  0.38 
124 
氢气还原气氛保护
全自动隧道窑 
台  1  765,476.60  747,334.79  98  750,167.00  0.38 
125 氦质谱检漏仪  台  1  154,143.50  150,490.31  98  151,061.00  0.38 
126 变频柜  台  1  18,839.76  18,613.68  98  18,463.00  -0.81 
127 通风柜  套  2  18,839.76  18,466.74  98  18,464.00  -0.01 
128 红外测温仪  只  1  41,107.82  40,133.57  98  40,286.00  0.38 
129 
多功能无制冷剂磁
测量系统 
台  1  938,023.94  915,792.77  98  919,264.00  0.38 
130 氦气循环回收系统  台  1  721,106.11  704,015.89  98  706,684.00  0.38 
131 
磁粉测试用激光粒
度仪 
台  1  366,829.78  358,135.90  98  359,493.00  0.38 
132 电化学腐蚀测量仪  台  1  328,282.30  320,502.01  98  321,716.00  0.38 
133 电子束熔炼炉  台  1  1,713,304.94  1,672,699.61  98  1,679,042.00  0.38 
134 
电磁复合场区熔-电
迁移装置 
台  1  599,462.47  585,255.22  98  587,473.00  0.38 
135 还原精馏炉  台  1  505,278.18  493,303.08  98  495,172.00  0.38 
136 手套箱  台  1  190,367.22  185,855.52  98  186,561.00  0.38 
137 高真空电迁移炉  台  1  167,332.78  163,366.99  98  163,985.00  0.38 
138 
真空及液氮冷凝系
统 
台  1  393,946.32  386,146.17  98  386,067.00  -0.02 
139 中频电源  台  1  230,444.52  227,679.18  98  225,835.00  -0.81 
140 悬浮熔炼炉  台  1  389,125.12  379,902.85  98  381,343.00  0.38 
141 高纯氩气净化器  台  1  48,151.13  47,009.96  98  47,188.00  0.38 
142 半自动液压推高车  台  1  14,528.02  14,183.71  98  14,237.00  0.38 
143 低温液氮瓶  瓶  2  29,657.21  28,954.31  97  28,766.00  -0.65 
144 实验电炉  台  1  18,435.56  17,998.64  98  18,067.00  0.38 
145 红外测温仪  台  2  32,061.85  31,302.01  98  31,420.00  0.38 
146 微波化学工作平台  台  1  105,202.94  102,709.64  98  103,099.00  0.38 
147 氧氦分析仪  台  1  380,734.43  371,711.03  98  373,119.00  0.38 
148 碳硫分析仪  台  1  150,289.91  146,728.04  98  147,284.00  0.38 
149 红外测温仪  只  1  41,107.81  40,133.56  98  40,286.00  0.38 
150 
紫外可见分光光度
计 
台  1  120,030.88  69,774.16  56  64,400.00  -7.7 
151 
多功能磁参数综合
测试平台 
台  1  130,000.00  69,407.00  51  65,280.00  -5.95 
152 萃取反应系统  台  1  109,931.00  74,324.55  66  71,280.00  -4.1 
153 污水处理系统  套  1  728,000.00  544,544.00  74  506,900.00  -6.91 
154 搪瓷釜  台  1  172,000.00  86,395.60  67  112,560.00  30.28 
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  79 
155 石英精馏塔  台  1  100,000.00  50,230.00  67  65,995.00  31.39 
156 VGF低压单晶炉  台  1  992,025.47  866,633.47  92  920,000.00  6.16 
157 LED蓝宝石晶体设备  套  1  5,381,080.04  5,381,080.04  98  5,273,478.00  -2 
合计  235  248,171,814.52  75,080,749.91  -   127,852,706.00  70.29  
（三）标的资产的权属状况 
截至本预案出具之日，有研光电、有研亿金、有研稀土等三家标的企业不存
在出资不实或影响其合法存续的情况；三家标的企业的股权不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。 
本次重组涉及的有研总院所持机器设备不存在质押、抵押、担保、冻结或其
他任何限制或禁止转让等权利限制情形。 
截至本预案出具之日，有研稀土和有研亿金分别尚有10项和2项从有研总
院受让的专利技术未办理专利权转让登记。目前，有研稀土、有研亿金正在分别
办理上述专利技术的转让登记。 
截至本预案出具之日，有研稀土尚有3处房屋建筑物未取得房产权属证明，
合计面积约3,600平米；有研亿金尚有4处房屋建筑物未取得房产权属证明，合
计面积约3,703.40平米；有研光电尚有2处房屋建筑物未取得房产权属证明，
合计面积约510平米。目前，有研稀土、有研亿金和有研光电正在分别办理以上
房屋建筑物的权属证明。 
二、标的资产涉及的行业准入、立项、环保等有关报批事项
情况说明 
本次重组的标的资产涉及的行业准入、立项、环保等有关报批事项，已在本
预案中披露。本次重组涉及向中国证监会、国务院国资委等有关主管部门报批事
项，已在本预案中披露进展情况和尚需批准或核准的程序，并对可能无法获得批
准的风险作出特别提示。 
三、标的资产的初步评估结果和定价 
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  80 
（一）标的资产的初步评估结果及评估方法 
本次资产评估过程中，对标的企业股权价值的评估采取资产基础法和收益法
两种方法进行评估，最终确定采取资产基础法评估值作为评估结果；机器设备采
取重置成本法评估。 
1、有研稀土85%股权 
由于近年稀土市场波动性较大，在一定程度上影响收益法评估的准确性。出
于�[慎性考虑，本次评估选择评估结果可靠性更强的资产基础法评估值作为初步
评估结果。 
本次评估以2013年3月31日为基准日，根据初步评估结果，有研稀土截至
2013年3月31日的账面净资产为95,032.68万元，按照资产基础法评估的净资
产值为107,015.29万元，增值11,982.61万元，增值率为12.61%。 
2、有研亿金95.65%股权 
由于全球经济形势和发展走向尚不明朗，有研亿金未来收益情况难以准确预
测，不确定性较高，本次评估以资产基础法评估结果作为初步评估结果。 
本次评估以2013年3月31日为基准日，根据初步评估结果，有研亿金截至
2013年3月31日的账面净资产为17,121.06万元，按照资产基础法评估的净资
产值为23,671.84万元，增值6,550.78万元，增值率为38.26%。 
3、有研光电96.47%股权 
由于有研光电在2012年度完成主要生产基地的建设，相关产能尚未充分利
用，未来收益情况较难预测，不确定性较高，出于谨慎性考虑，本次评估以资产
基础法评估结果作为初步评估结果。 
本次评估以2013年3月31日为基准日，根据初步评估结果，有研光电截至
2013年3月31日的账面净资产为10,258.56万元，按照资产基础法评估的净资
产值为12,664.31万元，增值2,405.75万元，增值率为23.45%。 
4、有研总院持有的机器设备 
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  81 
本次评估采用重置成本法，基准日为2013年3月31日。根据初步评估结果，
相关机器设备的账面余额为7,508.07万元，按照资产基础法评估值为12,785.27
万元，增值5,277.20万元，增值率为70.29%。 
（二）本次评估的基本假设 
1、特殊假设 
（1）企业业务目前是并将保持持续经营状态；现有的经营范围、经营方向
不发生重大变化。 
（2）被评估资产按照目前用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使
用。 
（3）企业能通过不断自我补偿和更新，使企业持续经营并保证其获利能力。 
（4）企业会计政策与核算方法无重大变化。 
（5）未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。 
（6）委估专利/专有技术的实施是完全按照有关法律法规执行，不违反法
律及社会公共利益、不侵犯他人合法权利。 
（7）委估专利/专有技术在企业按既定的预测规模正常应用并产生相应的
经济效益，其预测结果与未来实际经营基本一致，无重大差异；企业每年均投
入一定的资本支出及维护费用以保证技术在有效经济年限内的正常使用。 
（8）公司产品收益是基于公司目前所有技术成果共同发挥作用由无形资产
组合带来的。 
（9）各项专利技术成果的价值比重分配方案科学合理，共有知识产权权利
人之间的价值比重划分及约定合理。 
（10）对无形资产未来收益流入按年中折现形式。 
（11）假设企业的在建工程项目能如期完成建设，建成后资产将用于预定的
生产用途，能产生预定的经济收益，并具有持续收益能力；产品大纲与预定的大
纲保持一致。 
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  82 
2、一般假设 
（1）除在工作报告中已有揭示以外，所评资产的权属为良好的和可在市
场上进行交易的，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或其他负担性限制；
企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规。 
（2）被评估单位及其他各方提供的信息资料是可靠的和适当的。 
（3）相关资产使用方式所需的一切执照、使用许可证、同意函或其他授
权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且有效期满可随时更新或
换发（如营业执照、高新技术企业认证等）。 
（4）企业负责地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行有效管
理；企业对所有有关资产所做的一切改良是遵守法规及相关规定的。 
（5）估值基于2013年3月31日本地货币购买力；近期国家利率、汇率、
税收政策、有关法律法规及方针政策、国家宏观经济形势、所处地区政治、经
济和社会环境等均无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不
利影响；不考虑通货膨胀因素。 
（三）资产基础法的运用 
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的思路。资产基础法是从基准日时点企业控制资源的角度对企业整体价
值进行估算。 
以下对涉及评估增减值的主要资产（主要包括存货、长期股权投资、房屋
类资产、设备类资产和无形资产）的评估方法进行说明： 
1、存货 
存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中
或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。企业存货具体项目包括原材料、委托
加工物资、在产品及产成品等。 
（1）原材料 
对于正常购置使用的原材料，由于周转快，基准日的市场价与账面单价基
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  83 
本一致，故以清查核实后的账面值作为评估值。对于价格变动较大的材料，以
基准日材料的市场购置价加计购置过程中必要的费用确定评估单价，以基准日
实际数量乘以基准日评估单价确定原材料的评估值。对于残次冷背的原材料以
基准日可变现净值确定其评估值。 
（2）委托加工物资 
视同原材料评估。 
（3）在产品（自制半成品） 
评估人员根据企业提供的原始资料，核对报表及会计记录的准确性，并和
企业填报的成本法评估明细表进行反复核对，在核对账账、账表无误的基础上，
了解各在产品的对应产成品价格和对应产成品的预计完成成本，并以实际发生
成本和预计完成成本的比像推算完工进度，进而以此确认约当产量，并以对应
产成品销售价格价算估测在产品的基准日评估值。 
（4）产成品 
对于十分畅销的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确
定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税
金和百分之五十的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据
其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、
积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。 
2、长期股权投资 
对于长期股权投资，根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股
权的比例，根据不同情况进行评估，本次委评为控股及参股长期股权投资。 
对控股的二级法人单位，采用资产基础法、收益法进行整体评估，并分析
比较两种方法的结果，以其中一种方法评估后的股东全部权益确认评估结果。 
对参股单位的长期股权投资，由于对被投资单位无控制权，评估人员通过查
阅投资协议、公司章程及相关财务报表等替代程序后，以参股单位经的会计报表
净资产乘以持股比例确定长期股权投资价值。 
3、房屋类资产 
对委估范围内的房屋建（构）筑物为自建自用的生产性用房采用重置成本法
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  84 
评估，即： 
重置全价＝建安工程费＋工程建设其他费用＋资金成本 
评估值＝重置全价×成新率 
在核查评估范围内房屋建筑物相关资料的基础上，对委评建筑物进行了现场
查勘测量。同时对影响造价的建筑结构特征进行了测量和记录，对影响成新率的
主要因素，如地基基础、承重构件、装修、设备设施等完好程度进行了现场技术
评定。 
（1）重置全价的确定 
首先，评估人员根据建筑物的结构特征将评估对象归类成组，对于主要建
筑物和具有代表性的典型建筑物的评估主要采用重编预算法和类比法。 
（2）成新率的确定 
本次评估成新率的测定采用完好分值率法和使用年限法两种方法进行测
定。取其权重值作为该房屋的综合成新率。 
主要房屋采用勘察成新率和理论成新率两种方法进行测定，取其加权平均
值作为该房屋的综合成新率。勘察成新率测定，首先将影响房屋成新情况的主
要因素分类，通过建筑物造价中各类所占比重，确定不同结构形式建筑各因素
的标准分值，再由现场勘察实际状况，确定各分类评估完好分值，根据此分值
确定勘察成新率。 
综合成新率（%）＝勘察成新率×60%＋理论成新率×40% 
其中：勘察成新率（%）＝（完好分值/基准分值）×100% 
      理论成新率（%）＝（1－已使用年限/耐用年限）×100% 
4、设备类资产 
采用重置成本法，确定机器设备、电子设备的评估价值，计算公式为： 
评估值=重置全价×成新率 
（1）机器设备 
①重置全价的确定 
设备重置成本由设备购置费、安装工程费、基础费、其它费用和资金成本
五部分构成。 
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  85 
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170号）《关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、
安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国
务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家
税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器
设备在计算其重置全价时扣减购置设备及所支付运输费用进项税额。重置全价
计算公式： 
重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋基础费＋其他费用＋资金成本－购
置设备及所支付运输费用的进项税额 
②成新率的确定 
重点设备及部分主要设备： 
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限法成新率加
上成新率修正系数，确定其综合成新率 
A、年限成新率 
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，按经济寿命年限计算年限成新
率。 
年限成新率＝（1-已使用年限/经济寿命年限）*100% 
B、现场勘察成新率 
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、
完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及
与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单元
项确定其现场勘察成新率。 
C、成新率修正系数 
通过现场勘察系统类设备的设计水平、制造质量、安装质量、运行操作、
维护保养及查阅有关运行、管理档案资料，根据系统类设备总体的负荷状况、
技术性能和安全性能等，确定其成新率修正系数。 
D、综合成新率 
综合成新率=年限成新率*40%+现场勘察成新率*60% 
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  86 
综合成新率=年限法成新率+成新率修正系数 
部分主要设备及一般设备： 
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大
时，则可根据勘察情况加以适当调整。 
查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，按经济寿命年限计算年限法
成新率： 
年限成新率＝（1-已使用年限/经济寿命年限）*100% 
③评估值的确定 
评估值=设备重置全价×成新率 
（2）电子设备 
①重置全价的确定 
电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费等两部分组成，重置全价计
算公式： 
重置全价=设备购置费+安装调试费-购置设备及所支付运输费用的进项税额 
A、设备购置费的确定 
设备购置费由设备现价及设备运杂费组成。 
设备现价：主要采用查阅近期价格手册或网上询价等方式确定。 
设备运杂费：同上述机器设备，计取设备运杂费。 
B、安装调试费的确定 
同上述机器设备。如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取
安装调试费。 
C、购置设备进项税额的确定 
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170号）《关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、
安装）固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总
局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的
进项税额计算公式为： 
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  87 
购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1+增值税率） 
运输费用进项税额=运输费用×增值税率 
设备购置增值税率为17%；设备运输费用增值税率为7%。 
②成新率的确定 
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大
时，则可根据勘察情况加以适当调整。 
③评估值的确定 
评估值=重置全价×综合成新率 
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无同类型号的电子设备则参照近
期二手市场行情确定评估值。 
5、无形资产 
（1）土地使用权 
根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原
法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的
选择依据《城镇土地估价规程》规定，可根据当地地产市场发育情况并结合估价
对象的具体特点及估价目的等，结合估价师收集的有关资料，对所评宗地土地
使用权选择基准地价系数修正法、成本逼近法和市场比较法三种方法进行评
估，并对三种评估方法的评估结果进行合理性分析后，采用加权平均法结论作
为最终的土地使用权价值。 
①基准地价系数修正法 
首先分析评估对象条件与所在区域平均状况的差异，进行区域因素和个别因
素修正；然后分析基准地价评估基准日与本次估价基准日之间地价变化情况，进
行期日修正；最后根据评估对象地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异，对测
算的地价进行年期修正、容积率修正、开发程度修正等，得到评估对象地价。即： 
V=Vj×（1±K）×Kt×Kr×Ky±土地开发程度修正 
V――评估对象地价       Vj――评估对象对应的基准地价 
K――综合修正系数       Ky――评估对象使用年期修正系数 
Kt――期日修正系数       Kr――容积率修正系数 
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  88 
②成本逼近法: 
采用成本逼近法评估地价的基本思路为以待估宗地所在的区域内取得土地、
开发土地所支付的各项平均费用之和为主要依据，加上一定的利息、利润和土地
增值收益来确定地价，最后进行使用年期的修正，即： 
地价＝（土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×（1+综合因
素修正系数）×年期修正系数 
③市场比较法 
市场比较法的基本思路为首先选择比较实例，根据待估宗地与比较实例各种
因素具体情况，编制比较因素条件指数表。然后在比较因素条件指数表的基础上
确定比较因素修正系数。之后采用各因素修正系数连乘法，求算各比较实例经因
素修正后达到估价对象条件时的比准价格。最后，通过对比准价格进行分析，确
定市场比较法测算结果。即： 
公式：V = VB×A×B×C×D 
V------估价宗地价格；               VB-----比较实例价格； 
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数； 
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数； 
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数； 
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数； 
（2）专利技术 
进行无形资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。一般根据评
估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，
恰当选择一种或多种资产评估方法。 
评估范围内的其他无形资产专利技术已投入产业化生产，在研发过程中花费
大量时间和精力，并凝结大量研发人员的智慧和长期科研开发积累的经验，难
以量化其形成过程发生的成本，以成本法评估不够科学；由于市场上难以找到同
类技术的交易案例，不适用市场法。由于委估技术产品有明确的研发生产计
划，技术产品的未来收益可以预测，因此采用收益法评估具有较强的可操作
性。 
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  89 
收益法是通过估算无形资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成
现值，然后累加求和，得出无形资产价值的一种评估方法。 
其计算公式如下： 
       
∑
=
+
?
=
n
1 i
i
i
) r 1 (
S K
P
 
式中：P―技术组合评估值； 
K---技术资产分成率 
Si―分成基数（销售收入）； 
i―收益期限； 
r―折现率。 
（四）标的资产初步评估增值的原因 
1、有研稀土 
有研稀土2013年3月31日经审计的账面总资产为108,075.37万元，总负
债为13,042.69万元，净资产为95,032.68万元；以资产基础法初步评估的总资
产价值为120,057.98万元，总负债为13,042.69万元，净资产为107,015.29万
元，增值为11,982.61万元，增值率为12.61%。 
单位：万元 
项     目  账面价值  评估价值  增减值  增值率（％） 
流动资产  94,257.74  98,856.11  4,598.37  4.88 
非流动资产  13,817.63  21,201.87  7,384.24  53.44 
其中：长期股权投资  8,796.37  10,727.95  1,931.58  21.96 
      固定资产  4,639.49  5,608.37  968.88  20.88 
      无形资产  19.87  4,503.65  4,483.78  22,565.58 
      递延所得税资产  361.90  361.90  -  - 
资产总计  108,075.37  120,057.98  11,982.61  11.09 
流动负债  12,603.99  12,603.99  -  - 
非流动负债  438.70  438.70  -  - 
负债合计  13,042.69  13,042.69  -  - 
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  90 
项     目  账面价值  评估价值  增减值  增值率（％） 
净资产（所有者权益）  95,032.68  107,015.29  11,982.61  12.61 
（1）初步评估增减值的原因 
①流动资产增值4,598.37 万元，增值率为4.88%，主要原因是：存货增
值。 
②长期投资增值1,931.58万元，增值率为21.96%。主要原因是：两家子公
司股权价值采用历史成本法核算，未反映两家子公司净资产的变化，本次评估
体现了两家子公司近年来净资产规模的增长。 
③固定资产增值968.88万元，增资率为20.88%，其中： 
建筑筑物评估增值251.75万元，增值率为41.60 %，主要原因是：主要材
料价格、人工成本等均有一定幅度增长。 
设备评估增值717.13万元，增值率为17.78 %，主要原因是：评估采用的
经济寿命年限高于会计折旧年限，导致评估净值高于账面净值；部分机器设备
购置较早，近年来市场采购价格较购置时上升。 
④无形资产增值4,483.78万元，增值率，22,565.58%，其中： 
土地使用权评估增值78.60万元，增值率为 395.67 %，主要原因是：土地
使用权的市场价格上涨。 
其他无形资产评估增值4,405.18万元，全部是专利技术的增值，主要原因
是：账面未记录专利技术的价值，上述技术在产业化应用后被市场接受且具有
一定的获利能力，能够带来经济价值，本次评估体现了该等价值。 
（2）与近三年评估值存在差异的原因 
有研稀土近三年未进行过资产评估。 
2、有研亿金 
有研亿金2013年3月31日经审计的账面总资产为24,056.78万元，总负债
为6,935.72万元，净资产为17,121.06万元，以资产基础法初步评估的总资产
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  91 
价值为30,607.56万元，总负债为6,935.72万元，净资产为23,671.84万元，
增值额为6,550.78万元，增值率为38.26%。 
单位：万元 
项     目  账面价值  评估价值  增减值  增值率（％） 
流动资产  17,168.29  18,051.16  882.87  5.14 
非流动资产  6,888.49  12,556.40  5,667.91  82.28 
其中：固定资产  3,037.33  3,732.03  694.70  22.87 
      在建工程  2,576.11  2,312.28  -263.83  -10.24 
      无形资产  807.91  6,044.95  5,237.04  648.22 
      长期待摊费用  435.17  435.17  -  - 
      递延所得税资产  31.97  31.97  -  - 
资产总计  24,056.78  30,607.56  6,550.78  27.23 
流动负债  6,935.72  6,935.72  -  - 
非流动负债  -  -  -   
负债合计  6,935.72  6,935.72  -  - 
净资产（所有者权益）  17,121.06  23,671.84  6,550.78  38.26 
（1）初步评估增减值的原因 
①流动资产增值892.50万元，增值率为5.14%，主要原因是：存货增值。 
②固定资产增值694.70万元，增值率22.87%，其中： 
房屋建筑物增值334.48万元，增值率24.59%，主要原因是：受经济形势影
响，主要材料价格、人工成本、机械使用费等逐年上涨；房屋建筑物的折旧年限
小于评估采用的经济耐用年限，导致房产评估净值增值。 
设备类资产增值360.21万元，增值率21.48%，主要原因是：部分设备早期
购置成本较低；企业计提折旧年限较短，相关设备截至基准日使用状况良好，评
估参考经济耐用年限较长，导致评估净值增值较大。 
③在建工程减值-263.83 万元，减值率10.24%，主要原因是：在建工程中
申报评估的设备均已投入使用，企业尚未转入固定资产计提折旧，评估按与机
器设备相同的评估方法确定设备的评估值，导致在建工程中设备减值。 
④无形资产增值5,237.04万元，增值率648.22%。其中： 
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  92 
土地使用权增值3,380.95万元，增值率418.48%，主要原因是：相关土地
取得时间较早，土地市场价格出现上涨。 
专利技术增值1,856.08万元，主要原因是：账面未记录专利技术的价值，
上述技术在产业化应用后被市场接受且具有一定的获利能力，能够带来经济价
值，本次评估体现了该等价值。 
（2）与近三年评估值存在差异的原因 
2011年，有研亿金进行增资扩股，北京国融兴华资产评估有限责任公司采
用资产基础法，以2011年6月30日为基准日对有研亿金的股东全部权益进行评
估。经评估，有研亿金净资产评估值为11,521.93万元，较账面价值增值1,833.83
万元，增值率为18.93%。 
本次评估以2013年3月31日为评估基准日，资产基础法初步评估值为
23,671.84万元，较账面价值增值6,550.78万元，增值率为38.26%。 
两次估值差异原因为：①本次评估的账面净资产较2011年评估有所增加；
②土地评估价值增幅较大，本次土地评估价值为4,188.87元，2011年土地评估
价值为2,401.58万元，两次评估相差1,787.28万元；③2011年的评估中未将
专利纳入评估范围，本次专利评估价值为1,856.08万元。 
3、有研光电 
有研光电2013年3月31日经审计的账面总资产为25,432.17万元，总负债
为15,175.61万元，净资产为10,258.56万元，以资产基础法初步评估的总资产
价值为27,839.92万元，总负债为15,175.61万元，净资产为12,664.31万元，
增值额为2,405.75万元，增值率为23.45%。 
单位：万元 
项目  账面价值  评估价值  增减值  增值率（％） 
流动资产   6,009.82    6,143.80    133.98    2.23  
非流动资产   19,424.35    21,696.12    2,271.77    11.70  
长期股权投资   4,280.81    6,764.31    2,483.50    58.01  
固定资产   13,247.63    12,002.19    -1,245.44    -9.40  
在建工程   1,198.83    1,198.83    -      -    
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  93 
项目  账面价值  评估价值  增减值  增值率（％） 
无形资产   687.95    1,721.66    1,033.71    150.26  
递延所得税资产   9.13    9.13    -      -    
资产总计   25,432.17    27,839.92    2,405.75    9.46  
流动负债   15,175.61    15,175.61    -      -    
负债合计   15,175.61    15,175.61    -      -    
净资产(所有者权益)   10,258.56    12,664.31    2,405.75    23.45  
（1）初步评估增减值的原因 
①流动资产增值33.98万元，增值率为2.23%，主要原因是存货增值。 
②长期股权投资增值2,483.50万元，增值率为58.01%。主要原因是：子公
司股权价值采用历史成本法核算，未反映子公司净资产的变化，本次评估体现
了子公司近年来净资产规模的增长。 
③固定资产减值1,245.44万元，增值率为-9.40%，主要原因：有研光电于
2012年搬迁至新厂区，固定资产原值中包含了部分搬迁费用及利息费用，本次
评估按照合理工期估算资金成本。 
④无形资产增值1,033.71万元，增值率为150.26%。其中： 
土地使用权增值495.61万元，增值率为68.56%，主要原因是：相关土地取
得时间较早，土地使用权的市场价格上涨。 
专利技术增值529.64 万元，主要原因是：账面未记录企业自创技术的价
值，该等技术在产业化应用后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能够带
来经济价值，通过以收益途径评估，体现了该等技术的价值，故有较大增值。 
（2）与近三年评估值存在差异的原因 
最近三年有研光电共进行过2次资产评估。 
①有研光电2010年10月增资的资产评估情况 
2010年10月，有研总院和苏小平、杨海、王铁艳等三名自然人以其所持国
晶辉合计82.3%股权向有研光电增资。中金民信（北京）资产评估有限公司采用
资产基础法，以2010年4月30日为基准日对国瑞公司的全部股权进行评估，评
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  94 
估值为6,327.86万元，较账面价值增值492.83万元，增值率为8.45%。 
本次评估以2013年3月31日为评估基准日，资产基础法初步评估值为
12,664.31万元，较账面价值增值2405.75万元，增值率为23.45%。 
两次估值差异原因为：①本次评估时有研光电持有国晶辉82.3%股权，本次
被评估的资产范围较上次扩大；②经过多年发展，有研光电的账面净资产较上次
增加；③受土地使用权市场价格上涨的影响，有研光电持有的土地使用权增值；
④上次评估未将专利纳入评估范围，本次将专利纳入评估范围。 
②有研光电2013年5月股权转让的资产评估情况 
2013年6月，有研硅股以现金收购苏小平、杨海、王铁艳等三名自然人所
持的合计1.19%的有研光电股权。 
北京北方亚事资产评估有限责任公司采用资产基础法，以2012年12月31
日为基准日对有研光电全部股权进行评估，评估值为12,489.74万元，较账面价
值增值1,990.67万元，增值率为18.96%。 
由于两次评估基准日相近，且评估方法相同，因此估值非常接近。 
4、有研总院持有的机器设备 
有研总院的设备账面原值24,817.18万元，评估原值23,116.29万元，减值
率6.85%；账面净值7,508.07 万元，初步评估净值12,785.27 万元，增值率
70.29%。 
（1）初步评估增减值的原因 
①有研总院大部分设备入账时包含增值税，本次评估依据《关于全国实施增
值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），在机器设备的重置全价
中扣除设备的进项税额，导致该类资产重置价值出现一定幅度的减值； 
②由于产权持有单位部分设备在入账时一次性全额计提了折旧，账面价值为
零，而本次评估参考该设备经济耐用年限计算确定该类设备的评估值，因此导致
评估净值增值较大。 
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  95 
（2）标的资产预估值与标的资产近三年评估值差异的原因 
近三年，有研总院持有的此部分机器设备未进行过资产评估。 
（五）标的资产的定价 
1、有研稀土85%股权的定价 
有研稀土本次交易定价依据资产基础法的评估值确定。由于有研稀土在本次
评估基准日后召开股东大会审议通过2012年度利润分配方案，拟实施现金分红
16,000万元，有研稀土全体股权价值需在上述评估值的基础上扣减上述分红金
额，即91,015.29万元。 
根据初步评估结果计算，有研稀土85%股权的定价为77,363.00万元。 
2、有研亿金95.65%股权的定价 
有研亿金本次交易定价依据资产基础法的评估值确定。由于有研亿金在本次
评估基准日后召开股东大会审议通过2012年度利润分配方案，拟实施现金分红
439.92万元，有研亿金全体股权价值需在上述评估值的基础上扣减上述分红金
额，即23,231.92万元。 
根据初步评估结果计算，有研亿金95.56%股权的定价为22,221.33万元。 
3、有研光电96.47%股权的定价 
有研光电本次交易定价依据资产基础法的评估值确定，即12,664.31万元。 
根据初步评估结果计算，有研光电96.47%股权的定价为12,217.26万元。 
4、有研总院持有机器设备的定价 
有研总院持有机器设备的定价为资产基础法评估值，初步评估结果是
12,785.27万元。 
综上所述，本次重组各交易对方持有的标的资产定价如下： 
单位：万元 
序号  交易对方  标的资产  标的资产价格 
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  96 
1  有研总院 
有研稀土36.25%股份  32,993.04 
有研亿金68.21%股份  15,846.49 
有研光电96.47%股权  12,217.26 
机器设备  12,785.27 
小计  73,842.07 
2  中国稀有稀土  有研稀土21.25%股份  19,340.75 
3  北京科技投资  有研稀土11.00%股份  10,011.68 
4  中国节能  有研稀土10.00%股份  9,101.53 
5  上海科维思  有研稀土5.50%股份  5,005.84 
6  甘肃稀土  有研稀土1.00%股份  910.15 
7  纳米创投  有研亿金12.15%股份  2,822.68 
8  满瑞佳德  有研亿金9.41%股份  2,186.12 
9  中和泰达  有研亿金5.88%股份  1,366.04 
合计  124,586.86 
 
上述评估数据均为初步评估结果，最终评估结果以具有证券期货业务资格的
评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。上述标的资产的最终交易
价格将根据最终评估结果确定。 
 
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  97 
第六节 本次发行股份的定价依据 
 
本次重组发行股份包含向各交易对方发行股份购买有研稀土85%股权、有研
亿金95.65%股权、有研光电96.47%股权和有研总院持有的部分机器设备，以及
向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分，定价
基准日均为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。 
一、发行股份购买资产部分 
本次重组发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前20个交易
日公司股票的交易均价，即11.26 元/股。 
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息等事项，将相应调
整发行价格。 
二、配套融资部分 
本次重组配套融资部分的股份发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公
司股票交易均价，即11.26元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于
本次重组的核准后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。 
在定价基准日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，将相
应调整发行价格下限。 
三、过渡期间损益安排 
为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益由
公司享有；标的资产在过渡期间发生的亏损及损失由有研总院等交易对方承担，
并应以现金方式对公司进行补偿。过渡期损益以经具有证券期货业务资格的审计
机构出具的专项审计报告为准。 
 
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  98 
第七节 本次重组对上市公司的影响 
 
本次重组将对有研硅股的主营业务、财务状况和盈利能力等方面产生重大影
响。 
一、对上市公司业务的影响 
本次重组前，上市公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售。本次重
组后，上市公司由从事半导体硅材料业务的单主业公司转变为拥有半导体材料、
稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等四大业务板块, 并在先进功能材
料行业占据技术领先地位的主导企业，主营业务规模大幅扩张，盈利能力和抗风
险能力显著提高，核心竞争力得到全面提升。 
上市公司和标的企业在各自的技术和产业领域均处于国内领先地位。本次重
组完成后，通过优势技术的相互融通和研发资源的整合，将有力促进整体技术水
平的提升和新兴技术领域的拓展；通过交叉市场领域的相互渗透和市场统一布
局，将扩大既有产业的市场，并开辟出新的产业和市场增长点。上述协同作用的
有效发挥将大力促进上市公司的持续快速发展。 
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 
有研硅股2012年度实现营业收入40,899.96万元，归属于母公司股东的净
利润约-12,386.00万元，净资产收益率为-17.59%；2013年1-3月实现营业收入
11,210.78万元，归属于母公司股东的净利润约-601.12万元，净资产收益率为
-0.94%。 
根据备考财务报表（未经审核），按照本次重组完成后的上市公司架构计算，
公司2012年实现营业收入347,589.53万元，净利润约19,918.10万元，净资产
收益率约为10.63%，收入规模和盈利能力显著提升，有利于增强公司持续盈利
能力和核心竞争力，提高上市公司股东回报能力。 
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  99 
由于与本次重组相关的盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化
等假设条件下，对本次重组完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本次
重组完成后的盈利预测数据将以经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出
具后尽快完成盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详
细分析本次重组对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 
三、对上市公司股权结构的影响 
本次发行股份购买资产部分预计发行约11,069.15万股股份，以2013年4
月30日公司股权结构测算，本次发行股份购买资产后公司的股权结构如下： 
单位：万股 
序号  股东名称 
发行股份购买资产前  发行股份购买资产后 
持股数量  持股比例（%）  持股数量  持股比例（%） 
1  有研总院  14,878.27  53.55  21,440.78  55.18 
2  中国稀有稀土  -  -  1,717.65  4.42 
3  北京科技风险  -  -  889.14  2.29 
4  中国节能  -  -  808.31  2.08 
5  上海科维思  -  -  444.57  1.14 
6  纳米创投  -  -  250.68  0.65 
7  满瑞佳德  -  -  194.15  0.50 
8  中和泰达  -  -  121.32  0.31 
9  甘肃稀土  -  -  80.83  0.21 
10  社会公众股  12,906.67  47.21   12,906.67  33.22 
  合计  27,784.94  100.00  38,854.09  100.00 
   注： 上述股权结构是根据标的资产初步评估结果做出的测算，可能与发行股份购买资产
完成后的实际情况存在一定的差异。 
募集配套资金发行完成后，上市公司总股本和股权结构将再次发生变化。 
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 
（一）同业竞争 
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  100 
1、本次重组完成前的同业竞争情况 
本次重组完成前，公司的主营业务是半导体硅材料的研发、生产和销售，有
研总院及其控制的其他企业所从事的主营业务与公司显著不同，未从事与公司主
营业务相同或相近的业务。 
因此，本次重组前，上市公司与控股股东有研总院及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争的情形。 
2、本次重组完成后的同业竞争情况 
本次重组完成后，公司的主营业务是半导体材料、稀土材料、光电材料、高
纯/超高纯金属材料等先进功能材料的研发、生产和销售。有研总院及其控制的
其他企业从事的主营业务如下：  
企业名称  经营范围  主营业务 
有研总院 
许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期
刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至
2013年12月31日）一般经营项目：金属、稀
有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、
化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、
电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环
保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息
网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服
务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备
的租赁；进出口业务；广告发布 
有色金属加工、分析测试、
机电设备制造等 
有研鼎盛 
金属、新材料、新能源、生物医用、分析测试、
装备制造技术开发，相关产品的研制、生产与销
售，技术转让、技术咨询、技术服务、自有房屋
和设备的租赁，与上述业务有关的实业投资、股
权投资、投资管理、投资咨询 
投资、管理 
有研粉末 
许可经营项目：生产有色金属材料、粉末、粉末
冶金材料、丝材；一般经营项目：销售有色金属
材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
进口业务 
铜等有色金属粉末、丝材
的开发、生产和销售 
康普锡威 
许可经营项目：生产微电子专用焊接材料。一般
经营项目：科技开发；代理进出口、技术进出口 
用于微电子专用焊接的锡
等有色金属粉末的研发、
生产和销售 
厦门火炬 
生产、加工高精度金属带材、无氧电磁线材、黄
铜棒材。（以上经营范围涉及许可经营项目的，
高精度金属带材、无氧电
磁线材、黄铜棒材的生产
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  101 
应在取得有关部门的许可后方可经营）  和加工 
兴友经贸 
许可经营项目：销售压缩气体和液化气体。一般
经营项目：销售机械设备、五金交电、电子产品、
针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体
育用品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒
化学品及危险品）、珠宝首饰、工艺品、金属材
料；代售火车票；维修仪器仪表；电脑动画设计；
打字、复印；技术开发、转让、咨询、服务；租
赁机械设备；零售黄金、白银制品。 
液态气体、真空设备的销
售 
兴达利物业 
销售金属材料、机械电气设备、建筑材料、矿产
品（国家专项审批项目除外）、装饰材料；接受
委托进行物业管理（含出租写字间）；承办展览
展示；家务劳务服务；保洁服务；家居装饰；租
赁机械设备（汽车除外） 
物业管理 
有研总院及其控制的其他企业从事的主营业务不存在与公司主营业务相同
或相近的情形。因此，本次重组完成后，有研总院及其控制的其他企业与公司不
存在同业竞争问题的情形。 
3、避免同业竞争的措施 
有研总院出具了避免与公司进行同业竞争的承诺，具体如下： 
“一、有研硅股本次发行股份购买资产完成后，有研总院不存在与有研硅股
构成同业竞争的任何情形，也不在其他任何与有研硅股构成同业竞争的企业持有
股权权益。 
二、有研总院承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法
规和《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，将来也不以任何形式（包括
但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与有研硅股构成竞争的
业务。 
三、如有研总院及（或）其关联公司未来从任何第三方获得的任何商业机会
与有研硅股的主营业务有竞争或可能有竞争，则有研总院及（或）其关联公司将
立即通知有研硅股，赋予有研硅股获取该商业机会的优先权。   
四、本函出具后，且在有研总院为上市公司控股股东期间，本函不会被撤销。
如果有研总院违反本函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由此造成
上市公司的损失承担赔偿责任。” 
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  102 
（二）关联交易 
1、本次重组完成前的关联交易情况 
本次重组完成前，上市公司在资金拆借、采购原辅材料、采购水电和暖气、
租赁设备和房屋、接受综合性服务等方面与有研总院及其关联企业存在日常关联
交易。以上关联交易均按照市场价格进行定价，履行了相关决策程序和信息披露
义务。 
上市公司和有研总院都采取了切实有效的措施，规范和减少了关联交易。 
2、本次重组完成后的关联交易情况 
本次重组完成后，有研总院将其持有的公司生产经营所需并长期向有研总院
租赁的机器设备注入公司。公司在设备租赁方面的关联交易将显著减少。 
本次重组标的企业有研稀土、有研亿金和有研光电在材料采购和产品销售等
方面与有研总院及其关联方存在一定规模的关联交易。 
3、规范和减少关联交易的措施 
本次重组完成后，如未来确需发生必要的关联交易，公司将继续遵循公开、
公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法
规执行，严格履行关联交易审批程序及相关信息披露义务，不会损害公司及全体
股东的利益。 
为减少和规范未来可能产生的关联交易，有研总院出具了减少和规范关联交
易的承诺，具体如下： 
“一、有研总院已真实、完整、准确地披露了现时的有关关联人，不存在任
何隐瞒或遗漏。 
二、在上市公司本次非公开发行股票购买资产完成后，有研总院及关联企业
将尽量避免与上市公司之间的关联交易。对于上市公司能够通过市场第三方进行
的交易，将由上市公司与市场第三方之间进行；对于上市公司根据经济便利原则
需要与有研总院及关联企业发生的交易或者根据生产经营需要无法避免的关联
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  103 
交易，将由具体的关联交易各方严格按照市场原则商定公允、合理的交易价格，
在就所有交易条件磋商达成一致后签订书面的关联交易协议或合同。 
三、对于上市公司无法避免的关联交易，上市公司须按照其公司章程及其内
部控制制度关于关联交易的决策程序以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所现行有效及不时发布的有关规范性文件规定，将有关关联交易事项提交上市
公司董事会及（或）股东大会有效表决通过后，方能生效执行。在董事会会议审
议关联交易事项时，有研总院的关联董事将严格履行回避义务，有关关联交易事
项将由非关联董事有效表决通过后方能生效；在股东大会审议有关关联交易事项
时，有研总院将回避对关联交易事项的表决，关联交易事项将提交出席会议的非
关联股东表决。对于需要独立董事发表独立意见或需聘请独立财务顾问发表意见
的关联交易事项，将由独立董事发表独立意见或聘请独立财务顾问发表独立审核
意见。在有关关联交易事项严格遵守有关规定履行必要的决策程序后，由上市公
司按照信息披露规定予以披露。 
四、本函出具后，且在有研总院为上市公司关联方期间，本函不会被撤销。
如果有研总院违反本函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由此造成
上市公司及其除有研总院以外的其他股东的损失承担赔偿责任。” 
五、对上市公司的其他影响 
（一）对公司章程的影响 
本次重组完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除
此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 
（二）对高级管理人员的影响 
截至本预案出具之日，公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。 
（三）对上市公司治理的影响 
在本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规
的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独
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  104 
立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、
法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 
本次重组完成后，有研总院作为公司的控股股东，将继续按照有关法律的规
定通过股东大会履行股东权利；同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善
公司法人治理结构，继续完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小
股东的利益。 
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  105 
 
第八节 本次重组尚需履行的报批事项及风险提示 
 
一、本次重组尚需获得的批准或核准 
（一）国务院国资委对本次重组涉及的资产评估结果予以备案； 
（二）国务院国资委批准本次重组事项； 
（三）标的资产的评估和评估报告备案工作、盈利预测报告及备考财务报表
审核工作完成后有研硅股再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案； 
（四）公司股东大会审议通过本次重组的相关议案，有研硅股股东大会非关
联股东同意豁免有研总院的要约收购义务； 
（五）中国证监会核准本次重组； 
（六）其他可能涉及的批准或核准。 
二、本次重组的相关风险 
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 
（一）本次重组不能按期进行的风险 
由于本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得
重组工作进度存在一定风险。本次重组可能因为以下事项而不能按期进行： 
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
中止或取消； 
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知； 
3、盈利预测的编制和审核工作未能按时完成； 
4、标的资产权属证明文件未能按时取得； 
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  106 
5、标的资产业绩大幅下滑。 
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜，公司董事会将
再次作出发行股份购买资产并募集配套资金的决议，届时将以该次董事会决议公
告日作为发行股份的定价基准日。 
公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解
本次重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述不确定性对
本次重组工作时间进度的影响，以及可能重新计算股票发行价格的风险。 
（二）审批风险 
本次重组尚需取得相关审批或核准方可得以实施，包括但不限于标的资产的
评估和评估报告备案工作、盈利预测报告及备考财务报表审核工作完成后有研硅
股再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、有研硅股召开股东大会批准本
次重组、国务院国资委对资产评估予以备案并批准本次重组、中国证监会核准本
次重组等。因此，本预案能否成功实施尚有诸多不确定性，请投资者关注投资风
险。 
（三）重组方案可能进行调整的风险 
标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，可能导致本次重组的标的资产
范围发生变化。因此，本次重组方案可能存在调整的风险。 
（四）盈利预测的相关风险 
截至本预案出具之日，本次重组标的资产的盈利预测审核工作尚未完成，其
经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关
数据可能与最终结果存在一定差异。 
本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基
于一定假设条件做出的，受国内外宏观经济、国家产业政策、行业竞争、原材料
成本等因素影响，本预案披露的相关资产盈利预测以及重大资产重组报告书中披
露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投
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  107 
资者注意风险。 
（五）交易合同生效条件可能导致本次重组无法进行的风险 
《发行股份购买资产协议》的生效以满足以下条件为前提： 
1、本次重组事项经有研硅股董事会、股东大会的表决通过； 
2、交易对方出售目标资产取得其股东会等内部权力机构的批准； 
3、交易对方出售目标资产取得必要的国有资产管理部门及行业主管部门的
批准； 
4、有研硅股股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免有研总院以要约收
购方式增持有研硅股股份的义务； 
5、本次重组事项取得国务院国资委的批准； 
6、本次重组事项取得中国证监会的核准。 
前述任一项条件如未能得到满足，上述协议自始无效。敬请投资者注意上述
前置条件可能导致本次重组无法实施的风险。 
（六）部分土地、房屋权属的风险 
截至本预案出具之日，本次重组标的有研稀土尚有3处房屋建筑物未取得房
产权属证明，合计面积约3,600平米；有研亿金尚有4处房屋建筑物未取得房产
权属证明，合计面积约3,703.40平米；有研光电尚有2处房屋建筑物未取得房
产权属证明，合计面积约510平米。目前，有研稀土、有研亿金和有研光电正在
分别办理以上房屋建筑物的权属证明。 
（七）稀土行业政策风险 
本次重组标的企业有研稀土的主营业务属于稀土产业。目前，我国正加快转
变稀土行业发展方式，促进稀土产业结构调整，严格控制开采和冶炼分离能力，
大力发展稀土新材料及应用产业，进一步巩固和发挥稀土战略性基础产业的重要
作用，确保稀土行业持续健康发展。稀土产业政策以及相关法律法规的变化将影
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  108 
响有研稀土的发展，可能影响重组完成后的上市公司经营业绩。有研稀土目前面
临的主要政策风险有： 
1、稀土指令性生产计划的风险 
国家对稀土行业实行指令性生产计划管理，工信部自2007年起每年按省份
制定稀土指令性生产计划。该计划的执行对有研稀土生产经营所需的稀土原材料
供应产生一定的限制性影响。 
若未来指令性生产计划继续减少，可能导致有研稀土的生产规模受限，从而
影响有研稀土的业务发展。  
2、出口配额的风险  
国家为加强稀土出口管理，规范出口经营秩序，对稀土出口实行配额管理。
近年来，稀土出口企业资质逐年提高，稀土出口配额总量大幅削减。有研稀土自
2006年起获得稀土出口企业资质和稀土出口配额。2011年11月，有研稀土首批
通过了稀土企业专向环保核查。2012年，有研稀土共获得稀土出口配额1294吨。 
若未来国家继续调整稀土出口企业资质标准，或继续削减稀土出口配额总
量，将对有研稀土的出口业务造成影响。 
3、行业集中的风险 
国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）
提出：“用1-2年时间??基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，南方离
子型稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到80%以上；‘十二五’期间，
除国家批准的兼并重组、优化布局项目外，停止核准新建稀土冶炼分离项目，禁
止现有稀土冶炼分离项目扩大生产规模；大力推进资源整合，大幅度减少稀土开
采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度。” 
若未来国家继续加大稀土企业兼并重组和稀土行业集中的力度，有研稀土存
在被兼并重组或停止扩建生产项目的风险。 
（八）重组后经营和管理风险 
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  109 
本次重组完成后，有研硅股的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队进一步
扩张，有研硅股在组织设置、经营管理、内部控制和发展战略等方面将面临一定
挑战。 
（九）资本市场风险 
本次重组将对有研硅股的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响有研硅股股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策调整、
企业经营状况、投资者心理等因素都会影响有研硅股股票价格。因此，有研硅股
提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 
（十）标的资产预估增值较大的风险 
根据初步评估结果，本次重组标的企业和标的资产中机器设备的账面价值合
计约129,920.37万元、评估值合计约156,136.71万元，评估增值率为20.18%。
虽然上述估值不是本次评估的最终结果，亦不是本次交易定价的最终依据，但评
估增值幅度和绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。 
 
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  110 
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允 
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券期货业务资格的会计
师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产
的定价公允、公平、合理。 
公司独立董事对本次重大资产重组资产评估有关事项发表了独立意见： 
“1、中资资产评估有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除
为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及
其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突。评估机构具有独立性。  
2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵
循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。 
3、评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型
所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。 
4、评估机构在评估过程中根据评估目的及标的资产状况选择成本法和收益
法两种方法进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用成
本法的评估结果。按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。  
5、本次重大资产重组的标的资产的价格以评估机构出具的、并经国务院国
资委备案的评估报告为基础确定。标的资产定价公允。 
综上所述，公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。评估机构对预期未来各年度
收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评
估结论具有合理性。” 
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  111 
公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次重组的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行了核查，发表了明确的意见。 
二、严格履行上市公司信息披露义务 
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。 
三、严格执行关联交易批准程序 
本次交易构成关联交易。 
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关盈
利预测审核工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会、提
交股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。公司在召集董事
会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东回避表决相关议案。 
四、股份限售安排 
公司本次向有研总院非公开发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不
转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、满
瑞佳德、中和泰达和纳米创投等8家交易对方非公开发行的股份，自发行结束之
日起12个月内不得转让。公司向其他特定投资者非公开发行的股份的限售期，
按照现行相关规定办理。 
若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。 
五、标的资产过渡期间损益归属安排 
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益由公司享有；标的资产在过渡期间发
生的亏损及损失由有研总院等交易对方承担，并应以现金方式对公司进行补偿。
过渡期损益以经具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 
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  112 
六、提供网络投票平台 
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组事项的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 
 
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  113 
第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内
买卖股票情况的核查 
 
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，有研硅股对股票连续停牌前股价波
动的情况进行了自查，结果如下： 
有研硅股股票自2013年4月8日起连续停牌， 2013年4月3日收盘价为
10.56元/股，前20 个交易日2013年3月7日收盘价为11.20元/股，4月3日
收盘价较3月7日收盘价涨幅为-5.71%。自2013年3月7日至2013年4月3日，
上证A 股指数（000002.SH）自2340.44点上涨至2225.29点，累计涨幅为-4.92%。
上证工业行业指数（000034.SH）自1542.91点下跌至1435.16点，累计涨幅为
-6.98%。有研硅股股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅为-0.79%
和1.27%，均未超过20%。 
因此，连续停牌前有研硅股股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。 
二、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 
根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2012年10月8日至2013年4
月8日（以下简称“自查期间”）期间内有研硅股、交易对方及其各自董事、监
事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上
述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自
查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。 
根据各相关人员出具的自查报告与中登公司上海分公司查询结果，相关自查
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  114 
范围内人员买卖上市公司股票情况如下： 
（一）公司及相关知情人前6 个月内买卖公司股票的情况 
根据中登公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
参与本次重组的有研硅股、有研硅股内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间买
卖有研硅股股票的行为如下： 
白兰存  有研硅股监事吴志强的母亲 
变更日期  变更股数  结余股数  变更摘要 
2012-10-23  -5000  27600  卖出 
2012-11-05  -5000  22600  卖出 
2012-12-19  -10000  12600  卖出 
2012-12-20  -12600  0  卖出 
沈淳娟  有研硅股总经办经理马遥的母亲 
变更日期  变更股数  结余股数  变更摘要 
2012-12-17  200  200  买入 
2012-12-18  -200  0  卖出 
除上述所列外，经核查和各方确认，自查期间，公司及相关知情人无其他买
卖有研硅股股票的情形。 
（二）交易对方及其相关知情人员前6 个月内买卖公司股票的
情况 
根据中登公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
有研总院、中国稀有稀土、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、满瑞佳德、中和
泰达和纳米创投等交易对方、交易对方内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间
无买卖有研硅股股票的行为。 
（三）标的企业及其相关知情人员前6 个月内买卖公司股票的
情况 
根据中登公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
有研稀土、有研亿金和有研光电等三家标的企业、标的企业内幕信息知情人及其
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  115 
直系亲属在自查期间买卖有研硅股股票的行为如下： 
颜惠东  有研稀土副总经理颜世宏的父亲 
变更日期  变更股数  结余股数  变更摘要 
2013-04-02  600  600  买入 
吕保国  有研亿金副总经理 
变更日期  变更股数  结余股数  变更摘要 
2013-02-07  3200  3200  买入 
孔峰  有研亿金营销部经理 
变更日期  变更股数  结余股数  变更摘要 
2013-01-28  14000  14000  买入 
2013-02-21  -13900  100  卖出 
王兴权  有研亿金总经理 
变更日期  变更股数  结余股数  变更摘要 
2012-10-26  -500  1000  卖出 
2013-01-22  -500  500  卖出 
2013-01-22  500  1000  买入 
2013-01-24  1000  2000  买入 
2013-02-18  -500  1500  卖出 
2013-02-19  -500  1000  卖出 
2013-02-21  500  1500  买入 
2013-02-28  -1000  500  卖出 
2013-03-05  500  1000  买入 
2013-03-07  1000  2000  买入 
2013-03-08  -500  1500  卖出 
2013-03-12  500  2000  买入 
2013-03-21  -500  1500  卖出 
2013-03-26  500  2000  买入 
2013-03-26  -500  1500  卖出 
2013-03-27  1000  2500  买入 
2013-04-02  -1000  1500  买出 
2013-04-02  1000  2500  买入 
熊晓东  有研亿金副总经理 
变更日期  变更股数  结余股数  变更摘要 
2013-02-26  4300  4500  买入 
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  116 
2013-02-27  -500  4000  卖出 
2013-02-27  1300  5300  买入 
2013-02-28  -2100  3200  卖出 
2013-03-01  -3000  200  卖出 
2013-03-01  600  800  买入 
2013-03-04  5800  6600  买入 
2013-03-05  4100  10700  买入 
2013-03-06  -5000  5700  卖出 
2013-03-06  2000  7700  买入 
2013-03-07  -1000  6700  卖出 
2013-03-07  1900  8600  买入 
2013-03-08  -6400  2200  卖出 
2013-03-08  2900  5100  买入 
2013-03-11  1000  6100  买入 
2013-03-12  -2000  4100  卖出 
2013-03-12  2500  6600  买入 
2013-03-13  -1000  5600  卖出 
2013-03-13  3300  8900  买入 
2013-03-15  -1700  7200  卖出 
2013-03-15  1100  8300  买入 
2013-03-18  2100  10400  买入 
2013-03-20  -2000  8400  卖出 
2013-03-21  -8100  300  卖出 
2013-03-22  -100  200  卖出 
2013-03-22  4300  4500  买入 
2013-03-25  -4400  100  卖出 
2013-03-25  1900  2000  买入 
2013-03-26  3000  5000  买入 
2013-03-27  -1000  4000  卖出 
2013-03-27  2000  6000  买入 
2013-03-28  4600  10600  买入 
2013-03-28  -1000  9600  卖出 
2013-03-29  -3600  6000  卖出 
2013-04-01  -2000  4000  卖出 
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  117 
2013-04-01  900  4900  卖出 
2013-04-02  -3900  1000  卖出 
2013-04-02  4500  5500  买入 
2013-04-03  -5400  100  卖出 
除上述所列外，经核查和各方确认，自查期间，标的企业及其相关知情人无
其他买卖有研硅股股票的情形。 
（四）中介机构及其相关知情人前6 个月内买卖公司股票的情
况 
根据中登公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
中信建投证券、时代九和律师、立信会计师、中资评估等中介机构、中介机构内
幕信息知情人及其直系亲属在本次有研硅股股票停牌日前六个月内无买卖有研
硅股股票的行为。 
苏榕娜  中信建设证券项目组成员胡苏的母亲 
变更日期  变更股数  结余股数  变更摘要 
2012-12-14  1000  1000  买入 
2012-12-17  -500  500  卖出 
2012-12-20  -500  0  卖出 
2012-12-25  2000  2000  买入 
2012-12-27  -2000  0  卖出 
2013-03-01  500  500  买入 
2013-03-05  500  1000  买入 
2013-03-08  -1000  0  卖出 
除上述所列外，经核查和各方确认，自查期间，中介机构及其相关知情人无
其他买卖有研硅股股票的情形。 
（四）当事人声明 
当事人白兰存、沈淳娟、颜惠东、王兴权、吕保国、熊晓东、孔峰和苏榕娜
于2013年6月7日分别出具声明： 
“1、本人在自查期间买卖有研硅股股票时，不知悉有研硅股本次重组的任
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  118 
何信息，本人买入或卖出有研硅股股票均系根据市场公开信息和自己的独立判断
所作的投资决定，系个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买入或卖出
有研硅股股票的情形； 
2、如果本人在自查期间买卖有研硅股股票的行为违反相关法律法规、规范
性文件的规定，愿意将在自查期间买卖有研硅股股票所得全部收益上缴有研硅
股。” 
（五）律师核查意见 
时代九和律师认为：上述相关人员及其直系亲属在自查期间内买卖有研硅股
股票的行为未涉嫌内幕交易，未对本次重组构成法律障碍。 
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  119 
第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见 
一、独立董事意见 
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
公司独立董事审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
所有相关文件，就本次重组事项发表如下独立意见： 
1、本次提交公司董事会审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案在提交董事会审议前已经过全体独立董事的认可，一致同意提交董事会审
议。 
2、公司与各交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》体
现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项已
经全体独立董事事前认可，一致同意提交董事会审议。 
3、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于减少关联交易，
不会形成同业竞争，不存在损害中小股东利益的情形。 
4、本次重大资产重组将扩大公司规模，实现公司多元化经营，提高公司质
量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体
股东的利益。 
5、本次发行股份购买标的资产的价格以经具有证券期货业务资格的评估机
构评估并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。 
6、本次购买资产发行的发行价格为公司第五届董事会第四十次会议决议公
告日前20个交易日的公司股票交易均价。如公司在发行定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格。 
7、本次配套融资发行采取竞价方式，发行价格为不低于公司第五届董事会
第四十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，最终发行价格将
有研半导体材料股份有限公司                          发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 
  120 
在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定竞价确定。如公司在发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格下限。 
8、本次重大资产重组定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法
规的规定，有利于公司长期健康发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。    
9、本次重大资产重组构成关联交易。该关联交易根据市场化原则运作，关
联交易的价格按照评估价格协商确定，符合公平合理的原则。本次关联交易事项
的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。 
二、独立财务顾问核查意见 
公司独立财务顾问中信建投证券对于本预案出具核查结论性意见如下： 
有研硅股本次重组方案符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件
的相关规定，本预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
本次重组有利于扩大有研硅股资产、业务规模和提高盈利能力，有利于增强
有研硅股的可持续经营能力。独立财务顾问对本预案的逐项核查意见详见《中信
建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并
配套融资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。