证券代码：600206          股票简称：有研硅股          编号：2013―035 
 
有研半导体材料股份有限公司 
发行股份购买资产并配套融资暨关联交易公告 
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
重要内容提示： 
？ 公司第五届董事会第四十次会议已审议通过发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的有关议案 
？ 本次发行股份购买资产构成重大资产重组，需经国务院国资委批准、公
司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施 
？ 本次发行股份购买资产构成关联交易 
？ 本次董事会审议通过的发行股份购买资产方案中标的资产的评估值是初
步评估结果，最终评估结果以经国务院国资委备案的评估报告为准，标的资产的
交易价格根据最终评估结果确定 
？ 公司股票将于2013年6月14日复牌 
 
一、本次重组概况 
（一）本次重组方案概要 
本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 
有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”、“公司” ）本次拟向
标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土新材料股份有限公司（以下
简称“有研稀土”）85%股份、有研亿金新材料股份有限公司（以下简称“有研
亿金”）95.65%股份、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）
96.47%股权，并向北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）非公开发行
股份购买部分机器设备。 
有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资
产重组交易总金额的25%，且不超过41,546.21万元。 
本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 
（二）本次重组构成重大资产重组 
本次重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）
规定的上市公司发行股份购买资产的情形。根据初步评估结果计算，本次重组标
的资产的交易金额合计约124,586.86万元，相当于有研硅股2012年12月31
日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49万元）的194%，且超
过5,000万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次重组构成重
大资产重组。此外，根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 
（三）本次重组构成关联交易 
本次重组前，有研总院持有公司53.55%的股权，是公司的控股股东。本次
重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上海证券交易所相关规则，本次
重组构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；
在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东应回避表决。 
（四）本次重组不会导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 
本次重组前，有研总院直接持有公司53.55%的股权，为公司控股股东，国
务院国资委为公司实际控制人。本次重组后，有研总院仍为公司控股股东，国务
院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次重组不会导致公司控制权发生变化。 
二、发行股份购买资产的交易对方 
本次发行股份购买资产的交易对方为有研总院、中国稀有稀土有限公司（以
下简称“中国稀有稀土”）、北京科技风险投资股份有限公司（以下简称“北京科
技投资”）、中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）、上海科维思投资有
限公司（以下简称“上海科维思”）、甘肃稀土集团有限责任公司（以下简称“甘
肃稀土”）、北京满瑞佳德投资顾问有限公司（以下简称“满瑞佳德”）、北京中和
泰达投资管理有限公司（以下简称“中和泰达”）和上海纳米创业投资有限公司
（以下简称“纳米创投”）。基本情况如下： 
（一） 北京有色金属研究总院 
1、基本情况 
截至本公告发布之日，国务院国资委持有有研总院全部出资权益，是有研总
院的控股股东。 
本次重组完成前后，有研总院均是公司控股股东。 
公司名称  北京有色金属研究总院 
注册地址  北京市西城区新外大街2号 
法定代表人  张少明 
注册时间  1952年11月27日 
注册资金  102,665.80万元 
经济性质  全民所有制 
营业执照号  100000000032864 
税务登记证号  京税证字11010240000094X 
经营范围 
许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限
分支机构经营，有效期至2013年12月31日） 
一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、
交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能
材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、
研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服
务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业
务；广告发布 
2、主营业务情况 
有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体材
料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等领域
拥有11个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究课题
和国家战略性新兴产业开发项目。 
目前，有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新能
源材料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测试等。 
“十二五”期间，有研总院将围绕“价值型高科技企业”的战略定位，加强人才
队伍建设，强化技术集成创新，改革发展模式，推进科技与资本市场的深度融合，
大力发展战略性新兴产业。 
3、最近一年主要财务指标 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日 
总资产  567,976.42  
归属于母公司所有者权益合计  247,125.32  
项目  2012年度 
营业收入  484,827.05  
利润总额  32,548.77  
归属于母公司所有者的净利润  10,057.30  
（二）中国稀有稀土有限公司 
1、基本情况 
公司名称  中国稀有稀土有限公司 
住所  北京市海淀区西直门北大街62号10层 
法定代表人  熊维平 
注册时间  1988年4月12日 
注册资本  200,000万元 
实收资本  200,000万元 
公司类型  一人有限责任公司（法人独资） 
营业执照号  100000000007691 
截至本公告发布之日，中国铝业公司拥有中国稀有稀土100%股权，是中国
稀有稀土的控股股东。 
本次重组前，中国稀有稀土与公司不存在关联关系。 
2、主营业务情况 
中国稀有稀土的主营业务为稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；
有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售等。 
3、最近一年主要财务指标 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日 
总资产  105,441.24  
归属于母公司所有者权益合计  104,627.40  
项目  2012年度 
营业收入  31,254.70  
利润总额  10,303.89  
归属于母公司所有者的净利润  10,468.42  
（三）北京科技风险投资股份有限公司 
1、基本情况 
税务登记证号  110108100007699 
经营范围 
许可经营项目：无 
一般经营项目：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有
色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、
技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、
钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五
金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品
和加工产品的销售 
公司名称  北京科技风险投资股份有限公司 
注册地址  北京市海淀区中关村南大街3号海淀科技大厦10层 
法定代表人  徐哲 
注册时间  1998年10月28日 
注册资本  46,500万元 
截至本公告发布之日，北京市国有资产经营有限责任公司持有北京科技投资
62.37%的股权，是北京科技投资的控股股东。 
本次重组前，北京科技投资与公司不存在关联关系。 
2、主营业务情况 
北京科技投资的主营业务为对高新技术取得进行投资及投资管理、投资咨
询。 
3、最近一年主要财务数据 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日 
总资产  82,027.46 
归属于母公司所有者权益合计  72,066.15 
项目  2012年度 
营业收入  1,076.94 
利润总额  325.92 
归属于母公司所有者的净利润  206.18 
（四）中国节能环保集团公司 
1、基本情况 
实收资本  46,500万元 
公司类型  股份有限公司（非上市、国有控股） 
营业执照号  110000005200432 
税务登记证号  京税证字110108633712980号 
经营范围  对高新技术取得进行投资及投资管理、投资咨询 
公司名称  中国节能环保集团公司 
注册地址  北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号 
法定代表人  王小康 
注册时间  1989年6月22日 
注册资本  678,338万元 
实收资本  678,338万元 
截至本公告发布之日，国务院国有资产监督管理委员会持有中国节能100%
股权，是中国节能的控股股东。 
本次重组前，中国节能与公司不存在关联关系。 
2、主营业务情况 
中国节能专注于节能环保领域，致力于节能减排，致力于先进环保、资源综
合利用和健康产业，致力于清洁技术和新能源开发利用；依托规划设计和咨询方
案制定，依托技术、产品和装备的研发和集成，依托工程设计和建设运营，打造
节能环保的“全产业链”；在国内和国际市场为客户提供集成技术和高端服务。 
目前，中国节能在节能减排服务、垃圾发电、污水处理、新能源、节能环保
建材、生命健康等业务板块规模和实力均居全国前列，拥有集规划、设计、咨询、
施工、装备制造、投资、运营于一体的全产业链服务模式，构筑了以技术平台、
基金平台、产业平台为主的支撑体系，较好地发挥了中央企业在节能环保领域的
控制力、影响力和带动力。 
3、最近一年主要财务数据 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日 
总资产  8,238,261.32 
归属于母公司所有者权益合计  1,116,609.13 
项目  2012年度 
公司类型  全民所有制 
营业执照号  100000000010315 
税务登记证号  京税证字110108100010310号 
经营范围 
主营：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能
源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售
（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目
监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营和代理除国家组织统
一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出
口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一
补”业务；对销贸易和转口贸易。 
兼营：本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定
的除外） 
营业收入  3,319,409.60 
利润总额  224,967.64 
归属于母公司所有者的净利润  41,744.95 
（五）上海科维思投资有限公司 
1、基本情况 
公司名称  上海科维思投资有限公司 
注册地址  浦东新区花木路832号105室 
法定代表人  何秀妮 
注册时间  2001年6月4日 
注册资本  3,000万元 
实收资本  3,000万元 
公司类型  有限责任公司（国内合资） 
营业执照号  310105000181125 
税务登记证号  税沪字310105703444388号 
经营范围 
高新技术项目的开发与投资，投资管理（除金融），企业管理咨询（涉
及许可经营的凭许可证经营） 
截至本公告发布之日，何秀妮持有上海科维思90%股权，是上海科维思的控
股股东。 
本次重组前，上海科维思与公司不存在关联关系。 
2、主营业务情况 
上海科维思的主营业务为高新技术项目的开发与投资，投资管理等。 
3、最近一年主要财务指标 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日 
总资产  64,084.78 
归属于母公司所有者权益合计  2,278.53 
项目  2012年度 
营业收入  - 
利润总额  524.80 
归属于母公司所有者的净利润  524.80 
（六）甘肃稀土集团有限责任公司 
1、基本情况 
截至本公告发布之日，甘肃省国有资产监督管理委员会持有甘肃稀土100%
股权，是甘肃稀土的实际控制人。 
本次重组前，甘肃稀土与公司不存在关联关系。 
2、主营业务情况 
甘肃稀土的主营业务为稀土产业的实业投资。 
3、最近一年主要财务指标 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日  
总资产  341,818.38 
归属于母公司所有者权益合计  73,399.78 
项目  2012年度 
营业收入  217,379.33 
利润总额  41,898.73 
归属于母公司所有者的净利润  12,295.26 
公司名称  甘肃稀土集团有限责任公司 
注册地址  甘肃省靖远县吴家川稀土新村 
法定代表人  杨文浩 
注册时间  2002年1月21日 
注册资本  129,728,000元 
实收资本  129,728,000元 
公司类型  有限责任公司（国有独资） 
营业执照号  620000000003613 
税务登记证号 
甘地税字620421224761327号 
甘国税字620421224761327号 
经营范围 
稀土产业的实业投资；盐酸、烧碱、液氯等化工产品的批发及运
输；承办中外合资、合作及国内外贸易；工程设计；物业管理。
（危险化学品经营许可证有效期截止2013年3月16日） 
（七）北京中和泰达投资管理有限公司 
1、基本情况 
截至本公告发布之日，鹿玲、高强和王沛玲分别持有中和泰达35.00%、
32.50%和32.50%股权。 
本次重组前，中和泰达与公司不存在关联关系。 
2、主营业务情况 
中和泰达的主营业务为金融投资、风险投资管理及相关咨询服务等。 
3、最近一年主要财务指标 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日 
总资产  2,823.94  
所有者权益  1,960.82  
项目  2012年度 
营业收入  - 
利润总额  16.24 
净利润  16.24 
公司名称  北京中和泰达投资管理有限公司 
住所  北京市北京经济技术开发区永昌北路商务中心C01室 
法定代表人  高强 
注册时间  2000年8月28日 
注册资本  2,000万元 
实收资本  2,000万元 
公司类型  其他有限责任公司 
营业执照号  110302001643257 
税务登记证号  京税证字110192722613845号 
经营范围 
许可经营项目：无。 
一般经营项目：投资管理；技术开发、技术转让、技术培训、技术
服务；房地产信息咨询、投资咨询；电脑图文设计；提供劳务服务；
销售五金交电、建筑材料、木材、金属材料、计算机及外围设备。
（未经专项审批的项目除外）。 
（八）上海纳米创业投资有限公司 
1、基本情况 
截至本公告发布之日，陈金霞、俞国音和刘明分别持有纳米创投75%、15%
和10%的股权。 
本次重组前，纳米创投与公司不存在关联关系。 
2、主营业务情况 
纳米创投的主营业务为实业投资、资产管理、科技项目开发及以上相关业务
的咨询服务，国内贸易等。 
3、最近一年主要财务数据 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日 
总资产  49,347.42  
所有者权益  44,388.49  
项目  2012年度 
营业收入  - 
利润总额  878.88  
净利润  842.14  
（九）北京满瑞佳德投资顾问有限公司 
公司名称  上海纳米创业投资有限公司 
住所  浦东陆家嘴环路958号1701室 
法定代表人  刘明 
注册时间  2000年3月28日 
注册资本  30,000万元 
实收资本  30,000万元 
公司类型  有限责任公司（国内合资） 
营业执照号  310115000556768 
税务登记证号  国地税沪字310115631753308号 
经营范围 
实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务
的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外） 
1、基本情况 
截至本公告发布之日，郑海若持有满瑞佳德100%的股权，是满瑞佳德的控
股股东和实际控制人。 
本次重组前，满瑞佳德与公司不存在关联关系。 
2、主营业务情况 
满瑞佳德的主营业务为实业投资、投资咨询、财务咨询等。 
3、最近一年主要财务指标 
单位：万元 
项  目  2012年12月31日 
总资产  13,549.83  
所有者权益合计  11,763.56  
项目  2012年度 
营业收入  - 
利润总额  -3,268.79 
净利润  -3,268.79 
公司名称  北京满瑞佳德投资顾问有限公司 
住所  北京市朝阳区幸福二村38号楼26层2单元2602 
法定代表人  余翔 
注册时间  2009年8月11日 
注册资本  20,000万元 
实收资本  20,000万元 
公司类型  有限责任公司（自然人独资） 
营业执照号  110105012161231 
税务登记证号  京税证字110105693256403号 
经营范围 
许可经营项目：无 
一般经营项目：投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、
评估、会计咨询、代理记账需经专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业形象
策划；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
会议及展览服务；企业管理咨询；翻译服务；技术推广服务；经济
贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务） 
三、本次重组的具体方案 
（一）本次重组方案的主要内容 
1、交易对方 
发行股份购买资产部分的交易对方为有研总院、中国稀有稀土、北京科技
投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等
9家交易对方。 
本次配套融资的发行对象为不超过10 名符合条件的特定对象。 
2、标的资产及其交易价格 
本次重组的标的资产为有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份和有研光
电96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需
并分别长期向有研总院租赁的机器设备。 
上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国
务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2013年3月31
日。标的资产的初步评估结果和交易价格如下： 
单位：万元 
  账面价值 
初步评估 
结果 
期后分红 
资产整体 
价值 
标的权
益比例 
交易价格 
有研稀土  95,032.68 107,015.29  16,000.00  91,015.29   85.00%   77,363.00 
有研亿金  17,121.06  23,671.84  439.92  23,231.92   95.65%  22,221.33 
有研光电  10,258.56  12,664.31  -  12,664.31  96.47%  12,217.26 
机器设备  7,508.07  12,785.27  -  12,785.27  100.00%  12,785.27 
合计  129,920.37  156,136.71  -  139,696.79  -  124,586.86 
注1：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012
年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀土和有研亿金本次
重组价格需在评估结果的基础上扣减相应的期后分红。 
注2：上表所列的评估数据均为初步评估结果，最终评估结果以具有证券期货业务资格
的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。最终交易价格将根据最终评估结果
确定。 
3、标的资产的过渡期间损益安排 
根据有研硅股与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》，标的资产
在过渡期间产生的盈利、收益由有研硅股享有；标的资产在过渡期间发生的亏
损及损失由各交易对方承担，并以现金方式补偿有研硅股。过渡期损益以经具
有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 
4、对价支付方式 
公司以非公开发行股份的方式，向各交易对方支付对价。具体发行方案请
见本节“二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案”之“（二）本次
发行的具体方案”。 
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 
公司与各交易对方于2013年6月13日分别签署了《发行股份购买资产协议
书》。根据协议约定，公司将与各交易对方在协议生效后立即着手办理标的资产
的交割手续。 
除协议另有约定外，任何一方因违反其在协议项下的义务或其在协议中作
出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应赔偿其给对方所造成的全部
损失。 
6、与标的资产有关的人员安排 
本次重组完成后，有研稀土、有研亿金和有研光电等3家标的企业将成为
有研硅股的子公司。标的企业现有员工将按照“人随资产及业务走”的原则继
续保留在标的企业，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标
的企业按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。 
本次重组标的资产中机器设备的过户不涉及人员安排。 
（二）本次发行的具体方案 
1、发行股份的种类和面值 
人民币普通股（A 股），面值为人民币1元。 
2、发行方式 
向特定对象非公开发行，包括向有研总院等交易对方发行股份购买资产和
向其他特定投资者发行股份募集配套资金。 
3、发行对象 
发行股份购买资产部分的发行对象为有研总院、中国稀有稀土、北京科技
投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等
9家交易对手。 
配套融资部分的发行对象为不超过10 名符合条件的特定对象，包括证券投
资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构
投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其
管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。 
4、发行价格及定价依据 
（1）发行股份购买资产部分的发行价格及定价依据 
发行股份购买资产部分的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决
议公告日，即2013年6月14日。发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股
票的交易均价，即11.26 元/股。若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股
票发生除权、除息等事项，将相应调整发行价格。 
（2）配套融资部分的发行价格及定价依据 
配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。本次配套融资的定价基准
日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月14日。发行价
格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即11.26 元/股。最
终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准后，按照《实施细则》
的相关规定以竞价方式确定。若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票发
生除权、除息等事项，将相应调整发行价格下限。 
5、发行数量 
（1）发行股份购买资产部分的发行股份数量 
按照拟购买资产的交易价格（根据初步评估结果测算）和11.26元/股的发
行价格，有研硅股拟向有研总院等交易对方定向发行股份约11,069.15万股，
以购买上述资产。 
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。 
（2）配套融资部分的发行股份数量 
本次募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，且不
超过41,546.21 万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾
问（主承销商）协商确定。 
6、限售期 
公司本次购买资产向有研总院发行的股份，自发行结束之日起36 个月内
不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀
土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等8家交易对方发行的股份，自发行结束
之日起12个月内不得转让。 
公司为配套融资向特定投资者发行的股份限售期按现行相关规定办理。 
若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应
调整。 
7、募集资金用途 
本次募集配套资金全部用于补充流动资金。 
8、滚存利润安排 
本次重组发行前的公司滚存未分配利润由公司新老股东共享。 
9、上市地点 
上海证券交易所。 
10、决议有效期 
与本次发行股份购买资产有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
重组具体方案之日起12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。 
与本次配套融资有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体
方案之日起12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核
准文件，则该决议有效期自动延长至本次配套融资完成日。 
四、本次重组的标的资产 
本次重组标的资产为有研稀土85%股权、有研亿金95.65%股权和有研光电
96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分
别长期向有研总院租赁的机器设备。 
（一）标的企业的基本情况 
1、有研稀土 
（1）基本情况 
公司名称  有研稀土新材料股份有限公司 
注册地址  北京市西城区新街口外大街2号 
法定代表人  张少明 
注册时间  2001年12月28日 
注册资本  10,000.00万元 
实收资本  10,000.00万元 
公司类型  股份有限公司 
营业执照号  100000000036165 
税务登记证号  京税证字1101027100929252 
经营范围 
稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与
稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化
学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药
剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除外）；稀土技术
咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。 
（2）有研稀土股权结构 
截至本公告发布之日，有研稀土的股权结构如下： 
单位：万股 
序号  股东名称  持股数量  持股比例 
1  有研总院  3,625.00  36.25% 
2  中国稀有稀土  3,625.00  36.25% 
3  北京科技投资  1,100.00  11.00% 
4  中国节能  1,000.00  10.00% 
5  上海科维思  550.00  5.50% 
6  甘肃稀土  100.00  1.00% 
  合计  10,000.00  100.00% 
（3）主要财务数据 
最近三年又一期的合并报表简要财务数据如下表所示： 
①资产负债表主要数据 
单位：万元 
项目 
2013年 
3月31日 
2012年 
12月31日 
2011年 
12月31日 
2010年 
12月31日 
资产总计  108,953.71  106,931.86  134,097.23  37,739.80 
负债合计  12,750.06  12,752.37  61,606.55  18,613.36 
股东权益合计  96,203.65  94,179.49  72,490.69  19,126.44 
②利润表主要数据 
单位：万元 
项目  2013第一季度  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  26,032.76  203,490.11  302,615.15  63,882.24 
营业利润  2,337.03  37,344.17  68,031.30  3,694.62 
利润总额  2,423.33  37,260.56  68,117.10  3,267.00 
净利润  2,024.16  30,679.96  57,180.33  2,773.26 
（4）主营业务情况 
①主营业务及主要产品 
有研稀土主要从事稀土及稀土材料的研发、生产和销售。主要产品有：稀土
化合物、稀土金属及合金、稀土发光材料、稀土磁性材料等。 
②经营模式 
采购模式：主要原料是稀土分离产品和冶炼产品，来源于国内，以现货交易
为主。 
生产模式：主要根据订单安排生产，以自产形式为主。 
销售模式：国内销售以直销模式为主，部分产品采用代理销售模式；国外销
售以代理销售为主。有研稀土生产的产品主要销售给下游磁性材料、发光材料、
催化材料、贮氢材料的生产企业，以及相关器件生产企业。 
③近三年生产配额和出口配额的取得和使用情况 
我国对稀土矿山和冶炼分离企业实行指令性生产计划管理，有研稀土主要经
营稀土深加工及应用产品，无需取得上述指令性生产计划。 
有研稀土2010年以来获得稀土出口配额的情况如下： 
单位：吨 
年度  2013年第一批  2012年  2011年  2010年 
出口配额数量  880  1,294  679  567 
有研稀土取得的上述出口配额均已在当年度使用完毕。 
④国家关于稀土产业政策对有研稀土生产经营的影响分析 
我国将稀土产业作为国家战略性产业，为推动稀土产业合理、健康、持续发
展，国务院及有关部门先后出台了多项鼓励扶持和规范引导该产业发展的法规和
政策，为稀土产业的发展提供了良好的政策环境。上述法规和政策在推动行业发
展的同时，也对有研稀土的生产经营产生一定影响。 
2、有研亿金 
（1）基本情况 
公司名称  有研亿金新材料股份有限公司 
注册地址  北京市昌平区超前路33号1幢1至3层01 
法定代表人  熊柏青 
注册时间  2000年10月18日 
注册资本  55,969,300元 
实收资本  55,969,300元 
公司类型  股份有限公司 
营业执照号  100000000034444 
税务登记证号  税昌八国字110114722661900 
经营范围 
稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆
料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；医疗器械的生产、
销售（产品生产、销售范围及有效期限以许可证为准）；有色金属
材料及制品的销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业
务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出
口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；稀有及贵金
属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相
关材料、仪器、零部件设备的研制；实业投资（国家专营专项规定
除外） 
（2）有研亿金股权结构 
截至本公告发布之日，有研亿金的股权结构如下： 
单位：万股 
股东名称  持股数量  持股比例 
有研总院  3,817.83  68.21% 
纳米创投  680.00  12.15% 
满瑞佳德  526.68  9.41% 
中和泰达  329.04  5.88% 
有研硅股  243.38  4.35% 
合 计  5,596.93  100.00% 
（3）主要财务数据 
最近三年又一期的合并报表简要财务数据如下表所示： 
①资产负债表主要数据 
单位：万元 
项目  2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 
资产总计  24,056.78   23,456.83   22,122.57   14,206.69  
负债合计  6,935.72   6,168.20   5,868.68   5,000.55  
股东权益合计  17,121.06   17,288.63   16,253.88   9,206.14  
②利润表主要数据 
单位：万元 
项目  2013第一季度  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  14,703.20   86,861.59   86,856.80   64,789.64  
营业利润  -181.32   1,518.17   1,426.64   1,007.67  
利润总额  -175.98   1,583.49   1,518.34   1,068.26  
净利润  -167.57   1,370.57   1,305.34   903.64  
（4）主营业务情况 
有研亿金主要从事高纯金属靶材、薄膜材料、医疗器械、贵金属以及稀有金
属新材料产品的研发、生产和销售。有研亿金是经北京市科学技术委员会认证的
高新技术企业。 
3、有研光电 
（1）基本情况 
公司名称  有研光电新材料有限责任公司 
曾用名称 
国瑞电子材料有限责任公司 
（于2010年12月更名为“有研光电新材料有限责任公司”） 
注册地址  廊坊开发区百合道4号 
法定代表人  熊柏青 
注册时间  1999年12月29日 
注册资本  74,747,700元 
实收资本  74,747,700元 
公司类型  有限责任公司 
营业执照号  131001000004473 
税务登记证号 
国税：冀廊国税经开字131011721611012 
地税：冀廊地税经开字131011721611012 
经营范围 
半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关产
品、技术和设备的开发、转让、咨询；货物及技术进出口。（国家法
律、法规禁限经营的项目和商品除外） 
（2）有研光电股权结构 
截至本公告发布之日，有研光电的股权结构如下： 
单位：万元 
股东名称  出资金额  出资比例 
有研总院  7211.05  96.47% 
有研硅股  263.72  3.53% 
合 计  7,474.77   100.00%  
（3）主要财务数据 
有研光电最近三年又一期的合并报表简要财务数据如下表所示： 
①资产负债表主要数据 
单位：万元 
项目  2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 
资产总计  32,267.03   32,652.79   23,491.84   15,007.33  
负债合计  20,123.94   20,344.69   11,451.91   3,736.91  
股东权益合计  12,143.09   12,308.11   12,039.93   11,270.41  
②利润表主要数据 
单位：万元 
项目  2013第一季度  2012年度  2011年度  2010年度 
营业收入  4,718.88   16,348.31   16,151.96   14,152.80  
营业利润  -141.99   -88.93   1,015.15   896.85  
利润总额  -151.58   364.34   1,000.81   872.53  
净利润  -165.02   268.18   769.52   683.12  
（4）主营业务情况 
有研光电主要从事锗晶体、化合物半导体、高纯电子化合物和光电材料的研
发、生产和销售。有研光电是经河北省科学技术委员会认证的高新技术企业。 
（二）标的资产中的机器设备 
除了股权类资产，本次重组标的资产还包括有研总院持有的部分机器设备。
上述机器设备分别是有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需的
机器设备。目前分别由上述四家企业向有研总院长期租用。 
本次有研硅股拟向有研总院发行股份购买的机器设备共计235台（套），账
面原值248,171,814.52元，账面净值75,080,749.91元。截至评估基准日，以
上机器设备使用状况良好。 
（三）标的资产的权属状况 
截至本预案出具之日，有研光电、有研亿金、有研稀土等三家标的企业不存
在出资不实或影响其合法存续的情况；三家标的企业的股权不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。 
本次重组涉及的有研总院所持机器设备不存在质押、抵押、担保、冻结或其
他任何限制或禁止转让等权利限制情形。 
截至本预案出具之日，有研稀土和有研亿金分别尚有10项和2项从有研总
院受让的专利技术未办理专利权转让登记。目前，有研稀土、有研亿金正在分别
办理上述专利技术的转让登记。 
截至本预案出具之日，有研稀土尚有3处房屋建筑物未取得房产权属证明，
合计面积约3,600平米；有研亿金尚有4处房屋建筑物未取得房产权属证明，合
计面积约3,703.40平米；有研光电尚有2处房屋建筑物未取得房产权属证明，
合计面积约510平米。目前，有研稀土、有研亿金和有研光电正在分别办理以上
房屋建筑物的权属证明。 
（四）标的资产的初步评估结果和定价 
有研硅股委托中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）对标的资产
进行评估并出具评估报告。中资评估具有证券期货业务资格。 
中资评估采取资产基础法和收益法两种方法对标的企业股权价值进行评估，
最终确定采取资产基础法评估值作为评估结果；机器设备采取重置成本法评估。
本次评估基准日为2013年3月31日。 
1、标的资产的初步评估结果及定价 
 
单位：万元 
  账面价值 
初步评估 
结果 
期后分红 
资产整体价
值 
标的权
益比例 
交易价格 
有研稀土  95,032.68  107,015.29  16,000.00  91,015.29   85.00%   77,363.00 
有研亿金  17,121.06  23,671.84  439.92  23,231.92   95.65%  22,221.33 
有研光电  10,258.56  12,664.31  -  12,664.31  96.47%  12,217.26 
机器设备  7,508.07  12,785.27  -  12,785.27  100.00%  12,785.27 
合计  129,920.37  156,136.71  -  139,696.79  -  124,586.86 
由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过
2012年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀
土和有研亿金本次交易价格需在初步评估结果的基础上扣减相应的期后分红。 
根据上述标的资产初步评估结果测算，本次重组各交易对方持有的标的资产
定价如下： 
单位：万元 
序号  交易对方  标的资产  标的资产价格 
1  有研总院 
有研稀土36.25%股份  32,993.04 
有研亿金68.21%股份  15,846.49 
有研光电96.47%股权  12,217.26 
机器设备  12,785.27 
小计  73,842.07 
2  中国稀有稀土  有研稀土21.25%股份  19,340.75 
3  北京科技投资  有研稀土11.00%股份  10,011.68 
4  中国节能  有研稀土10.00%股份  9,101.53 
5  上海科维思  有研稀土5.50%股份  5,005.84 
6  甘肃稀土  有研稀土1.00%股份  910.15 
7  纳米创投  有研亿金12.15%股份  2,822.68 
8  满瑞佳德  有研亿金9.41%股份  2,186.12 
9  中和泰达  有研亿金5.88%股份  1,366.04 
合计  124,586.86 
上述评估数据均为初步评估结果，最终评估结果以具有证券期货业务资格的
评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。上述标的资产的最终交易
价格将根据最终评估结果确定。 
2、标的资产初步评估增值情况的说明 
（1）有研稀土 
本次有研稀土被评估资产中，无形资产账面价值为19.87万元，初步评估值
为4,503.65万元，评估增值4,483.78万元，增值率为22,565.58%，其中： 
土地使用权评估增值78.60万元，增值率为 395.67 %，主要原因是：土地
使用权的市场价格上涨。 
其他无形资产评估增值4,405.18万元，全部是专利技术的增值，主要原因
是：账面未记录专利技术的价值，上述技术在产业化应用后被市场接受且具有一
定的获利能力，能够带来经济价值，本次评估体现了该等价值。 
（2）有研亿金 
本次有研亿金被评估资产中，无形资产账面价值为807.91万元，初步评估
值为6,044.95万元，评估增值5,237.04万元，增值率为648.22%，其中： 
土地使用权增值3,380.95万元，增值率418.48%，主要原因是：相关土地
取得时间较早，土地市场价格出现上涨。 
专利技术增值1,856.08万元，主要原因是：账面未记录专利技术的价值，
上述技术在产业化应用后被市场接受且具有一定的获利能力，能够带来经济价
值，本次评估体现了该等价值。 
（3）有研光电 
本次有研光电被评估资产中，无形资产账面价值为687.95万元，初步评估
值为1,721.66万元，评估增值1,033.71万元，增值率为150.26%，其中： 
土地使用权增值495.61万元，增值率为68.56%，主要原因是：相关土地取
得时间较早，土地使用权的市场价格上涨。 
专利技术增值529.64万元，主要原因是：账面未记录企业自创技术的价值，
该等技术在产业化应用后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能够带来经济
价值，通过以收益途径评估，体现了该等技术的价值，故有较大增值。 
长期股权投资增值2,483.50万元，增值率为58.01%。主要原因是：子公司
股权价值采用历史成本法核算，未反映子公司净资产的变化，本次评估体现了子
公司近年来净资产规模的增长。 
（4）有研总院持有的机器设备 
有研总院的设备账面原值24,870.56万元，评估原值23,169.67万元，减值
率6.84%；账面净值7,560.19 万元，初步评估净值12,837.05 万元，增值率
69.80%，评估增值的原因为： 
①有研总院大部分设备入账时包含增值税，本次评估依据《关于全国实施增
值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），在机器设备的重置全价
中扣除设备的进项税额，导致该类资产重置价值出现一定幅度的减值； 
②由于产权持有单位部分设备在入账时一次性全额计提了折旧，账面价值为
零，而本次评估参考该设备经济耐用年限计算确定该类设备的评估值，因此导致
评估净值增值较大。 
3、董事会和独立董事关于标的资产评估事项发表的意见 
公司董事会对本次重组涉及的资产评估事项进行了核查，并对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性，以及评估定价的公
允性发表了意见。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 
公司独立董事对本次重组涉及的资产评估事项进行了核查，并对评估机构的
独立性及评估定价的公允性发表了意见。详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。 
五、本次重组的主要目的及其对上市公司的影响 
（一）本次重组的主要目的 
1、促进有研总院发展战略的实施 
本次重组是有研总院“十二五”规划实施的重要战略步骤，也是有研总院改
革科技和产业发展模式的开局之作。通过本次重组，有研总院将完成新材料领域
主要核心产业的整合和证券化，为未来有研总院科技成果的孵化转化搭建起发展
平台。对于促进有研总院“十二五”规划的实施，实现科技产业健康快速发展具
有重要意义。 
2、有利于国有资产的保值增值 
首先，本次重组将提高有研总院的资产证券化率，借助资本市场价值发现和
提供流动性的功能，可实现本次注入国有资产的保值和增值。 
其次，本次重组将改善上市公司的经营情况和资产质量，提高上市公司国有
股权的价值。 
再次，通过本次重组，原有非上市公司可利用上市公司平台，获得相关业务
发展的资金、品牌、管理等方面的有力支撑，促进其持续发展。 
此外，本次重组整合和优化了有研总院下属业务和资产，探索了中央科技企
业的科技产业发展模式，形成科研、产业、资本之间的循环促进和协同发展，有
助于推动有研总院战略发展，实现国有资产保值增值。 
3、提高上市公司质量、核心竞争力和投资者回报能力 
本次重组将有研总院的优势资源注入上市公司，将大幅扩大上市公司的资产
和经营规模，实现上市公司多元化经营，改善上市公司的经营状况，提升上市公
司的资产质量。本次重组后，上市公司将在半导体材料、稀土材料、光电材料、
高纯/超高纯金属材料等先进功能材料领域占据技术领先地位，成为国内先进功
能材料的主导企业，上市公司的核心竞争力和投资者回报能力将大幅提升。 
4、发挥技术和产业的协同作用，促进持续快速发展 
上市公司和拟注入公司在各自的技术和产业领域均处于国内领先地位，通过
优势技术的相互融通和研发资源的整合，将有力促进整体技术水平的提升和新兴
技术领域的拓展；通过交叉市场领域的相互渗透和市场统一布局，将扩大既有产
业的市场，并开辟出新的产业和市场增长点。上述协同作用的有效发挥将大力促
进相关产业的持续快速发展。 
5、提升管理和规范化运作水平 
本次重组完成后，注入资产将根据上市公司治理规范、证券监管和国资监管
的相关法规和政策要求进行管理，有研总院和上市公司的规范化运作水平都将得
到大幅度提升。此外，本次重组完成后，上市公司将发展成为涉及多领域业务，
拥有多家子公司，必须大幅提升管理水平，以保证运营效率和经营效益的实现。 
（二）本次重组对上市公司的影响 
1、对上市公司业务的影响 
本次重组前，上市公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售。本次重
组后，上市公司由从事半导体硅材料业务的单主业公司转变为拥有半导体材料、
稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等四大业务板块, 并在先进功能材
料行业占据技术领先地位的主导企业，主营业务规模大幅扩张，盈利能力和抗风
险能力显著提高，核心竞争力得到全面提升。 
2、对上市公司同业竞争的影响及解决措施 
（1）对上市公司同业竞争的影响 
本次重组完成后，公司的主营业务是半导体材料、稀土材料、光电材料、高
纯/超高纯金属材料等先进功能材料的研发、生产和销售。有研总院及其控制的
其他企业从事的主营业务不存在与公司主营业务相同或相近的情形。因此，本次
重组完成后，有研总院及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争问题的情形。 
（2）避免同业竞争的措施 
有研总院已就避免与公司进行同业竞争的事项出具了书面承诺。 
3、对上市公司关联交易的影响及解决措施 
（1）对上市公司关联交易的影响 
本次重组完成后，有研总院将其持有的公司生产经营所需并长期向有研总院
租赁的机器设备注入公司。公司在设备租赁方面的关联交易将显著减少。 
本次重组标的企业有研稀土、有研亿金和有研光电在材料采购和产品销售等
方面与有研总院及其关联方存在一定规模的关联交易。 
（2）规范和减少关联交易的措施 
本次重组完成后，如未来确需发生必要的关联交易，公司将继续遵循公开、
公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法
规执行，严格履行关联交易审批程序及相关信息披露义务，不会损害公司及全体
股东的利益。 
有研总院已就减少和规范关联交易的事项出具了书面承诺。 
4、对上市公司对外担保、委托理财披露事项的影响 
截至本公告发布之日，有研稀土、有研亿金和有研光电无对外担保、委托理
财等披露事项。因此，本次重组不会新增上市公司的对外担保和委托理财余额。 
六、本次重大资产重组已取得的授权和批准 
（一）2013年6月4日，有研总院院务会审议通过本次重大资产重组方案。 
（二）2013年6月13日，本次重大资产重组事项通过国务院国资委预审核。 
（三）2013年6月13日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技
投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各
交易对方分别签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议书》。 
（四）2013年6月13日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过本
预案。 
（五）截至公告发布之日，中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海
科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等8家交易对方已分别就其
参与本次重组的事项履行了内部决策程序。 
七、本次重大资产重组尚需取得的批准或核准 
（一）国务院国资委对本次重大资产重组涉及的资产评估予以备案； 
（二）国务院国资委批准本次重大资产重组事项； 
（三）标的资产的评估和评估报告备案工作、盈利预测报告及备考财务报表
审核工作完成后，有研硅股再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案； 
（四）有研硅股股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案，有研硅股
股东大会非关联股东同意豁免有研总院的要约收购义务； 
（五）中国证监会核准本次重大资产重组； 
（六）其他可能涉及的批准或核准。 
八、本次重组相关风险提示 
投资者在评价有研硅股本次重组时，还应特别认真地考虑以下各项风险因
素： 
（一）由于本次重组受到多方因素的影响且本预案的实施尚须满足多项条
件，使得本次重组工作进度存在一定不确定性。本次重组可能因为以下事项不能
按期进行： 
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
中止或取消； 
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知； 
3、评估报告的出具和备案工作、盈利预测报告的编制和审核工作未能按时
完成； 
4、标的资产相关权属证明文件未能按时取得； 
5、标的资产业绩大幅下滑。 
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜，有研硅股董事
会将再次作出发行股份购买资产并配套融资决议，届时将以该次董事会决议公告
日作为发行股份的定价基准日。 
有研硅股董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者
了解本次重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述不确定
性对本次重组工作时间进度的影响，以及可能重新计算股票发行价格的风险。 
（二）本次重组尚需取得相关审批或核准方可得以实施，包括但不限于标的
资产的评估和评估报告备案工作、盈利预测报告及备考财务报表审核工作完成后
有研硅股再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、有研硅股召开股东大会
批准本次重组、国务院国资委对资产评估予以备案并批准本次重组、中国证监会
核准本次重组等。因此，本预案能否成功实施尚有诸多不确定性，请投资者关注
投资风险。 
（三）标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，可能导致本次重组的标
的资产范围发生变化。因此，本次重组方案存在调整的风险。 
（四）截至本预案出具之日，本次重组标的资产的评估和评估报告备案工作
尚未完成，标的资产和上市公司的盈利预测报告的审核工作尚未完成。经国务院
国资委备案的评估报告、经审核的盈利预测报告以重大资产重组报告书中披露的
为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。 
（五）《发行股份购买资产协议书》的生效以满足以下条件为前提： 
1、本次重组事项经有研硅股董事会、股东大会的表决通过； 
2、交易对方出售目标资产取得其股东会等内部权力机构的批准； 
3、交易对方出售目标资产取得必要的国有资产管理部门及行业主管部门的
批准； 
4、有研硅股股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免有研总院以要约收
购方式增持有研硅股股份的义务； 
5、本次重组事项取得国务院国资委的批准； 
6、本次重组事项取得中国证监会的核准。 
前述任一项条件如未能得到满足，上述协议自始无效。敬请投资者注意上述
前置条件可能导致本次重组无法实施的风险。 
（六）有研硅股全体董事将保证盈利预测的真实性和合理性。由于盈利预测
是基于一定假设条件做出的，受国内外宏观经济、国家产业政策、行业竞争、原
材料成本等因素影响，本预案披露的相关资产盈利预测以及重大资产重组报告书
中披露的经审核的盈利预测报告可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者
注意风险。 
（七）本次重组标的企业有研稀土的主营业务属于稀土产业。目前，我国正
加快转变稀土行业发展方式，促进稀土产业结构调整，严格控制开采和冶炼分离
能力，大力发展稀土新材料及应用产业，进一步巩固和发挥稀土战略性基础产业
的重要作用，确保稀土行业持续健康发展。稀土产业政策以及相关法律法规的变
化将影响有研稀土的发展，可能影响重组完成后的上市公司经营业绩。 
（八）截至本预案出具之日，本次重组标的企业有研稀土尚有3处房屋建筑
物未取得房产权属证明，合计面积约3,600平米；有研亿金尚有4处房屋建筑物
未取得房产权属证明，合计面积约3,703.40平米；有研光电尚有2处房屋建筑
物未取得房产权属证明，合计面积约510平米。目前，有研稀土、有研亿金和有
研光电正在分别办理以上房屋建筑物的权属证明。 
（九）本次重组完成后，有研硅股的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队
进一步扩张，有研硅股在组织设置、经营管理、内部控制和发展战略等方面将面
临一定挑战。 
（十）本次重组将对有研硅股的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，
进而影响有研硅股股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策
调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响有研硅股股票价格。因此，有
研硅股提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 
九、相关事项提示 
公司董事会对本次重大资产重组评估有关事项，以及本次重大资产重组符合
《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条的规定作出了说
明。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 
公司独立董事已于事前认可《有研半导体材料股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《关于签订〈附条件生效的发
行股份购买资产协议书〉的议案》，一致同意提交董事会审议；并就相关事项发
表了独立意见。独立董事还对本次重大资产重组涉及资产评估的评估机构独立性
及评估定价公允性发表了独立意见。前述独立董事的独立意见详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。 
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《关于有研半导体材料股份
有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 
公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《有研半导体材料股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》。详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。 
 
特此公告。  
 
 
                                有研半导体材料股份有限公司董事会 
                                          2013年6月14日