600206 : 有研硅股发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(修订稿)
有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书
证券代码：600206 股票简称：有研硅股
有研半导体材料股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资
暨关联交易报告书
（修订稿)
上市公司名称：有研半导体材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 有研硅股
证券代码： 600206
交易对方名称 住所
北京有色金属研究总院 北京市西城区新外大街2号
中国稀有稀土有限公司 北京市海淀区西直门北大街62号10层
北京市海淀区中关村南大街3号海淀科技大
北京科技风险投资股份有限公司 厦10层
北京市石景山区八大处高科技园区西井路3
中国节能环保集团公司 号
上海科维思投资有限公司 上海市浦东新区花木路832号105室
甘肃稀土集团有限责任公司 甘肃省白银市靖远县吴家川稀土新村
上海纳米创业投资有限公司 上海市浦东新区陆家嘴环路958号1701室
北京市朝阳区幸福二村38号楼26层2单元
北京满瑞佳德投资顾问有限公司 2602
北京市北京经济技术开发区永昌北路商务中
北京中和泰达投资管理有限公司 心C01室
二�一四年一月
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有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书
修订说明
公司于2013年8月24日公开披露了《有研硅股半导体材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。此
后，公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核。根据中国证监会和并购重
组审核委员会的相关反馈和审核意见，公司对本报告书进行了补充和修订，主
要内容如下：
1、补充披露公司现有业务与本次重组标的资产相关业务之间的整合计划。
具体见本报告书“第九章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“五、本次
交易完成后上市公司发展规划”。
2、补充说明本次募集配套资金的必要性和合理性。具体见本报告书“第五
章本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（一）本次
募集配套资金用途”。
3、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。具体见本报告
“第五章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（三）
本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。
4、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。具体见本报告书“第五
章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（二）本次
募集配套资金失败的补救措施”。
5、补充披露有研亿金医疗器械注册证的续期风险和续期失败的补救措施。
具体见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”
之“（二）有研亿金”之“8、主营业务具体情况”之“（10）资质许可”之“②
续期风险和应对措施”、“第十四章风险因素分析”之“二、本次交易风险完
成后上市公司风险因素”之“（四）有研亿金医疗器械注册证书的续期风险”和
“重大事项提示”之“四、重大风险提示”。
6、补充披露有研稀土取得的经营许可资质。具体见本报告书“第四章 交
易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、
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有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书
主营业务具体情况 ”之“（10）资质许可”。
7、补充披露三家标的企业尚未取得权属证明的资产房屋建筑物的权属证明
办理进展，以及对资产估值的影响，并补充提示相关风险。具体见本报告书 “第
四章 交易标的的基本情况”之“七、标的企业相关资产的瑕疵情况”、“第十四
章 风险因素分析”之“ 一、本次交易风险因素”之“（三）标的企业部分资产
存在瑕疵的相关风险”、“重大事项提示”之“四、重大风险提示”。
8、补充披露标的企业及其子公司的专利技术权属变更进展，以及对资产估
值的影响，并补充提示风险。具体见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”
之“七、标的企业相关资产的瑕疵情况”、“第十四章 风险因素分析”之“ 一、
本次交易风险因素”之“（三）标的企业部分资产存在瑕疵的相关风险”、“重大
事项提示”之“四、重大风险提示”。
9、补充披露2012年6月富邦资产管理有限公司将其所持有研亿金9.41%
股份转让给满瑞佳德的交易价格和原因。具体见本报告书“第四章交易标的的
基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（二）有研亿金”之“2、历史
沿革”之“（3）2012年6月股权转让”。
10、补充披露有研亿金100%股权全部股份转让给公司的合法合规性，以及
如出现无法转让情形的解决措施。具体见本报告书“第七章 本次交易的合规性
分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定”之“（四）重大
资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法”之“2、有研亿金100%股权全部股份转让给上市公司无法律
障碍”
11、由于公司和标的企业的财务报告（2011年1月1日-2013年3月31日）
已超过6个月的有效期，补充披露公司和标的企业2011年1月1日-2013年9
月30日的财务报告。具体见本报告书“第十章 财务会计信息”。
12、补充披露乐山有研未来的持续盈利能力。具体见本报告书“第四章 交
易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、
主营业务具体情况 ”之“（12）乐山有研经营情况及持续盈利能力分析。”
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13、补充披露乐山有研不存在经营性贬值的情况和以资产基础法评估结果作
为评估结论的合理性。具体见本报告书第四章“交易标的的基本情况”之“五、
标的企业的基本情况”之“五、标资产评估情况”之“（一）标的资产评估概述”
之“1、有研稀土85%股份”之“2）乐山有研评估情况”。
14、补充披露标的企业报告期内主要财务数据波动的原因。具体见本报告书
“第十章 财务会计信息”之“二、标的资产财务信息”和“第九章 董事会对本
次交易影响的讨论与分析”之“一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果”、
“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
15、补充披露有研稀土业绩的稳定性，以及出口配额对业绩稳定性的影响，
并补充提示风险。具体见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标
的企业的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、主营业务具体情况 ”之“（11）
有研稀土业绩波动原因及未来业绩稳定性分析。”、“第十四章 风险因素分析”
之“二、本次交易完成后上市公司风险因素”之“（一）稀土行业政策风险及有
研稀土面临的其他相关风险”之“ 4、有研稀土业绩稳定性风险”和“重大事
项提示”之“四、重大风险提示”。
16、补充披露日本先进材料、日立金属和阳泉煤业集团国际贸易有限公司
的基本情况，以及有研稀土向上述公司销售占比较高的原因，并补充提示客户
集中度风险和汇率波动风险。具体见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”
之“一、标的企业的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、主营业务具体情
况 ”之“（4）主要产品的产销情况”之“④日本先进材料、日立金属和阳泉国
贸的基本情况”和“⑤有研稀土向日本先进材料、日立金属和阳泉国贸销售占
比较高的原因”和“第十四章 风险因素分析”之“二、本次交易完成后上市公
司风险因素”之“（一）稀土行业政策风险及有研稀土面临的其他相关风险”之
“5、有研稀土面临的其他风险”。
17、补充披露有研光电的未来持续盈利能力。具体见本报告书“第四章 交
易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（三）有研光电”之“8、
主营业务具体情况 ”之“（11）有研光电未来持续盈利能力分析”。
18、补充披露有研光电应付有研总院13,810.17万元款项的形成原因和还
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款计划，以及还款计划对有研光电的影响。具体见本报告书“第十章 财务会计
信息”之“二、标的资产财务信息”之“（三）有研光电财务信息”之“1、合
并资产负债表”。
19、补充披露补充有研稀土营运资金和向有研光电增资以偿还借款的必要
性。具体见本报告书“第五章本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募
集资金使用”之“（一）本次募集配套资金用途”。
20、补充披露调整本次募集配套资金规模的情形。具体见本报告书 “重大
事项提示”之“一、本次交易概况”之“（三）本次配套融资概况”、“第一章 本
次交易概述”之“三、本次交易概述”之“（一）本次交易总体方案”和“第五
章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（一）本次
募集配套资金用途”。
21、补充披露各交易对方的主要股东及其他关联人基本情况。具体见本报
告书“第三章 本次交易对方基本情况”。
22、相应补充了相关释义。具体见“释义”。
23、根据中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色
金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1
号），更新了本次交易需履行的审批程序，并删除了与审核相关的风险提示。
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本重组报告书及其摘要内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易概况
（一）本次重大资产重组概况
本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。
有研硅股本次拟向有研总院等9家交易对手发行股份购买其持有的有研稀
土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院发行
股份购买部分机器设备。
有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过10名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资
产重组交易总金额的25%，且不超过35,981.80万元。
本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重大资产重组完成前后，有研总院均为有研硅股的控股股东，国务院
国资委均为有研硅股的实际控制人。因此，本次重大资产重组不会导致有研硅
股控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
（二）本次发行股份购买资产概况
有研硅股本次拟向有研总院等9家交易对手发行股份购买其持有的有研稀
土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院发行
股份购买部分机器设备。具体情况如下：
序号 交易对方 拟购买资产
有研稀土36.25%股份、有研亿金68.21%股份、有研光电
1 有研总院 96.47%股权、标的机器设备
2 中国稀有稀土 有研稀土21.25%股份
3 北京科技投资 有研稀土11.00%股份
4 中国节能 有研稀土10.00%股份
5 上海科维思 有研稀土5.50%股份
6 甘肃稀土 有研稀土1.00%股份
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序号 交易对方 拟购买资产
7 纳米创投 有研亿金12.15%股份
8 满瑞佳德 有研亿金9.41%股份
9 中和泰达 有研亿金5.88%股份
注1：中国稀有稀土目前持有有研稀土36.25%股份，其中21.25%股份纳入本次重组范
围，中国稀有稀土保留另15%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股和中国稀有稀土将
分别持有有研稀土85%和15%的股份。
注2：有研硅股目前持有有研亿金4.35%股份。因此，本次重组完成后，有研硅股将持
有有研亿金100%股份。
注3：有研硅股目前持有有研光电3.53%股权。因此，本次重组完成后，有研硅股将持
有有研光电100%股权。
上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国
务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2013年3月31
日。根据《资产评估报告书》，本次重组标的资产的交易价格为124,476.66万
元，标的资产的评估值和交易价格具体如下：
单位：万元
资产整体 标的权
标的资产 账面价值 评估价值 期后分红 交易价格
价值 益比例
有研稀土 95,032.68 107,035.28 16,000.00 91,035.28 85.00% 77,379.99
有研亿金 17,121.06 23,671.72 439.92 23,231.80 95.65% 22,221.22
有研光电 10,258.56 12,475.66 - 12,475.66 96.47% 12,035.27
机器设备 7,508.07 12,840.19 - 12,840.19 100.00% 12,840.19
合计 129,920.37 156,022.85 - 139,582.93 - 124,476.66
注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012
年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀土和有研亿金本
次交易价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。
本次购买资产发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会
议决议公告日，即2013年6月14日。发行价格为定价基准日前20个交易日有
研硅股股票的交易均价，即11.26元/股。在定价基准日至发行日期间，若有研
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硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。
按照标的资产的交易价格和11.26元/股的发行价格，有研硅股拟向有研总
院等9家交易对方定向发行股份约11,054.77万股，以购买上述标的资产。最
终发行数量将提请有研硅股股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份，自本次发行结束之日起36
个月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、
甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份，自本次发行结束之日
起12个月内不得转让。若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意
见不相符，将相应调整。
（三）本次配套融资概况
本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，且不超过
35,981.80万元，用于补充有研亿金和有研光电营运资金、向有研光电增资偿
还建设资金借款和用于新技术和新产品开发。
本次配套融资按现行相关规定以竞价方式确定。本次配套融资发行股份的
定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月
14日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日有研硅股股票交易均价，即
11.26元/股，最终发行价格将在有研硅股取得中国证监会关于本次重组的核准
后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。在定价基准日至发行日期
间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应
调整。
本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投
资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机
构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
本次配套融资的发行数量将根据募集资金总额和最终发行价格确定，具体
发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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本次配套融资发行股份的限售期按照现行相关规定办理。
（四）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例
本次重组前，公司总股本为27,784.94万股。本次发行股份购买资产并配
套融资后，公司总股本不超过42,035.25万股，本次重组发行股份数量占本次
重组后总股本的比例不超过33.90%。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次
重组标的资产的交易金额合计约124,476.66万元，相当于有研硅股2012年12
月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49万元）的
193.75%，且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，
本次重组构成重大资产重组。根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次重组前，有研总院持有公司53.55%的股权，是公司的控股股东。本次
重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构
成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司
召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
三、本次重大资产重组已取得的授权和批准
（一）2013年6月4日，有研总院院务会审议通过本次重组方案。
（二）2013年6月13日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。
（三）2013年6月13日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科
技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达
等各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。
（四）2013年6月13日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过
《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。
（五）截至2013年6月13日，中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、
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上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等8家交易对方已分
别就其参与本次重组的事项履行了内部决策程序。具体情况详见本报告书“第
一章 本次交易概述”之“四、本次交易的决策过程”。
（六）2013年8月22日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》
（备案编号：20130053、20130054、20130055、20130056），对本次重组标的资
产的评估情况予以确认。
（七）2013年8月23日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科
技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达
等各交易对方分别签署了《
<发行股份购买资产协议书>
之补充协议》。
（八）2013年8月23日，有研硅股第五届董事会第四十四次会议审议通
过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本
次重组相关的议案，有研硅股第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司
向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。
（九）2013年9月4日，国务院国资委出具了《关于有研半导体材料股份
有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]852号），批
准了本次重大资产重组方案。
（十）2013年9月9日，有研硅股2013年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案，
并同意有研总院免于以要约方式增持公司股份。
（十一）2013年11月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核通过本次交易。
（十二）2014年1月2日，有研硅股第五届董事会第四十九次会议审议通
过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成
重大调整的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案不构成重大调整的议案》，对本次重组中的募集配套资金部分进行了
调整，本次募集配套资金总额调减至不超过35,981.80万元。
（十三）2014年1月2日，中国证监会下发《关于核准有研半导体材料股
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份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2014]1号）核准本次交易。
四、重大风险提示
（一）由于本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条
件，使得重组工作进度存在一定风险。本次重组可能因为以下事项而不能按期进
行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
中止或取消；
2、标的资产权属证明文件未能按时取得；
3、标的资产业绩大幅下滑。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜，公司董事会
将再次作出发行股份购买资产并募集配套资金的决议，届时将以该次董事会决
议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者了解
本次重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述不确定性
对本次重组工作时间进度的影响，以及可能重新计算股票发行价格的风险。
（二）公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预
测是基于一定假设条件做出的，受国内外宏观经济、国家产业政策、行业竞争、
原材料成本等因素影响，本报告书中披露的经审核的盈利预测数据可能与未来
实际经营情况存在差异，特此提请投资者注意风险。
（三）本次重组标的企业有研稀土的主营业务属于稀土产业。目前，我国
正加快转变稀土行业发展方式，促进稀土产业结构调整，严格控制开采和冶炼
分离能力，大力发展稀土新材料及应用产业，进一步巩固和发挥稀土战略性基
础产业的重要作用，确保稀土行业持续健康发展。
稀土市场受行业管理政策影响较大，稀土市场自身波动性较强，有研稀土
生产的部分稀土产品出口需要出口配额，特此提请投资者注意由此带来的有研
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稀土业绩波动的风险。
（四）本次重组标的企业有研稀土尚有3处房屋建筑物未取得房产权属证
明，合计面积约3,600平方米；有研亿金尚有4处房屋建筑物未取得房产权属
证明，合计面积约3,703.40平方米；有研光电尚有2处房屋建筑物未取得房
产权属证明，合计面积约510平方米。上述房屋建筑物存在不能取得所有权证
的风险。
有研稀土、有研亿金、有研光电及国晶辉于2013年6月6日分别与有研
总院签署了《共有专利权益份额转让协议》。上述部分共有专利的权属变更手
续尚未完成，存在不能完成变更手续的风险。
特此提请投资者注意上述资产权属的相关风险。
（五）截至目前，有研亿金持有的京药监械（准）字2009第2630395号
（口腔正畸用镍钛器材）和京药监械（准）字2009第2630585号（齿科修复
用贵金属合金）医疗器械注册证书的有效期届满，国食药监械（准）字2010
第3460443号（更）（食道支架）、国食药监械（准）字2010第3460444号（更）
（胆道支架）、国食药监械（准）字2010第3460445号（更）（尿道支架）、国
食药监械（准）字2010第3460084号（更）（血管支架）医疗器械注册证书的
有效期将在2014年上半年届满。有研亿金正在办理相关GMP认证和医疗器械
注册证书续期工作，存在无法取得GMP认证和继续获得上述医疗器械注册证书
的风险。
（六）本次重组完成后，有研硅股的资产和业务规模将大幅扩大，人员团
队进一步扩张，同时主营业务将由半导体硅材料业务扩展至半导体材料、稀土
材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料四大业务板块的多元化经营架构。有研
硅股存在业务整合及经营管理的风险，主要表现在协同效益不能发挥、不能达
到整合效果的风险、管理团队和管理模式不能适应企业发展的风险、规范运作
的风险等。特此提请投资者注意上述业务整合及经营管理的相关风险。
（七）本次重组将对有研硅股的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，
进而影响有研硅股的股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关
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政策调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响有研硅股股票价格。特
此提请投资者需注意股价波动的风险。
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目 录
重大事项提示...................................................................................................7
释 义..........................................................................................................18
第一章 本次交易概述.....................................................................................22
一、本次重组的背景和目的.................................................................................................22
二、本次重组的原则.............................................................................................................24
三、本次交易概述.................................................................................................................24
四、本次交易的决策过程.....................................................................................................26
五、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况.........................................................29
第二章 上市公司基本情况..............................................................................30
一、公司概况.........................................................................................................................30
二、设立及历次股本变动情况.............................................................................................30
三、前十大股东情况.............................................................................................................36
四、最近三年及一期控股权变动情况.................................................................................36
五、最近三年及一期内重大资产重组情况.........................................................................37
六、主营业务发展情况和主要财务指标.............................................................................37
七、控股股东及实际控制人情况.........................................................................................38
第三章 本次交易对方基本情况......................................................................40
一、北京有色金属研究总院.................................................................................................40
二、中国稀有稀土有限公司.................................................................................................46
三、北京科技风险投资股份有限公司.................................................................................51
四、中国节能环保集团公司.................................................................................................56
五、上海科维思投资有限公司.............................................................................................62
六、甘肃稀土集团有限责任公司.........................................................................................65
七、上海纳米创业投资有限公司.........................................................................................69
八、北京满瑞佳德投资顾问有限公司.................................................................................73
九、北京中和泰达投资管理有限公司.................................................................................76
第四章 交易标的的基本情况..........................................................................81
一、标的企业的基本情况.....................................................................................................81
二、标的机器设备...............................................................................................................154
三、标的资产涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况...............................159
四、标的资产涉及的许可情况...........................................................................................159
五、标的资产评估情况.......................................................................................................160
六、重大会计政策与会计估计差异情况...........................................................................177
七、标的企业相关资产的瑕疵情况...................................................................................177
第五章 本次发行股份情况............................................................................180
一、本次发行股份的价格及定价原则...............................................................................180
二、本次发行股份的种类、每股面值...............................................................................180
三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例.......................................................180
四、交易对方所持股份的转让或交易限制.......................................................................181
五、期间损益归属...............................................................................................................181
六、本次重组配套募集资金使用.......................................................................................182
七、滚存利润安排...............................................................................................................192
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有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书
八、上市地点.......................................................................................................................192
九、本次发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化...............................................192
十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况...................................193
第六章 本次发行股份购买资产协议的主要内容...........................................195
一、合同主体及签订时间...................................................................................................195
二、本次发行股份购买资产价格及定价依据...................................................................195
三、本次购买资产的支付方式...........................................................................................196
四、滚存未分配利润安排...................................................................................................197
五、过渡期间安排...............................................................................................................197
六、合同的生效条件和生效时间.......................................................................................198
七、违约责任条款...............................................................................................................198
第七章 本次交易的合规性分析....................................................................200
一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定.......................................................200
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条相关规定...................................................203
第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析...........................206
一、标的资产定价依据及公允性分析...............................................................................206
二、本次发行股份的定价公允性分析...............................................................................207
三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见.......................................210
第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析...............................................214
一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果...............................................................214
二、标的企业所处行业特点和经营情况的讨论与分析...................................................228
三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析...................................257
四、本次交易对公司其它方面的影响...............................................................................273
五、本次交易完成后上市公司发展规划...........................................................................274
第十章 财务会计信息...................................................................................279
一、本次交易前上市公司简要财务报表...........................................................................279
二、标的资产财务信息.......................................................................................................282
三、上市公司备考财务信息...............................................................................................296
四、拟购买资产的盈利预测情况.......................................................................................298
五、上市公司备考盈利预测情况.......................................................................................301
第十一章 同业竞争及关联交易....................................................................305
一、同业竞争.......................................................................................................................305
二、关联方及关联交易情况...............................................................................................307
第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响...........................................317
一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施...........................................317
二、控股股东对保证上市公司独立性的承诺...................................................................318
三、关于有研硅股利润分配政策的修订...........................................................................319
第十三章 其他重要事项说明........................................................................323
一、本次交易后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................................................323
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人担保的情形323
三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明...................................................323
四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...................................................324
第十四章 风险因素分析...............................................................................329
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有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书
一、本次交易风险因素.......................................................................................................329
二、本次交易完成后上市公司风险因素...........................................................................330
第十五章 独立董事及中介机构对本次交易的意见........................................334
一、独立董事对本次交易的意见.......................................................................................334
二、中介机构对本次交易的意见.......................................................................................336
第十六章 本次交易相关证券服务机构..........................................................338
一、独立财务顾问...............................................................................................................338
二、法律顾问.......................................................................................................................338
三、审计机构.......................................................................................................................338
四、资产评估机构...............................................................................................................339
第十七章 上市公司、董事、交易对方及相关中介机构的声明......................340
一、上市公司及全体董事声明...........................................................................................340
二、交易对方声明...............................................................................................................341
三、中介机构声明...............................................................................................................350
第十八章 备查文件及备查地点....................................................................354
一、备查文件.......................................................................................................................354
二、备查文件的查阅时间和地点.......................................................................................355
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有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书
释 义
在本重组报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
公司、本公司、上市公司、 有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上市公
指
有研硅股 司，股票简称有研硅股，股票代码600206
有研总院 指 北京有色金属研究总院
中国稀有稀土 指 中国稀有稀土有限公司
北京科技投资 指 北京科技风险投资股份有限公司
中国节能 指 中国节能环保集团公司，前身为“中国节能投资公司”
上海科维思 指 上海科维思投资有限公司
甘肃稀土 指 甘肃稀土集团有限责任公司，前身为“甘肃稀土公司”
纳米创投 指 上海纳米创业投资有限公司
满瑞佳德 指 北京满瑞佳德投资顾问有限公司
中和泰达 指 北京中和泰达投资管理有限公司
有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司
乐山有研 指 乐山有研稀土新材料有限公司
廊坊关西 指 廊坊关西磁性材料有限公司
有研亿金 指 有研亿金新材料股份有限公司
有研光电新材料有限责任公司，原名“国瑞电子材料
有研光电 指 有限责任公司”
国瑞电子材料有限责任公司，于2010年12月更名为“有
国瑞公司 指 研光电新材料有限责任公司”
国晶辉 指 北京国晶辉红外光学科技有限公司
有研鼎盛 指 有研鼎盛投资发展有限公司
有研粉末 指 有研粉末新材料（北京）有限公司
康普锡威 指 北京康普锡威科技有限公司
厦门火炬 指 厦门火炬特种金属材料有限公司
兴友经贸 指 北京兴友经贸公司
兴达利物业 指 北京市兴达利物业管理公司
北京翠铂林 指 北京翠铂林有色金属技术开发中心
国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司
国晶公司 指 国晶微电子控股有限公司
国宇公司 指 国宇半导体材料有限责任公司
江苏国盛 指 江苏省国盛稀土有限公司
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有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书
中铝广西 指 中铝广西有色稀土开发有限公司
云晶飞 指 武汉云晶飞光纤材料有限公司
富邦资产 指 富邦资产管理有限公司
日本先进材料 指 日本先进材料株式会社
日立金属 指 日立金属株式会社
阳泉国贸 指 阳泉煤业集团国际贸易有限公司
IMCOA 指 澳大利亚IMCOA咨询公司
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
立信会计师、会计师、审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
时代九和律师、律师 指 北京市时代九和律师事务所
中资评估、评估师、评估机 指 中资资产评估有限公司
构
本次交易、本次重大资产重 有研硅股本次向特定对象发行股份购买资产并配套融
指
组、本次重组 资暨关联交易
本次发行股份购买资产、发 有研硅股本次向北京有色金属研究总院等9家交易对
指
行股份购买资产部分 方发行股份购买标的资产
本次配套融资、配套融资、 有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股票募集
指
配套融资部分 配套资金
《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书 指 配套融资暨关联交易报告书（草案）》
有研硅股本次发行股份购买资产的交易对方，包括有研
总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海
交易对方 指 科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德、中和泰达，
共9家交易对方
有研硅股拟非公开发行股份购买的有研稀土85%股份、
交易标的、目标资产、标的 指 有研亿金95.65%股份和有研光电96.47%股权，以及有
资产、拟购买资产 研总院持有的部分机器设备
标的机器设备 指 标的资产中的机器设备
标的企业 指 有研稀土、有研亿金和有研光电等3家企业
有研硅股审议本次重组相关事项的第五届董事会第四
定价基准日 指 十次会议决议公告日，即2013年6月14日
本次发行股份购买资产中目标资产的审计基准日，即
审计基准日 指 2013年9月30日
本次发行股份购买资产中目标资产的评估基准日，即
评估基准日 指 2013年3月31日
交割 指 交易对方向有研硅股交付标的资产
本次重组的评估基准日至本次重组的交割日之间的时
过渡期间 指 期
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有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书
中资评估出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报
《资产评估报告书》 指 告书》（中资评报[2013]第117、118、119、120号）
《发行股份购买资产协议 有研硅股分别与有研总院等9家交易对方签署之《附条
指
书》 件生效的发行股份购买资产协议书》
《
<发行股份购买资产协议 有研硅股分别与有研总院等9家交易对方签署之《<附 指 书>
之补充协议》 条件生效的发行股份购买资产协议书>之补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 商务部 指 中华人民共和国商务部 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 《重组办法》 指 理委员会令第53号，2011年修订） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 《准则第26号》 指 号――上市公司重大资产重组申请文件》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 报告期 指 2011年、2012年及2013年1-9月 最近三年及一期、最近三年 指 2010年、2011年、2012年及2013年1-9月 一期 最近一年及一期、最近一年 指 2012年及2013年1-9月 一期 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 二、专业词汇 元素周期表中除铁、铬、锰三种金属以外的所有金属元 有色金属 指 素的统称 贵金属 指 金、银、铂、锇、铱、钌、铑、钯8个金属的统称 地壳中丰度很低或分布稀散或不容易经济地提取的金 稀有金属 指 属 稀土 指 化学元素周期表中镧系元素――镧、铈、镨、钕、钷、 20 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和 钇17种元素的统称 新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有 新材料 指 比传统材料更为优异的性能 具有优良的电学、磁学、光学、热学、声学、力学、化 学、生物医学功能，特殊的物理、化学、生物学效应， 功能材料 指 能完成功能相互转化，主要用来制造各种功能元器件而 被广泛应用于各类高科技领域的高新技术材料 各种形式能量激发下能发光的物质。按激发能量方式不 同分为光致发光材料、阴极射线发光材料、电致发光材 发光材料 指 料、化学发光材料、X射线发光材料、放射性发光材料 等 磁性材料 指 永磁材料，即一经磁化即能保持恒定磁性的材料 用于制造各种光电设备（主要包括各种主、被动光电传 感器光信息处理和存储装置及光通信等）的材料，主要 光电材料 指 包括红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学材料 等 白光LED 指 白光发光二极管 半导体材料 指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料 用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割、研 硅单晶抛光片、硅片 指 磨、抛光等工艺后成为硅抛光片（硅片），该产品广泛 应用于集成电路、分立器件制造等 锗元素形成的晶体，有整齐规则的几何外形、固定的熔 锗晶体 指 点和各向异性的特点 靶材是高速荷能粒子轰击的目标材料，用于高能激光武 靶材 指 器中，不同功率密度、不同输出波形、不同波长的激光 与不同的靶材相互作用时，会产生不同的杀伤破坏效应 CO2 指 二氧化碳 GeCL4 指 四氯化锗 SiCL4 指 四氯化硅 CVDZnS 指 化学气相沉积硫化锌 CVDZnSe 指 化学气相沉积硒化锌 GaAs 指 砷化镓 GaP 指 磷化镓 LiquidEncapsulantCzochralski,液封提拉法,一种重 LEC-GaP 指 要的生长半导体砷化镓单晶最重要的方法 注：本重组报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因 造成。 21 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第一章 本次交易概述 一、本次重组的背景和目的 （一）本次重组的背景 1、提高国有企业资产证券化水平的需要 近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进国 有企业整体上市。通过对有研硅股实施重大资产重组，将有研总院等交易对方 持有的有研稀土、有研亿金、有研光电股权（或股份）以及部分机器设备注入 上市公司，是有研总院提高资产证券化水平的重要举措，符合国家提高国有企 业资产证券化水平的政策导向。 2、中央大型科技企业改革发展的需要 有研总院是国务院国资委管理的中央企业和国家首批百家创新型企业，是 我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构。本次重组是有研总院整合 优势资源，促进多领域科技产业协同发展，提高整体资产证券化水平的一项重 大举措，同时也是有研总院改革发展模式，实施产业板块化运营，促进科技、 产业与资本市场的深度融合，加快科技成果孵化转化的一次有益尝试。本次重 组及上市公司后续发展道路的探索，对于探索中央大型科技企业改革发展模式， 具有重大意义。 3、改善上市公司经营业绩，实现长期健康发展的需要 有研硅股目前的主营业务是半导体硅材料，由于我国半导体硅材料技术和 产业发展落后于发达国家，且近几年全球半导体行业整体低迷，导致有研硅股 收入规模和盈利能力持续下滑，并在2012年度出现大幅亏损。有研硅股面临主 业单一、盈利能力较差的不利局面，亟待注入优质资产，提高经营业绩和抵御 市场风险的能力，从而实现长期健康发展。 （二）本次重组的目的 22 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 1、促进有研总院发展战略的实施 本次重组是有研总院“十二五”规划实施的重要战略步骤，也是有研总院 改革科技和产业发展模式的开局之作。通过本次重组，有研总院将完成新材料 领域核心产业的整合和证券化，为未来有研总院科技成果的孵化转化搭建发展 平台。对于促进有研总院“十二五”规划的实施，实现科技产业健康快速发展 具有重要意义。 2、有利于国有资产的保值增值 首先，本次重组将提高有研总院的资产证券化率，借助资本市场价值发现 和提供流动性的功能，可实现本次注入国有资产的保值和增值。 其次，本次重组将改善上市公司的经营情况和资产质量，提高上市公司国 有股权的价值。 再次，通过本次重组，原有未上市企业可利用上市公司平台，获得相关业 务发展的资金、品牌、管理等方面的有力支撑，促进其持续发展。 此外，本次重组整合和优化了有研总院下属业务和资产，探索了中央科技 企业的科技产业发展模式，形成科研、产业、资本之间的循环促进和协同发展， 有助于推动有研总院战略发展，实现国有资产保值增值。 3、提高上市公司质量、核心竞争力和投资者回报能力 本次重组将有研总院的优质资产注入上市公司，将大幅扩大上市公司的资 产和经营规模，实现上市公司多元化经营，改善上市公司的经营状况，提升上 市公司的资产质量。本次重组后，上市公司将在半导体材料、稀土材料、高纯/ 超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料领域占据技术领先地位，成为国内 先进功能材料的主导企业，上市公司的核心竞争力和投资者回报能力将大幅提 升。 4、发挥技术和产业的协同作用，促进持续快速发展 上市公司和拟注入企业在各自的技术和产业领域均处于国内领先地位，通 过优势技术的相互融通和研发资源的整合，将有力促进整体技术水平的提升和 23 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 新兴技术领域的拓展；通过交叉市场领域的相互渗透和市场统一布局，将扩大 既有产业的市场，并开辟出新的产业和市场增长点。上述协同作用的有效发挥 将大力促进相关产业的持续快速发展。 5、提升管理和规范化运作水平 本次重组完成后，注入资产将根据上市公司治理规范、证券监管和国资监 管的相关法规和政策要求进行管理，有研总院和上市公司的规范化运作水平都 将大幅提升。此外，本次重组完成后，上市公司将涉及多领域业务，拥有多家 子公司，必须大幅提升管理水平，以保证运营效率和经营效益的实现。 二、本次重组的原则 1、严格遵守相关法律法规和政策； 2、公正、公开、公平，不损害上市公司、全体股东及相关各方利益； 3、完善公司治理，避免同业竞争，规范和减少关联交易； 4、提升上市公司核心竞争力和股东回报能力； 5、社会效益和经济效益兼顾； 6、诚实信用、协商一致。 三、本次交易概述 （一）本次交易总体方案 本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院非公开 发行股份购买其持有的部分机器设备。具体情况如下： 序号 交易对方 拟购买资产 有研稀土36.25%股份、有研亿金68.21%股份、有研光电 1 有研总院 96.47%股权、标的机器设备 2 中国稀有稀土 有研稀土21.25%股份 24 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 序号 交易对方 拟购买资产 3 北京科技投资 有研稀土11.00%股份 4 中国节能 有研稀土10.00%股份 5 上海科维思 有研稀土5.50%股份 6 甘肃稀土 有研稀土1.00%股份 7 纳米创投 有研亿金12.15%股份 8 满瑞佳德 有研亿金9.41%股份 9 中和泰达 有研亿金5.88%股份 有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过10名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产 重组交易总金额的25%，且不超过35,981.80万元。 本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）交易对方和发行对象 发行股份购买资产部分的交易对方为有研总院、中国稀有稀土、北京科技 投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等 9家交易对方。 本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象。 （三）标的资产 本次重组的标的资产为有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份和有研光 电96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需 并分别长期向有研总院租赁的235台/套机器设备。 （四）标的资产交易价格和溢价情况 上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国 务院国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2013年3月31 日。根据《资产评估报告书》，标的资产的评估值和交易价格如下： 25 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 单位：万元 资产整体 标的权 账面价值 评估价值 期后分红 交易价格 价值 益比例 有研稀土 95,032.68 107,035.28 16,000.00 91,035.28 85.00% 77,379.99 有研亿金 17,121.06 23,671.72 439.92 23,231.80 95.65% 22,221.22 有研光电 10,258.56 12,475.66 - 12,475.66 96.47% 12,035.27 机器设备 7,508.07 12,840.19 - 12,840.19 100.00% 12,840.19 合计 129,920.37 156,022.85 - 139,582.93 - 124,476.66 注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012 年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀土和有研亿金本 次交易价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。 上述标的资产的具体审计、评估情况，详见本报告书“第四章 交易标的的 基本情况”和“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。 （五）本次交易构成关联交易 本次重组前，有研总院持有公司53.55%的股权，是公司的控股股东。本次 重组完成后，有研总院仍是公司控股股东。根据上交所相关规则，本次重组构 成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司 召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。 （六）本次交易构成重大资产重组 本次重组属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次 收购标的资产的交易金额合计约124,476.66万元，相当于有研硅股2012年12 月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（64,245.49万元）的 193.75%，且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定， 本次重组构成重大资产重组。根据《重组办法》第四十六条的规定，本次重组需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 四、本次交易的决策过程 （一）国务院国资委的审核和评估备案程序 26 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013年6月13日，本次重组事项通过国务院国资委预审核。 2013年8月22日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案 编号：20130053、20130054、20130055、20130056），对本次资产评估项目予以 备案。 2013年9月4日，国务院国资委出具了《关于有研半导体材料股份有限公 司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]852号），批准了本 次重大资产重组方案。 （二）交易对方的内部决策 2013年6月4日，有研总院院务会审议通过本次重组方案； 2013年5月30日，中国稀有稀土接到其控股股东中国铝业公司出具的股 东决定，中国铝业公司同意中国稀有稀土参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月10日，北京科技投资股东大会2013年度第四次会议审议通过 北京科技投资参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月31日，中国节能作出决定，同意中国节能参与有研硅股本次 重组的相关事项； 2013年5月30日，上海科维思2013年第一次临时股东会审议通过上海科 维思参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月7日，甘肃稀土第三届董事会第三次会议审议通过甘肃稀土参 与有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月8日，纳米创投2013年第一次临时股东会审议通过纳米创投 参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月20日，满瑞佳德的股东郑海若先生作出决定，同意满瑞佳德 参与有研硅股本次重组的相关事项； 2013年5月5日，中和泰达2013年第一次临时股东会审议通过中和泰达 参与有研硅股本次重组的相关事项。 27 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （三）上市公司的内部决策 2013年6月13日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过《关于 公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 2013年8月23日，有研硅股第五届董事会第四十四次会议审议通过《关 于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组 相关的议案，有研硅股第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定 对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 2013年9月9日，有研硅股2013年第一次临时股东大会审议通过《关于 公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案，并同意 有研总院免于以要约方式增持公司股份。 2014年1月2日，有研硅股第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关 于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调 整的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案不构成重大调整的议案》，对本次重组中的募集配套资金部分进行了调整， 本次募集配套资金总额调减至不超过35,981.80万元。 （四）本次重组协议的签署 2013年6月13日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、 中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达9家各交 易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。 2013年8月23日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、 中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等9家交 易对方分别签署了《
<发行股份购买资产协议书>
之补充协议》。 （五）中国证监会的核准程序 2013年11月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本 次交易。 28 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2014年1月2日，中国证监会下发《关于核准有研半导体材料股份有限公 司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2014]1号）核准本次交易。 五、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 2013年6月13日，有研硅股第五届董事会第四十次会议逐项审议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。 上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体非关联董事一 致通过。独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。 2013年8月23日，有研硅股第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组 相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事回避表决，全体 非关联董事一致通过。独立董事就本次重组相关事项发表了独立意见。 2013年9月9日，有研硅股2013年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案，并同 意有研总院免于以要约方式增持公司股份。上述审议事项中涉及关联交易的事 项，关联股东回避表决，全体非关联股东审议通过。 29 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第二章 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 有研半导体材料股份有限公司 英文名称 GRINMSEMICONDUCTOR MATERIALSCO.,LTD. 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 有研硅股 股票代码 600206 法定代表人 周旗钢 董事会秘书 赵春雷 注册时间 1999年3月12日 注册资本 277,849,434元 注册地址 北京市海淀区北三环中路43号 邮政编码 100088 电话号码 010-62355380 传真号码 010-62355381 互联网网址 http://www.gritek.com 电子信箱 liujing@gritek.com 单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发、 生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和 成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的 经营范围 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一 补”业务 二、设立及历次股本变动情况 （一）公司的设立和上市 有研硅股是由有研总院作为独家发起人，在1999年以募集方式设立的股份有 限公司。其设立和上市过程如下： 1998年7月7日，国家有色金属工业局以国色办字[1998]179号文同意有研总 院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。 30 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 1998年9月4日，北京市证券监督管理委员会以京证监发[1998]82号文同意有 研硅股（筹）作为1997年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发 行计划额度6,500万股。 1998年10月14日，财政部以财管字[1998]57号文同意有研总院将其所属的半 导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半导体 材料有限公司50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公司； 有研总院投入股份公司的资产评估结果经财政部财评字[1998]137号文确认，总 资产21,032.82万元，负债8,746.89万元，净资产12,285.93万元，有研总院投入 的净资产按65.12%的比例折为股本8,000万股（每股面值1.00元），股权性质界定 为国有法人股，由有研总院持有，未折为股本的4,285.93万元计入股份公司的资 本公积；经国家证券监管部门批准，有研硅股在境内发行6,500万股A股，募股后 有研硅股的总股本增至14,500万股，其中有研总院持有国有法人股8,000万股， 占总股本的55.17%。 经中国证监会证监发行字[1999]2号文、证监发行字[1999]3号文、证监发行 字[1999]4号文批准，有研硅股（筹）于1999年1月21日至2月5日利用上交所交易 系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民 币普通股6,500万股，每股面值1.00元，发行价格8.54元，扣除全部发行费用后， 实际募集资金54,150万元。 1998年10月14日和1999年2月8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司分别 出具（98）京会兴字第286号验资报告和（99）京会兴字第63号验资报告，对有 研硅股股东的出资进行验证。 1999年2月8日，有研硅股创立大会暨首届股东大会召开，会议审议通过《有 研半导体材料股份有限公司筹建工作报告》、《有研半导体材料股份有限公司章 程》、《关于有研半导体材料股份有限公司设立的议案》等议案，并选举了公司第 一届董事会成员和第一届监事会成员。 1999年3月5日，国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]154号文同意有研 总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额14,500万元（每 股面值1.00元），其中发起人投入的资产21,032.82万元，负债8,746.89万元，净 31 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 资产折为股本8,000万股，占总股本的55.17%，向社会公众募集6,500万股，占总 股本的44.83%。 1999年3月12日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为 1000001003133的企业法人营业执照，有研硅股正式成立。1999年3月19日，有研 硅股股票在上交所上市。 有研硅股成立时的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 8,000.00 55.17 非流通股 社会公众股 6,500.00 44.83 流通股 合计 14,500.00 100.00 （二）公司上市后历次股本变动情况 1、2006年股权分置改革 2006年4月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革。根据 股权分置改革方案，唯一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登 记日登记在册的流通股股东支付2,275万股股份，即流通股股东每持有10股流通 股股票获得3.5股对价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量 由8,000万股减少至5,725万股，持股比例由55.17%降至39.48%，股份性质变更为 有限售条件的流通股。股权分置改革实施后，有研硅股的股权结构变为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 5,725.00 39.48 有限售条件的流通股 社会公众股 8,775.00 60.52 流通股 合计 14,500.00 100.00 2、2008年有研总院所持有研硅股1,450万股有限售条件流通股上市流通 根据股权分置改革方案，有研总院承诺所持非流通股自获得流通权之日（即 2006年4月17日）起二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后二十四 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过有研硅股股本总额的百分之 十。2008年4月17日，有研总院所持1,450万股有限售条件的流通股解禁上市流通。 2008年6月20日，有研总院承诺自愿将其持有的于2008年4月17日解禁上市流通的 32 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 1,450万股有研硅股股份自2008年6月20日起继续锁定两年。前述限售条件流通股 解禁上市流通后， 有研硅股的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 4,275.00 29.48 有限售条件的流通股 有研总院 流通股（自2008年6月 1,450.00 10.00 20日起自愿锁定2年） 社会公众股 8,775.00 60.52 流通股 合计 14,500.00 100.00 3、2008年有研硅股以资本公积金转增股本 经有研硅股2007年年度股东大会审议通过，有研硅股于2008年7月实施资本 公积金转增股本方案，以2007年12月31日股本总额14,500万股为基数，以资本公 积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。转增完成后，有研硅股的股 本总额变更为21,750万股。本次转增股本已经大信会计师事务有限公司大信京验 字（2008）第0035号《验资报告》验证。本次转增完成后，有研硅股的股权结构 如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 6,412.50 29.48 有限售条件的流通股 有研总院 流通股（自2008年6月 2,175.00 10.00 20日起自愿锁定2年） 社会公众股 13,162.50 60.52 流通股 合计 21,750.00 100.00 4、2008年有研总院增持有研硅股股份 2008年8月29日，有研硅股董事会发布公告称有研总院通知有研硅股其通过 在二级市场买入的方式增持有研硅股股份227,240股，增持后持有有研硅股的股 份数量为86,102,240股，占有研硅股总股本的比例为39.59%。有研总院拟在公告 发布之日起一个月内，投入不超过500万元（含已增持金额）从二级市场上以不 超过8.00元/股的价格继续增持有研硅股股份。 2008年10月16日，有研硅股董事会发布公告称有研硅股控股股东有研总院继 首次增持227,240股后，又通过在二级市场买入方式增持有研硅股股份182,800 股。至此，有研总院共持有有研硅股股份数量86,285,040股，占有研硅股总股本 33 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 的比例为39.67%。有研总院决定延长股份后续增持计划至2008年11月底，投入不 超过500万元（含已增持金额）从二级市场上增持有研硅股股份。 截至2008年12月31日，有研总院增持计划实施完毕后持有有研硅股股份 86,313,540股，占有研硅股的股份比例为39.68%。本次增持后，有研硅股的股权 结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（% ） 股份性质 6,412.50 29.48 有限售条件的流通股 流通股（自2008年6月20日起自愿锁定2 有研总院 2,175.00 10.00 年） 43.85 0.20 流通股（二级市场增持） 社会公众股 13,118.65 60.32 流通股 合计 21,750.00 100.00 5、2010年有研总院所持有研硅股6,412.50万股有限售条件的流通股上市 流通 2010年4月19日，有研总院持有的6,412.50万股有限售条件的流通股上市流 通。2010年6月20日，有研总院自愿锁定2年的2,175万股有研硅股股份锁定期满。 至此，有研总院持有的有限售条件的流通股全部实现上市流通，有研硅股的股权 结构为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 有研总院 8,631.35 39.68 流通股 社会公众股 13,118.65 60.32 流通股 合计 21,750.00 100.00 6、2012年有研总院增持有研硅股股份 2012年8月31日，有研硅股董事会发布公告称有研总院通知有研硅股其于当 日通过上交所交易系统增持有研硅股股份80,000股。本次增持前，有研总院持有 有研硅股股份86,313,540股，占有研硅股总股本的39.68%；增持后，有研总院持 有有研硅股股份86,393,540股，占有研硅股总股本的39.72%。根据该通知，有研 总院拟在本次增持之日起未来12个月内继续通过上交所交易系统增持有研硅股 股份，增持价格不超过16.00元/股，累计增持比例不超过有研硅股总股本的2%（含 34 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 本次已增持股份）。 截至2013年3月31日，有研总院共增持有研硅股股份2,119,750股，增 持比例为0.97%。有研总院持有有研硅股股份数量合计为88,433,290股，占有 研硅股总股本的40.66%。有研硅股的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 8,631.35 39.68 流通股 有研总院 211.98 0.97 流通股（二级市场增持） 社会公众股 12,906.67 59.34 流通股 合计 21,750.00 100.00 7、2013年非公开发行股份 2013年4月11日，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研硅股向有研总院非 公开发行人民币普通股60,349,434股，每股发行价格9.73元。2013年4月19日， 上述增发股份办理完成登记托管手续。2013年12月2日，上述增资完成工商变更 登记。 本次发行完成后，有研硅股总股本增至277,849,434股，有研总院持股数 量增至148,782,724股，占有研硅股总股本的53.55%。有研硅股的股权结构如 下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 6,034.94 21.72 有限售条件流通股 有研总院 8,631.35 31.06 流通股 211.98 0.76流通股（二级市场增持） 社会公众股 12,906.67 46.45 流通股 合计 27,784.94 100.00 8、2013年8月有研总院增持有研硅股股份实施期满 2013年9月3日，有研硅股董事会发布公告称有研硅股收到有研总院《关于增 持计划实施结果的通知》，截至2013年8月30日，有研总院通过上交所交易系统增 持有研硅股股份的计划实施期已满。 35 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2012年8月31日至2013年8月30日，有研总院累计通过上交所交易系统买入有 研硅股股份合计2,119,750股，占2013年4月有研硅股非公开发行股票完成后总股 本的0.76%。截至2013年8月30日，有研总院共持有有研硅股股份148,782,724股， 占有研硅股总股本的53.55%。 有研硅股的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 6,034.94 21.72 有限售条件流通股 有研总院 8,631.35 31.06 流通股 211.98 0.76流通股（二级市场增持） 社会公众股 12,906.67 46.45 流通股 合计 27,784.94 100.00 三、前十大股东情况 截至2013年9月30日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 北京有色金属研究总院 国有企业 148,782,724 53.55 2 林洁君 自然人 4,352,525 1.57 3 刘祺 自然人 3,764,860 1.36 4 江叙音 自然人 3,128,175 1.13 5 许红英 自然人 1,532,000 0.55 6 华新集团建筑安装工程有限公司 未知 823,300 0.30 7 陈禅云 自然人 779,557 0.28 中国银行股份有限公司-泰信蓝筹 8 未知 740,000 0.27 精选股票型证券投资基金 9 张瑞全 自然人 669,000 0.24 10 黄惠刁 自然人 652,698 0.23 四、最近三年及一期控股权变动情况 公司的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委，最近三年及一 期未发生变化。 36 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 五、最近三年及一期内重大资产重组情况 公司最近三年及一期无重大资产重组情况。 六、主营业务发展情况和主要财务指标 （一）经营范围及主营业务情况 公司的经营范围：单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、 开发、生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企 业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品除外）；进料加工和“三来一补”业务。 公司的主营业务：半导体硅材料的研发、生产和销售。 公司作为我国规模最大、产业化水平最高的半导体硅材料高新技术企业和国 家认定企业技术中心，始终致力于推动我国半导体硅材料工程化技术进步，在国 家重大科技专项、国家科技支撑、国家“863”计划、高技术产业化示范工程等 项目的支持下，先后研制成功我国第一根6英寸、8英寸、12英寸和18英寸直拉硅 单晶，其中12英寸直拉硅单晶被评为1997年中国十大科技进展之一。公司掌握了 大直径硅单晶生长、硅片加工、晶体微缺陷控制等关键工程化技术，申请专利百 余项，制订国家及行业标准数十项，并形成对国内同行业的带动和示范效应，为 我国半导体硅单晶及抛光片行业的技术进步和产业发展做出了重要贡献，支撑了 我国微电子产业的持续健康发展。 公司自1999年上市以来，重点开展大直径硅单晶及抛光片工程化技术研究和 产业化建设，目前已经具备集成电路用4-8英寸直拉轻掺杂硅单晶及抛光片、外 延用4-8英寸重掺杂硅单晶及抛光片等产品的生产能力。目前公司主要产品为大 直径硅单晶、区熔硅单晶及抛光片、5-8英寸硅单晶抛光片。 公司2012年实现收入约40,900万元，净利润约-12,386万元。2012年度 出现较大亏损的主要原因是：受国内外经济形势和半导体整体行业的不利形势 37 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 影响，半导体硅材料市场需求疲软，国内市场竞争愈发激烈，公司主营产品的 销量和收入均出现较大幅度的下降。 （二）主要财务指标 公司最近三年及一期的主要财务指标如下： 单位：万元 2013年 2012年 2011年 2010年 项 目 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 总资产 149,705.80 108,736.97 121,026.15 123,121.68 归属于上市公 司普通股股东 121,803.46 64,245.49 76,626.95 76,004.26 的股东权益 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 36,554.44 40,899.96 59,819.37 66,850.04 利润总额 544.31 -12,761.16 580.58 827.14 归属于上市公 司普通股股东 355.95 -12,386.00 629.78 563.41 净利润 注：2010年度财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，2011年度、2012年度和 2013年1-9月财务数据已经立信会计师审计。 七、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人概况 公司的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委。截至2013年9月 30日，有研总院持有公司148,782,724股股票，占公司总股本的53.55%。 有研总院的具体情况详见本报告书“第三章 本次交易对方基本情况”之 “一、北京有色金属研究总院”。 38 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （二）实际控制人对公司的控制关系图 国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 北京有色金属研究总院 53.55% 有研半导体材料股份有限公司 39 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第三章 本次交易对方基本情况 本次交易对方是有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海 科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达。交易对方基本情况如下： 一、北京有色金属研究总院 （一）基本情况 公司名称 北京有色金属研究总院 注册地址 北京市西城区新外大街2号 法定代表人 张少明 注册时间 1952年11月27日 注册资金 102,665.80万元 经济性质 全民所有制 营业执照号 100000000032864 税务登记证号 京税证字11010240000094X 许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限 分支机构经营，有效期至2013年12月31日） 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、 交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能 经营范围 材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、 研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服 务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业 务；广告发布 （二）历史沿革 有研总院的前身是1952年成立的有色金属工业试验所。1955年，有色金属 工业试验所更名为有色金属工业综合研究所；1958年，有色金属工业综合研究 所改为冶金工业部有色金属研究院；1979年，冶金工业部有色金属研究院更名 为冶金工业部有色金属研究总院；1983年，中国有色金属工业总公司成立后， 冶金工业部有色金属研究总院由其直接领导，并于同年11月更名为北京有色金 属研究总院；1998年，国家有色金属工业局成立后，有研总院由其直接领导。 40 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 1999年，根据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的10个国家局所属 科研机构转制方案的通知》（国发函[1999]38号）和科技部、国家经贸委《关于 印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发 [1999]197号），有研总院转为中央直属大型科技企业，归属中央企业工作委员 会管理。 2000年1月，有研总院在国家工商局注册为企业法人。 2003年3月，有研总院的隶属关系转入国务院国资委，由国务院国资委履 行出资人职责。 （三）主营业务发展情况及主要财务数据 1、经营范围及主营业务情况 有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体 材料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等 领域拥有11个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究 课题和国家战略性新兴产业开发项目。 目前，有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新 能源材料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测 试等。“十二五”期间，有研总院将围绕“价值型高科技企业”的战略定位，加 强人才队伍建设，强化技术集成创新，改革发展模式，推进科技与资本市场的 深度融合，大力发展战略性新兴产业。 2、主要财务指标 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 567,976.42 480,792.12 344,527.04 归属于母公司所有者 247,125.32 174,404.97 142,620.86 权益合计 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 484,827.05 627,868.71 342,980.18 利润总额 32,548.77 75,135.13 10,280.43 41 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 归属于母公司所有者 10,057.30 26,103.62 4,776.40 的净利润 注：2010年、2011年财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，2012年财务数据已 经立信会计师审计。 （四）最近一年简要财务报表 有研总院2012年财务报告已经立信会计师审计，财务简表如下： 1、2012年12月31日简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2012年12月31日 流动资产 357,651.20 非流动资产 210,325.22 资产总计 567,976.42 流动负债 116,163.72 非流动负债 91,241.65 负债总计 207,405.37 归属于母公司所有者权益合计 247,125.32 所有者权益合计 360,571.05 2、2012年度简要合并利润表 单位：万元 项目 2012年度 营业收入 484,827.05 营业利润 25,306.43 利润总额 32,548.77 净利润 24,534.01 归属于母公司所有者的净利润 10,057.30 3、2012年度简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 102,193.89 投资活动产生的现金流量净额 -87,597.87 42 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项目 2012年度 筹资活动产生的现金流量净额 65,541.24 汇率变动对现金的影响 -272.99 现金及现金等价物净增加额 79,864.27 期末现金及现金等价物余额 154,434.20 （五）有研总院与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控 制关系 截至本报告书出具之日，国务院国资委拥有有研总院100%的出资权益，是 有研总院的控股股东和实际控制人。有研总院的出资权益结构如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 北京有色金属研究总院 国务院国资委是国务院直属机构，其职能主要为代表国家行使出资人职 责。 （六）下属企业情况 截至本报告书出具之日，有研总院拥有全资子企业3家，控股子公司7家， 参股公司7家，基本情况如下： 1、全资子企业 注册资本 序号 公司名称 注册地址 主营业务 （万元） 1 有研鼎盛 北京 5,000 投资、管理 2 兴达利物业 北京 50 物业管理 3 兴友经贸 北京 500 液态气体、真空设备的销售 2、控股子公司 注册 注册资本 持股比例 序号 公司名称 主营业务 地址 （万元） （合并） 单晶硅、锗、化合物、半导体材料 1 有研硅股 北京 21,750 及相关电子材料的研究、开发生产 53.55% 和销售 43 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 注册 注册资本 持股比例 序号 公司名称 主营业务 地址 （万元） （合并） 稀土材料的研究、开发、生产、销 2 有研稀土 北京 10,000 售；稀土、有色金属的销售；与稀 36.25% 土相关材料、设备的研制、销售 稀有和贵金属材料及其合金和衍生 产品的生产、研究、开发；浆料、 72.56% 3 有研亿金 北京 5,596.93 机械电子产品的生产、研究、开发、 （注1） 销售；医疗器械的生产、销售 铜等有色金属粉末、丝材的开发、 4 有研粉末 北京 2,000 68.35% 生产和销售 半导体及光电子材料、功能材料、 高纯金属的生产、销售以及相关技 100.00% 5 有研光电 北京 7,474.77 术和设备的开发、转让、咨询。（国 （注2） 家法律、法规禁限经营的项目和商 品除外） 福建 高精度金属带材、无氧电磁线材、 6 厦门火炬 1,150 40.00% 厦门 黄铜棒材的生产和加工 用于微电子专用焊接的锡等有色金 7 康普锡威 北京 1,500 70.00% 属粉末的研发、生产和销售 注1：有研总院直接持有有研亿金68.21%的股份，通过有研硅股持有有研亿金4.35%的 股份，合计持有有研亿金72.56%的股份。 注2：有研总院直接持有有研光电96.47%的股权，通过有研硅股持有有研光电3.53%的 股权，合计持有有研光电100%的股权。 3、参股公司 注册资本 序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例 （万元） 金属及非金属材料的研究 中国中金科技 开发，有色金属及矿产品加 1 北京 11,900 2.49% 股份有限公司 工销售，实业投资，技术咨 询服务等 工业、建筑、消防工程、压 力容器设计、城市规划、冶 中色科技股份 河南 金设备及自动化开发、研 2 5,000 2.00% 有限公司 洛阳 制、设计、制造、有色金属 加工材的研制和生产等业 务 北京中科研源 教学设施及相关生活园区 3 科技发展有限 北京 680 建设，网络及信息技术开发 5.00% 公司 等业务 甘肃稀土新材 甘肃 从事稀土冶炼分离、稀土金 4 18,600 0.40% 料股份有限公 白银 属冶炼及稀土新材料的研 44 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 注册资本 序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例 （万元） 司 发、生产与销售业务 有色金属半固态成型制品、 湖北文昌科技 湖南 汽车配件、空调压缩机配 5 2,000 30.00% 有限公司 娄底 件、机械设备、有色、黑色 金属、农产品、矿产品销售 研制、开发、销售电池、电 池原材料、设备及相关产 潍坊青鸟华光 山东 6 20,500 品；研制、开发、销售电子 9.76% 电池有限公司 潍坊 产品和通信产品及相关产 品等 基金募集、基金销售、资产 中加基金管理 北京 7 30,000 管理和中国证监会许可的 5.00% 有限公司 顺义 其他业务 （七）最近三年注册资本变化情况 2010年8月，经国务院国资委《关于北京有色金属研究总院2010年国有 资本经营预算的批复》（国资收益[2010]801号）批准，有研总院注册资本由 22,665.70万元增加至42,665.70万元。 2012年9月，经国务院国资委《关于北京有色金属研究总院2012年国有 资本经营预算的批复》（国资收益[2012]948号）批准，有研总院注册资本由 42,665.70万元增加至102,665.70万元。 截至本报告书出具之日，有研总院注册资本未再发生变动。 （八）有研总院与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐 董事、监事及高管人员情况 1、有研总院与上市公司之间的关联关系 本次交易前，有研总院持有公司53.55%的股份，是公司的控股股东；本次 发行股份购买资产完成后，有研总院仍是公司的控股股东。 2、有研总院向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 截至本报告书出具之日，有研总院向公司推荐的董事、监事及高级管理人 45 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 员情况如下： 有研硅股 有研总院 姓名 性别 任职期止时间 职务 职务 周旗钢 男 董事长 2011年6月20日―2014年6月20日 副院长 张少明 男 董事 2012年8月6日―2014年6月20日 院长 熊柏青 男 董事 2011年6月20日―2014年6月20日 副院长 黄松涛 男 董事 2011年6月20日―2014年6月20日 副院长 马继儒 女 董事 2011年6月20日―2014年6月20日 总会计师 于卫东 男 监事会主席 2011年6月20日―2014年6月20日 党委副书记 副院长兼总法 张世荣 男 监事 2011年6月20日―2014年6月20日 律顾问 周厚旭 男 监事 2011年6月20日―2014年6月20日 财务部主任 （九）有研总院及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事 处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 有研总院及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 二、中国稀有稀土有限公司 （一）基本情况 公司名称 中国稀有稀土有限公司 住所 北京市海淀区西直门北大街62号10层 法定代表人 熊维平 注册时间 1988年4月12日 注册资本 20,000万元 实收资本 20,000万元 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 营业执照号 100000000007691 税务登记证号 110108100007699 许可经营项目：无 一般经营项目：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有 色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、 经营范围 技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、 钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五 46 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品 和加工产品的销售 （二）历史沿革 中国稀有稀土的前身是1988年4月成立的中国稀土开发公司。 2007年，中国稀土开发公司被无偿划转予中国铝业公司，并更名为中国稀 有稀土公司。 2010年，中国稀有稀土公司整体改制为一人有限责任公司，并更名为中国 稀有稀土有限公司。中国稀有稀土设立时，注册资本10,000万元，中国铝业公 司持有其100%股权。 2012年8月，中国铝业公司对中国稀有稀土增资，中国稀有稀土的注册资 本增加至20,000万元。 （三）主营业务发展情况及主要财务数据 1、经营范围及主营业务情况 中国稀有稀土的主营业务为稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工； 有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售等。 2、主要财务指标 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 105,441.24 36,201.16 10,036.76 归属于母公司所有者 104,627.40 36,332.98 10,624.23 权益合计 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 31,254.70 1,532.48 598,537.40 利润总额 10,303.89 19,876.77 1,403.95 归属于母公司所有者 10,468.42 19,876.77 1,050.00 的净利润 注：2010年财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2011年财务数据已经 47 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 中磊会计师事务所有限责任公司审计，2012年财务数据已经北京兴华会计师事务所审计。 （四）最近一年简要财务报表 中国稀有稀土2012年财务报告已经北京兴华会计师事务所审计，财务简表 如下： 1、2012年12月31日简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2012年12月31日 流动资产 17,609.62 非流动资产 87,831.61 资产总计 105,441.24 流动负债 813.84 非流动负债 - 负债总计 813.84 归属于母公司所有者权益合计 104,627.40 所有者权益合计 104,627.40 2、2012年度简要合并利润表 单位：万元 项目 2012年度 营业收入 31,254.70 营业利润 10,303.89 利润总额 10,303.89 净利润 10,468.42 归属于母公司所有者的净利润 10,468.42 3、2012年度简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,905.88 投资活动产生的现金流量净额 2,615.72 筹资活动产生的现金流量净额 6,375.00 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 5,084.84 期末现金及现金等价物余额 13,579.71 48 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （五）中国稀有稀土与其控股股东、实际控制人之间的主要产 权控制关系图 截至本报告书出具之日，国务院国资委是中国稀有稀土的实际控制人，中 国铝业公司是中国稀有稀土的控股股东，中国稀有稀土的股权结构如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国铝业公司 100% 中国稀有稀土有限公司 国务院国资委是国务院直属机构，其职能主要为代表国家行使出资人职 责。 中国铝业公司是中国稀有稀土的控股股东，成立于2001年2月21日，住 所为北京市海淀区西直门北大街62号6、11、22、23、28、31、32、33层， 注册资金为1,543,180.10万元，经营范围为：“许可经营项目：铝土矿开采 （限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至2038年12月30日）；对 外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。一般许 可项目：经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿 产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建 设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。” （六）下属企业情况 截至本报告书出具之日，中国稀有稀土除持有有研稀土股份外，其他投资 情况如下： 序 注册 注册资本 公司名称 主营业务 持股比例 号 地址 （万元） 稀土及其附属矿产品 广西 1 中铝清远稀土有限公司 2,300 的贸易，相关产品的 65.00% 清远 销售等 49 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 序 注册 注册资本 公司名称 主营业务 持股比例 号 地址 （万元） 稀土氧化物及化合 中铝稀土（江苏）有限公 江苏 物、稀土磁性材料、 2 62,330 39.42% 司 常熟 稀土发光材料、纳米 稀土材料的研发等 稀土矿产资源开发； 稀土、有色金属、矿 中铝广西有色稀土开发 广西 3 50,000 产品及其冶炼分离产 50.00% 有限公司 南宁 品、加工产 品的研究、 开发、生产和销售等 稀土及稀土制品交易 包头稀土产品交易所有 内蒙 服务，稀土及稀土产 4 22,000 8.33% 限公司 包头 品的技术开发、技术 转让、技术咨询等 （七）最近三年注册资本变化情况 2012年8月，中国铝业公司对中国稀有稀土进行增资，注册资本由10,000 万元增至20,000万元。 （八）中国稀有稀土与上市公司之间的关联关系及向上市公司 推荐董事、监事及高管人员情况 在本次重组之前，中国稀有稀土与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅 股推荐董事、监事及高管人员的情况。 （九）中国稀有稀土及其主要管理人员最近五年内行政处罚、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 中国稀有稀土及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。 50 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 三、北京科技风险投资股份有限公司 （一）基本情况 公司名称 北京科技风险投资股份有限公司 注册地址 北京市海淀区中关村南大街3号海淀科技大厦10层 法定代表人 孙婧[注] 注册时间 1998年10月28日 注册资本 46,500万元 实收资本 46,500万元 公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 营业执照号 110000005200432 税务登记证号 京税证字110108633712980号 经营范围 对高新技术企业进行投资及投资管理、投资咨询 注：2013年11月22日，北京科技投资进行了法定代表人变更，由徐哲变更为孙婧。 （二）历史沿革 1998年10月，经北京市人民政府办公厅京政办函[1998]144号文批准，北 京市国有资产经营公司等六家企业共同发起设立北京科技投资。北京科技投资 成立时注册资本50,000万元，股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 北京国际信托投资公司[注1] 12,500.00 25% 北京国际电力开发投资公司 12,500.00 25% 中青旅股份有限公司[注2] 12,500.00 25% 北京市海淀区国有资产投资经营公司 5,000.00 10% 北京市国有资产经营公司[注3] 4,000.00 8% 北京大地科技实业总公司 3,500.00 7% 合计 50,000.00 100% 注1：北京国际信托投资公司已更名为北京国际信托有限公司。 注2：中青旅股份有限公司已更名为中青旅控股股份有限公司。 注3：北京市国有资产经营公司已改制设立为北京市国有资产经营有限责任公司。 51 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2004年12月，北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司重组设 立北京能源投资（集团）有限公司，北京国际电力开发投资公司所持北京科技 投资25%股权相应由北京能源投资（集团）有限公司持有。 2005年12月，北京能源投资（集团）有限公司将其所持北京科技投资25% 的股权转让给北京市国有资产经营有限责任公司。 2005年12月，中青旅控股股份有限公司将其所持北京科技投资25%的股权 转让给中青创益投资管理有限公司。 2008年4月，经北京科技投资2007年度股东大会审议通过，减少北京大 地科技实业总公司所持北京科技投资7%的股份。 2009年4月，北京国际信托有限公司将所持北京科技投资26.88%的股权转 让给北京市国有资产经营有限责任公司。 历次股权变更后，北京科技投资的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 北京市国有资产经营有限责任公司 29,000.00 62.37% 中青创益投资管理有限公司 12,500.00 26.88% 北京市海淀区国有资产投资经营公司 5,000.00 10.75% 合计 46,500.00 100.00% （三）主营业务发展情况及主要财务数据 1、经营范围及主营业务情况 北京科技投资的主营业务是：对高新技术企业进行投资及投资管理、投资 咨询。 2、主要财务指标 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 82,027.46 67,760.31 72,928.46 归属于母公司所有者 72,066.15 61,226.25 65,901.08 权益合计 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 1,076.94 989.07 12.55 52 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 利润总额 325.92 60.36 3,009.53 归属于母公司所有者 206.18 -57.09 2,186.72 的净利润 注：2010年和2011年财务数据已经京都天华会计师事务所有限公司审计，2012年财务 数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （四）最近一年简要财务报表 北京科技投资2012年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，财务简表如下： 1、2012年12月31日简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2012年12月31日 流动资产 12,321.03 非流动资产 69,706.43 资产总计 82,027.46 流动负债 1,471.17 非流动负债 8,490.13 负债总计 9,961.30 归属于母公司所有者权益合计 72,066.15 所有者权益合计 72,066.15 2、2012年度简要合并利润表 单位：万元 项目 2012年度 营业收入 1,076.94 营业利润 329.10 利润总额 325.92 净利润 206.18 归属于母公司所有者的净利润 206.18 3、2012年度简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -416.92 投资活动产生的现金流量净额 2,634.31 筹资活动产生的现金流量净额 - 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 2,217.40 期末现金及现金等价物余额 10,203.63 53 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （五）北京科技投资与其控股股东、实际控制人之间的主要产 权控制关系 截至本报告书出具之日，北京市国有资产监督管理委员会为北京科技投资 的实际控制人，北京市国有资产经营有限责任公司为北京科技投资的控股股东。 北京科技投资的股权结构如下： 北京市国有资产监督管理委员会 100.00% 北京市国有资产经营 中青创益投资管理 北京市海淀区国有资 有限责任公司 有限公司 产投资经营有限公司 62.37% 26.88% 10.75% 100.00% 北京科技风险投资股份有限公司 北京科技投资的实际控制人北京市国有资产监督管理委员会是北京市政 府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。 北京市国有资产经营有限责任公司为北京科技投资的控股股东，成立于 1992年9月4日，住所为北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层，注 册资金为500,000万元，经营范围为：“货物进出口、技术进出口；代理进出 口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务 院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动。” 中青创益投资管理有限公司为北京科技投资的主要股东，成立于2003年6 月19日，住所为北京市西城区北展北街9号楼B单元305室，注册资金为5,000 万元，经营范围为：“投资管理；项目投资；投资咨询；房地产开发；物业管 理；技术开发、技术转让；销售百货、建筑材料、五金交电。” 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司为北京科技投资的主要股东，成 54 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 立于1992年12月4日，住所为北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层， 注册资金为100,000万元，经营范围为：“投资管理；资产管理。（未取得行 政许可的项目除外）” （六）下属企业情况 截至本报告书出具之日，北京科技投资除持有有研稀土股份外，其他投资 情况如下： 序 注册资本 持股比 公司名称 注册地址 主营业务 号 （万元） 例 北京英纳超导技术 开发、生产、销售高温超 1 北京 6,122.45 5,60% 有限公司 导材料及其应用产品 北京根网科技有限 523.63 计算机软件开发及相关 2 北京 8.76% 公司 万美元 技术服务 北京中关村国际孵 3 北京 12,220 科技企业孵化 2.45% 化器有限公司 深圳微芯生物科技 8,972.23 生物芯片技术开发、相关 4 广东深圳 5.57% 有限公司 万港币 成果商业应用等 北京中关村软件教 5 北京 13,000 教育投资 15.00% 育投资有限公司 优良品种开发、生物技术 北京锦绣大地农业 6 北京 36,600 和动物胚胎工程、天然药 13.66% 股份有限公司 物和生物制药 北京太阳能电力科 太阳能电力技术及装备、 7 北京 9,800 19.00% 技股份有限公司 产品的研发、生产和销售 垃圾处理的项目投资、工 深圳绿色动力环境 8 广东深圳 70,000 程建设、运营管理和技术 2.99% 工程有限公司 创新等 北京锦绣大地风华 兽药的生产、销售及相关 9 北京 300 40.00% 兽药有限公司 技术开发、转让 北京华新源再生水 10 北京 8,632 加工、制造、销售中水 50.00% 有限责任公司 凡和（北京）投资 11 北京 1,000 投资与资产管理 20.00% 管理公司 北京北陆药业股份 生产销售对比剂系列、精 12 北京 15,274.91 30.00% 有限公司 神神经类和降糖类产品 （七）最近三年注册资本变化情况 最近三年，北京科技投资的注册资本未发生变化。 55 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （八）北京科技投资与上市公司之间的关联关系及向上市公司 推荐董事、监事及高管人员情况 在本次重组之前，北京科技投资与上市公司之间无关联关系，无向上市公 司推荐董事、监事及高管人员的情况。 （九）北京科技投资及其主要管理人员最近五年内行政处罚、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 北京科技投资及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。 四、中国节能环保集团公司 （一）基本情况 公司名称 中国节能环保集团公司 注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号 法定代表人 王小康 注册时间 1989年6月22日 注册资本 678,338万元 实收资本 678,338万元 公司类型 全民所有制 营业执照号 100000000010315 税务登记证号 京税证字110108100010310号 主营：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能 源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售 （国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项 目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营和代理除国家组织 经营范围 统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进 出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来 一补”业务；对销贸易和转口贸易。 兼营：公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的 除外） 56 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （二）历史沿革 中国节能的前身是中国节能投资公司。 2010年5月19日，经国务院国资委国资改革[2010]152号文批准，中国节 能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实施联合重组，将中国节能投资公 司更名为中国节能环保集团公司，并作为重组后的母公司，注册资本为39.76 亿元。 2012年8月，经国家工商行政管理总局核准，中国节能注册资本增至67.83 亿元。 （三）主营业务发展情况及主要财务数据 1、经营范围及主营业务情况 中国节能始终专注于节能环保领域，致力于节能减排，致力于先进环保、 资源综合利用和健康产业，致力于清洁技术和新能源开发利用；依托规划设计 和咨询方案制定，依托技术、产品和装备的研发和集成，依托工程设计和建设 运营，打造节能环保的“全产业链”；在国内和国际市场为客户提供集成技术 和高端服务。目前，中国节能在节能减排服务、垃圾发电、污水处理、新能源、 节能环保建材、生命健康等业务板块规模和实力均居全国前列。中国节能拥有 集规划、设计、咨询、施工、装备制造、投资、运营于一体的全产业链服务模 式，构筑了以技术平台、基金平台、产业平台为主的支撑体系，较好地发挥了 中央企业在节能环保领域的控制力、影响力和带动力。 2、主要财务指标 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 8,238,261.32 6,174,940.40 5,115,949.92 归属于母公司所有者 1,116,609.13 1,031,475.29 920,128.30 权益合计 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 3,319,409.60 2,678,733.76 2,475,845.90 57 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 利润总额 224,967.64 189,648.50 151,869.97 归属于母公司所有者 41,744.95 38,121,87 32,038.00 的净利润 注：以上财务数据已经中勤万信会计师事务所审计。 （四）最近一年简要财务报表 中国节能2012年财务报告已经中勤万信会计师事务所审计，财务简表如 下： 1、2012年12月31日简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2012年12月31日 流动资产 3,235,567.00 非流动资产 5,002,694.32 资产总计 8,238,261.32 流动负债 2,367,290.13 非流动负债 3,002,953.88 负债总计 5,379,244.01 归属于母公司所有者权益合计 1,116,609.13 所有者权益合计 2,859,017.31 2、2012年度简要合并利润表 单位：万元 项目 2012年度 营业收入 3,319,409.60 营业利润 162,582.94 利润总额 224,967.64 净利润 173,131.10 归属于母公司所有者的净利润 41,744.95 3、2012年度简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 262,499.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,099,736.66 筹资活动产生的现金流量净额 898,742.45 汇率变动对现金的影响 -3,779.34 现金及现金等价物净增加额 57,725.46 期末现金及现金等价物余额 1,090,413.34 58 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （五）中国节能与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控 制关系 截至本报告书出具之日，国务院国资委拥有中国节能100%的出资权益，是 中国节能的控股股东和实际控制人。中国节能的出资权益结构如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 中国节能环保集团公司 国务院国资委是国务院直属机构，其职能主要为代表国家行使出资人职 责。 （六）下属企业情况 截至本报告书出具之日，中国节能除持有有研稀土股份外，其他投资情况 如下： 1、全资子企业 注册 注册资本 序号 企业名称 主营业务 地址 （万元） 军品进出口贸易； 房地产的开发； 中国新时代控股（集团） 1 北京 110,000 电子信息；政府工程， 医疗保健； 公司 相关实业投资及管理 2 中国地质工程集团公司 北京 26,252.70 工程承包及相关咨询服务 工程承包、工程建设技术服务和 3 中国新时代国际工程公司 陕西西安 13,000 工业装备研发集成 以设计、咨询、工程总承包、项 4 中国环境保护公司 北京 175,805.30 目投资及运营管理等方式为用户 提供完善的服务 政府部门节能环保政策研究和规 划咨询、重要国际机构节能环保 5 中节能咨询有限公司 北京 1,000 课题研究、各领域重大节能环保 项目工程咨询等服务业务 59 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 注册 注册资本 序号 企业名称 主营业务 地址 （万元） 工业窑炉及锅炉节能改造，工业 余热余压回收利用，能源结构调 6 中节能科技投资有限公司 北京 25,876 整及能量系统优化，电机系统节 能 中节能新材料投资有限公 新型建材、节能示范工程和节能 7 北京 90,000 司 矿产新材料 低碳园区精品示范、建筑节能服 8 中节能实业发展有限公司 浙江杭州 110,781.36 务推广、投资孵化以及国际交流 合作平台搭建 生物质能发电、反光材料、半导 中节能（深圳）投资集团 体节能照明、低碳环保工业园、 9 广东深圳 50,000 有限公司 合同能源管理（EMC）等项目的投 资、建设与管理 节能、环保、新能源、新材料和 中节能（山东）投资发展 10 山东烟台 49,500 高新技术产业的投资、建设与管 公司 理 经营管理中国节能非主业资产， 11 中节能资产经营有限公司 北京 110,198 培育节能环保新技术产业 节能设备产品技术开发、制造、 12 北京国投节能公司 北京 17,469.60 销售及相关咨询服务 中节能（北京）实业发展 13 北京 70,000 工程承包、项目投资、技术咨询 有限公司 中节能集团四川实业有限 14 四川成都 20,000 节能环保领域进行投资开发 公司 建筑综合节能改造；建筑能源控 制系统应用；新能源区域建筑供 15 中节能建筑节能有限公司 北京 50,000 能；区域供暖系统改造；城市照 明节能改造 中节能工程技术研究院有 节能、环保、新能源和新材料行 16 北京 10,000 限公司 业新技术、新工艺的开发研究 中国节能环保（香港）投 17 香港 68,078.64 境外节能环保投资业务 资有限公司 2、控股子公司 注册资本 持股 序号 企业名称 注册地址 主营业务 （万元） 比例 以节能环保产业为主业，专 中节能（天津）投资 注于新能源、工业和建筑领 1 天津 50,000 88.00% 集团有限公司 域节能减排服务、低碳园区 和节能建筑三大领域 2 重庆中节能实业有限 重庆 45,775.98 新型能源、可再生能源、节 87.12% 60 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 注册资本 持股 序号 企业名称 注册地址 主营业务 （万元） 比例 责任公司 能减排以及资源综合利用 中节能华中实业发展 综合集成节能环保项目、工 3 湖北武汉 20,000 85.00% 有限公司 程建设 中节能环保投资发展 4 江西南昌 100,000 环境保护，房产开发 80.00% （江西）有限公司 中英低碳创业投资有 1,000 低碳、环保领域先进技术转 5 北京 73.65% 限公司 万英镑 移、投资和孵化 中节能风力发电股份 风力发电项目开发、投资管 6 北京 160,000 60.00% 有限公司 理、建设施工、运营维护 中节能太阳能科技有 太阳能综合利用开发；太阳 7 北京 281,745.62 56.12% 限公司 能发电项目的建设及运营 管理“中节能环保基金”， 中节能华禹基金管理 投资方向主要在节能减排、 8 北京 20,000 55.00% 有限公司 环境保护、新能源和清洁技 术等领域 水务产业系统服务提供商， 中环保水务投资有限 工程解决方案、设备制造集 9 北京 157,895 52.50% 公司 成、运营管理服务和技术服 务提供商 可再生能源利用项目的开 中节能可再生能源投 10 北京 30,000 发、投资、建设施工和运营 51.00% 资有限公司 管理 上海国际节能环保发 上海国际节能环保园的开 11 上海 70,000 49.00% 展有限公司 发、建设和运营 烟气综合治理及副产物资源 化、重金属污染综合治理及 中节能六合天融环保 12 北京 16,167 资源化、环境节能监控技术 40.00% 科技有限公司 开发及装备制造、循环经济 技术开发和产业化应用 （七）最近三年注册资本变化情况 2012年8月，经国家工商行政管理总局核准，中国节能注册资本增至67.83 亿元。 61 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （八）中国节能与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐 董事、监事及高管人员情况 在本次重组之前，中国节能与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推 荐董事、监事及高管人员的情况。 （九）中国节能及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事 处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 中国节能及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、上海科维思投资有限公司 （一）基本情况 公司名称 上海科维思投资有限公司 注册地址 浦东新区花木路832号105室 法定代表人 何秀妮 注册时间 2001年6月4日 注册资本 3,000万元 实收资本 3,000万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 营业执照号 310105000181125 税务登记证号 税沪字310105703444388号 高新技术项目的开发与投资，投资管理（除金融），企业管理咨询（涉 经营范围 及许可经营的凭许可证经营） （二）历史沿革 2001年6月，自然人何秀妮和何玉德出资设立上海科维思。上海科维思成 立时注册资本为3,000万元，何秀妮和何玉德分别出资2,700万元和300万元。 上海科维思自成立至今未发生股权变动。 62 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （三）主营业务发展情况及主要财务数据 1、经营范围及主营业务情况 上海科维思主营业务为：高新技术项目的开发与投资，投资管理等。 2、主要财务指标 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 64,084.78 68,256.46 54,246.33 归属于母公司所有者 2,278.53 1,753.72 1,723.09 权益合计 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 - - - 利润总额 524.80 30.63 -412.56 归属于母公司所有者 524.80 30.63 -412.56 的净利润 注：以上财务数据均未经审计。 （四）最近一年简要财务报表 上海科维思2012年度财务报告未经审计，财务简表如下： 1、2012年12月31日简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2012年12月31日 流动资产 61,641.72 非流动资产 2,443.06 资产总计 64,084.78 流动负债 61,806.26 非流动负债 - 负债总计 61,806.26 归属于母公司所有者权益合计 2,278.53 所有者权益合计 2,278.53 2、2012年度简要合并利润表 单位：万元 项目 2012年度 营业收入 - 营业利润 -25.20 63 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 利润总额 524.80 净利润 524.80 归属于母公司所有者的净利润 524.80 （五）上海科维思与其控股股东、实际控制人之间的主要产权 控制关系 截至本报告书出具之日，何秀妮和何玉德为上海科维思的出资人，上海科 维思的股权结构如下： 何秀妮 何玉德 90.00% 10.00% 100.00% 上海科维思投资有限公司 何秀妮，身份证号为31022519641019****，住所为上海市长宁区茅台路 597弄10号2401室。何玉德，身份证号为31022519350402****，住所为上海 市长宁区茅台路597弄10号2401室。何玉德和何秀妮为父女关系。 （六）下属企业情况 截至本报告书出具之日，上海科维思除持有有研稀土股份外，其他投资情 况如下： 序 注册资本 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例 号 （万元） 受托管理私募股权投 天津市优势创业投资 1 天津 1,000 资基金、从事投融资管 45.00% 管理有限公司 理及相关咨询服务 天津碳源科技有限责 环保、新材料技术开 2 天津 1,000 27.50% 任公司 发、咨询、服务、转让 （七）最近三年注册资本变化情况 最近三年，上海科维思的注册资本未发生变化。 64 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （八）上海科维思与上市公司之间的关联关系及向上市公司推 荐董事、监事及高管人员情况 在本次重组之前，上海科维思与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股 推荐董事、监事及高管人员的情况。 （九）上海科维思及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑 事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 上海科维思及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、甘肃稀土集团有限责任公司 （一）基本情况 公司名称 甘肃稀土集团有限责任公司 注册地址 甘肃省靖远县吴家川稀土新村 法定代表人 杨文浩 注册时间 2002年1月21日 注册资本 129,728,000元 实收资本 129,728,000元 公司类型 有限责任公司（国有独资） 营业执照号 620000000003613 甘地税字620421224761327号 税务登记证号 甘国税字620421224761327号 稀土产业的实业投资；盐酸、烧碱、液氯等化工产品的批发及运输； 经营范围 承办中外合资、合作及国内外贸易；工程设计；物业管理。（危险 化学品经营许可证有效期截止2013年3月16日） （二）历史沿革 甘肃稀土的前身是成立于1969年的甘肃稀土公司。 2002年1月，经甘肃省人民政府甘政函[2001]92号文批准，甘肃稀土公司 整体改制为甘肃稀土集团有限责任公司，注册资本为13,589万元，甘肃省经贸 委持有其全部股权。 65 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2004年，甘肃省国资委成立后，甘肃稀土的全部股权转由甘肃省国资委持 有。 2005年6月，经甘肃省国资委和甘肃省财政厅甘肃资统评[2005]97号文批 准，甘肃稀土因资产净损失核减实收资本4,824.20万元。 2012年5月，经甘肃省国资委甘国资产权[2012]107号文批准，甘肃稀土 以资本公积转增资本4,208万元。 上述增减资变动后，甘肃稀土的注册资本变更为12,972.80万元。 （三）主营业务发展情况及主要财务数据 1、经营范围及主营业务情况 甘肃稀土主营业务为稀土产业的实业投资。 2、主要财务指标 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 341,818.38 242,083.54 149,796.94 归属于母公司所有者权益合计 73,399.78 47,618.45 35,468.10 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 217,379.33 280,149.32 99,596.84 利润总额 41,898.73 62,694.43 7,842.06 归属于母公司所有者的净利润 12,295.26 13,221.90 1,706.51 注：2010年财务数据已经甘肃天德会计师事务有限公司审计，2011年和2012年财务数 据已经甘肃励志安远会计师事务所审计。 （四）最近一年简要财务报表 甘肃稀土2012年财务报告已经甘肃励志安远会计师事务所审计，财务简表 如下： 1、2012年12月31日简要合并资产负债表 单位：万元 66 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项目 2012年12月31日 流动资产 239,975.09 非流动资产 101,843.29 资产总计 341,818.38 流动负债 63,910.75 非流动负债 18,782.69 负债总计 82,693.44 归属于母公司所有者权益合计 73,399.78 所有者权益合计 259,124.94 2、2012年度简要合并利润表 单位：万元 项目 2012年度 营业收入 217,379.33 营业利润 38,589.66 利润总额 41,898.73 净利润 36,137.74 归属于母公司所有者的净利润 12,295.26 3、2012年度简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 17,320.53 投资活动产生的现金流量净额 -84,551.45 筹资活动产生的现金流量净额 69,002.21 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 1,771.29 期末现金及现金等价物余额 56,786.02 （五）甘肃稀土与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控 制关系 截至本报告书出具之日，甘肃省国资委拥有甘肃稀土100%的出资权益，是 甘肃稀土的控股股东和实际控制人。甘肃稀土的股权结构如下： 甘肃省国资委 100.00% 甘肃稀土集团有限责任公司 67 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 甘肃省国资委是甘肃省政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的省 政府直属特设机构。 （六）下属企业情况 截至本报告书出具之日，甘肃稀土除持有有研稀土股份外，其他投资情况 具体如下： 序 注册 注册资本 公司名称 主营业务 持股比例 号 地址 （万元） 甘肃稀土集 团金熊猫稀 甘肃 稀土冶炼、稀土产品深加工 1 26,580 60.01% 土有限责任 白银 和稀土应用产品生产 公司 甘肃稀土新 甘肃 稀土产品及相关应用产品的 40.30% 2 材料股份有 18,600 白银 生产、经营 （注） 限公司 注：甘肃稀土直接持有甘肃稀土新材料股份有限公司5.77%的股权，通过甘肃稀土集 团金熊猫稀土有限责任公司持有甘肃稀土新材料股份有限公司34.53%的股权。 （七）最近三年注册资本变化情况 2012年5月，经甘肃省国资委甘国资产权[2012]107号文批准，甘肃稀土 以资本公积转增资本4,208万元，注册资本增至12,972.80万元。 （八）甘肃稀土与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐 董事、监事及高管人员情况 在本次重组之前，甘肃稀土与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推 荐董事、监事及高管人员的情况。 （九）甘肃稀土及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事 处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 甘肃稀土及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 68 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 七、上海纳米创业投资有限公司 （一）基本情况 公司名称 上海纳米创业投资有限公司 住所 浦东陆家嘴环路958号1701室 法定代表人 刘明 注册时间 2000年3月28日 注册资本 30,000万元 实收资本 30,000万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 营业执照号 310115000556768 税务登记证号 国地税沪字310115631753308号 实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务 经营范围 的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外） （二）历史沿革 2000年，陈金霞和俞国音共同发起成立纳米创投。纳米创投成立时的注册 资本为5,000万元，其中陈金霞和俞国音分别出资3,333万元和1,667万元。 2001年11月，经纳米创投2001年第三次股东会审议通过，纳米创投以未 分配利润7,700万元转增资本，陈金霞、俞国音、魏东和刘明分别以现金增资 534万元、266万元、13,500万元和3,000万元。本次增资完成后，纳米创投 的注册资本增至30,000万元，魏东、陈金霞、俞国音和刘明分别持有45%、30%、 15%和10%股权。 2002年9月，经纳米创投2002年第二次股东会审议通过，陈金霞将其所 持纳米创投股权全部转让给其配偶魏东。本次转让完成后，魏东、俞国音和刘 明分别持有纳米创投75%、15%和10%股权。 2009年2月，经纳米创投2009年第一次股东会审议通过，根据《关于魏 东在上海纳米创业投资有限公司股权以及其他遗产的分配协议书》，魏东所持纳 米创投75%股权全部由其配偶陈金霞继承。本次转让完成后，陈金霞、俞国音 69 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 和刘明分别持有纳米创投75%、15%和10%股权。 （三）主营业务发展情况及主要财务数据 1、经营范围及主营业务情况 纳米创投的主营业务为实业投资、资产管理、科技项目开发及以上相关业务 的咨询服务，国内贸易等。 2、主要财务指标 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 49,347.42 52,657.75 49,795.83 所有者权益合计 44,388.49 43,357.76 42,522.49 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 - - - 利润总额 878.88 1,204.37 642.02 净利润 842.14 1,156.27 642.02 注：2010年和2011年财务数据未经审计，2012年财务数据已经上海立达联合会计师事 务所审计。 （四）最近一年简要财务报表 纳米创投2012年财务报告已经上海立达联合会计师事务所审计，财务简表 如下： 1、2012年12月31日简要资产负债表 单位：万元 项目 2012年12月31日 流动资产 30,325.49 非流动资产 19,021.93 资产总计 49,347.42 流动负债 4,789.94 非流动负债 168.99 负债总计 4,958.93 70 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 所有者权益合计 44,388.49 2、2012年度简要利润表 单位：万元 项目 2012年度 营业收入 - 营业利润 879.02 利润总额 878.88 净利润 842.14 归属于母公司所有者的净利润 842.14 3、2012年度简要现金流量表 单位：万元 项目 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 6,604.09 投资活动产生的现金流量净额 6,868.49 筹资活动产生的现金流量净额 - 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 13,472.58 期末现金及现金等价物余额 17,175.43 （五）纳米创投与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控 制关系 截至本报告书出具之日，陈金霞为纳米创投的实际控制人和控股股东，纳米 创投的股权结构如下： 陈金霞 俞国音 刘明 75.00% 15.00% 10.00% 100.00% 上海纳米创业投资有限公司 陈金霞，身份证号为31011019680328****，住所为上海市长宁区龙溪路 71 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 189号0706幢。俞国音，身份证号为11010819370213****，住所为北京市海 淀区西土城路31号12号楼2门904号。刘明，身份证号为11010819660519****， 住所为北京市海淀区太月园小区2号楼1505号。 （六）下属企业情况 截至本报告书出具之日，纳米创投除持有有研亿金股份外，其他投资情况 如下： 注册资本 序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例 （万元） 1 诸城市信得投资有限公司 山东诸城 835 对畜牧、养殖等投资 25.15% 2 云南国际信托有限公司 云南昆明 40,000 信托 23.00% 北京阳光易德科技发展有 3 北京 5,000 技术开发转让及咨询 17.00% 限公司 上海涌铧投资管理有限公 4 上海 3,000 股权投资管理 8.00% 司 山东信得科技股份有限公 5 山东诸城 4,687.50 生产销售饲料等 4.80% 司 北京清源德丰创业投资有 6 北京 5,000 创业投资 3.50% 限公司 同方威视技术股份有限公 7 北京 16,500 应用软件开发销售等 2.42% 司 深圳市好百年家居连锁股 家居流通领域经营与 8 广东深圳 12,000 1.48% 份有限公司 投资 存贷款、外汇等金融业 9 大连银行股份有限公司 辽宁大连 410,019 0.24% 务 （七）最近三年注册资本变化情况 最近三年，纳米创投的注册资本未发生变化。 （八）纳米创投与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐 董事、监事及高管人员情况 在本次重组之前，纳米创投与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推 荐董事、监事及高管人员的情况。 72 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （九）纳米创投及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事 处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 纳米创投及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 八、北京满瑞佳德投资顾问有限公司 （一）基本情况 公司名称 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 住所 北京市朝阳区幸福二村38号楼26层2单元2602 法定代表人 余翔 注册时间 2009年8月11日 注册资本 20,000万元 实收资本 20,000万元 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 营业执照号 110105012161231 税务登记证号 京税证字110105693256403号 许可经营项目：无 经营范围 一般经营项目：投资咨询、资产管理、投资管理、项目投资 （二）历史沿革 2009年，余翔出资设立满瑞佳德，满瑞佳德系一人有限责任公司。满瑞佳 德成立时的注册资本为10万元。 2011年11月，余翔将其所持满瑞佳德全部股份转让给郑海若。 2011年12月14日，北京世达祺祥贸易有限公司以现金对满瑞佳德增资 19,990万元，本次增资完成后满瑞佳德注册资本为20,000万元。2011年12月 27日，北京世达祺祥贸易有限公司将其所持满瑞佳德股份全部转让给郑海若。 本次转让完成后后，郑海若持有满瑞佳德全部股权。 73 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （三）主营业务发展情况及主要财务数据 1、经营范围及主营业务情况 满瑞佳德的经营范围是：投资咨询、资产管理、投资管理、项目投资。 2、主要财务指标 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 13,549.83 19,992.17 6.51 所有者权益合计 11,763.56 19,990.72 5.31 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 - - - 利润总额 -3,268.79 -4.60 -3.17 净利润 -3,268.79 -4.60 -3.17 注：上述财务数据已经北京鸿天众道会计师事务所有限公司审计。 （四）最近一年简要财务报表 满瑞佳德2012年财务报告已经北京鸿天众道会计师事务所有限公司审计， 财务简表如下： 1、2012年12月31日简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2012年12月31日 流动资产 12,296.70 非流动资产 1,253.13 资产总计 13,549.83 流动负债 1,786.27 非流动负债 - 负债总计 1,786.27 所有者权益合计 11,763.56 2、2012年度简要合并利润表 单位：万元 74 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项目 2012年度 营业收入 - 营业利润 -404.89 利润总额 -3,268.79 净利润 -3,268.79 3、2012年度简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -21,558.18 投资活动产生的现金流量净额 30,181.23 筹资活动产生的现金流量净额 - 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 8,623.05 （五）满瑞佳德与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控 制关系 截至本报告书出具之日，郑海若为满瑞佳德的实际控制人和控股股东，满瑞 佳德的股权结构如下： 郑海若 100.00% 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 郑海若，身份证号为11010219671205****，住所为北京市海淀区北洼西里 17楼1102号。 （六）下属企业情况 截至本报告书出具之日，满瑞佳德除持有有研亿金股份外，无其他投资企 业。 75 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （七）最近三年注册资本变化情况 2011年12月，北京世达祺祥贸易有限公司以现金对满瑞佳德增资19,990 万元，本次增资完成后满瑞佳德注册资本为20,000万元。 （八）满瑞佳德与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐 董事、监事及高管人员情况 在本次重组之前，满瑞佳德与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推 荐董事、监事及高管人员的情况。 （九）满瑞佳德及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事 处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 满瑞佳德及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 九、北京中和泰达投资管理有限公司 （一）基本情况 公司名称 北京中和泰达投资管理有限公司 住所 北京市北京经济技术开发区永昌北路商务中心C01室 法定代表人 高强 注册时间 2000年8月28日 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 公司类型 其他有限责任公司 营业执照号 110302001643257 税务登记证号 京税证字110192722613845号 许可经营项目：无。 一般经营项目：投资管理；技术开发、技术转让、技术培训、技术 经营范围 服务；房地产信息咨询、投资咨询；电脑图文设计；提供劳务服务； 销售五金交电、建筑材料、木材、金属材料、计算机及外围设备。 （未经专项审批的项目除外）。 76 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （二）历史沿革 2000年8月，上海信元实业投资管理有限公司、高强、王沛玲、鹿玲共同 发起设立中和泰达。中和泰达成立时注册资本为2,000万元，其中上海信元实 业投资管理有限公司出资1,400万元，高强、王沛玲和鹿玲分别出资200万元。 2001年3月，经中和泰达股东会审议通过，上海信元实业投资管理有限公 司将其所持中和泰达500万元出资额转让给鹿玲，450万元出资额转让给高强， 450万元出资额转让给王沛玲。本次转让完成后，高强、王沛玲和鹿玲分别持 有中和泰达32.50%、32.50%和35.00%股权。 2013年5月20日，经中和泰达股东会审议通过，王沛玲将其所持中和泰 达650万元出资额全部转让给姜爱军。本次转让完成后，王沛玲不再持有中和 泰达的股权，高强、姜爱军和鹿玲分别持有中和泰达32.50%、32.50%和35.00% 股权。 （三）主营业务发展情况及主要财务数据 1、经营范围及主营业务情况 中和泰达主营业务是金融投资、风险投资管理及相关咨询服务等。 2、主要财务指标 单位：万元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 2,823.94 2,393.73 2,376.14 归属于母公司所有者 1,960.82 1,948.48 1,952.49 权益合计 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 - - - 利润总额 16.24 -3.89 -4.01 归属于母公司所有者 16.24 -3.89 -4.01 的净利润 注：2010年和2011年财务数据未经审计，2012年财务数据已经北京中环阳光会计师事 务所审计。 77 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （四）最近一年简要财务报表 中和泰达2012年的财务报告已经北京中环阳光会计师事务所审计，财务简 表如下： 1、2012年12月31日简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2012年12月31日 流动资产 1,680.13 非流动资产 1,143.81 资产总计 2,823.94 流动负债 863.11 非流动负债 863.11 负债总计 - 归属于母公司所有者权益合计 - 所有者权益合计 1,960.82 2、2012年度简要合并利润表 单位：万元 项目 2012年度 营业收入 - 营业利润 16.24 利润总额 16.24 净利润 16.24 归属于母公司所有者的净利润 - 3、2012年度简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -3.51 投资活动产生的现金流量净额 19.74 筹资活动产生的现金流量净额 - 汇率变动对现金的影响 - 现金及现金等价物净增加额 16.24 期末现金及现金等价物余额 80.13 （五）中和泰达与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控 制关系 截至本报告书出具之日，鹿玲、高强和姜爱军为中和泰达的出资人，其股权 78 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 结构如下： 鹿玲 高强 姜爱军 35.00% 32.50% 32.50% 100.00% 北京中和泰达投资管理有限公司 鹿玲，身份证号为37282819730301****，住所为北京市海淀区七贤村8号 楼3门504号。高强，身份证号为37090219710321****，住所为山东省泰安市 泰山区岱道庵路160号2号楼1单元201室。姜爱军，身份证号为 37010319690111****，住所为济南市天桥区小纬北路43号。 （六）下属企业情况 截至本报告书出具之日，中和泰达除持有有研亿金股份外，其他投资情况 如下： 注册资本 持股比 序号 公司名称 注册地址 主营业务 （万元） 例 技术开发、推广、咨 北京中科希望软件股 1 北京市 4,000 询、服务及计算机培 3.00% 份有限公司 训等 （七）最近三年注册资本变化情况 最近三年，中和泰达的注册资本未发生变化。 （八）中和泰达与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐 董事、监事及高管人员情况 在本次重组之前，中和泰达与有研硅股之间无关联关系，无向有研硅股推 荐董事、监事及高管人员的情况。 79 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （九）中和泰达及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事 处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 中和泰达及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 80 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第四章 交易标的的基本情况 本次重组标的资产是有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份和有研光电 96.47%股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并 分别长期向有研总院租赁的机器设备。 一、标的企业的基本情况 （一）有研稀土 1、基本情况 注册名称 有研稀土新材料股份有限公司 注册地址 北京市西城区新街口外大街2号 法定代表人 张少明 注册时间 2001年12月28日 注册资本 10,000.00万元 实收资本 10,000.00万元 公司类型 股份有限公司 营业执照号 100000000036165 京税证字1101027100929252 税务登记证号 一般经营项目：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金 属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、 开发、 经营范围 生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理 专用药剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除外）；稀土 技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。 2、历史沿革 （1）2001年12月成立 2001年12月，经国家经贸委《关于同意设立有研稀土新材料股份有限公司 的批复》（经贸企改[2001]1270号）批准，有研总院、北京科技投资、中国节 能、上海科维思及甘肃稀土共同出资设立有研稀土。有研稀土设立时的注册资本 5,500万元，上述出资已经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《验资报 告》（信长会师报字[2001]第21708号）验证。有研稀土成立时的股权结构如下： 81 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 有研总院 2,750.00 50.00% 3 北京科技投资 1,100.00 20.00% 3 中国节能 1,000.00 18.18% 4 上海科维思 550.00 10.00% 5 甘肃稀土 100.00 1.82% 合计 5,500.00 100.00% （2）2005年5月增资 2005年5月，有研稀土以经评估的每股净资产1.2624元增发新股4,500万 股，其中中国铝业公司以货币资金4,576.36万元认购3,625万股，有研总院以 货币资金1,104.64万元认购875万股。上述出资已经上海立信长江会计师事务 所有限公司出具的《验资报告》（信长会师报字[2005]第22096号）验证。本次 增资完成后，有研稀土的注册资本增至 10,000万元，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 有研总院 3,625.00 36.25% 2 中国铝业公司 3,625.00 36.25% 3 北京科技投资 1,100.00 11.00% 4 中国节能 1,000.00 10.00% 5 上海科维思 550.00 5.50% 6 甘肃稀土 100.00 1.00% 合计 10,000.00 100.00% （3）2012年6月股东变更 2012年6月有研稀土召开2012年度股东大会审议通过了《关于中国铝业公 司将所持公司股份无偿划转给所属中国稀有稀土有限公司的议案》，同意该项股 权划转。本次变更完成后，有研稀土的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 有研总院 3,625.00 36.25% 2 中国稀有稀土 3,625.00 36.25% 3 北京科技投资 1,100.00 11.00% 4 中国节能 1,000.00 10.00% 5 上海科维思 550.00 5.50% 82 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 6 甘肃稀土 100.00 1.00% 合计 10,000.00 100.00% 3、目前股权结构 截至本报告书出具之日，有研稀土的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 有研总院 3,625.00 36.25% 2 中国稀有稀土 3,625.00 36.25% 3 北京科技投资 1,100.00 11.00% 4 中国节能 1,000.00 10.00% 5 上海科维思 550.00 5.50% 6 甘肃稀土 100.00 1.00% 合计 10,000.00 100.00% 4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 （1）资产权属状况 有研稀土最近一年一期主要资产情况如下： 2013年9月 30日 2012年12月31日 项 目 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 流动资产： 货币资金 52,930.58 51.61% 66,115.69 61.83% 应收票据 2,820.71 2.75% 2,145.63 2.01% 应收账款 3,919.87 3.82% 1,266.42 1.18% 预付款项 1,945.88 1.90% 6,690.88 6.26% 其他应收款 689.18 0.67% 452.06 0.42% 存货 24,820.47 24.20% 16,389.16 15.33% 流动资产合计 87,126.69 84.95% 93,059.85 87.03% 非流动资产： 长期股权投资 6,361.37 6.20% 6,361.37 5.95% 固定资产 8,410.37 8.20% 7,013.25 6.56% 在建工程 203.30 0.20% - 0.00% 无形资产 19.61 0.02% 20.00 0.02% 83 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013年9月 30日 2012年12月31日 项 目 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 长期待摊费用 35.95 0.04% 60.83 0.06% 递延所得税资产 408.56 0.40% 416.57 0.39% 非流动资产合计 15,439.15 15.05% 13,872.01 12.97% 资产总计 102,565.84 100.00% 106,931.86 100.00% 有研稀土拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第 三方权利，也没有被司法查封或冻结的情况。有研稀土主要生产设备、土地使 用权、房屋所有权的权属状况详见下文“8、主营业务具体情况”。 （2）主要负债情况 有研稀土最近一年一期主要负债情况如下： 2013年9月 30日 2012年12月31日 项 目 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 流动负债： 短期借款 - - - - 应付账款 4,868.75 25.20% 677.75 5.31% 预收款项 1,757.19 9.10% 832.06 6.52% 应付职工薪酬 1,172.93 6.07% 725.31 5.69% 应交税费 -1,178.05 -6.10% 7,335.41 57.52% 其他应付款 289.68 1.50% 584.65 4.58% 其他流动负债 1,987.36 10.29% 2,166.39 16.99% 流动负债合计 18,897.85 97.82% 12,321.57 96.62% 非流动负债： 长期借款 421.70 3.44% 430.80 3.38% 非流动负债合计 421.70 3.44% 430.80 3.38% 负债合计 19,319.55 100.00% 12,752.37 100.00% （3）对外担保情况 截至2013年9月30日，有研稀土不存在对外担保事项。 （4）下属企业情况 84 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 截至本报告书出具之日，有研稀土拥有两家子公司，分别是乐山有研和廊 坊关西，具体情况如下： ①乐山有研 A.基本情况 注册名称 乐山有研稀土新材料有限公司 注册地址 峨边县沙坪镇羊竹坝路13号 法定代表人 李宗安 注册时间 2006年8月28日 注册资本 1,100万元 实收资本 1,100万元 营业执照号 511132000003465 稀土材料的研究、开发、生产销售；稀土、有色金属的销售；与稀 土相关材料、设备的研制；稀土技术咨询、技术转让、技术服务； 经营范围 实业投资。 乐山有研主要生产稀土金属及合金，是我国西南地区最大的稀土金属及合 金生产企业之一，稀土金属及合金产能位居全国前列。 B.目前股权结构 截至本报告书出具之日，乐山有研的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 有研稀土 785.00 71.37% 2 陈久昌 245.00 22.27% 3 谢军 70.00 6.36% 合计 1,100.00 100.00% ②廊坊关西 A.基本情况 注册名称 廊坊关西磁性材料有限公司 注册地址 三河市燕郊镇兴都村东 法定代表人 张少明 注册时间 2007年8月8日 85 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 注册资本 2,500万元 实收资本 2,500万元 营业执照号 131082400000322 稀土磁体用速凝甩带合金的研发、生产；销售本公司自产产品（法 经营范围 律、法规规定需先审批的项目，未获批准前不得经营） 廊坊关西主要从事钕铁硼速凝甩带的生产和加工。 B.目前股权结构 截至本报告书出具之日，廊坊关西的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 有研稀土 1,650.00 66.00% 2 日本先进材料株式会社 350.00 14.00% 3 日立金属株式会社 250.00 10.00% 4 住金钼株式会社 250.00 10.00% 合计 2,500.00 100.00% 5、最近三年主营业务发展情况 有研稀土是经北京市科学技术委员会认证的高新技术企业，目前从事的主 营业务是稀土相关材料的研发、生产与销售。稀土产品的业务板块分为稀土金 属、稀土合金、碘化物、荧光粉及轻稀土等，最近三年各版块的生产经营情况 如下： 2012年 2011年 2010年 项目 销量 销售额 销量 销售额 销量 销售额 （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） 稀土金属 193.40 92,467.32 306.85 127,491.48 443.30 33,824.60 稀土合金 1,131.03 63,633.76 2,510.37 140,379.39 806.27 10,117.24 碘化物 0.13 614.72 0.17 860.65 0.18 942.51 荧光粉 10.96 2,831.51 13.28 1,663.16 23.37 768.09 轻稀土 1,386.07 43,673.60 629.11 29,422.96 1,585.48 16,595.06 合计 2,721.60 203,220.92 3,459.78 299,817.65 2,858.59 62,247.49 6、最近三年一期经审计的主要财务指标 有研稀土最近三年一期的合并报表简要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据 86 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 单位：万元 项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总计 102,565.84 106,931.86 134,097.23 37,739.80 负债合计 19,319.55 12,752.37 61,606.55 18,613.36 股东权益 83,246.29 94,179.49 72,490.69 19,126.44 合计 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 75,345.39 203,490.11 302,615.15 63,882.24 营业利润 5,527.89 37,344.17 68,031.30 3,694.62 利润总额 5,894.73 37,260.56 68,117.10 3,267.00 净利润 5,066.80 30,679.96 57,180.33 2,773.26 有研稀土2011年度经营业绩（营业收入、利润总额和净利润等）较2010年 度同比大幅增长的主要原因是：2011年稀土价格出现大幅上涨，导致2011年有 研稀土营业规模和盈利能力大幅增长。 有研稀土2012年经营业绩（营业收入、利润总额和净利润等）较2011年 度同比大幅下降的主要原因是：2012年稀土行业回归理性，市场需求和产品价 格均出现下滑，导致2012年有研稀土营业规模和盈利能力较2011年下降。 （3）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金 -3,170.64 68,286.64 18,853.97 204.55 流量净额 投资活动产生的现金 -2,978.83 -3,163.32 1,132.40 -477.08 流量净额 筹资活动产生的现金 -6,032.79 -31,637.91 8,074.36 1,396.89 流量净额 现金及现金等价物净 -13,255.11 33,310.25 27,432.32 1,090.83 增加额 注：2010年财务数据已经大信会计师事务有限公司审计；2011年、2012年和2013年 1-9月财务数据已经立信会计师审计。 7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 87 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 最近三年有研稀土除本次重组进行资产评估外，未曾进行其他资产评估， 也未曾进行增资或改制。 有研稀土最近三年主要资产交易情况如下： （1）参与出资设立中铝广西 2011年5月，有研稀土与中国铝业公司、广西有色金属集团有限公司签订 《关于共同出资设立合资公司的协议书》，共同出资设立中铝广西，中铝广西 设立时的注册资本是50,000万元，其中有研稀土认缴出资5,000万元，占中铝 广西注册资本的10%。有研稀土以现金1,000万元完成第一期出资。 中铝广西是广西稀土资源开发和产业发展的主要平台，在崇左、贺州等地 拥有稀土矿山和生产企业。 （2）收购江苏国盛20%股权 2011年12月，有研稀土以现金收购有研硅股和国泰公司分别持有的江苏 国盛13%和7%股权。本次收购前，有研稀土持有江苏国盛80%股权；本次收购 完成后，有研稀土持有江苏国盛100%股权。 江苏国盛主要从事稀土分离提纯，生产各种稀土氧化物及盐类。 （3）将江苏国盛80%股权注入中铝广西 2011年12月27日，有研稀土以所持江苏国盛80%股权作为对中铝广西的 第二期出资。上述股权的评估价值是12,883.32万元，超出剩余认缴出资4,000 万元的部分8,883.32万元由中铝广西以现金向有研稀土支付。本次交易完成 后，有研稀土完成对中铝广西的5,000万元出资，持有中铝广西10%股权，中 国铝业公司、广西有色金属集团有限公司分别持有中铝广西50%和40%股权；有 研稀土和中铝广西分别持有江苏国盛20%和80%股权。 8、主营业务具体情况 （1）主要产品及其用途 有研稀土的主要产品及用途如下： 88 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 产品名称 产品用途 轻稀土金属 主要用于稀土永磁材料和稀土贮氢材料领域 中重稀土金属 主要用于稀土永磁材料等功能材料领域 稀土合金 主要用于稀土永磁材料等功能材料领域 主要用于制备高性能稀土烧结永磁体，高性能稀土烧结永磁 钕铁硼速凝薄片 体广泛应用于风力发电、混合动力汽车（HEV）、变频空调、 磁盘驱动器（VCM）、核磁共振（MRI）、办公自动化等领域 主要用于制造照明和显示光源，包括节能灯、白光LED、液 稀土荧光粉 晶显示器（LCD）背光源、等离子显示板（PDP）等 主要用于金属卤化物高强气体放电灯（简称金卤灯）中，是 金属卤化物发光材料 金卤灯的主要发光材料，金卤灯主要用于广场照明、商业照 明、夜景照明、汽车大灯等 金属铽、镝等单一金属 主要用于稀土永磁材料、能源材料等功能材料领域 金属钐、镝铁合金、高纯金属 （2）主要产品的工艺流程 ①轻稀土金属的工艺流程：采用熔盐电解法生产，稀土氧化物在高温熔盐 体系中、直流电场下发生电解反应，稀土离子在阴极以金属形式析出。 ②金属铽、镝的工艺流程：采用中间合金法生产，以稀土氟化物为原料， 金属钙为还原剂，金属镁和氯化钙作为助熔剂和造渣剂，在高温下发生还原反 应，生成稀土金属和金属镁的合金，该合金在蒸馏炉中减压加热，去除金属镁 后制得海绵状金属铽或金属镝，熔炼铸锭后得到最终产品。 ③金属钐的工艺流程：采用还原蒸馏法生产，氧化钐在高温条件下，被金 属镧还原成金属钐，并形成钐蒸汽，与镧分离，再冷凝成金属钐。 ④镝铁合金的工艺流程：采用熔盐电解法生产，稀土氧化物在高温熔盐体 系中、直流电场下发生电解反应，稀土离子在阴极以金属形式析出，并与作为 阴极的纯铁形成液态合金。 ⑤钕铁硼速凝薄片的工艺流程：将稀土金属、硼铁合金、纯铁等金属原料 按一定比例配料后，在真空熔炼甩带炉中熔炼成合金液，经旋转的冷却辊快速 冷却成片状合金，即生产出钕铁硼速凝薄片。 ⑥稀土荧光粉的工艺流程：采用高温固相法生产，将稀土氧化物、基质材 料和助熔剂等混合均匀，在高温和必要的气氛条件下，发生高温固相反应，形 89 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 成具有发光性能的化合物，通常还需要经过清洗、粉碎、筛分、表面处理等后 续处理，得到所需的稀土荧光粉。 ⑦稀土金属卤化物的工艺流程：以稀土金属、碘、溴等为原料合成稀土金 属卤化物，经提纯制得高纯单一金属卤化物，再根据发光性能的需要，配合其 他金属卤化物，经高温熔融造粒后制得金属卤化物发光材料。 （3）经营模式 ①采购模式 有研稀土的主要原料是稀土分离产品和冶炼产品。大部分原材料在国内采 购，部分深加工原材料从国外进口，但占比很小。稀土原料采购以现货交易为 主。 ②生产模式 有研稀土主要根据订单安排生产，以自产和来料加工形式为主，其中来料 加工的主要产品有金属镝、金属铽、镝铁合金，占生产量的百分比小于5%。其 他产品均为自产形式。 ③销售模式 有研稀土的国内销售以直销模式为主，占国内销售额约90%的稀土金属及 合金产品采用直销模式，占国内销售额10%左右的荧光粉产品主要采用代理销 售模式；国外销售以代理销售为主。 合同签订方式：在内销方面，近3年来有研稀土与客户基本采用“一单一 签一结”的方式；在外销方面，对于重点客户及长期合作客户，在市场波动频 繁时，经双方协商，可以采用签署一季度、半年或一年合同的方式，对其他客 户采取“一单一签一结”的方式。 定价机制：参考当前市场供求情况和价格信息，以产品成本为基准，综合 考虑客户关系、信用程度、付款条件等因素确定产品价格。 有研稀土的主要销售对象是下游磁性材料、催化材料、贮氢材料的生产企 业，以及相关器件生产企业。 90 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （4）主要产品的产销情况 ①产能产量情况 有研稀土最近三年主要产品的产能、产量情况如下： 产品名称 产能（吨） 2012年产量（吨 ） 2011年产量（吨 ） 2010年产量（吨 ） 金属钐 260.00 89.00 190.00 167.00 镝铁合金 350.00 140.00 209.00 212.00 金属铽 110.00 9.00 6.00 7.00 钕铁硼速凝薄片 2,000.00 660.00 1,433.00 639.00 特种合金 1,000.00 422.00 1,016.00 285.00 荧光粉 15.00 6.70 2.60 17.00 卤化物 0.15 0.05 0.12 0.16 ②销量、销售收入及销售单价情况 有研稀土主要销售产品为稀土金属、稀土合金、碘化物、荧光粉及轻稀土 等，2011年、2012年和2013年1-9月销量、销售收入及销售单价情况如下： 项目 销量（吨） 销售额（万元） 销售单价（万元/吨） 2013年1-9月 稀土金属 220.94 25,052.17 113.39 稀土合金 609.84 21,133.76 34.65 碘化物 0.19 366.24 1,927.16 荧光粉 7.87 3,897.27 495.43 轻稀土 1,590.46 24,410.92 15.35 合计 2,429.30 74,860.36 - 2012年 稀土金属 193.40 92,467.32 478.11 稀土合金 1,131.03 63,633.76 56.26 碘化物 0.13 614.72 4,728.62 荧光粉 10.96 2,831.51 258.35 轻稀土 1,386.07 43,673.60 31.51 合计 2,721.60 203,220.92 - 2011年 稀土金属 306.85 127,491.48 415.48 稀土合金 2,510.37 140,379.39 55.92 碘化物 0.17 860.65 5,062.65 荧光粉 13.28 1,663.16 125.24 轻稀土 629.11 29,422.96 46.77 合计 3,459.78 299,817.65 - 91 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 有研稀土2012年主要产品销量、销售收入较2011年同比大幅下降的主要 原因是：2012年稀土行业回归理性，市场需求和产品价格均出现下滑，导致2012 年有研稀土营业规模和盈利能力较2011年下降。 从上表可以看出，报告期内同一产品类别的销售单价波动较大，主要是由 于稀土市场行情波动起伏较大及不同年度产品类别中具体产品结构有所不同所 致。上述价格变动趋势与稀土市场整体情况相符。 ③报告期内向前5大客户销售情况 报告期内，有研稀土向前5大客户销售情况如下： 销售金额 占总销售 报告期 客户名称 （万元） 额的比例 日本先进材料株式会社 27,635.76 36.68% 阳泉煤业集团国际贸易有限公司 10,811.41 14.35% 日立金属株式会社 7,871.72 10.45% 2013年1-9月 CrstalPhotonics,Inc. 4,189.87 5.56% 中山神宇照明器材有限公司 2,887.62 3.83% 合 计 53,396.39 70.87% 日本先进材料株式会社 120,223.58 59.08% 溧阳罗地亚稀土新材料有限公司 18,535.36 9.11% 日立金属株式会社 18,336.43 9.02% 2012年 ILIHOLDINGLIMITED 14,916.55 7.33% 乐山盛和稀土股份有限公司 5,180.31 2.55% 合 计 177,192.22 87.09% 日本先进材料株式会社 215,001.14 71.05% 日立金属株式会社 18,337.46 6.06% ILIHOLDINGLIMITED 14,400.51 4.76% 2011年 包头韵升强磁材料有限公司 7,128.21 2.36% 天津天和磁材技术有限公司 5,452.56 1.80% 合 计 260,319.88 86.03% 有研稀土前五大客户销售额合计占比达到70%以上，客户集中度较高，其 中向日本先进材料株式会社、日立金属株式会社和阳泉煤业集团国际贸易有限 公司销售占比较高。 92 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 ④日本先进材料、日立金属和阳泉国贸的基本情况 日本先进材料成立于1993年7月，总部位于日本东京，资本金为5,855.19 万日元，其主要业务为经营稀有金属贸易。日本先进材料为有研稀土在日本出 口稀土材料产品的独家代理商，有研稀土向日本指定终端客户销售稀土材料产 品均通过日本先进材料代理。 日立金属成立于1946年3月，总部位于日本东京，资本金为2,628,355.91 万日元，其主要业务为磁性材料及相关应用产品的制造和销售。日立金属是钕 铁硼磁性材料的发明人，也是世界着名的钕铁硼磁性材料生产厂商，每年采购 稀土金属和各种合金数量约8,000吨。 阳泉国贸成立于2008年6月，注册地址为山西省阳泉市，注册资本11亿 元人民币，主营业务为从事煤炭进出口贸易、易货贸易、煤炭收购、发运及站 台业务，开展钢材、铁矿石、焦煤、木材、化工产品、基建材料、机电设备等 大宗物资、设备的进出口业务。 阳泉国贸与有研总院、有研硅股、有研稀土不存在关联关系。 ⑤有研稀土向日本先进材料、日立金属和阳泉国贸销售占比较高的原因 有研稀土向日本先进材料销售占比较高的主要原因是：i. 2011年和2012 年有研稀土的产品销售以出口为主，出口销售收入占比分别达到85.15%和 85.12%，出口目的地主要是日本，对日出口占出口销售收入约90%；ii. 稀土 行业出口销售基本采用代理模式，有研稀土对日出口主要通过其总代理日本先 进材料进行，导致有研稀土对日本先进材料的销售占比较高。 有研稀土与代理商保持全面合作关系，在客户开发过程中，有研稀土直接 确定客户开发策略，在代理商的协助下，与客户直接洽谈并建立客户关系。在 具体执行方面，有研稀土与代理商签订销售合同，同时代理商与客户签订合同， 代理商负责协调并维护有研稀土与客户之间的合作关系，保证订单和合同的执 行，并负责客户端的物流、售后服务等事宜。代理费用主要以合同成交额的固 定比例向有研稀土或客户收取。有研稀土不存在被代理商控制的情形。 有研稀土向日立金属采取直接销售方式，对其销售占比较高的主要原因 93 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 是:i. 日立金属是钕铁硼磁性材料的专利持有人，有研稀土是钕铁硼速凝甩带 中国专利的持有人，有研稀土向日立金属销售的钕铁硼速凝甩带产品受专利因 素影响，不通过日本先进材料代理；ii. 日立金属是世界知名的稀土磁体生产 企业，也是有研稀土长期战略合作伙伴。 阳泉国贸位于山西省阳泉市，主要从事煤炭、钢材、稀土材料等贸易业务。 阳泉国贸所在的山西省是我国稀土磁性材料产业聚集地，具有较大的稀土产品 需求。阳泉国贸具有雄厚的资金实力和良好的企业声誉。有研稀土利用自身在 稀土市场的行业地位和市场渠道，与阳泉国贸建立了稀土材料方面的合作关 系。2013年1-9月，有研稀土向阳泉国贸的销售占比较高的原因是：i. 有研 稀土向阳泉国贸销售的产品主要是镝铁合金和镨钕合金，产品单位价值较高； ii. 阳泉国贸资金雄厚，基于对稀土市场行情的判断，在2013年1-9月采购 稀土产品较多。 ⑥产品消费群体情况 有研稀土主营产品主要面向功能材料行业和照明行业。有研稀土的产品主 要涉及行业及代表客户如下： 市场类别 主要行业 客户类型 磁性材料、能源材料等 钕铁硼永磁材料、贮氢材料的生产企业 国内市场 功能材料行业 照明行业 白光LED的生产企业 磁性材料、能源材料等 钕铁硼永磁材料、贮氢材料和催化材料的生产企业 国外市场 功能材料行业 照明行业 白光LED的生产企业 （5）主要原材料和能源供应情况 ①主要原材料及供应情况 有研稀土主要采购的原材料为稀土分离产品和冶炼产品，报告期内稀土分 离产品和金属冶炼产品的采购情况如下： 2013年1-9月 2012年度 2011年度 项目 分离产品 冶炼产品 分离产品 冶炼产品 分离产品 冶炼产品 采购金额（万元） 54,189.00 26,859.82 94,119.69 5,705.36 172,544.28 39,306.00 采购数量（吨） 1,091.90 1,156.43 2,200.91 161.45 1,394.10 500.50 94 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013年1-9月 2012年度 2011年度 项目 分离产品 冶炼产品 分离产品 冶炼产品 分离产品 冶炼产品 采购平均单价 49.63 23.23 42.76 35.34 123.77 78.53 （万元） 占全年采购量比 66.86% 33.14% 92.83% 5.63% 79.38% 18.08% 重 2011年稀土产品价格大幅上涨，导致有研稀土原材料采购平均单价大幅上 升；2012年稀土产品价格大幅回落，有研稀土原材料采购平均单价相应下降。 此外，有研稀土根据市场需求变化调整产品结构，原材料采购品种相应变化， 也会导致报告期内各年度采购平均单价的变动。 报告期内有研稀土向前五大供应商采购情况如下： 序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购占比 2013年1-9月 1 山西京宇天成科技有限公司 22,248.97 26.56% 2 中铝稀土(江苏)有限公司 10,307.60 12.30% 3 江苏省国盛稀土有限公司 8,589.20 10.25% 4 赣州源昌贸易有限公司 7,205.50 8.60% 5 宜兴常容贸易发展有限公司 4,112.50 4.91% 合计 52,463.77 62.62% 2012年 1 江苏省国盛稀土有限公司 21,379.68 18.86% 2 中铝稀土（江苏）有限公司 20,041.00 17.68% 3 甘肃稀土新材料股份有限公司 11,030.00 9.73% 4 溧阳市丰润贸易有限公司 7,625.00 6.73% 5 宜兴新威利成稀土有限公司 6,564.46 5.79% 合计 66,640.14 58.78% 2011年 1 赣州源昌贸易有限公司 42,718.00 16.09% 2 赣州南方稀土矿冶有限责任公司 19,606.47 7.38% 3 宜兴新威利成稀土有限公司 18,561.28 6.99% 4 甘肃稀土新材料股份有限公司 14,714.08 5.54% 5 赣州晨光稀土新材料股份有限公司 14,260.50 5.37% 合计 109,860.33 41.38% 有研稀土与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，同时根据市场情况筛 选和增加部分新的供应商，从而保证原材料供应的稳定性和生产经营的持续性。 ②能源及供应情况 95 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 有研稀土生产所需能源主要是汽油、柴油、电力和水等，报告期内采购情 况如下： 单位：万元 2013年1-9月 2012年 2011年 项目 数量 金额 数量 金额 数量 金额 汽油（升） 26,431.28 20.32 50,365.81 39.37 41,998.89 31.68 柴油（升） 2,461.29 1.77 9,197.83 6.78 9,597.03 6.60 电力（万度） 598.28 414.50 1,827.83 797.54 1,884.19 883.77 水（吨） 38,191.00 14.09 45,295.00 18.03 128,538.00 51.16 煤（吨） - - - - 1,996.20 218.70 煤油（吨） - - - - 12.20 9.23 液化气（立方米） - - - - 15,550.00 10.89 其他 - 11.44 - 137.80 - 0.16 合计 - 462.12 - 999.52 - 1,212.18 上表中煤、煤油和液化气的使用单位主要是江苏国盛，2012年有研稀土不 再将其纳入合并报表范围，因此从2012年开始，有研稀土不再有煤、煤油和液 化气的消耗。此外，江苏国盛是主要的用水单位，2012年后，有研稀土的用水 量大幅下降。 （6）安全生产情况 有研稀土重视安全生产，将“以人为本，科学发展，控制风险，确保安全” 作为安全生产方针，从自身业务特点出发，制定了《安全生产检查管理制度》、 《“三同时”安全管理制度》等一系列安全生产制度并有效实施，建立了“实 际负责人控制-生产主管领导-安全主管-车间安全负责人”机制和定期召开安全 生产会议制度，以及以董事长为第一责任人，各部门车间负责人为成员的危险 辨识、风险预控、事故应急的安全生产组织机构，各级负责人各负其责，对生 产实施全方位安全监管。 通过推行上述安全生产措施，有研稀土持续提高了公司安全生产管理水平。 北京市通州区安全生产监督管理局于2013年4月出具《关于有研稀土新材 料股份有限公司安全生产事宜的确认函》，确认有研稀土近三年在生产经营活 动中能遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，依法采 取合理的安全措施，没有发生过安全事故，也不存在因违反上述规定和要求受 到处罚的情形。 96 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （7）环境保护情况 有研稀土遵守国家和地方的环保法律法规，接受各级环保部门的监督管理， 建立健全了环保管理制度、清洁生产审核机制、环保应急预案和清洁生产方案， 完善了环保设施的运行管理记录，在生产经营中严格落实项目环评审批和验收 程序，实施环境监测，保持污染物排放达标，建立健全了固废处置回收机制。 2013年5月，北京市通州区环境保护局出具《关于有研稀土新材料股份有 限公司环保核查意见》，确认有研稀土在生产经营过程中，能遵守环保法律法 规，自2010年1月1日至2013年4月25日未发生环境污染事故，未因违反环 保法律法规受到过行政处罚。 （8）质量控制情况 有研稀土严格执行《产品质量法》，产品质量符合现行国家标准和行业标准。 有研稀土于2006年和2011年分别获得ISO9001:2000和ISO9001:2008质量管理 体系认证，按照ISO19001-2008质量管理体系标准制定了《采购控制程序》、《过 程和产品的测量和监控程序》、《顾客满意程度测量程序》等一系列质量控制制 度，保证产品质量控制有章可循，并设立了分析检测室，配备了科研生产各岗位 专职体系管理人员，保证体系管理的执行力度和效果。 有研稀土的高纯金属铽产品被认定为2000年度国家级新产品，高纯金属镝 产品被认定为2000年国家重点新产品，钕铁硼用钆铁合金产品2009年被认定为 北京市自主创新产品。 近三年，有研稀土实现了产品质量合格率100%，客户零投诉。 （9）主要固定资产及无形资产 ①主要生产设备 截至2013年9月30日，有研稀土的生产设备账面净值为4,998.71万元， 其中，账面原值100万元以上的生产设备情况如下： 单位：万元 设备名称 数量 开始使用时间 设备原值 账面净值 600公斤SC炉 1 2011/5/6 512.82 399.38 有研稀土 真空烧结炉 1 2012/2/8 421.99 358.65 97 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 X射线衍射仪 1 2012/6/8 205.35 181.01 智能甩带炉 1 2012/2/9 195.00 165.73 真空熔炼速凝炉 1 2003/12/17 192.53 - X射线荧光光谱仪 1 2012/4/16 184.56 159.77 真空感应熔炼炉 1 2003/12/30 153.24 11.60 多功能无制冷剂磁测量系统 1 2011/12/15 152.81 127.46 半连续真空感应熔炼炉 1 2003/12/31 135.00 10.22 电感耦合等离子体源自发射 1 2012/3/6 100.96 86.60 光谱仪 合计 10 - 2,254.24 1,500.42 ②房屋所有权 截至本报告书出具之日，有研稀土共拥有6处房屋，总建筑面积14,163.89 平方米，具体如下： 房产证号 房屋坐落 面积（平方米） 用途 三河市房权证燕字第 三河市燕郊镇兴都村东 1,445.00 生产 017711号 无 三河市燕郊镇兴都村东 540.00 生产 有研稀土 无 三河市燕郊镇兴都村东 1,935.00 生产 无 三河市燕郊镇兴都村东 1,125.00 生产 乐山市房权证峨边县字第 沙坪镇羊竹坝路13号 5,135.59 生产 9444号 乐山有研 乐山市房权证峨边县字第 沙坪镇羊竹坝路14号 3,983.30 住宅 9445号 截至本报告书出具之日，有研稀土尚未取得上表中3处房屋建筑物的房屋 所有权证，目前正在办理相关手续。 ③土地使用权 截至本报告书出具之日，有研稀土拥有土地使用权合计27,707平方米，具 体如下： 序 土地 面积 取得 终止 使用权人 土地使用权证 地址 号 性质 （平方米） 方式 日期 燕郊镇兴都 2046年 三国用（燕开）第 工业 1 有研稀土 村东侧、有 3,048.50 出让 6月30 2003-105号 用地 研总院院内 日 2046年 峨边国用（2006） 沙坪镇羊竹 工业 2 乐山有研 24,658.50 出让 9月10 第177号 坝 用地 日 98 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 ④专利技术 截至本报告书出具之日，有研稀土共持有122项专利，其中17项专利由有 研稀土与有研总院共同作为专利权人持有；此外，有研稀土正在申请107项专 利，其中28项由有研稀土与有研总院共同作为权利人申请。 2013年4月12日，有研总院与有研稀土签订《共有专利的权利份额确认 协议》，基于对上述共有专利（含正在共同申请的专利）形成的现实贡献，确 认有研总院和有研稀土分别享有5%和95%的权利份额。 2013年6月6日，有研稀土与有研总院签订《共有专利的权利份额转让协 议》，协议约定有研总院将其持有的上述共有专利（含正在共同申请的专利） 中的权利份额转让给有研稀土，转让价格根据中资评估出具的《有研稀土新材 料股份有限公司拟向北京有色金属研究总院购买与其共同持有的175项知识产 权项目资产评估报告书》（中资评报[2013]115号）确定，共计193.23万元。 本次转让完成后，有研稀土将不再与有研总院共同持有专利。 截至本报告书出具之日，上述共有专利中141项已完成变更手续，剩余34 项的变更手续正在办理。 （10）资质许可 截至本报告书出具之日，有研稀土及其子公司乐山有研、廊坊关西取得相 关资质许可的情况如下： 1）稀土行业准入条件和有关经营许可资质 截至目前，我国涉及稀土行业经营许可资质的主要规定如下： ①工信部制定的《稀土企业准入公告管理暂行办法》 《稀土企业准入公告管理暂行办法》适用于稀土矿山开发、冶炼分离和金 属冶炼企业。 ②环保部制定的《稀土企业环境保护核查办法》 《稀土企业环境保护核查办法》适用于稀土矿采选、冶炼分离企业。 99 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 ③工信部制定的《稀土指令性生产计划管理暂行办法》 《稀土指令性生产计划管理暂行办法》管理的稀土产品包括稀土矿山和冶 炼分离企业生产、销售的稀土矿产品和冶炼分离产品，以及利用国外进口的稀 土矿产品和从稀土废旧物品中提取生产的稀土产品。 ④商务部制定的《货物进出口管理条例》 根据《货物进出口管理条例》和《出口许可证管理货物目录》，将稀土列为 “实行出口配额许可证管理的货物”，对稀土氧化物等75种稀土初级产品实行 出口配额许可证管理，对钕铁硼合金等含有稀土的铁合金实行出口许可证管 理。 2）有研稀土及其子公司取得相关许可资质的情况 廊坊关西生产钕铁硼速凝甩带，属于稀土功能材料生产企业，不适用《稀 土行业准入条件》、《稀土企业环境保护核查办法》和《生产稀土指令性生产计 划管理暂行办法》，无需取得稀土行业准入、指令性生产计划和通过稀土专项 环保核查。廊坊关西不直接出口稀土材料，无需取得稀土出口配额许可证和铁 合金出口许可证。 有研稀土和乐山有研取得的许可资质情况如下： 项目 相关企业 文件 文号 备注 工信部《符合〈稀土行业准入 有研稀土 公告2012年第65号 - 稀土行 条件〉的企业名单（第三批）》 业准入 工信部《符合〈稀土行业准入 乐山有研 公告2012年第61号 条件〉的企业名单（第二批）》 环保部《关于发布符合环保要 公告2011年第83号 有研稀土 求的稀土企业名单的公告（第 - 稀土专项 一批）》 环保核查 环保部《关于发布符合环保要 公告2011年第83号 乐山有研 求的稀土企业名单的公告（第 - 一批）》 商务部《关于公布2013年第二 商贸函[2013]340号 - 批稀土出口配额的通知》 商务部《关于公布2013年稀土 - 稀土出 商贸函[2012]1158号 出口企业名单并下达第一批出 口配额 有研稀土 口配额的通知》 许可证 商务部《关于下达2012年第二 商贸函[2012]627号 - 批稀土出口配额的通知》 商贸函[2011]1133号 - 商务部《关于公布2012年稀土 100 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项目 相关企业 文件 文号 备注 出口企业名单并下达第一批稀 土出口配额的通知》 商务部《关于下达2011年第二 - 商贸函[2011]518号 批一般贸易稀土出口配额的通 知》 商务部《关于下达2011年第一 - - 批稀土出口配额的通知》 - 乐山有研 - 不适用 稀土指令 - 不适用 有研稀土 - 性生产计 - 不适用 乐山有研 - 划 商务部《关于公布符合2013年 公告2012年第99号 铁合金出口许可条件企业名单 - 的公告》 商务部《关于公布符合2012年 公告2011年第94号 有研稀土 铁合金出口许可条件企业名单 - 铁合金出 的公告》 口许可证 商务部《关于公布符合2011年 公告2010年第100号 铁合金出口许可条件企业名单 - 的公告》 - 不适用 乐山有研 - 有研稀土的主要产品是稀土金属、稀土合金和稀土功能材料。有研稀土已 取得稀土行业准入资质，并通过稀土专项环保核查。有研稀土出口稀土产品， 已取得稀土出口配额许可证和铁合金出口许可证。有研稀土不属于生产稀土矿 产品和冶炼分离产品的企业，无需取得稀土指令性生产计划。因此，有研稀土 取得了开展相关业务的各项资质许可。 乐山有研的主要产品是稀土金属，属于金属冶炼企业。乐山有研已取得稀 土行业准入资质，并通过稀土专项环保核查。乐山有研不直接出口稀土产品， 因此无需取得稀土出口配额许可证和铁合金出口许可证。乐山有研不属于生产 稀土矿产品和冶炼分离产品的企业，无需取得稀土指令性生产计划。因此，乐 山有研取得了开展相关业务的各项资质许可。 综上所述，有研稀土及其控股子公司已分别取得了开展相关业务的各项资 质许可。 除上述各项开展相关业务的资质许可外，有研稀土及其子公司取得的其他 相关项目许可及资质情况如下表所示： 项目 文件 文号 101 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项目 文件 文号 高新技术企业证书 GF201111000520 中关村高新技术企业证书 201220608042 01 有研稀土的 资质证书 对外贸易经营者备案登记表 备案登记表编号：00348409 海关进出口货物收发货人报关注册登记 注册登记编号：1102919237 证书 技高技[1999]1493号 项目批复 高纯稀土金属 京环保开审字[1999]314号 环评批复 产业化项目 京环验[2005]123号 环评验收 计科技[1995]330号 项目批复 稀土材料国家 [1995]京环监督字第71号 环评批复 工程研究中心 项目 2001年7月经北京市环保局验 环评验收 收 发改办高技[2010]1698号 稀土材料国家 立项批复 工程研究中心 京环审[2008]889号 环评批复 创新能力建设 京环验[2012]399号 项目 环评验收 项目备案通知书 备案号：51113206081440005 乐山有研3000t 川环建函[2007]1100号 环评批复 稀土金属及合 川环核验[2009]73号 环评验收 金制备项目 排污许可 川环许L85012 燕区经字[2007]079号 立项批复 廊坊关西钕铁 三环管字[2007]027号 环评批复 硼速凝甩带合 三环管验[2008]第9号 环评验收 金生产项目 排污许可 PWX-131082-0122 （11）有研稀土业绩波动原因及未来业绩稳定性分析 ①报告期内有研稀土业绩波动较大的原因 报告期内有研稀土业绩波动较大，主要是由于稀土价格大幅波动导致。造 成稀土价格大幅波动的原因是稀土政策调整和稀土市场供求关系变化。一方面 国家自2009年起，加强稀土行业管理，实行指令性生产计划、减少出口配额、 实行行业准入、打击非法开采和生产等一系列政策措施，并有效推行。由此造 成稀土市场供给减少，稀土价格大幅上扬。另一方面，从2011年下半年开始， 受国际经济形势影响，稀土下游产业增速放缓甚至出现下滑，下游企业经营形 102 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 势转差，稀土产品市场需求衰退。同时，受稀土价格上扬的影响，国外稀土企 业和稀土矿山积极恢复生产、新建工厂、开发矿山，使得稀土国际市场供给增 加。受市场需求疲软和供给增加的共同作用，导致稀土价格出现大幅下滑。 从有研稀土自身来看，在报告期内和报告期前，有研稀土的产品产销量较 为稳定，产品结构持续优化，客户关系保持稳定。有研稀土在市场大起大落的 形势下，保持了长期稳健经营。 ②有研稀土未来业绩稳定性分析 国家有关稀土行业管理的主要政策已经颁布实施，并取得较好效果，政策 执行常态化，政策环境已经趋于稳定。随着国际经济形势的日趋明朗和稳定， 稀土下游产业运营已回归常态，稀土产品市场需求将随着环保节能意识的增强 和我国新兴战略产业的发展而保持较好增长态势。此外，国际市场供给一方面 已经趋于稳定，另一方面将改变中国稀土一家独大的格局，有利于稀土市场价 格的稳定。综合上述三方面情况，稀土市场在未来将保持相对稳定增长。 有研稀土持续保持在新技术和新产品开发上的投入，以每3-5年投入1-2 种新产品的节奏，保证产品结构随市场发展持续优化，保证了历史上有研稀土 业绩的持续稳定增长。在未来2-3年，有研稀土计划随市场需求增加优势产品 白光LED荧光粉的产销量，并投产新型稀土粘结磁粉。这两种新产品将为有研 稀土保持业绩稳定增长提供有力支撑。此外，有研稀土既有产品的市场需求仍 处于稳定增长阶段，能在较长时期内为有研稀土贡献业绩。 ③出口配额对有研稀土业绩稳定性的影响分析 有研稀土自2006年实行稀土出口企业资质审核以来，持续获得稀土产品 出口配额，且配额数量相对稳定，能够满足产品出口的需要。有研稀土一直重 视合规经营，取得了稀土专项环保核查、稀土企业准入等生产经营所需的全部 许可资质，历史上未发生违法违规事件，能够保证未来获得出口配额。此外， 有研稀土凭借自身技术优势，不断开发稀土深加工产品，降低对稀土出口配额 的依赖，目前出口产品中已有较大比例为不需要稀土出口配额的稀土新材料产 品。因此，有研稀土既能合法合规运营保证持续通过稀土出口配额审核，又能 103 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 通过新产品的开发逐渐降低对稀土出口配额的依赖，稀土出口配额对有研稀土 业绩稳定性的影响较小。 （12）乐山有研经营情况及持续盈利能力分析 ①企业概况及所处行业情况 乐山有研成立于2006年8月28日，是有研稀土的控股子公司。乐山有研 以有研稀土的技术实力和市场渠道为依托，结合四川的水电和稀土资源优势， 开展轻稀土金属生产业务，主要产品为金属镧、金属铈、金属钕和金属镨钕， 总产能约3,000吨/年，是西南地区最大的稀土金属生产企业。 乐山有研与有研稀土同属稀土材料加工行业，其所处行业发展状况已在本 报告书之“第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、标的企业 所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）有研稀土”中详细分析。 ②业务模式 乐山有研依托有研稀土的技术优势、市场渠道、整体经营管理能力和突出 的行业地位开展业务，是一家加工型企业。 报告期内，乐山有研主要为有研稀土提供稀土金属委托加工服务。乐山有 研利用有研稀土的资金实力和市场渠道开展经营，不负担流动资金的财务费 用，不承担市场价格波动风险，相应也不享有市场价格变动带来的价差收益。 有研稀土按照行业惯例和市场水平，向乐山有研下达加工订单和支付加工 费，不存在侵占乐山有研利益的情形。 ③报告期内的业务开展情况和盈利情况 2011年和2012年乐山有研主要产品的订单量如下： 单位：吨 年度 金属镧 金属铈 金属钕 镨钕金属 合计 2011年 280 15 626 109 1,030 2012年 784 104 349 82 1,319 注：金属钕和镨钕金属的市场价格和加工费较高，金属镧和金属铈的市场价格和加工 费较低。 2011年和2012年乐山有研的盈利情况如下表所示： 单位：万元 104 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项 目 2011年度 2012年度 营业收入 18,467.35 10,864.79 营业成本 16,985.99 10,248.46 营业利润 977.76 20.91 利润总额 1,144.32 -261.12 净利润 877.28 -249.27 报告期内乐山有研盈利能力有所下降，主要原因是： i．稀土产品的市场价格自2011年中连续下跌，稀土企业盈利能力普遍下 滑，乐山有研的营业利润变动趋势与稀土行业尤其加工型企业的整体情况一 致； ii.2012年乐山有研遭受大渡河洪水灾害，正常生产经营受到较大影响， 对当年盈利造成一定冲击。 ④未来的持续盈利能力 乐山有研作为有研稀土的控股子公司，主要业务是为有研稀土提供稀土金 属加工服务。未来，乐山有研还将延续目前的经营模式，为有研稀土提供质量 和成本有保障的原材料，同时保持和提高自身盈利能力。 有利于乐山有研保持和提高盈利能力的主要因素如下： i.稀土行业经过近年的调整，政策和市场环境逐步稳定； ii.有研稀土是国内稀土材料领域的主要企业，具有突出的行业地位和良 好的经营管理能力和市场把控能力，能够稳定地给乐山有研提供技术支持和加 工订单，乐山有研的加工收入较为稳定； iii.乐山有研是西南地区最大的稀土金属加工企业，具有一定的规模优 势，且其所处地区的水电和稀土资源丰富，能源和原料成本较低，有利于控制 加工成本； iv.乐山有研持续推进技术改进，原料和能源的单位消耗持续降低，成本 控制能力和产品质量已达到国内领先水平； v.2012年洪水灾害过后，乐山有研优化了厂区建设，加强了防洪抗灾能力， 未来洪涝等自然灾害对其经营业绩造成冲击的可能性较小。 105 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 综上所述，乐山有研是有研稀土控股的一家稀土加工企业，主要为有研稀 土提供稀土材料深加工服务，赚取一定比例的加工费。有研稀土按照行业惯例 和市场水平，向乐山有研下达产品加工订单和支付加工费，不存在侵占乐山有 研利益的情形。乐山有研报告期内经营业绩下滑的主要原因是：（1）稀土价格 连续下跌，稀土加工企业盈利能力普遍下滑；（2）厂区遭遇洪水灾害，生产经 营受到影响。未来，乐山有研将延续目前的业务模式，继续为有研稀土提供加 工服务。随着稀土政策和市场环境逐步稳定，乐山有研在有研稀土的支持下， 逐步发挥规模优势和成本优势，乐山有研的持续盈利能力将进一步增强。 （二）有研亿金 1、基本情况 公司名称 有研亿金新材料股份有限公司 注册地址 北京市昌平区超前路33号1幢1至3层01 法定代表人 熊柏青 注册时间 2000年10月18日 注册资本 55,969,300元 实收资本 55,969,300元 公司类型 股份有限公司 营业执照号 100000000034444 税务登记证号 税昌八国字110114722661900 稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆料、 机械电子产品的生产、研究、开发、销售；医疗器械的生产、销售 （产品生产、销售范围及有效期限以许可证为准）；有色金属材料 及制品的销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务； 经营范围 本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商 品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；稀有及贵金属的技 术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相关材料、 仪器、零部件设备的研制；实业投资（国家专营专项规定除外） 2、历史沿革 （1）2000年成立 2000年10月，经财政部《关于有研亿金新材料股份有限公司（筹）国有股 106 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 权管理有关问题的批复》（财企[2000]367号）和原国家经济贸易委员会《关于 同意设立有研亿金新材料股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]996号）批 准，有研总院、纳米创投、富邦资产、中和泰达、有研硅股共同设立有研亿金。 有研亿金成立时的注册资本为3,680万元，以上出资已经天健会计师事务所有限 公司出具的《验资报告》（天健[2000]验字011号）验证。 有研亿金成立时的股权结构如下： 持股数量 股东名称 出资形式 持股比例 （万股） 有研总院 净资产折股 2,320.00 63.04% 纳米创投 现金 680.00 18.48% 富邦资产 现金 320.00 8.70% 中和泰达 现金 200.00 5.43% 有研硅股 现金 160.00 4.35% 合计 3,680.00 100% 上述有研总院的出资情况已经北京兴业会计师事务所有限公司出具的《资产 评估报告书》（兴会评报字[2000]33号）评估，并经财政部《对组建有研亿金 新材料股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]336号）确认。 （2）2011年11月增资扩股 2011年11月，有研亿金召开2011年第二次临时股东大会，全体股东一致 同意有研亿金的注册资本由3,680万元增加至5,596.93万元，增加的注册资本 由有研总院、富邦资产、中和泰达和有研硅股分别以现金认购。上述出资已经汇 亚昊正（北京）会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（汇亚昊正验字[2011] 第1021号）验证。本次增资的价格为3.13元/股，定价依据是北京国融兴华资 产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011]第379号）。 本次增资完成后，有研亿金的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 有研总院 3,817.83 68.21% 纳米创投 680.00 12.15% 富邦资产 526.68 9.41% 中和泰达 329.04 5.88% 107 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 有研硅股 243.38 4.35% 合计 5,596.93 100% （3）2012年6月股权转让 2012年6月，有研亿金召开2012年第一次临时股东大会，全体股东一致同 意富邦资产将其所持有研亿金526.68万股股份全部转让给同受郑海若先生控制 的满瑞佳德。 本次股权转让的交易定价及转让原因如下： ①富邦资产将所持有研亿金股份转让给满瑞佳德的交易定价 2012年6月，有研亿金召开2012年第一次临时股东大会，全体股东一致 同意富邦资产将其所持有研亿金526.68万股股份全部转让给同受郑海若先生 控制的满瑞佳德。根据富邦资产与满瑞佳德签订的《股权转让协议》，本次转 让价格为每股2.37元。 本次交易价格的定价依据为富邦资产取得有研亿金股权的平均成本。具体 计算方式为：2000年8月有研亿金成立时，富邦资产实际出资600万元，认购 320万股；2011年12月有研亿金增资扩股时，富邦资产新增出资646.90万元， 认购有研亿金206.68万股。至此，富邦资产累计持有526.68万股有研亿金股 票，持股成本总计1,246.90万元，平均每股价格为2.37元。 ②富邦资产将所持有研亿金股份转让给满瑞佳德的原因 富邦资产的股东是郑海若和杨素媛，分别持有60.4%和39.6%股权。满瑞 佳德的股东为郑海若，持股比例为100%，二者均受郑海若的实际控制。 根据上述交易双方出具的《关于转让有研亿金新材料股份有限公司股份的 原因、定价依据说明》，富邦资产和满瑞佳德的实际控制人均为郑海若。2012 年3月，郑海若对其实际控制的企业业务进行战略调整，拟形成满瑞佳德专注 于长期股权投资，富邦资产专注于证券二级市场投资的格局，因此富邦资产将 其所持有研亿金526.68万股转让予满瑞佳德。 本次股权转让后，有研亿金的股权结构如下： 108 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 有研总院 3,817.83 68.21% 纳米创投 680.00 12.15% 满瑞佳德 526.68 9.41% 中和泰达 329.04 5.88% 有研硅股 243.38 4.35% 合计 5,596.93 100.00% 3、目前股本结构 截至本报告书出具之日，有研亿金股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 有研总院 3,817.83 68.21% 纳米创投 680.00 12.15% 满瑞佳德 526.68 9.41% 中和泰达 329.04 5.88% 有研硅股 243.38 4.35% 合计 5,596.93 100.00% 4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 （1）资产权属状况 有研亿金最近一年一期主要资产情况如下： 2013年9月30日 2012年12月31日 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 流动资产 货币资金 2,153.28 8.65% 6,211.89 26.48% 应收票据 1,341.08 5.39% 1,904.31 8.12% 应收账款 4,278.75 17.19% 1,691.70 7.21% 预付款项 1,897.99 7.63% 706.29 3.01% 其他应收款 18.40 0.07% 0.69 0.00% 存货 8,245.25 33.13% 5,928.22 25.27% 流动资产合计 17,934.75 72.07% 16,443.10 70.10% 非流动资产 固定资产 5,021.31 20.18% 4,001.69 17.06% 109 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013年9月30日 2012年12月31日 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 在建工程 1,490.73 5.99% 2,539.27 10.83% 长期待摊费用 407.09 1.64% 449.20 1.92% 递延所得税资产 32.05 0.13% 23.56 0.10% 其他非流动资产 - 0.00% - 0.00% 非流动资产合计 6,951.19 27.93% 7,013.73 29.90% 资产总计 24,885.94 100.00% 23,456.83 100.00% 有研亿金拥有的资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司 法查封或冻结的情况。有研亿金主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权 属状况详见下文“8、主营业务具体情况”。 （2）主要负债情况 有研亿金最近一年一期主要负债情况如下： 2013年9 月30日 2012年12月31日 项 目 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 流动负债 短期借款 2,000.00 26.18% 1,000.00 16.21% 应付账款 353.22 4.62% 194.15 3.15% 预收款项 1,266.61 16.58% 260.64 4.23% 应付职工薪酬 210.70 2.76% 172.95 2.80% 应交税费 76.47 1.00% 269.78 4.37% 其他应付款 2,517.08 32.95% 3,535.59 57.32% 其他流动负债 776.17 10.16% 735.09 11.92% 流动负债合计 7,640.16 100.00% 6,168.20 100.00% 非流动负债 - 0.00% - 0.00% 非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% 负债合计 7,640.16 100.00% 6,168.20 100.00% （3）对外担保情况 截至2013年9月30日，有研亿金不存在对外担保事项。 5、最近三年主营业务发展情况 110 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 有研亿金是经北京市科学技术委员会认证的高新技术企业，主要从事高纯 金属材料、医疗器械、贵金属材料产品的研发、生产和销售。 6、最近三年及一期经审计的主要财务指标 有研亿金最近三年一期的简要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据 单位：万元 2013年9月30 2012年12月31 2011年12月 2010年12月 项目 日 日 31日 31日 资产总计 24,885.94 23,456.83 22,122.57 14,206.69 负债合计 7,640.16 6,168.20 5,868.68 5,000.55 股东权益合计 17,245.78 17,288.63 16,253.88 9,206.14 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 50,130.40 86,861.59 86,856.80 64,789.64 营业利润 467.73 1,518.17 1,426.64 1,007.67 利润总额 471.46 1,583.49 1,518.34 1,068.26 净利润 397.07 1,370.57 1,305.34 903.64 有研亿金2011年度经营业绩（营业利润、利润总额和净利润等）较2010年 度同比增幅较大的主要原因是：2011年有研亿金产品结构调整，大尺寸靶材、 医用产品等高附加值产品销量增长较快，导致收入和利润的增幅较大。 （3）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流 -3,397.18 1,939.52 -2,938.62 1,725.07 量净额 投资活动产生的现金流 -449.30 -1,180.18 -2,558.66 -941.43 量净额 筹资活动产生的现金流 -210.42 -169.68 6,344.56 511.36 量净额 现金及现金等价物净增 -4,058.61 582.70 841.71 1,280.77 加额 111 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 注：2010年财务数据已经大信会计师事务有限公司审计；2011年、2012年和2013年 1-9月财务数据已经立信会计师审计。 7、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 最近三年有研亿金除本次重组资产评估外共进行过1次资产评估，进行过 1次增资和1次股权转让，具体情况如下： （1）资产评估情况 2011年，有研亿金进行增资扩股，北京国融兴华资产评估有限责任公司采 用资产基础法，以2011年6月30日为基准日对有研亿金的股东全部权益进行评 估。经评估，有研亿金净资产评估值为11,521.93万元，较账面价值增值1,833.83 万元，增值率为18.93%。 本次重组中对有研亿金的评估以2013年3月31日为基准日，采用资产基础 法和收益现值法两种方法进行评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。经 评估，有研亿金净资产评估值为23,671.72万元，较账面价值增值6,550.66万 元，增值率为38.26%。 两次估值差异原因为：（1）有研亿金本次重组评估基准日的账面净资产较 前次有所增加；（2）受土地使用权市场价格上涨的影响，有研亿金持有的土地 使用权增值；（3）前次评估未将专利纳入评估范围，本次将专利纳入评估范围。 （2）增资及股权转让情况 有研亿金最近三年增资及股权转让事项，详见本报告书“第四章 交易标的 的基本情况”之“一、（二）有研亿金”之“2、历史沿革”。 8、主营业务具体情况 （1）主要产品及其用途 有研亿金主要生产的产品有高纯金属靶材、医用支架、贵金属电子材料及化 合物等，分别属于高纯金属材料、医疗器械和贵金属材料等三个业务领域。具体 产品及其用途如下： 产品类型 产品名称 产品用途 112 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 产品类型 产品名称 产品用途 用于半导体芯片、平面显示、磁记 高纯金属靶材 录、光伏等行业 高纯金属材料 蒸发材料 用于半导体芯片、LED、光伏等行业 锆铪制品 用于等离子切割 用于动脉瘤及食道癌等多种疾病的 医用支架 介入治疗 医疗器械 牙弓丝 用于口腔正畸治疗 金瓷合金 用于口腔修复 用于电真空、微电子行业、 传感器、 贵金属电子材料 电极等电子器件制造 贵金属材料 贵金属化合物 用于催化材料、氯碱、陶瓷颜料等 饰品合金 用于化工、珠宝首饰等 为提高业务规模和盈利能力、提升企业知名度，有研亿金利用其持有的上 海黄金交易所的会员资格，开展贵金属贸易业务。 （2）主要产品工艺流程 ①高纯金属靶材的工艺流程：以电解铝、电解铜、钛锭等金属为原材料， 经提纯、熔炼、锻压、轧制、焊接、热处理、机加工、清洗等工序制造而成。 ②医用支架的工艺流程： 113 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 钛镍记忆合金 合金 拉丝 编织 定型 外观、尺寸检验△ 缝涤纶人造血管 外观、尺寸检验△ 清洗、内包装 灭 菌 无菌、EO残留量检验△ 外包装 成品出厂检验△ 入 库 血管支架 （3）经营模式 ①采购模式 有研亿金采购的原材料主要分为贵金属和非贵金属两类。贵金属主要通过 上海黄金交易所购买，价格以牌价为准；其他金属主要从生产厂家直接采购， 价格由双方协商确定。 ②生产模式 高纯金属材料和贵金属材料产品种类复杂，以非标准化产品为主，主要根 据客户订单要求开展生产。医疗器械产品以批量生产为主，辅以订单式生产。 ③销售模式 由营销部统一计划和管理销售，根据不同产品和不同客户的具体情况，采 114 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 取直销和代理相结合的销售方式。国内市场除部分生物医用材料产品采用代理 模式外，一般均为直销；国际市场一般采取代理模式，通过代理商开拓市场。 近年来，有研亿金已经拥有稳定的客户群体和代理体系，在行业内建立了较好 的声誉。 涉及贵金属的产品采用成本加成法定价，即根据材料价格加上一定的加工 费确定价格。不涉及贵金属的产品主要根据成本和市场情况，与客户协商定价。 （4）主要产品的产销情况 ①产能产量情况 报告期内，有研亿金主要产品的生产情况如下： 2013年1-9月 2012年度 2011年度 业务板块 产品名称 产能 产量 产量 产量 高纯金属靶 6,000 3,653 4,404 4,436 材（块） 蒸发材料 高纯金属材料 18,000 14,639.79 23,138.18 21,371.25 （公斤） 锆铪制品 4,000 3,719.63 1,773.36 1,737.30 （公斤） 医用支架 4,000 3,192 3,481 3,572 （个） 医疗器械 牙弓丝（袋） 350,000 356,707 345,125 280,176 金瓷合金 150.00 41.93 67.11 101.04 （公斤） 贵金属电子 800.00 344.10 332.04 648.38 材料（公斤） 贵金属化合 贵金属材料 8,000.00 549.45 6,781.89 7,284.95 物（公斤） 饰品合金 800.00 248.07 332.04 648.38 （公斤） ②销售收入情况 报告期内，有研亿金主营业务收入分产品情况如下： 单位：万元 2013年1-9月 2012年度 2011年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 有色金属 26,379.67 22,596.29 38,256.46 34,421.53 37,679.44 34,028.71 115 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013年1-9月 2012年度 2011年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 其中：高纯金属材 13,039.38 10,595.65 19,287.39 16,817.00 18,914.81 16,452.82 料 生物医用材料 2,222.68 1,631.53 3,203.13 2,173.94 3,230.69 2,651.76 贵金属材料 11,117.61 10,369.10 15,765.94 15,430.58 15,533.95 14,924.14 技术服务收入 27.89 10.61 339.84 73.69 342.89 203.29 合计 26,407.56 22,606.89 38,596.29 34,495.23 38,022.33 34,232.00 注：上表中营业收入不含贵金属贸易部分。 同时，有研亿金利用其持有的上海黄金交易所会员资格，开展贵金属贸易 业务，具体销售情况如下： 贸易 2013年1-9月 2012年度 2011年度 销售 销售收入 占贸易销售 销售收入 占贸易销售 销售收入 占贸易销售 品种 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 铂 21,057.32 88.76% 41,940.23 86.90% 41,723.83 85.43% 金 2,148.27 9.06% 4,031.39 8.35% 3,751.10 8.07% 钯 5.68 0.02% 1,062.64 2.20% 2,900.98 6.24% 铑 47.30 0.20% 11.63 0.02% 439.89 0.95% 银 448.54 1.89% 1,166.14 2.42% 11.84 0.03% 铱 10.80 0.05% 48.23 0.10% 0.50 0.00% 其他 4.93 0.02% 5.04 0.01% 6.32 0.01% 合计 23,722.84 100.00% 48,265.29 100.00% 48,834.47 100.00% 报告期内，有研亿金向前5大客户销售情况如下： 销售金额 占总销售额 年度 序号 客户简称 （万元） 的比例 1 庄信万丰（上海）催化剂有限公司 9,759.62 19.47% 中国石油化工股份有限公司催化剂贵金 2 8,141.63 16.24% 属分公司 2013年 3 芜湖东旭光电装备技术有限公司 5,933.36 11.84% 1-9月 4 成都光明派特贵金属有限公司 2,813.70 5.61% 5 淄博福禄新型材料有限责任公司 2,315.30 4.62% 合计 28,963.61 57.78% 2012年度 1 成都光明派特贵金属有限公司 25,933.69 29.86% 116 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 销售金额 占总销售额 年度 序号 客户简称 （万元） 的比例 2 庄信万丰（上海）催化剂有限公司 7,479.65 8.61% 3 巴斯夫金属（上海）有限公司 6,643.59 7.65% 4 淄博福禄新型材料有限责任公司 3,211.16 3.70% 5 中国航空工业供销有限公司 2,814.10 3.24% 合计 46,082.20 53.06% 1 成都光明派特贵金属有限公司 22,015.53 25.35% 2 庄信万丰（上海）催化剂有限公司 10,054.64 11.58% 3 巴斯夫金属（上海）有限公司 4,141.59 4.77% 2011年度 4 徐州浩通新材料科技股份有限公司 3,749.23 4.32% 中国石油化工股份有限公司催化剂贵金 5 3,004.90 3.46% 属分公司 合计 42,965.89 49.48% ③产品消费群体情况 有研亿金主营产品主要用于集成电路和白光LED制造，以及医疗用途。具体 情况如下： 市场类别 主要行业 客户类型 集成电路制造业 集成电路制造厂商 国内市场 光电行业 白光LED芯片制造厂商 医疗卫生行业 医院等医疗机构 国外市场 集成电路制造业 集成电路制造厂商 ④产品价格变动情况 由于贵金属在产品成本中的占比较大，涉及贵金属的产品价格主要随贵金 属价格波动。其他产品的价格相对稳定。 （5）主要原材料和能源供应情况 ①主要原材料供应情况 目前，有研亿金生产所需的主要原材料涉及范围广、种类多，主要包括铂、 金、银、铜、钽、铝、铪等金属，报告期内原材料采购金额 及其变动趋势如下： 主要原材料 2013年1-9月 2012年 2011年 117 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 （公斤） （万元） （公斤） （万元） （公斤） （万元） 国内采购 国内贵金属 8,714.16 15,803.28 8,867.51 20,467.84 8,930.97 22,803.37 国内非贵金属 33,562.74 987.61 33,273.53 772.04 103,824.41 1,337.24 国外采购 进口金属 26,713.75 1,715.45 27,148.40 1,432.22 30,407.69 1,229.55 合计 68,990.65 18,506.34 69,289.44 22,672.10 143,163.07 25,370.16 注：上表中采购金额不含贵金属贸易部分。 同时，有研亿金利用其持有的上海黄金交易所会员资格，开展贵金属贸易 业务，具体采购情况如下： 贸易 2013年1-9月 2012年度 2011年度 采购 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 品种 （公斤） （万元） （公斤） （万元） （公斤） （万元） 铂 926.45 24,440.49 1,719.78 48,462.92 1,237.70 38,965.40 金 171.99 4,334.29 185.85 5,419.82 133.72 3,713.59 钯 12.00 161.88 146.26 1,825.47 176.63 2,871.97 铑 2.12 48.56 0.33 9.25 10.57 437.44 银 1,000.30 411.88 1,994.94 1,137.97 17.85 11.45 铱 0.45 9.22 2.00 42.82 0.03 0.55 其他 - - - - 2.00 6.26 贸易 合计 2,113.31 29,406.31 4,049.15 56,898.25 1,578.48 46,006.66 报告期内，有研亿金向供应商采购原材料的情况如下： 采购金额 占生产材料总采购 年度 序号 供应商名称 （万元） 的比例 1 上海黄金交易所 10,881.68 58.80% 2 经易金业有限责任公司 3,348.34 18.09% 3 金川集团股份有限公司 707.01 3.82% 2013年1-9 ATI Wah Chang Allegheny 月 4 502.00 2.71% Technologies. 5 Praxair PHPS.A.S 451.66 2.44% 合计 15,890.69 85.86% 1 上海黄金交易所 13,352.81 58.90% 2012年度 2 经易金业有限责任公司 4,539.17 20.02% 118 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 采购金额 占生产材料总采购 年度 序号 供应商名称 （万元） 的比例 3 Honeywell EleetmicMaterials 714.91 3.15% 4 上海誉洋合金材料有限公司 651.10 2.87% 5 上海锦铂贵金属材料有限公司 526.46 2.32% 合计 19,784.44 87.26% 1 上海黄金交易所 14,066.03 55.44% 2 中国诚通金属（集团）公司 2,289.66 9.03% 3 经易金业有限责任公司 2,099.03 8.27% 2011年度 4 河南豫光金铅股份有限公司 939.52 3.70% 5 上海誉洋合金材料有限公司 922.88 3.64% 合计 20,317.11 80.08% 注：上表中采购金额不含贵金属贸易部分。 报告期内，有研亿金从上海黄金交易所采购金额较大，主要原因是：有研亿 金生产所需的贵金属较多，且单位价格较高，上海黄金交易所是我国主要的黄金、 铂金交易平台，通过其实施采购具有较强的安全性和便利性。 ②主要能源供应情况 有研亿金消耗的能源主要为水和电。报告期内能源消耗情况如下： 单位：万元 2013年1-9月 2012年 2011年 主要能源 数量 金额 数量 金额 数量 金额 水（吨） 15,722 6.99 23,000 10.21 21,000 9.32 电（万度 ） 128 121.65 183 168.36 154 141.68 合计 - 128.64 - 178.57 - 151.00 （6）安全生产情况 有研亿金根据《安全生产法》和《昌平区工贸行业企业安全生产标准化考评 标准》等法规的要求，建立健全了23个安全规章制度，上述制度运行情况良好。 有研亿金建立了以总经理为总指挥，各部门负责人为成员的安全生产组织领 导机构，并设置了专职安全监管机构――安全管理办公室，定期召开安全例会， 以集中形式广泛开展切实有效的安全教育培训。 119 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 通过采取以上举措，有研亿金持续提高了公司安全生产管理水平。2010年 以来，有研亿金多次获得北京市内保先进单位和首都平安示范单位称号，以及 北京市昌平区安监局颁发的安全生产标准化三级企业认证证书。 根据北京市昌平区安全生产监督管理局出具的《证明》，有研亿金最近三年 未发生安全生产事故，能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受安全生产监 督管理部门日常监督检查。 （7）环境保护情况 有研亿金已通过ISO14001:2004环境管理体系认证并有效执行，制定了“遵 章守法、节能降耗、控制排放、持续改进”的环境方针，在质量管理部设置环 境管理办公室，全面负责公司的环境管理工作，完善环境管理体制。 有研亿金制定了9份程序文件和《生产用电管理规定》、《危险化学管理规 定》等制度文件，全面覆盖各种废弃物控制、外送检测、污染达标排放、节能减 排等方面。上述制度运行情况良好。 根据北京市昌平区环保局出具的《证明》，有研亿金自2010年1月1日至2013 年5月31日不存在因违反环境保护方面的法律法规而受行政处罚的情形。 （8）质量控制情况 有研亿金已通过ISO9001:2008和TS16949:2009质量管理体系认证，并按照 质量管理体系要求及企业情况，在企业层面建立了质量目标并分解到各个职能 部门和层次，对所有产品及过程实施质量控制，从前端市场及客户要求到产品 研发、产品生产制造、产品交付等环节，共建立8个主过程、7个管理过程和14 个支持过程的控制方法、准则及过程目标，实现对质量的全方面控制，严格保 证产品质量。 近三年来，质量控制稳步有效提升，与客户未出现重大质量纠纷情况，客 户满意度不断提高。 （9）主要固定资产及无形资产 ①主要生产设备 120 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 截至2013年9月30日，有研亿金的生产设备账面净值为 2,126.47万元，其中， 账面原值30万元以上的生产设备情况如下： 序 数 账面原值 账面净值 设备名称 规格型号 购�Z日期 号 量 （万元） （万元） 1 数控车床 CK7820B 1 2006-12-18 58.00 - 2 立式加工中心 KVC1050 1 2006-12-18 55.72 20.01 3 轧机 60/250？300 1 2005-12-20 71.20 18.82 4 轧机 350？450 1 2005-12-20 84.68 32.30 5 真空吸引加压铸造机 K2 1 2002-09-28 57.01 2.85 6 复合接点机(2台一套) N0.0及NO.1 2 1984-09-27 64.31 3.22 7 水刀 DWJ-B-5 1 2006-12-31 33.80 12.14 8 热压烧结炉 200T 1 2005-12-20 57.27 18.98 9 电解提纯设备 0 1 2007-12-29 39.77 - 10 退火炉 0 1 2003-11-28 33.61 1.68 11 真空感应炉 IS21III 1 1986-08-30 211.06 10.55 12 真空退火炉 0 1 1995-02-20 93.94 4.70 13 三坐标测量仪 M776 1 2006-12-11 50.08 17.99 高纯金属靶材品质在 14 UPK-T36 1 2006-10-31 58.87 - 线检测仪 15 扫描电镜 Su-1500 1 2009-03-01 90.77 51.96 16 等离子体发射光谱仪 OPTIMA7000DV 1 2010-12-31 61.31 45.74 17 钛精炼设备 0 1 2011-04-12 37.81 29.67 18 废气排风净化系统 SDG-W1-6000 1 2011-10-18 44.10 36.07 19 熔盐电解设备 自制(ZR-30) 1 2012-03-16 54.42 47.36 20 废水综合处理装�Z 0 1 2012-06-27 38.46 33.89 21 玻璃钢冷却塔 DBNL3-300T 1 2012-07-25 31.69 28.40 22 电弧喷涂机 Smartarc 1 2013-08-21 95.89 95.13 24 X射线衍射仪 Ultimalv 1 2013-09-30 91.17 91.17 25 二辊轧机 Φ 650*750 1 2013-09-30 260.83 260.83 26 机床 PUMAV550M 1 2013-09-30 143.10 143.10 27 手持式合金分析仪 XL3t 1 2013-09-30 33.17 33.17 28 数控步冲压力机 JY93K-400/750 1 2013-09-30 35.25 35.25 29 数控车床 Puma305 1 2013-09-30 33.93 33.93 30 数控机床 PUMA305 1 2013-09-30 52.88 52.88 121 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 序 数 账面原值 账面净值 设备名称 规格型号 购�Z日期 号 量 （万元） （万元） 31 铣立式加工中心 VM1320 1 2013-09-30 37.48 37.48 合计 2,111.58 1,199.27 ②房屋所有权 截至本报告书出具之日，有研亿金共拥有5处房屋，总建筑面积10,543.56 平方米，具体情况如下： 序 2 房产证号 房屋坐落 面积（m） 用途 号 京房权昌字第485576 昌平区超前路33号1幢 1 6,840.16 车间 号 1至3层01 北京市昌平区科技园区 2 - 37.35 传达室 超前路33号 北京市昌平区科技园区 3 - 176.05 循环泵房 超前路33号 北京市昌平区科技园区 4 - 2,160.00 东南车间厂房 超前路33号 北京市昌平区科技园区 5 - 1,330.00 L型厂房 超前路33号 截至本报告书出具之日，有研亿金尚未取得上表中4处房屋的房屋所有权 证，目前正在办理相关手续。 ③土地使用权 截至本报告书出具之日，有研亿金的厂区用地合计26,478.29平方米，具体 如下： 面积 取得 序号 使用权人 土地使用权证 地址 性质 （平方米） 方式 京昌国用（2010 ） 北京市昌平区科技 国有 1 有研亿金 工业 26,478.29 出第057号 园区超前路33号 出让 ④专利技术 截至本报告书出具之日，有研亿金共持有66项专利，其中有54项专利由有研 亿金单独作为权利人持有，10项专利由有研亿金与有研总院共同作为专利人持有 （含1项国防专利）；2项专利由有研亿金与有研总院、孙立忠共同作为专利人持 有；此外，有研亿金单独作为权利人正在申请11项专利，有研亿金与有研总院共 122 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 同作为权利人正在申请18项专利（含6项国防专利）。 2013年4月12日，有研总院与有研亿金签订《共有专利的权利份额确认协议》， 基于对共有专利（含正在共同申请的专利，但不含已取得授权的1项国防专利和 正在申请的6项国防专利）形成的现实贡献，确认有研总院和有研亿金在上述双 方专利中分别享有5%和95%的权利份额；确认有研总院、有研亿金和孙立忠在上 述三方共有专利中分别享有5%、62%和33%的权利份额。 2013年6月6日，有研亿金与有研总院签订《共有专利的专利份额转让协议》， 协议约定有研总院将其持有的62项共有专利（不含1项国防专利）中的权利份额， 以及23项正在共同申请的专利（不含6项正在申请的国防专利）中的权利份额转 让给有研亿金，转让价格根据中资评估出具的《有研亿金新材料股份有限公司拟 向北京有色金属研究总院购买与其共同持有的85项非国防知识产权项目资产评 估报告书》（中资评报[2013]116号）确定，共计96.54万元。 本次转让完成后，除国防专利外，有研亿金不再与有研总院共同持有专利。 截至本报告书出具之日，上述共有专利中84项变更手续部分已办理完毕， 剩余1项变更手续正在办理。 （10）资质许可 目前，有研亿金已经取得相关资质许可，具体情况如下： 项目 文件/项目 文号 半导体用超高纯金属 立项批复 京发改[2009]503号 靶材项目 环保批复 昌环保审字[2009]0401号 分立器件及封装镀膜 立项批复 京经信委[2010]196号 用超高纯金属及合金 环保批复 昌环保审字[2010]0327号 材料项目 高代线大尺寸平板显 京昌平经信委备案[2011]121号 立项批复 示器用高纯金属靶材 京发改投资（投资）便字第（71）号 项目 环保批复 昌环报审字[2011]0331号 排水许可 排水许可证书 昌排2012字第005号 医疗器械生产企业许可证 京药监械生产许20000006号 资质证书 医疗器械经营企业许可证 京210133号 医疗器械注册证 国食药监械（准）字2010第3460084 123 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项目 文件/项目 文号 号（更） 国食药监械（准）字2010第3460443 号（更） 国食药监械（准）字2010第3460445 号（更） 国食药监械（准）字2010第3460444 号（更） 国食药监械（准）字2012第3461270 号 京药监械（准）字2009第2630395号 （更） 京药监械（准）字2009第2630585号 （更） 上海黄金交易所会员资格 编号：0120号 证书（综合类会员资格） 海关进出口货物收发货人 注册登记编码：1112919002 报关注册登记证书 对外贸易经营者备案登记 备案登记表编号：00568556 表 高新技术企业证书 GF201111000624 中关村高新技术企业 20122030001703 环境管理体系认证证书 0411E10276R1M 有研亿金所持有医疗器械注册证的具体情况如下： ①有研亿金医疗器械注册证的续期进展情况 有研亿金持有的医疗器械注册证到期日及办理续期情况如下： 序号 文号 产品名称 证书到期日 证书续期情况 已于2013年4月19日 京药监械（准） 口腔正畸用镍钛 提交重新注册并受理。 1 字2009第 2013.6.23 器材 处于技术审评阶段，已 2630395号 取得生物学报告。 京药监械（准） 已于2013年9月13日 齿科修复用贵金 2 字2009第 2013.7.23 提交重新注册并受理。 属合金 2630585号 现处于技术审评阶段。 已取得注册检验报告， 国食药监械（准 ） GMP认证申请已于2013 3 字2010第 胆道支架 2014.5.4 年11月通过现场评审， 3460444号（更） 预计近期将取得GMP认 证文件。 4 国食药监械（准 ） 尿道支架 2014.5.4 已取得注册检验报告， 124 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 序号 文号 产品名称 证书到期日 证书续期情况 字2010第 GMP认证申请已于2013 3460445号（更） 年11月通过现场评审， 预计近期将取得GMP认 证文件。 已取得注册检验报告， 国食药监械（准 ） GMP认证申请已于2013 5 字2010第 血管支架 2014.1.20 年11月通过现场评审， 3460084号（更） 预计近期将取得GMP认 证文件。 国食药监械（准 ） 6 字2010第 食道支架 2014.5.4 正在进行注册检验。 3460443号（更） 国食药监械（准 ） 尚在有效期内，尚未开 7 字2012第 漏斗胸矫形器 2016.10.14 始办理续期。 3461270号 有研亿金持有的京药监械（准）字2009第2630395号（口腔正畸用镍钛器 材）和京药监械（准）字2009第2630585号（齿科修复用贵金属合金）医疗 器械注册证书有效期均已届满，上述器械均属于豁免提交临床试验资料的医疗 器械。有研亿金正在办理上述证书的续期手续，已分别于2013年4月19日和 9月13日提交了重新注册申请并获受理，预计将于近期完成续期手续。 有研亿金持有的国食药监械（准）字2010第3460443号（更）（食道支架）、 国食药监械（准）字2010第3460444号（更）（胆道支架）、国食药监械（准） 字2010第3460445号（更）（尿道支架）、国食药监械（准）字2010第3460084 号（更）（血管支架）医疗器械注册证书的有效期将在2014年上半年届满，有 研亿金已开始进行上述证书续期手续的相关工作。 根据相关法律法规的规定和行政许可的要求判断，有研亿金办理上述证书 续期不存在实质性障碍。 ②续期风险和应对措施 截至目前，有研亿金持有的京药监械（准）字2009第2630395号（口腔 正畸用镍钛器材）和京药监械（准）字2009第2630585号（齿科修复用贵金 属合金）医疗器械注册证书的有效期届满，有研亿金正在办理续期手续，存在 无法继续获得该等医疗器械注册证书的风险。 125 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 有研亿金持有的国食药监械（准）字2010第3460443号（更）（食道支架）、 国食药监械（准）字2010第3460444号（更）（胆道支架）、国食药监械（准） 字2010第3460445号（更）（尿道支架）、国食药监械（准）字2010第3460084 号（更）（血管支架）医疗器械注册证书的有效期将在2014年上半年届满，有 研亿金已开始办理相关GMP认证和医疗器械注册证书续期工作，存在无法取得 GMP认证和继续获得上述医疗器械注册证书的风险。 为应对不能续期的风险，有研亿金已对相关产品进行备货。上述产品对有 研亿金的收入和利润贡献较小，因即使前述证书续期失败，也不会对有研亿金 的生产经营造成重大不利影响。 （三）有研光电 1、基本情况 公司名称 有研光电新材料有限责任公司 国瑞电子材料有限责任公司 曾用名称 （于2010年12月更名为“有研光电新材料有限责任公司”） 注册地址 廊坊开发区百合道4号 法定代表人 熊柏青 注册时间 1999年12月29日 注册资本 74,747,700元 实收资本 74,747,700元 公司类型 有限责任公司 营业执照号 131001000004473 国税：冀廊国税经开字131011721611012 税务登记证号 地税：冀廊地税经开字131011721611012 半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关产品、 经营范围 技术和设备的开发、转让、咨询；货物及技术进出口。（国家法律、法规 禁限经营的项目和商品除外） 2、历史沿革 有研光电的企业名称原为“国瑞电子材料有限责任公司”，于2010年12月 更名为“有研光电新材料有限责任公司”。有研光电的历史沿革情况如下： （1）1999年12月国瑞公司成立 126 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 国瑞公司成立于1999年12月，成立时注册资本3,500万元，其中：有研硅 股以货币出资3,325万元，占注册资本的95%；有研总院以货币出资175万元， 占注册资本的5%。以上出资已经廊坊益华会计师事务所有限公司出具的《验资 报告》（99廊会验字34号）验证。 国瑞公司成立时，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 有研硅股 3,325.00 95.00% 有研总院 175.00 5.00% 合计 3,500.00 100.00% （2）2000年12月股权转让 2000年12月，经国瑞公司股东会同意，有研硅股将其所持国瑞公司10%的 股权转让给重庆佳德科技发展有限公司，转让价款1,185万元。 本次转让完成后，国瑞公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 有研硅股 2,975.00 85.00% 重庆佳德科技发展有限公司 350.00 10.00% 有研总院 175.00 5.00% 合计 3,500.00 100.00% （3）2003年5月股权转让 2003年5月，经国瑞公司股东会同意，重庆佳德科技发展有限公司将其所 持国瑞公司10%的股权转让给有研硅股，转让价款1,185万元。 本次转让完成后，国瑞公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 有研硅股 3,325.00 95.00% 有研总院 175.00 5.00% 合计 3,500.00 100.00% （4）2004年7月股权转让 2004年7月，经国瑞公司股东会同意，有研总院和有研硅股签订《资产置 127 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 换协议》，有研硅股以其所持国瑞公司90%的股权、国晶辉75%的股权与有研总院 所持的单晶硅生产设备进行置换。本次置换的目的是减少有研硅股与有研总院的 关联交易，进一步加强有研硅股单晶硅业务的完整性和独立性，推动有研硅股半 导体硅材料主业的发展。本次置换的定价依据为中发国际资产评估有限公司出具 的《资产评估报告》。 本次转让完成后，国瑞公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 有研总院 3,325.00 95.00% 有研硅股 175.00 5.00% 合计 3,500.00 100.00% （5）2008年4月增资 2008年4月，经国瑞公司股东会同意，有研总院以货币资金向国瑞公司增 资800万元。以上出资已经大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（大信 京验字[2008]第0015号）验证。 本次增资完成后，国瑞公司的注册资本增至4,300万元，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 有研总院 4,125.00 95.93% 有研硅股 175.00 4.07% 合计 4,300.00 100.00% （6）2010年10月增资 2010年10月，经国瑞公司股东会同意，有研总院和苏小平、杨海、王铁艳 等三名自然人分别以其所持的国晶辉80%和1.50%、0.50%、0.30%股权向公司增 资，增加注册资本31,747,700元。以上出资已经汇亚昊正（北京）会计师事务 所有限公司出具的《验资报告》（汇亚昊正验字[2010]第1024号）验证。本次增 资的定价依据是：根据中金民信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》 （京信[2010]第060号），国瑞公司以2010年4月30日为基准日的全部股权评 估值为6,327.86万元，即1.4716元/注册资本额；根据中金民信（北京）资产 评估有限公司出具的《评估报告》（京信[2010]第092号），国晶辉以2010年4 月30日为基准日的82.3%股权评估值为4,671.98万元，折合国瑞公司出资额 128 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 31,747,700元。 本次增资完成后，国瑞公司的注册资本增至7,474.77万元，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 有研总院 7,211.05 96.47% 有研硅股 175.00 2.34% 苏小平 57.86 0.77% 杨海 19.29 0.26% 王铁艳 11.57 0.16% 合计 7,474.77 100.00% （7）2010年12月更名 2010年12月，经国瑞公司股东会同意，国瑞公司更名为有研光电新材料有 限责任公司，并办理了工商变更登记。 （8）2013年6月股权转让 2013年6月，经有研光电股东会同意，苏小平、杨海、王铁艳等三名自然 人分别将其所持的有研光电0.77%、0.26%和0.16%的股权转让给有研硅股。本次 股权转让的价格合计为148.63万元，定价依据是北京北方亚事资产评估有限责 任公司出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2013]第111号）。 本次转让完成后，有研光电的股权结构变更如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 有研总院 7,211.05 96.47% 有研硅股 263.72 3.53% 合计 7,474.77 100.00% 3、目前股本结构 截至本报告书出具之日，有研光电的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 有研总院 7,211.05 96.47% 有研硅股 263.72 3.53% 合计 7,474.77 100.00% 129 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 （1）资产权属状况 有研光电最近一年一期主要资产情况如下： 2013年9月30日 2012年12月31日 项 目 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 流动资产 货币资金 3,725.07 10.54% 1,909.55 5.85% 应收票据 216.33 0.61% 715.07 2.19% 应收账款 4,586.09 12.97% 3,327.34 10.19% 预付款项 1,718.87 4.86% 4,804.95 14.72% 其他应收款 157.66 0.45% 53.68 0.16% 存货 6,136.76 17.36% 4,277.94 13.10% 流动资产合计 16,540.78 46.78% 15,088.54 46.21% 非流动资产 长期股权投资 450.00 1.27% 450.00 1.38% 固定资产 15,398.03 43.55% 15,077.14 46.17% 在建工程 1,993.43 5.64% 1,159.82 3.55% 工程物资 194.87 0.55% - 0.00% 无形资产 680.19 1.92% 691.84 2.12% 长期待摊费用 75.37 0.21% 93.22 0.29% 递延所得税资产 24.30 0.07% 92.24 0.28% 非流动资产合计 18,816.20 53.22% 17,564.25 53.79% 资产总计 35,356.97 100.00% 32,652.79 100.00% 有研光电拥有的资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法 查封或冻结的情况。有研光电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状 况详见下文“8、主营业务具体情况”。 （2）主要负债情况 有研光电最近一年一期主要负债情况如下： 2013年9月 30日 2012年12月 31日 项 目 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 流动负债 短期借款 1,000.00 4.21% 1,500.00 7.37% 应付账款 5,848.42 24.60% 4,151.00 20.40% 预收款项 1,687.57 7.10% 1,253.33 6.16% 应付职工薪酬 159.71 0.67% 227.15 1.12% 应交税费 -317.72 -1.34% 303.19 1.49% 130 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 其他应付款 15,399.57 64.77% 12,440.47 61.15% 其他流动负债 - 0.00% 469.54 2.31% 流动负债合计 23,777.55 100.00% 20,344.69 100.00% 非流动负债 非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% 负债合计 23,777.55 100.00% 20,344.69 100.00% （3）对外担保情况 截至2013年9月30日，有研光电不存在对外担保事项。 （4）下属企业情况 截至本报告书出具之日，有研光电拥有一家控股子公司国晶辉，其主要情 况如下： ①基本情况 注册名称 北京国晶辉红外光学科技有限公司 注册地址 北京市海淀区北三环中路43号二区 法定代表人 熊柏青 注册时间 2000年6月15日 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 营业执照号 110108001398408 生产锗晶体光学元件、四氯化锗、稀有稀土金属。 技术开发、转让、咨询、服务、培训；经营本企业和成品企业自产 产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪 经营范围 器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务。 国晶辉主要从事半导体锗及红外材料的研究，是我国锗应用和红外光学材 料领域的领先企业和主要开发、生产基地。国晶辉的主要产品包括红外用锗单 晶、光纤用四氯化锗、锗硫系玻璃、高纯氧化锗、化学气相沉积硫化锌等，上 述产品已广泛应用于红外光学和光通信等高新技术领域。 ②目前股权结构 截至本报告书出具之日，国晶辉的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 131 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 1 有研光电新材料有限责任公司 823.00 82.30% 2 37名自然人股东 177.00 17.70% 合计 1,000.00 100.00% 5、最近三年主营业务发展情况 有研光电是经河北省科学技术委员会认证的高新技术企业，主要从事锗晶 体、化合物半导体、高纯电子化合物和光电材料的研发、生产和销售，现有晶体 材料和光纤材料等产品板块。有研光电在各主要产品领域均是国内技术领先企 业，大部分产品为国内首创，拥有自主知识产权，产品性能稳定、质量可靠，部 分技术达到世界先进水平。 6、最近三年及一期经审计的主要财务指标 有研光电最近三年一期的简要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据 单位：万元 2013年9月30 2012年12月31 2011年12月 2010年12月 项目 日 日 31日 31日 资产总计 35,356.97 32,652.79 23,491.84 15,007.33 负债合计 23,777.55 20,344.69 11,451.91 3,736.91 股东权益合计 11,579.42 12,308.11 12,039.93 11,270.41 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 13,993.03 16,348.31 16,151.96 14,152.80 营业利润 -650.04 -88.93 1,015.15 896.85 利润总额 -660.75 364.34 1,000.81 872.53 净利润 -728.69 268.18 769.52 683.12 有研光电2012年度利润较2011年度大幅下滑的主要原因是：2012年锗等 主要原材料市场价格出现较大幅度上涨，营业成本大幅增加，而同期公司营业收 入稳定，导致利润减少。 （3）现金流量表主要数据 单位：万元 132 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流 1,343.83 525.62 717.83 1,688.01 量净额 投资活动产生的现金流 -1,294.59 -4,314.25 -7,731.14 -478.37 量净额 筹资活动产生的现金流 1,766.27 4,373.81 6,755.23 -978.57 量净额 现金及现金等价物净增 1,815.51 585.17 -258.08 231.08 加额 注：2010年度财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，2011年度、2012年度和2013 年1-9月财务数据已经立信会计师审计。 7、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 最近三年有研光电除本次重组资产评估外共进行过2次资产评估，进行过 1次股权转让和1次增资。具体情况如下： （1）资产评估情况 ①有研光电2010年10月增资的资产评估情况 2010年10月，有研总院和苏小平、杨海、王铁艳等三名自然人以其所持国 晶辉合计82.3%股权向有研光电增资。中金民信（北京）资产评估有限公司采用 资产基础法，以2010年4月30日为基准日对国瑞公司的全部股权进行评估，评 估值为6,327.86万元，较账面价值增值492.83万元，增值率为8.45%。 本次重组中对有研光电的评估以2013年3月31日为基准日，采用资产基础 法和收益现值法两种方法进行评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。经 评估，有研光电净资产评估值为12,475.66万元，较账面价值增值2,217.11万 元，增值率为21.61%。 两次估值差异原因为：（1）本次重组评估时有研光电持有国晶辉82.3%股 权，本次被评估的资产范围较上次扩大；（2）经过多年发展，有研光电的账面 净资产较上次增加；（3）受土地使用权市场价格上涨的影响，有研光电持有的 土地使用权增值；（4）前次评估未将专利纳入评估范围，本次将专利纳入评估 范围。 ②有研光电2013年6月股权转让的资产评估情况 133 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013年6月，有研硅股以现金收购苏小平、杨海、王铁艳等三名自然人所 持的合计1.19%的有研光电股权。 北京北方亚事资产评估有限责任公司采用资产基础法，以2012年12月31 日为基准日对有研光电全部股权进行评估，评估值为12,489.74万元，较账面价 值增值1,990.67万元，增值率为18.96%。 由于上述评估与本次重组中对有研光电的评估基准日相近、评估方法相同， 因此估值结果接近。 （2）股权转让及增资情况 有研光电最近三年增资及股权转让事项，详见本报告书“第四章 交易标的 的基本情况”之“一、（三）有研光电”之“2、历史沿革”。 8、主营业务具体情况 有研光电主要从事光电材料的研发、生产和销售，主营业务情况如下。 （1）主要产品及其用途 有研光电现有晶体材料、光纤材料等产品板块，具体细分产品及其用途如下： 产品类型 产品名称 产品用途 光学级锗晶体 用作红外探测和成像系统的窗口、透镜、棱镜等 用作红外和红色LED的主要衬底材料，在各类红 水平GaAs晶片 外发射设备和红色显示元件中大量应用 用作红外窗口、球罩和光学元件，在精确打击武 晶体材料 化学气相沉积硫化锌 器系统中发挥关键作用 用作大功率二氧化碳激光器的窗口材料，既是性 化学气相沉积硒化锌 能优异的军用红外光学材料，同时也是工业用二 氧化碳激光器首选的窗口材料 光纤级四氯化锗 生产通讯光纤的关键基础原材料 光纤材料 高纯四氯化硅 生产通讯光纤的关键基础原材料 （2）主要产品的工艺流程图 ①锗晶体的工艺流程 134 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 区熔锗 锗料腐蚀 晶体生长 （关键 工序） 电阻率、 切 断 型号检测 特殊工序 直径检测 滚 磨 特殊工序 厚度检测 切 片 球面加工 最终检测 封装入库 ②水平砷化镓晶片的工艺流程 6NAs 装管脱氧 封管 多晶合成 多晶处理 装炉 6N Ga 单晶生长 晶体测试 切片 抛光 清洗 包装入库 ③四氯化锗工艺流程 135 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （3）经营模式 ①采购模式 有研光电采用集中式采购模式：专用物料采购集中化，通用物料采购标准化， 总体采购规模化。有研光电目前已与多家主要厂商签订长期合作协议。通过集中 采购，有研光电实现了一定的规模优势和较低的整体采购成本，维持较强的采购 议价能力和企业竞争力。 ②生产模式 由于现有主要产品规格种类较多，有研光电采取订单生产和小规模库存生产 相结合的模式，一般在用户下达订单后组织定量生产。同时，针对部分长期用户 确定规格的产品，保存小规模的库存，以满足用户即时需要。 ③销售模式 136 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 有研光电采取直销和代理结合的销售模式：国内销售采取直销渠道；国外销 售采取代理模式。 （4）主要产品的产销情况 ①产能产量情况 报告期内，有研光电生产情况如下： 单位：千克 产量 产品 设计能力 2013年1-9月 2012年 2011年 锗晶体 15,000 4,513 5,203 6,558 四氯化锗 40,000 8,423 9,774 6,661 砷化镓 40,000 7,816 8,075 6,577 磷化镓 500 54 116 43 硫化锌 1,000 166 323 406 硒化锌 1,500 609 566 115 ②销售收入情况 报告期内，有研光电主营业务分产品销售情况如下： 单位：万元 2013年1-9月 2012年度 2011年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 有色金属 12,880.80 11,490.59 15,056.80 13,084.58 16,019.44 12,398.48 5,638.77 5,301.69 5,772.21 5,774.86 7,699.75 6,628.34 其中：锗晶体 3,291.38 2,599.92 3,869.60 2,939.91 2,811.13 1,835.79 四氯化锗 2,658.91 1,961.46 3,699.86 2,961.10 3,620.85 2,567.61 砷化镓 51.42 41.51 234.32 210.35 86.25 71.10 磷化镓 硫化锌 529.92 313.21 805.60 568.65 1,392.67 948.23 硒化锌 710.4 1,272.80 561.19 604.59 229.67 283.64 技术服务收入 26.42 - 549.48 - 100.21 - 合计 12,907.22 11,490.59 15,606.28 13,084.58 16,119.65 12,398.48 2013年1-9月，有研光电主营业务产品向前5名客户销售情况如下： 客户名称 销售金额（万元） 占总销售额的比例 137 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 有研总院 3,311.29 23.66% 长飞光纤光缆有限公司 1,638.32 11.71% 中航工业集团公司洛阳电光设备研究所 887.27 6.34% 烽火藤仓光纤科技有限公司 704.02 5.03% 湖北北久之洋有限公司 284.66 2.03% 6,825.56 合 计 48.77% 2012年，有研光电主营业务产品向前5名客户销售情况如下： 客户名称 销售金额（万元） 占总销售额的比例 北京有色金属研究总院 4,189.97 25.63% 长飞光纤光缆有限公司 2,502.87 15.31% MITSUBISHI 605.63 3.70% 西安市维实光电子技术总公司 564.15 3.45% 烽火藤仓光纤科技有限公司 512.01 3.13% 8,374.64 51.22% 合 计 2011年，有研光电主营业务产品向前5名客户销售情况如下： 客户名称 销售金额（万元） 占总销售额的比例 长飞光纤光缆有限公司 2,101.78 13.01% 北京有色金属研究总院 1,034.05 6.40% MITSUBISHI 927.03 5.74% 成都微深科技有限公司 726.03 4.49% 国内其他 699.59 4.33% 5,488.48 33.97% 合 计 ③产品消费群体情况 有研光电主营产品主要面向光纤行业和光电器件制造业。 ④产品价格变动情况 报告期内，有研光电主要产品的售价情况如下： 产品名称 2013年1-9月 2012年 2011年 锗片（元/千克） 14,542.69 12,188.63 12,422.03 四氯化锗（元/千克） 4,745.32 4,495.09 5,414.20 硫化锌（元/千克） 44,194.33 30,433.42 36,365.69 138 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 产品名称 2013年1-9月 2012年 2011年 硒化锌（元/千克） 12,555.69 14,926.57 16,895.16 砷化镓单晶（元/千克） 7,426.00 7,260.00 7,448.00 砷化镓多晶（元/千克） 3,419.00 3,364.00 4,667.00 磷化镓单晶（元/片） 130.00 130.00 140.00 磷化镓多晶（元/千克） 14,800.00 14,000.00 15,000.00 2012年至今，受原材料价格上涨的影响，锗片和四氯化锗产品的售价出现 一定幅度上涨。 有研光电2012年进入硫化锌、硒化锌产品的民品市场，由于产品性能要求 存在差异等原因，相关产品定价与之前军品定价存在较大差异。 （5）主要原材料和能源供应情况 ①主要原材料供应情况 目前，有研光电生产所需的主要原材料为锗、高纯镓、高纯砷、硒化氢、石 英、锌等金属、非金属材料，报告期内原材料采购数量及金额如下： 2013年1-9月 2012年度 2011年度 主要原材料 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 （公斤） （万元） （公斤） （万元） （公斤） （万元） 锗 7,661 8,737 6,680 6,314 8,081 7,750 高纯镓 3,800 806 5,500 1,341 3,200 1,561 高纯砷 3,800 277 5,019 366 3,200 233 硒化氢 2,542 541 5,435 1,288 1,060 254 石英 8,123 357 7,818 428 6,432 468 锌 5,309 143 9,101 252 3,902 105 合计 31,235 10,861 39,553 9,989 25,875 10,371 报告期内，有研光电向前5名供应商的采购情况如下： 采购金额 占材料采购总 年度 序号 供应商名称 （万元） 额比例 1 云南东昌金属加工有限公司 1,977 15.21% 2 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2,336 17.98% 2013年 3 上海茂申金属有限公司 1,854 14.27% 1-9月 4 锡林郭勒通力锗业有限责任公司 887 6.83% 5 光明化工研究设计院 428 3.29% 合计 3,284 51.74% 139 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 采购金额 占材料采购总 年度 序号 供应商名称 （万元） 额比例 1 麦林克姆金属(深圳)有限公司 1,341 6.78% 2 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 1,137 5.75% 3 云南亚泰隆贸易有限公司 1,197 6.05% 2012年 4 上海茂申金属有限公司 1,184 5.98% 5 锡林郭勒蒙东锗业科技有限公司 733 3.70% 合计 5,592 28.26% 1 麦林克姆金属(深圳)有限公司 1,561 7.68% 2 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 1,347 6.63% 3 云南天浩稀贵金属股份有限公司 1,026 5.05% 2011年 4 云南亚泰隆贸易有限公司 1,021 5.03% 5 北京晶美科新材料有限公司 751 3.70% 合计 5,706 28.09% ②主要能源供应情况 报告期内，有研光电能源采购情况如下： 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 能源采购金额（万元） 436.47 760.20 627.35 燃料占营业成本比重 3.80% 5.81% 5.06% （6）安全生产情况 有研光电根据国家和地方的相关法规，制定了安全生产责任制度、安全生产 管理规定、安全生产奖惩制度，以及安全检查、隐患整改、事故调查处理规定和 从业人员安全教育、培训、考核管理制度等一系列规章制度。在生产过程中， 有研光电向员工提供了安全可靠的劳动防护，每年对所有生产员工进行一次职 业健康安全体检。同时，有研光电根据各主要产品的特点，完善了三废回收和 循环工艺，改善安全生产环境。 廊坊经济技术开发区安全生产监督管理局于2013年4月出具《关于有研光 电新材料有限责任公司安全生产事宜的确认函》，确认有研光电近三年在生产 经营活动中遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，依 法采取合理的安全措施，没有发生过安全事故。 （7）环境保护情况 有研光电高度重视环境保护工作，贯彻落实国家和地方关于环境保护的相关 政策和法规，严格控制生产排放物对环境的影响，制定了环境保护相关制度，并 140 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 根据不同产品的生产工艺，分别设计了冷却水循环、腐蚀液和废料综合回收利用、 废气处理排放等系统，减少工业三废排放，避免环境污染。 廊坊经济技术开发区环境保护局2013年4月出具《关于有研光电新材料有 限责任公司环保核查意见》，确认有研光电没有发生污染事故，也不存在因违反 环保法规而受到处罚的情形。 （8）质量控制情况 有研光电按照有关国家标准和行业标准的要求进行产品质量控制，并已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证，生产过程采取ISO9001质量体系进行控制， 针对红外光学用锗、锗单晶和单晶片、红外探测器窗口用硫化锌晶体、砷化镓单 晶及晶片、高纯四氯化锗等产品的特性和生产工艺，分别制定了产品标准、生产 规范和检测标准，对质量进行全方面控制，严格保证产品质量，持续改进，不断 提高客户满意度。 上述标准和规范的执行情况良好，近三年来，质量控制稳步有效提升，与客 户未出现重大质量纠纷情况，客户满意度不断提高。 （9）主要固定资产及无形资产 ①主要生产设备 截至2013年9月30日，有研光电的生产设备账面净值为3,813.37万元， 其中，账面原值30万元以上的生产设备情况如下： 序 数 账面原值 账面净值 设备名称 规格型号 购�Z日期 号 量 （万元） （万元） 1 高压单晶炉 MAR354 1 1998-12-31 607.67 267.87 2 倒角机 EP-2600 1 2001-05-31 261.06 13.05 3 蓝宝石长晶炉 ISS7510 1 2013-05-31 194.87 188.70 4 单晶炉 1 1998-12-31 180.21 86.05 5 切片机 TS23 1 2001-05-31 166.23 8.31 6 切片机 TS24 1 2001-05-31 166.23 8.31 7 磨片机 9B-5L-1V 1 1998-12-31 159.90 43.99 8 超纯水制备系统 10吨/小时 1 2013-07-30 111.11 109.35 9 割圆机 SWAMC 1 2001-05-31 105.63 5.28 10 水平单晶炉 CMS-3 1 1998-12-31 94.13 40.67 11 磷化镓单晶炉 MR354 1 2002-07-01 81.28 26.29 141 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 序 数 账面原值 账面净值 设备名称 规格型号 购�Z日期 号 量 （万元） （万元） 12 美的多联空调系统 组套 1 2013-07-31 77.40 76.17 13 磷化镓合成炉 PGR3000 1 2002-07-01 71.88 23.25 14 砷化镓高压单晶炉 TD 1 1998-12-31 67.44 18.31 15 高压配电设备 HB-KJ-10KV 1 2011-12-22 62.99 52.52 16 磷化铟生长炉 1 2009-02-01 53.17 30.02 17 抛光机组 三合一山东设备 1 2002-07-01 37.25 12.05 18 蓝宝石掏棒机 ISD2610 1 2013-04-08 35.04 33.66 19 合成炉 PGR-2100 1 1998-12-31 34.67 1.73 20 喷砂机 1 1998-12-31 31.18 1.56 合计 2,599.35 1,047.16 截至2013年9月30日，国晶辉账面原值在30万元以上的生产设备情况如 下表所示： 序 数 账面原值 账面净值 设备名称 规格型号 购�Z日期 号 量 （万元） （万元） 1 洗磨机 进口 1 2008-09-30 246.89 129.61 2 精密光学玻璃研磨机 SII-3S 1 2006-10-31 219.13 75.14 3 单晶炉 TDR-Z80 1 2007-06-30 156.00 0.00 4 配电工程 1 2007-12-31 126.00 91.59 5 镀膜机 PECVD-800 1 2008-12-08 110.00 60.36 6 单晶炉 TDR-Z50 1 2006-11-30 90.00 31.57 7 沉积炉气体管路系统 1 2013-02-20 78.63 74.27 8 单晶炉 TDR-Z80 1 2010-01-12 78.00 50.83 9 单晶炉 TDR-Z80 1 2010-01-12 78.00 50.83 10 单晶炉 T80 1 2001-10-31 76.50 3.83 11 单晶炉 TDR-Z80 1 2006-11-30 76.50 26.84 数控球面光学镜片铣 1 12 LGS75 2011-08-08 70.76 56.75 磨机 13 内圆切片机 QP-613A 1 2007-11-30 70.00 3.50 14 UPS电源 1 2008-12-31 57.50 31.55 15 柴油发电机组 500KW 1 2007-11-30 55.80 0.00 16 单晶炉 T50 1 2001-10-31 49.00 2.45 17 箱式真空镀膜机 ZZS700 1 2004-12-31 48.90 0.00 18 轿车 歌诗图牌HG7350EAA 1 2010-11-24 46.54 34.02 19 容器 Φ350× 1 2007-12-31 45.63 20.70 20 单晶炉 TDR-Z50 1 2008-01-31 45.00 20.77 硫化锌头罩表面处理 1 21 2006-12-31 44.00 0.00 设备 22 立式内圆切片机 QP613 1 2006-03-31 43.50 2.18 化学气相沉积炉控制 1 23 2006-10-31 41.00 0.00 系统 142 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 序 数 账面原值 账面净值 设备名称 规格型号 购�Z日期 号 量 （万元） （万元） 24 立式加工中心 Vecenter-55 1 2012-11-16 40.60 37.38 25 立式加工中心 Vcenter-55 1 2010-12-17 39.32 29.04 26 UPS电源 120KVA 1 2007-11-30 38.80 0.00 27 单晶炉 TDR-Z50 1 2013-01-25 38.46 36.03 28 单晶炉 TDR-Z50 1 2013-01-25 38.46 36.03 29 单晶炉 TDR-Z50 1 2013-01-25 38.46 36.03 30 单管真空退火炉 1 2012-12-25 36.75 34.13 31 切片机 QP-613 1 2003-10-31 36.30 1.82 32 轿车 别克SGM7308ATA 1 2010-11-25 34.07 24.90 33 化学气相沉积设备 1 2003-11-30 32.60 0.00 34 切片机 QP-613 1 2000-11-30 31.20 1.56 35 不锈钢高温真空炉 2006-11-30 30.00 0.00 合计 4,257.23 1,003.71 ②土地使用权 截至本报告书出具之日，有研光电拥有土地使用权合计27,233.79平方米， 具体如下： 序 面积 土地使用权证 地址 性质 取得方式 号 （平方米） 1 廊开国用（2011）第044号 金源道厂区 工业 7,233.80 国有出让 2 廊开国用（2011）第045号 百合道厂区 工业 19,999.99 国有出让 国晶辉无自有土地。 ③房屋所有权 截至本报告书出具之日，有研光电共拥有8处房屋，总建筑面积23,680.97 平方米，具体如下： 序 面积 坐落位置 房产证号 用途 号 （平方米） 廊坊开发区金源东道31-1 厂房、库 1 房权证廊开字第H5327号 2,429.79 号1幢；2幢；3幢 房、门卫 锗晶体 2 廊坊开发区百合道4号1幢 房权证廊开字第H5441号 7,206.34 楼 半导体 3 廊坊开发区百合道4号2幢 房权证廊开字第H5442号 6,934.45 楼 高纯化 4 廊坊开发区百合道4号3幢 房权证廊开字第H5443号 4,125.81 学楼 143 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 序 面积 坐落位置 房产证号 用途 号 （平方米） 5 廊坊开发区百合道4号4幢 房权证廊开字第H5444号 2,112.70 综合楼 附属用 6 廊坊开发区百合道4号5幢 房权证廊开字第H5445号 361.88 房 除上表所列房屋外，截至本报告书出具之日，有研光电尚有2处房屋建筑 物未取得房产权属证明，目前正在办理相关手续。 截至本报告书出具之日，国晶辉无自有房屋。 ④专利技术 截至本报告书出具之日，有研光电共持有专利11项；此外，有研光电单独 作为权利人正在申请8项专利，与有研总院共同作为权利人正在申请2项专利； 国晶辉共持有专利42项，其中，国晶辉与有研总院共同持有3项专利；此外， 国晶辉单独作为权利人正在申请13项专利，与有研总院共同作为权利人正在申 请9项专利。 2013年4月12日，有研总院分别与有研光电、国晶辉签订《共有专利的权 利份额确认协议》，基于对共有专利（含正在共同申请的专利）形成的现实贡献， 确认有研总院享有5%的权利份额，有研光电、国晶辉分别享有95%的权利份额。 2013年6月6日，有研光电与有研总院签订《共有专利的专利份额转让协 议》，协议约定有研总院将其在与有研光电共同持有的专利权（含正在共同申请 的专利）中的权利份额转让给有研光电，转让价格根据北京北方亚事资产评估有 限责任公司出具的《“一种磷化镓多晶合成方法”等21项专利技术无形资产评 估报告》（北方亚事评报字[2013]第107号）确定，共计17.38万元。 同日，国晶辉与有研总院签订《共有专利的专利份额转让协议》，协议约定 有研总院将其在与国晶辉共同持有的专利权（含正在共同申请的专利）中的权利 份额转让给国晶辉，转让价格根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的 《“一种晶体生长的装置及方法”等67项专利技术无形资产评估报告》（北方 亚事评报字[2013]第110号）确定，共计40万元。 本次转让完成后，有研光电、国晶辉将不再与有研总院共同持有专利。 144 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 截至本报告书出具之日，上述有研光电与有研总院的共有专利中19项变更 手续部分已办理完毕，剩余2项变更手续正在办理；国晶辉与有研总院的共有 专利中63项变更手续部分已办理完毕，剩余4项变更手续正在办理。 （10）资质许可 有研光电已取得的许可和批复情况如下： 项目 文件 文号 水平砷化镓 立项文件 计高技[2001]1215号 晶体片产业 环境影响报告表的审查意见 廊环管[2001]10号 化示范工程 有研光电产 河北省固定资产投资项目备案证 廊开管招备字[2011]27号 业基地项目 环境影响报告书的批复 廊开环管[2012]110号 河北省技术贸易证书 廊科技贸字第J399号 高新技术企业证书 GF201113000097 资质证书 对外贸易经营者备案登记表 进出口企业代码 1300721611012 海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 1310961080 国晶辉 已取得的许可和批复情况如下： 项目 文件 文号 锗晶体光学 元件生产项 环境影响报告表的批复 海环保管字[2008]0668号 目 资质证书 高新技术企业证书 GF201111001203 进出口企业代码 资质证书 对外贸易经营者备案登记表 1100723577081 资质证书 海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 1108310009 资质证书 自理报检单位备案登记证明书 1100002037 （11）有研光电未来持续盈利能力分析 1）有研光电的主营业务及其发展情况 ①有研光电的主要产品概况 有研光电主要从事光电材料的研发、生产和销售，主要产品可分为晶体材 料和光纤材料。 145 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 i. 晶体材料： 有研光电的晶体材料产品包括光学级锗晶体、水平砷化镓晶片、磷化镓晶 片、化学气相 沉积硫化锌和化学气相沉积硒化锌等。具体情况如下： 产品名称 产品用途及应用市场 有研光电的产能及行业地位 用作红外和红色LED的主要衬底 是全球主要厂商，现有产能约5 水平砷化镓 材料等。 万毫米/月，主要产品规格为2-3英 晶片 应用市场包括各类红外发射与 寸，扩建项目建成投产后将达到7-8 接收设备、红光显示等。 万毫米/月。 用作普红、黄、绿LED衬底材料 。 是国内唯一能够生产磷化镓单 磷化镓晶片 应用市场包括半导体显示与照 晶材料的企业，产能达到2万片/年。 明等领域。 建有国内规模最大、技术水平最 用作红外探测和成像系统的窗 高的锗单晶生产线，产能达到15吨/ 光学级 口、透镜、棱镜等光学元件。 年，单晶最大直径达到350毫米，产 锗晶体 应用市场包括国防军工、安防监 品质量达到世界一流水平，占据约 控、电力监测、消防和医疗等领域。 20%的全球市场份额。 用作军用红外系统的窗口、头 是国内独家掌握制备技术的企 罩、透镜等光学元件等，在精确打击 化学气相 业，最大尺寸达到500*300*15 毫米， 武器系统中发挥关键作用。 沉积硫化锌 产品质量达到国际同行业先进水平， 应用市场包括军用红外系统制 现有产能约2吨/年。 造等领域。 用作大功率二氧化碳激光器的 是国内唯一掌握激光级产品生 化学气相 窗口材料，既是性能优异的军用红外 产技术的企业，产品质量达到国际先 沉积硒化锌 光学材料，也是工业用二氧化碳激光 进水平，现有产能约2吨/年。 器首选的窗口材料。 有研光电部分产品可用于武器装备。有研总院已取得《武器装备科研生产 许可证》等军工产品资质许可。截至目前，有研光电作为有研总院下属企业， 使用有研总院的上述军工资质许可，生产和销售军工产品。有研光电已在有研 总院的统筹安排下，开始单独申请《武器装备科研生产许可证》等军工产品资 质许可。 ii 光纤材料： 有研光电的光纤材料产品包括光纤级四氯化锗和高纯四氯化硅等。具体情 况如下： 产品名称 产品用途及应用市场 有研光电的产能及行业地位 光纤级 生产通讯光纤预制棒的关键基 是国内独家掌握提纯技术的企 四氯化锗 础原材料。 业，产品质量达到国际同行业领先水 146 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 产品名称 产品用途及应用市场 有研光电的产能及行业地位 应用市场包括通讯光纤制造等 平。两种产品的产能均为20吨/年。 高纯四氯化硅 行业。 ②有研光电的主要产品具有良好的发展前景 上述产品属于国家产业政策鼓励发展、应用领域较为广泛和市场需求较大 的新材料产品，发展前景良好。 i. 产业政策鼓励发展 由于上述光电产品在军工和民用领域的广泛应用及其对相关产业的重要 作用，我国产业政策鼓励发展上述光电材料的研发和应用。 我国《有色金属工业“十二五”科技发展规划》将“砷化镓衬底材料方面 通过科技攻关和产业化建设”、“半导体高纯金属镓、铟、砷、锗、磷、镉等…… 继续研究产业化技术”作为“电子信息材料及微电子配套材料”重大专项的一 部分。 我国《新材料产业“十二五”规划》提出“积极开发氮化镓、砷化镓、碳 化硅、磷化铟、锗、绝缘体上硅（SOI）等新型半导体材料”，并将砷化镓（应 用于LED、LD光电领域）、高纯四氯化锗和四氯化硅材料（应用于通讯光纤领域） 纳入重点产品目录。 ii. 应用领域较为广泛、市场需求较大 A、水平砷化镓晶片、磷化镓晶片 水平砷化镓晶片和磷化镓晶片主要用作LED衬底材料。LED由于其亮度高、 体积小、耗电少、寿命长的优点，被广泛应用于平面显示和照明行业，成为世 界公认的具有巨大发展前景的节能技术和战略新兴产业。目前，水平砷化镓的 全球产量约350-400吨/年，其中约60%用于LED行业，然而高品质产品的主要 供应商产能只占需求量的三分之一左右，高品质产品存在较严重的供应短缺。 近年来，我国LED行业发展迅速，但只有有研光电一家厂商能够生产高品 质产品，高品质产品供给基本依赖进口，市场空间巨大。 B、光学级锗晶体、化学气相沉积硫化锌和硒化锌 147 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 光学级锗晶体、化学气相沉积硫化锌和硒化锌是红外探测和成像系统主要 光学元件的制作原料，是红外探测和成像系统的重要组成部分。红外探测和成 像系统具有广泛的军事和民用应用领域。 在军用方面，红外技术被应用于对远、中、近程军事目标的监视、告警、 预警与跟踪，精确制导，武器平台的驾驶、导航，探测隐身武器，以及光电对 抗等领域。世界各军事强国均已广泛配备了各类红外探测和成像系统，与之相 比，目前我国军队中的红外应用还相对较少。随着我国国防实力的持续提高和 军事工业的快速发展，红外应用的发展空间还相当大。 在民用方面，红外技术已应用于交通、电力、石化、医疗、安防、消防等 行业，是自动控制、在线监测、非接触测量、设备故障诊断、资源勘查、遥感 测量、环境污染监测分析、人体医学影像检查等的重要方法。随着我国经济的 快速发展，以及电力、石化等相关行业生产技术的提高，对红外探测和成像系 统应用的需求将迅速放大。预计未来5年，我国民用红外锗镜头的年均增长率 将达到18%，市场规模可达到26亿元。 红外系统应用的增加，将带动对光学级锗晶体、化学气相沉积硫化锌和硒 化锌的需求增长。 此外，化学气相沉积硒化锌还能用作大功率二氧化碳激光器的窗口材料。 大功率二氧化碳激光器由于其高光束质量、低成本、高效率、寿命长等优点， 成为激光加工业的主流设备。随着激光产业在我国装备制造业、通讯、信息、 医疗等领域迅速发展，企业对加工设备的精确度、高效率和稳定性要求越来越 高，新一代的二氧化碳激光器的应用将日益普及。硒化锌作为激光器的主要元 器件产品具有良好的发展前景。 C、光纤级四氯化锗和高纯四氯化硅 光纤级四氯化锗和高纯四氯化硅是生产通讯光纤预制棒的关键基础原材 料。 目前，我国已经成为世界主要的通信光纤生产国家和制造业中心。同时， 随着经济发展和网络建设，我国通信光纤需求量保持高速增长，已成为世界主 要的消费国家，需求量自2006年的2,900万芯公里增长至2012年的1.2亿芯 148 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 公里，目前尚有超过1,000万芯公里的供应短缺，国外主要的通信光纤厂商和 预制棒厂商纷纷在国内建立和扩大合资工厂，国际光纤产能逐步向中国转移。 在光纤产能快速增长、国内外光纤厂商日益竞争的过程中，主要原材料采 购本土化已成为趋势，进而带动我国光纤用高纯化学品市场需求稳定增长。 ③有研光电在主要产品领域具有突出优势 有研光电在上述产品的研发、生产和销售环节具有突出的技术、规模、成 本和市场优势。 i. 技术和规模优势 有研光电及其子公司国晶辉是从有研总院半导体锗和红外材料研究室、化 合物半导体研究室的基础上发展而来，承担多项国家重大课题和科技专项，在 单晶生长技术、超纯制备技术、气相沉积技术、光学加工技术等关键领域拥有 深厚的积累和突出的成就，主导和参与制定了多项行业标准，拥有百余项技术 专利。 经过多年的产业化和企业发展，有研光电已成为国内相关领域的技术领军 企业和主要厂商，在各主要产品领域拥有世界先进和国内领先的技术水平，是 部分产品的全球主要厂商和国内独家厂商，拥有突出的技术和规模优势： 水平砷化镓晶片现有产能约5万毫米/月，是全球主要厂商，扩建项目建成 投产后将达到7-8万毫米/月，产能优势进一步扩大； 磷化镓晶片产能达2万片/年，是国内唯一具有生产能力的厂商； 锗单晶产能达15吨/年，单晶最大直径达到350毫米，占据约20%的全球市 场份额，是国内规模最大、技术水平最高的厂商和全球主要厂商之一； 化学气相沉积硫化锌和硒化锌的产能分别达到2吨/年，是国内独家掌握制 备技术和激光级产品生产技术的厂商，产品质量达到国际先进水平； 光纤级四氯化锗和高纯四氯化硅的产能分别达到20吨/年，是国内独家掌 握提纯技术的厂商，产品质量达到国际领先水平。 ii. 成本优势 149 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 在水平砷化镓、光学级锗晶体、光纤级四氯化锗和高纯四氯化硅等有研光 电已实现规模化生产的产品领域，与国内其他厂商相比，有研光电主要产品的 产能和产量更大，生产工艺更为领先，因此产品的单位成本较低。与国外主要 竞争对手相比，有研光电在人工、生产等方面的成本较低，具备一定的优势。 在化学气相沉积硫化锌和硒化锌等产品领域，有研光电虽然具有规模优 势，但由于尚未实现规模化生产，相关产品的成本优势和盈利能力没有释放。 待相关产品实现稳定的规模化生产后，有研光电也将具有一定的成本优势。 iii. 市场优势 光电材料由于其技术含量高、生产难度大、单位价值高，下游客户一般对 光电材料厂商的认证要求较高，形成一定的市场进入门槛。 有研光电作为国内最早进行光电材料研发和生产的厂商之一，在国内市场 深耕多年，已取得许多国内优质客户的认证，并与其建立了长期合作关系。同 时，有研光电作为光学级锗晶体等产品在国际市场的主要供应商，与国外大客 户建立了较稳定的供货关系，占据了较大的国际市场份额。 此外，随着国际LED、通信光纤产能向国内转移和相关产业原料采购本土化 趋势加速，国内的水平砷化镓、光纤级四氯化锗和高纯四氯化硅等产品需求将 显着增加，有利于有研光电扩大市场优势，增加市场份额。 综上所述，有研光电的主要产品具有良好的发展前景，有研光电在上述产 品的研发、生产和销售领域具有突出的优势。 2）报告期内的盈利能力分析 ①主要产品的收入、成本和毛利情况 报告期内，有研光电主要产品的收入、成本和毛利情况如下： 单位：万元 产品 营业收入 收入占比 营业成本 毛利润 毛利占比 毛利率 2013年1-9月 锗晶体 5,638.77 43.95% 5,301.69 337.08 25.46% 5.98% 四氯化锗 3,291.38 25.66% 2,599.92 691.46 52.22% 21.01% 砷化镓 2,658.91 20.73% 1,961.46 641.20 48.43% 24.12% 150 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 产品 营业收入 收入占比 营业成本 毛利润 毛利占比 毛利率 硫化锌 529.92 4.13% 313.21 216.71 16.37% 40.89% 硒化锌 710.40 5.54% 1,272.80 -562.40 -42.48% -79.17% 合计 12,829.38 100.00% 11,449.08 1,324.05 100.00% 10.32% 2012年度 锗晶体 5,772.21 38.63% 5,774.86 -2.65 -0.14% -0.05% 四氯化锗 3,869.60 25.90% 2,939.91 929.69 49.36% 24.03% 砷化镓 3,699.86 24.76% 2,961.10 738.76 39.23% 19.97% 硫化锌 805.60 5.39% 568.65 236.95 12.58% 29.41% 硒化锌 561.19 3.76% 604.59 -43.40 -2.30% -7.73% 合计 14,708.46 100.00% 12,849.11 1,859.35 100.00% 12.64% 2011年度 锗晶体 7,699.75 48.61% 6,628.34 1,071.41 30.56% 13.91% 四氯化锗 2,811.13 17.75% 1,835.79 975.34 27.82% 34.70% 砷化镓 3,620.85 22.86% 2,567.61 1,053.24 30.04% 29.09% 硫化锌 1,392.67 8.79% 948.23 444.44 12.68% 31.91% 硒化锌 229.67 1.45% 283.64 -53.97 -1.54% -23.50% 合计 15,754.07 100.00% 12,263.61 3,490.46 100.00% 22.16% 报告期内，有研光电的收入和毛利主要来自锗晶体、四氯化锗和砷化镓产 品。其中，2012年由于锗价格波动，锗晶体产品毛利为负，2013年随着有研 光电积极调整经营策略和市场情况好转，锗晶体产品盈利情况好转，但利润贡 献仍然较低。四氯化锗和砷化镓的收入规模呈上升趋势，毛利率基本维持在20% 以上的水平，盈利能力较好。 报告期内，硫化锌、硒化锌等产品尚处于技术应用化初期，未实现稳定的 规模化生产，因此其收入和毛利规模较小，对有研光电的经营情况影响较小， 且不能完全反映其实现稳定的规模化生产后的业绩表现。 ②有研光电的整体盈利情况 单位：万元 2013年 占收入比例 2012年度 占收入比例 2011年度 占收入比例 1-9月 一、营业收入 13,993.03 100.00% 16,348.31 100.00% 16,151.96 100.00% 减：营业成本 12,526.99 89.68% 13,823.37 84.56% 12,429.75 76.96% 营业税金及附加 10.49 0.07% 124.11 0.76% 91.47 0.57% 销售费用 244.81 1.72% 188.61 1.15% 207.78 1.29% 管理费用 1,701.73 11.98% 1,728.47 10.57% 2,271.08 14.06% 财务费用 611.15 4.30% 84.29 0.52% 110.32 0.68% 151 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013年 占收入比例 2012年度 占收入比例 2011年度 占收入比例 1-9月 资产减值损失 -452.12 -3.09% 488.4 2.99% 26.41 0.16% 二、营业利润 -649.89 -4.67% -88.93 -0.54% 1,015.15 6.28% 三、利润总额 -660.61 2.30% 364.34 2.23% 1,000.81 6.20% 四、净利润 -728.54 2.10% 268.18 1.64% 769.52 4.76% 2011年、2012年和2013年1-9月，有研光电的毛利润（营业收入扣除营 业成本）分别是3,722.21万元、2,524.94万元和1,466.03万元，毛利率分别 达到23.04%、15.44%和10.48%；营业利润分别是1,015.15万元、-88.93万元 和-649.89万元；净利润分别是769.52万元、268.18万元和-728.54万元。 报告期内，有研光电整体盈利能力较弱的主要原因如下： i. 主要产品的业务规模偏小，生产能力尚未完全释放 A、受锗价格波动，锗晶体产品的毛利空间在2012年度大幅下滑，2013年 随着锗价格趋于平稳锗晶体产品的毛利逐步回升，但仍低于2011年度。 B、砷化镓和四氯化锗的毛利率保持在较高水平，扩产工程已建设完成， 但产能尚未完全释放，销售收入较低，利润贡献有限。 C、硫化锌、硒化锌等产品尚处于技术应用化初期，销售收入和毛利规模 很小，目前尚不能实现较高的盈利。 ii. 财务费用和管理费用占收入的比例较高 A、有研光电为实施砷化镓扩建等项目，向有研总院借款。上述项目逐步 转固后，利息支出计入当期损益。另一方面，上述项目尚处于建设期或投产初 期，未实现稳定的收入和盈利。 B、有研光电和国晶辉由于实施技术研发等原因，保持一定金额的管理费 用。由于目前营业收入水平较低，管理费用占比偏高，对盈利能力影响较大。 3）经营计划和未来持续盈利能力 有研光电未来拟通过采取以下举措，推动光电材料业务的发展，提高企业 盈利能力： 152 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 ①继续推动技术研发工作 通过继续推动技术研发和科研成果转化工作，开发新技术，推出新产品， 保持和扩大在光电材料领域的技术领先优势；改善生产工艺，提高砷化镓等产 品的成品率，降低产品成本和提升毛利空间；扩大现有产品的应用领域，为扩 大产品市场和销售规模奠定技术基础。 同时，积极争取国家纵向科研项目，争取国家和地方相关部门的科研资金 支持，缓解研发费用对经营业绩的压力，在一定程度上推动经营业绩的改善。 ②加快推进产业建设 对水平砷化镓、四氯化锗、贰陆晶体等市场销售和盈利情况较好的产品， 将充分利用现有产能，提高产销量，发挥规模优势，提升产品盈利空间。其中， 水平砷化镓扩产项目即将投产，产能将增至12吨/年，承接大订单、服务大客 户的能力显着提高，将成为未来主要的收入和利润增长点。 对锗晶体等市场销售和盈利情况波动较大的产品，将积极调整产品结构， 统筹和提升锗加工产能，集中技术和市场优势发展技术含量较高的大尺寸晶片 产品，逐步减少小尺寸晶片产品的生产规模；同时适当延伸产业链，建立适度 规模的抛光和镀膜生产线，生产和销售附加值更高、利润空间更大的产品。 此外，有研光电还将择机实施大尺寸垂直梯度凝固砷化镓单晶、蓝宝石材 料等新产品开发和规模化生产，实现新的业绩增长点。 ③充分挖掘市场潜力 有研光电将利用技术领先优势，加强与客户的共同开发，增强现有客户的 粘性，同时创造新的市场需求；继续保持和扩大军用产品的销售规模。 在产能和产量规模提高后，有研光电将调整销售策略，加快提高盈利空间 和市场占有率。 ④积极改善财务结构，降低财务费用 积极改善财务结构，偿还部分有研总院借款，降低财务费用，推动经营业 绩的改善。 153 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 综上所述，有研光电主要从事光电材料的研发、生产和销售，主要产品属 于国家产业政策鼓励发展、应用领域广泛、市场需求较大的新材料产品，发展 前景良好。有研光电具有明显的技术优势、规模优势、成本优势和市场优势。 报告期内，有研光电的盈利能力较弱的主要原因是：锗晶体产品利润受市场影 响出现波动，砷化镓和四氯化锗等产品已具备较大的生产能力和较强的盈利能 力但尚未完全释放，同期研发费用和财务费用偏高。随着有研光电积极调整锗 晶体的产品结构、扩大砷化镓和四氯化锗的业务规模、实现硫化锌等产品的规 模化生产，同时突破销售瓶颈和降低财务费用，有研光电的盈利能力将出现显 着改善和提升。有研光电具有持续盈利能力。 二、标的机器设备 除了上述股权，本次重组的标的资产还包括有研硅股、有研稀土、有研亿 金和有研光电生产经营所需并分别向有研总院长期租赁的机器设备。上述设备 均由国内外知名厂家生产，具有较高的技术水平和精度，运行情况良好。 1、有研硅股经营所需的机器设备 本次有研硅股拟购买的、有研硅股经营所需的机器设备共126台套，主要 包括：纯水回收处理系统、单晶炉、无油空压机，空气处理机组、螺杆式冷水 机组等。截至评估基准日，以上设备均能够正常使用。 2、有研稀土经营所需的机器设备 本次有研硅股拟购买的、有研稀土经营所需的机器设备共37台套，主要包 括：反应过程自控系统、卤化物合成提纯一体炉、光致发光量子产率测试仪、 氢气还原气氛保护全自动隧道窑、氦质谱检漏仪等。截至评估基准日，以上机 器设备使用状况良好。 3、有研亿金经营所需的机器设备 本次有研硅股拟购买的、有研亿金经营所需的机器设备共67台套，主要包 括：真空感应熔炼炉、压机配套模座及成型模具、全自动超声清洗机、超高真 空磁控溅射镀膜设备等。截至评估基准日，以上机器设备均能正常使用。 154 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 4、有研光电及国晶辉经营所需的机器设备 本次有研硅股拟购买的、有研光电和国晶辉经营所需的设备共5台套，主 要包括：污水处理系统、LED蓝宝石晶体、石英精馏塔、VGF低压单晶炉和搪瓷 釜等。截至评估基准日，以上机器设备均能正常使用。 5、标的机器设备 情况表 账面原值 账面净值 成新率 评估净值 增值率 序号 设备名称 单位 数量 （万元） （万元） （%） （万元） （%） 1 纯水回收处理系统 套 1 1,159.63 57.98 47 502.14 766.03 2 单晶炉 台 3 874.48 478.02 26 213.33 -55.37 3 电梯 套 1 40.51 2.03 19 6.91 240.99 4 化学分配系统 套 5 235.88 131.18 22 49.36 -62.37 5 PVDF管道系统 套 1 458.71 244.94 38 168.89 -31.05 6 排水管道 套 1 67.60 36.10 38 23.71 -34.32 7 PVDF管道 套 1 86.75 46.87 40 32.48 -30.7 8 CPVC管道 套 1 26.67 14.41 40 11.28 -21.69 9 PP管道 套 1 11.96 6.46 40 4.62 -28.57 10 水泵 个 4 17.00 7.16 23 3.77 -47.34 11 冷冻循环泵 个 2 15.14 6.44 24 3.48 -45.91 12 空调循环泵 个 5 19.83 8.43 24 4.62 -45.22 13 循环水泵 个 18 36.77 16.95 29 9.87 -41.79 14 无油空压机 个 2 123.10 51.39 15 17.18 -66.57 15 空气处理机组 套 1 21.90 9.66 61 12.77 32.18 16 压缩空气净化设备 套 1 26.29 14.04 31 7.68 -45.25 1/10级超净间工程 17 套 1 2,514.81 1,430.42 62 1,510.26 5.58 系统 18 空气处理机组 套 13 987.33 542.84 61 576.11 6.13 19 螺杆式冷水机组 套 2 133.38 73.33 61 77.69 5.94 20 最终抛光前清洗机 台 1 206.00 79.06 35 62.82 -20.54 21 磨锥机 台 1 18.47 7.49 15 2.76 -63.2 22 储气罐 个 2 7.89 3.04 35 2.70 -11.41 23 电缆 米 40 1.43 0.61 60 1.03 68.41 24 交流稳压电源 个 3 1.24 0.53 15 0.19 -62.1 25 开关柜 个 1 0.84 0.36 33 0.27 -25.58 26 配电系统 套 1 194.00 133.47 67 125.98 -5.61 普泽中央真空吸尘 27 套 1 25.69 14.61 37 9.01 -38.33 系统 28 快速退火炉 台 1 79.30 38.75 33 23.97 -38.13 超高纯氩气净化系 29 套 1 215.46 116.41 60 115.39 -0.88 统 30 超高纯氮气净化系 套 1 200.26 108.20 60 115.39 6.64 155 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 账面原值 账面净值 成新率 评估净值 增值率 序号 设备名称 单位 数量 （万元） （万元） （%） （万元） （%） 统 31 最终抛光机 台 1 1,360.39 672.58 56 741.88 10.30 32 有源谐波调节器 台 2 72.84 42.12 15 10.51 -75.04 33 红外光谱仪 台 1 21.01 11.42 1.00 -91.24 硅单晶氧碳红外测 34 台 1 46.95 24.92 15 6.67 -73.25 试仪 35 化学品分配系统 套 10 268.00 - 57 136.89 - 36 倒角机 台 1 605.86 - 39 221.67 - 37 干泵 台 1 33.60 - 61 18.51 - 38 氦气面板系统 套 1 1.50 - 59 1.01 - 39 除湿机 台 1 30.04 - 19 5.20 - 40 最终清洗机 台 1 518.80 - 27 130.39 - 41 清洗机 台 1 532.00 - 35 163.03 - 42 洗盒机 台 1 226.54 - 35 70.30 - 43 洁净封装机 台 1 7.65 - 35 2.39 - 硅片参数测试分选 44 台 1 485.55 - 35 157.72 - 仪 45 超纯水系统 套 1 514.80 - 67 303.50 - 46 甩干机 台 1 25.44 - 27 6.23 - 47 退火炉 台 1 70.00 - 59 37.82 - 48 激光刻字机 台 1 287.77 - 15 39.74 - 超净房用空调机组 49 套 1 1,495.32 - 64 875.21 - 与空气净化系统 纯水管道及二次配 50 套 1 105.22 - 67 65.85 - 管系统 给排风管道及自控 51 套 1 397.00 - 67 240.51 - 系统 52 磨削仪 台 1 839.46 - 54 406.16 - 纯水加热及温控系 53 套 1 35.82 - 67 21.47 - 统 54 倒片机 台 3 212.88 - 46 87.48 - 气体纯化器及管道 55 套 1 265.12 - 67 163.21 - 系统 56 外延炉 台 1 1,813.59 - 67 1,059.40 - 57 废气处理系统 套 1 96.83 - 73 63.01 - 58 氢气纯化器 套 1 169.45 - 56 85.20 - 59 双面抛光机 台 1 632.41 - 31 175.27 - 60 边缘抛光机 台 1 453.00 - 31 129.83 - 61 气柜系统 套 1 145.24 - 64 83.69 - 62 数字电子计算机 台 1 8.43 - 31 2.12 - 63 大规模服务器系统 套 1 57.40 - 1.00 - 156 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 账面原值 账面净值 成新率 评估净值 增值率 序号 设备名称 单位 数量 （万元） （万元） （%） （万元） （%） 设备 64 硅片平整度测试仪 台 1 1,424.60 - 17 210.68 - 65 鼓泡器 台 1 29.87 - 49 12.99 - 66 手动气柜 台 1 15.37 - 49 7.12 - 67 真空感应熔炼炉 台 2 354.05 345.66 98 379.59 9.82 压机配套模座及成 68 台 4 207.26 202.35 98 203.13 0.39 型模具 69 等温压制炉 台 1 17.48 17.06 98 19.22 10.17 70 全自动超声清洗机 台 1 55.39 54.07 98 54.28 0.39 超高真空磁控溅射 71 台 1 135.14 131.94 98 132.44 0.38 镀膜设备 72 数控铣加工中心 台 1 70.53 68.86 98 73.89 7.30 73 轮廓粗糙度仪 台 1 43.14 42.12 98 45.20 7.31 74 等离子体质谱仪 台 2 117.01 114.24 98 122.56 7.29 75 车床 台 1 5.02 - 60 2.82 - 76 电火花数控机床 台 1 3.60 - 45 1.54 - 77 无心磨床 台 6 61.20 - 60 35.66 - 78 旋锤机 台 3 9.90 - 39 3.50 - 79 成形机 台 1 2.20 - 41 0.88 - 80 线切割机 台 1 4.00 - 46 1.77 - 81 旋锻加热炉 台 2 4.98 - 32 1.66 - 82 管式加热炉 台 3 4.10 - 32 1.43 - 83 线材表面抛光机 台 1 50.00 - 51 25.91 - 84 通风柜 台 1 0.54 - 32 0.17 - 85 真空感应熔炼炉 台 1 62.50 - 65 42.38 - 86 电热鼓风干燥箱 台 1 0.28 - 33 0.10 - 87 鼓风干燥箱 台 1 0.94 - 43 0.39 - 88 软化水设备 台 1 0.95 - 45 0.41 - 89 超声波清洗机 台 1 0.88 - 34 0.29 - 90 真空包装机 台 1 1.55 - 39 0.60 - 91 真空退火炉 台 1 54.00 - 43 23.91 - 92 轧尖机 台 1 0.96 - 48 0.45 - 93 拉丝机 台 5 41.16 - 43 17.20 - 94 冷拉丝机 台 1 5.00 - 46 2.42 - 95 平辊多模拉丝机 台 1 12.00 - 51 6.35 - 96 三辊轧机 台 1 3.48 - 48 1.75 - 97 实验室洁净设备 台 1 38.50 - 47 16.47 - 98 洁净工作台 台 1 0.84 - 32 0.25 - 医用产品实验室超 99 台 1 33.64 - 48 14.36 - 净设备 100 防爆暖气片机 台 1 0.68 - 40 0.26 - 157 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 账面原值 账面净值 成新率 评估净值 增值率 序号 设备名称 单位 数量 （万元） （万元） （%） （万元） （%） 101 激光打标机 台 1 13.80 - 18 2.39 - 102 箱式电阻炉 台 1 0.81 - 41 0.30 - 103 真空中频炉 台 1 95.00 - 44 38.36 - 104 电子天平 台 1 0.74 - 35 0.24 - 105 收放线机 台 4 5.20 - 47 2.52 - 106 顶空进样器 台 1 3.38 - 51 1.71 - 107 数控车床 台 1 85.30 85.30 98 89.36 4.76 108 四工位数控车床 台 1 23.50 23.50 98 24.69 5.03 109 电子束焊机 台 1 158.14 158.14 98 154.98 -2.00 110 立式车铣床 台 1 129.06 129.06 99 136.94 6.10 111 安装费 台 1 12.00 12.00 0.00 -100.00 112 反应过程自控系统 套 1 47.19 46.63 98 46.25 -0.81 113 干燥箱 台 2 1.41 1.38 98 1.38 0.38 卤化物合成提纯一 114 台 1 34.26 33.44 98 35.99 7.60 体炉 光致发光量子产率 115 台 1 80.93 79.01 98 79.31 0.38 测试仪 氢气还原气氛保护 116 台 1 76.55 74.73 98 80.40 7.58 全自动隧道窑 117 氦质谱检漏仪 台 1 15.41 15.05 98 15.07 0.16 118 变频柜 台 1 1.88 1.86 98 1.85 -0.81 119 通风柜 套 2 1.88 1.85 98 1.85 -0.01 120 红外测温仪 只 1 4.11 4.01 98 4.02 0.12 多功能无制冷剂磁 121 台 1 93.80 91.58 98 91.93 0.38 测量系统 122 氦气循环回收系统 台 1 72.11 70.40 98 70.67 0.38 磁粉测试用激光粒 123 台 1 36.68 35.81 98 35.86 0.12 度仪 124 电化学腐蚀测量仪 台 1 32.83 32.05 98 32.09 0.11 125 电子束熔炼炉 台 1 171.33 167.27 98 179.95 7.58 电磁复合场区熔- 126 台 1 59.95 58.53 98 58.75 0.38 电迁移装置 127 还原精馏炉 台 1 50.53 49.33 98 53.07 7.57 128 手套箱 台 1 19.04 18.59 98 18.66 0.38 129 高真空电迁移炉 台 1 16.73 16.34 98 17.58 7.62 真空及液氮冷凝系 130 台 1 39.39 38.61 98 38.61 -0.02 统 131 中频电源 台 1 23.04 22.77 98 22.58 -0.81 132 悬浮熔炼炉 台 1 38.91 37.99 98 40.87 7.57 133 高纯氩气净化器 台 1 4.82 4.70 98 4.72 0.38 134 半自动液压推高车 台 1 1.45 1.42 98 1.42 0.38 158 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 账面原值 账面净值 成新率 评估净值 增值率 序号 设备名称 单位 数量 （万元） （万元） （%） （万元） （%） 135 低温液氮瓶 瓶 2 2.97 2.90 97 2.88 -0.65 136 实验电炉 台 1 1.84 1.80 98 1.94 7.81 137 红外测温仪 台 2 3.21 3.13 98 3.14 0.38 138 微波化学工作平台 台 1 10.52 10.27 98 10.31 0.38 139 氧氦分析仪 台 1 38.07 37.17 98 37.31 0.38 140 碳硫分析仪 台 1 15.03 14.67 98 14.73 0.38 141 红外测温仪 只 1 4.11 4.01 98 4.03 0.38 紫外可见分光光度 142 台 1 12.00 6.98 56 6.44 -7.70 计 多功能磁参数综合 143 台 1 13.00 6.94 51 6.53 -5.95 测试平台 144 萃取反应系统 台 1 10.99 7.43 66 7.13 -4.10 145 污水处理系统 - 1 72.80 54.45 74 50.69 -6.91 146 搪瓷釜 - 1 17.20 8.64 67 11.26 30.28 147 石英精馏塔 - 1 10.00 5.02 67 6.60 31.39 148 VGF低压单晶炉 - 1 99.20 86.66 92 92.00 6.16 LED蓝宝石晶体设 149 - 1 538.11 538.11 98 527.35 -2.00 备 合计 235 24,817.18 7,508.07 - 12,840.19 71.02 上表中部分设备账面净值为零的原因是：有研总院取得该等设备并入账时一 次性全额计提折旧，导致其账面净值为零。 三、标的资产涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情 况 截至本报告书出具之日，本次交易标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、行政处 罚或潜在纠纷的情形。 四、标的资产涉及的许可情况 有研稀土已取得稀土行业准入和稀土出口资质，具体情况详见本报告书“第 四章 交易标的的基本情况”之“一、（一）有研稀土”之“8、（10）资质许 可”。 有研亿金已取得生产和经营医疗器械所需的许可和批准，具体情况详见本 报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、（二）有研亿金”之“8、（10） 159 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 资质许可”。 五、标的资产评估情况 （一）标的资产评估概述 本次评估过程中，采取资产基础法和收益现值法对标的企业股权价值进行 评估，最终以资产基础法评估值作为评估结果和定价依据；采取重置成本法对 标的机器设备进行评估。 1、有研稀土85%股份 1）有研稀土整体评估情况 由于近年稀土市场波动性较大，在一定程度上影响收益现值法评估的准确 性。出于�[慎性考虑，本次评估选择评估结果可靠性更强的资产基础法评估值作 为评估结果。 本次评估以2013年3月31日为基准日，有研稀土账面净资产为95,032.68 万元，资产基础法评估的净资产值为107,035.28万元，增值12,002.60万元， 增值率为12.63%。 2）乐山有研评估情况 以2013年3月31日为评估基准日，乐山有研资产基础评估法评估的净资 产值为1,412.80万元，收益法评估的净资产值为42.25万元，收益法评估值 低于成本法评估值，本次评估选择评估结果可靠性更强的资产基础法评估值作 为评估结果，相关具体情况说明如下： （1）乐山有研不存在经营性贬值的情形 乐山有研是有研稀土的控股子公司，主要为有研稀土提供加工服务，其报 告期内的产品全部销售给有研稀土作为合金产品的原材料。有研稀土按照行业 惯例和市场水平，向乐山有研下达产品加工订单和支付加工费。因此，乐山有 研的产品产销量和经营业绩均受到有研稀土经营情况的影响。 在未来可预见年度内，乐山有研将保持上述经营模式。 乐山有研的收益法评估值低于资产基础法评估值的主要原因是： 160 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 ①乐山有研是加工型企业，不承担市场价格波动风险，相应也不享有市场 价格变动带来的价差收益，因此利润水平相对偏低，导致乐山有研的收益法评 估值较低； ②乐山有研已发展成为西南地区最大的稀土金属生产企业，拥有先进的生 产装备和配套设施，上述资产的资产基础法评估值较高。 虽然乐山有研在预测年度的单体利润水平不高、估值偏低，但其对有研稀 土的贡献不仅在于其自身的利润水平，而且对有研稀土的整体经营和发展具有 重大的战略意义： ①乐山有研是有研稀土重要的加工中心和原材料供给基地，保证了有研稀 土整体战略规划的实施，促进了有研稀土的整体发展； ②为有研稀土提供稳定、优质的原材料供应。 因此，乐山有研的收益法评估值虽然低于资产基础法评估值，但将乐山有 研和有研稀土作为一个整体来看，乐山有研的资产产生的贡献不仅限于其自身 利润，而且对有研稀土的整体经营和战略发展具有重要贡献，因此乐山有研的 资产不存在经营性贬值。 （2）以资产基础法评估结果作为评估结论的合理性 乐山有研未来的生产经营和盈利能力均受到有研稀土整体战略布局的影 响，乐山有研的资产产生的贡献也不仅限于其自身利润，而是对有研稀土的整 体经营和战略发展具有重要贡献。由乐山有研带来的整体效益，绝大部分体现 在有研稀土的经营业绩中。 本次评估以资产基础法作为有研稀土的资产评估结论。在此情况下，若以 收益法评估结果作为乐山有研的评估结论，则不能全面体现乐山有研对有研稀 土整体经营和盈利能力的影响，也无法客观反映乐山有研相关资产的价值。 鉴于以上情形，本次评估以资产基础法评估结果作为乐山有研的评估结 果，上述处理具有合理性。 2、有研亿金95.65%股份 由于全球经济形势和发展走向尚不明朗，有研亿金未来收益情况难以准确预 测，不确定性较高，本次评估以资产基础法评估值作为评估结果。 161 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 本次评估以2013年3月31日为基准日，有研亿金账面净资产为17,121.06 万元，资产基础法评估的净资产值为23,671.72万元，增值6,550.66万元，增 值率为38.26%。 3、有研光电96.47%股权 由于有研光电在2012年度完成主要生产基地的建设，相关产能尚未充分利 用，未来收益情况较难预测，不确定性较高，出于谨慎性考虑，本次评估以资产 基础法评估值作为评估结果。 本次评估以2013年3月31日为基准日，有研光电账面净资产为10,258.55 万元，资产基础法评估的净资产值为12,475.66万元，增值2,217.11万元，增 值率为21.61%。 4、标的机器设备 本次评估采用重置成本法，基准日为2013年3月31日，标的机器设备账面 净值为7,508.07万元，资产基础法评估值为12,840.19万元，增值5,332.11万 元，增值率为71.02%。 （二）资产基础法的运用 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的思路。资产基础法是从基准日时点企业控制资源的角度对企业整体价 值进行估算。 以下对涉及评估增减值的主要资产（主要包括存货、长期股权投资、房屋 类资产、设备类资产和无形资产）的评估方法进行说明： 1、存货 存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中 或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。企业存货具体项目包括原材料、委托 加工物资、在产品及产成品等。 （1）原材料 对于正常购置使用的原材料，由于周转快，基准日的市场价与账面单价基 162 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 本一致，故以清查核实后的账面值作为评估值。对于价格变动较大的材料，以 基准日材料的市场购置价加计购置过程中必要的费用确定评估单价，以基准日 实际数量乘以基准日评估单价确定原材料的评估值。对于残次冷背的原材料以 基准日可变现净值确定其评估值。 （2）委托加工物资 视同原材料评估。 （3）在产品（自制半成品） 评估人员根据企业提供的原始资料，核对报表及会计记录的准确性，并和 企业填报的成本法评估明细表进行反复核对，在核对账账、账表无误的基础上， 了解各在产品的对应产成品价格和对应产成品的预计完成成本，并以实际发生 成本和预计完成成本的比例推算完工进度，进而以此确认约当产量，并以对应 产成品销售价格估测在产品的基准日评估值。 （4）产成品 对于十分畅销的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确 定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税 金和百分之五十的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据 其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、 积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。 2、长期股权投资 对于长期股权投资，根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股 权的比例，根据不同情况进行评估，本次委评为控股及参股长期股权投资。 对控股的二级法人单位，采用资产基础法、收益现值法进行整体评估，并 分析比较两种方法的结果，以其中一种方法评估后的股东全部权益确认评估结 果。 对参股单位的长期股权投资，由于对被投资单位无控制权，评估人员通过查 阅投资协议、公司章程及相关财务报表等替代程序后，以参股单位经审计的会计 报表净资产乘以持股比例确定长期股权投资价值。 3、房屋类资产 163 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 对委估范围内的房屋建（构）筑物为自建自用的生产性用房采用重置成本法 评估，即： 重置全价＝建安工程费＋工程建设其他费用＋资金成本 评估值＝重置全价×成新率 在核查评估范围内房屋建筑物相关资料的基础上，对委评建筑物进行了现场 查勘测量。同时对影响造价的建筑结构特征进行了测量和记录，对影响成新率的 主要因素，如地基基础、承重构件、装修、设备设施等完好程度进行了现场技术 评定。 （1）重置全价的确定 首先，评估人员根据建筑物的结构特征将评估对象归类成组，对于主要建 筑物和具有代表性的典型建筑物的评估主要采用重编预算法和类比法。 （2）成新率的确定 本次评估成新率的测定采用完好分值率法和使用年限法两种方法进行测 定。取其权重值作为该房屋的综合成新率。 主要房屋采用勘察成新率和理论成新率两种方法进行测定，取其加权平均 值作为该房屋的综合成新率。勘察成新率测定，首先将影响房屋成新情况的主 要因素分类，通过建筑物造价中各类所占比重，确定不同结构形式建筑各因素 的标准分值，再由现场勘察实际状况，确定各分类评估完好分值，根据此分值 确定勘察成新率。 综合成新率（%）＝勘察成新率×60%＋理论成新率×40% 其中：勘察成新率（%）＝（完好分值/基准分值）×100% 理论成新率（%）＝（1－已使用年限/耐用年限）×100% 4、设备类资产 采用重置成本法，确定机器设备、电子设备的评估价值，计算公式为： 评估值=重置全价×成新率 164 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （1）机器设备 ①重置全价的确定 设备重置成本由设备购置费、安装工程费、基础费、其它费用和资金成本五 部分构成。 依据财政部国家税务总局（财税[2008]170号）《关于全国实施增值税转型 改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、 安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国 务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家 税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器 设备在计算其重置全价时扣减购置设备及所支付运输费用进项税额。重置全价计 算公式： 重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋基础费＋其他费用＋资金成本－购 置设备及所支付运输费用的进项税额 ②成新率的确定 重点设备及部分主要设备： 由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限法成新率加 上成新率修正系数，确定其综合成新率 A、年限成新率 查阅有关资料，确定设备的已使用年限，按经济寿命年限计算年限成新率。 年限成新率＝（1-已使用年限/经济寿命年限）×100% B、现场勘察成新率 通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、 完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及 与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单元项 确定其现场勘察成新率。 C、成新率修正系数 通过现场勘察系统类设备的设计水平、制造质量、安装质量、运行操作、维 165 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 护保养及查阅有关运行、管理档案资料，根据系统类设备总体的负荷状况、技术 性能和安全性能等，确定其成新率修正系数。 D、综合成新率 综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60% 综合成新率=年限法成新率+成新率修正系数 部分主要设备及一般设备： 由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时， 则可根据勘察情况加以适当调整。 查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，按经济寿命年限计算年限法成 新率： 年限成新率＝（1-已使用年限/经济寿命年限）×100% ③评估值的确定 评估值=设备重置全价×成新率 （2）电子设备 ①重置全价的确定 电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费等两部分组成，重置全价计算 公式： 重置全价=设备购置费+安装调试费-购置设备及所支付运输费用的进项税额 A、设备购置费的确定 设备购置费由设备现价及设备运杂费组成。 设备现价：主要采用查阅近期价格手册或网上询价等方式确定。 设备运杂费：同上述机器设备，计取设备运杂费。 B、安装调试费的确定 同上述机器设备。如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安 装调试费。 C、购置设备进项税额的确定 依据财政部国家税务总局（财税[2008]170号）《关于全国实施增值税转型 166 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、 安装）固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总 局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的 进项税额计算公式为： 购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1+增值税率） 运输费用进项税额=运输费用×增值税率 设备购置增值税率为17%；设备运输费用增值税率为7%。 ②成新率的确定 由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时， 则可根据勘察情况加以适当调整。 ③评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无同类型号的电子设备则参照近期 二手市场行情确定评估值。 5、无形资产 （1）土地使用权 根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原 法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的 选择依据《城镇土地估价规程》规定，根据当地地产市场发育情况并结合估价对 象的具体特点及估价目的等，结合估价师收集的有关资料，对所评宗地土地使用 权选择基准地价系数修正法、成本逼近法和市场比较法三种方法进行评估，并对 三种评估方法的评估结果进行合理性分析后，采用加权平均法结论作为最终的土 地使用权价值。 ①基准地价系数修正法 首先分析评估对象条件与所在区域平均状况的差异，进行区域因素和个别 因素修正；然后分析基准地价评估基准日与本次估价基准日之间地价变化情 况，进行期日修正；最后根据评估对象地价内涵与所在区域基准地价内涵的差 异，对测算的地价进行年期修正、容积率修正、开发程度修正等，得到评估对 167 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 象地价。即： V=Vj×（1±K）×Kt×Kr×Ky±土地开发程度修正 V――评估对象地价； Vj――评估对象对应的基准地价； K――综合修正系数； Ky――评估对象使用年期修正系数； Kt――期日修正系数； Kr――容积率修正系数。 ②成本逼近法 采用成本逼近法评估地价的基本思路为以待估宗地所在的区域内取得土 地、开发土地所支付的各项平均费用之和为主要依据，加上一定的利息、利润 和土地增值收益来确定地价，最后进行使用年期的修正，即： 地价＝（土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×（1+综合 因素修正系数）×年期修正系数 ③市场比较法 市场比较法的基本思路为首先选择比较实例，根据待估宗地与比较实例各 种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。然后在比较因素条件指数表的基 础上确定比较因素修正系数。之后采用各因素修正系数连乘法，求算各比较实 例经因素修正后达到估价对象条件时的比准价格。最后，通过对比准价格进行 分析，确定市场比较法测算结果。即： 公式：V = VB×A×B×C×D V------估价宗地价格； VB-----比较实例价格； A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数； B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数； C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数； D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。 （2）专利技术 进行无形资产评估的基本方法包括市场法、收益现值法和成本法。一般根 据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用 性，恰当选择一种或多种资产评估方法。 168 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 评估范围内的其他无形资产专利技术已投入产业化生产，在研发过程中花费 大量时间和精力，并凝结大量研发人员的智慧和长期科研开发积累的经验，难 以量化其形成过程发生的成本，以成本法评估不够科学；由于市场上难以找到同 类技术的交易案例，不适用市场法。由于委估技术产品有明确的研发生产计 划，技术产品的未来收益可以预测，因此采用收益现值法评估具有较强的可操 作性。 收益现值法是通过估算无形资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折 算成现值，然后累加求和，得出无形资产价值的一种评估方法。 其计算公式如下： n KS i P=∑ i i=1(1+r) 式中：P―技术组合评估值； K---技术资产分成率； Si―分成基数（销售收入）； i―收益期限； r―折现率。 （三）评估假设 在评估过程中，评估师遵循以下评估假设和限定条件： 1、特殊假设 （1）企业业务目前是并将保持持续经营状态；现有的经营范围、经营方向 不发生重大变化。 （2）被评估资产按照目前用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使 用。 （3）企业能通过不断自我补偿和更新，使企业持续经营并保证其获利能力。 （4）企业会计政策与核算方法无重大变化。 （5）未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。 169 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （6）委估专利/专有技术的实施是完全按照有关法律法规执行，不违反法 律及社会公共利益、不侵犯他人合法权利。 （7）委估专利/专有技术在企业按既定的预测规模正常应用并产生相应的 经济效益，其预测结果与未来实际经营基本一致，无重大差异；企业每年均投 入一定的资本支出及维护费用以保证技术在有效经济年限内的正常使用。 （8）公司产品收益是基于公司目前所有技术成果共同发挥作用由无形资产 组合带来的。 （9）各项专利技术成果的价值比重分配方案科学合理，共有知识产权权利 人之间的价值比重划分及约定合理。 （10）对无形资产未来收益流入按年中折现形式。 （11）假设企业的在建工程项目能如期完成建设，建成后资产将用于预定 的生产用途，能产生预定的经济收益，并具有持续收益能力；产品大纲与预定 的大纲保持一致。 2、一般假设 （1）除已有揭示外，所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的， 不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或其他负担性限制；企业已完全遵守 现行的国家及地方性相关的法律、法规。 （2）被评估单位及其他各方提供的信息资料是可靠的和适当的。 （3）相关资产使用方式所需的一切执照、使用许可证、同意函或其他授 权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且有效期满可随时更新或 换发（如营业执照、高新技术企业认证等）。 （4）企业负责地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行有效管 理；企业对所有有关资产所做的一切改良是遵守法规及相关规定的。 （5）估值基于2013年3月31日本地货币购买力；近期国家利率、汇率、 税收政策、有关法律法规及方针政策、国家宏观经济形势、所处地区政治、经 济和社会环境等均无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不 170 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 利影响。 （四）评估结果与评估增值原因 1、有研稀土 有研稀土2013年3月31日经审计的账面总资产为108,075.37万元，总负 债为13,042.69万元，净资产为95,032.68万元；以资产基础法评估的总资产 价值为120,077.97万元，总负债为13,042.69万元，净资产为107,035.28万 元，净资产增值12,002.60万元，增值率为12.63%。 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 94,257.74 98,855.92 4,598.18 4.88 非流动资产 13,817.63 21,222.05 7,404.42 53.59 其中：长期股权投资 8,796.37 10,778.40 1,982.03 22.53 固定资产 4,639.49 5,608.37 968.88 20.88 无形资产 19.87 4,473.38 4,453.51 22,413.24 递延所得税资产 361.90 361.90 - - 资产总计 108,075.37 120,077.97 12,002.60 11.11 流动负债 12,603.99 12,603.99 - - 非流动负债 438.70 438.70 - - 负债合计 13,042.69 13,042.69 - - 净资产（所有者权益） 95,032.68 107,035.28 12,002.60 12.63 （1）评估增减值的原因 ①流动资产增值4,598.18万元，增值率为4.88%，主要原因是存货增值。 ②长期股权投资增值1,982.03万元，增值率为22.53%。主要原因是：两家 子公司股权价值采用历史成本法核算，未反映两家子公司净资产的变化，本次 评估体现了两家子公司近年来净资产规模的增长。 ③固定资产增值968.88万元，增资率为20.88%，其中： 建筑物评估增值251.75万元，增值率为41.60%，主要原因是：主要材料 价格、人工成本等均有一定幅度增长。 设备评估增值717.13万元，增值率为17.78%，主要原因是：评估采用的 171 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 经济寿命年限高于会计折旧年限，导致评估净值高于账面净值；部分机器设备 购置较早，近年来市场采购价格较购置时上升。 ④无形资产增值4,453.51万元，增值率为22,413.24%，其中： 土地使用权评估增值78.60万元，增值率为395.67%，主要原因是土地使 用权的市场价格上涨。 其他无形资产评估增值4,374.91万元，全部是专利技术的增值，主要原 因是：账面未记录专利技术的价值，上述技术在产业化应用后被市场接受且具 有一定的获利能力，能够带来经济价值，本次评估体现了该等价值。 （2）与近三年评估值存在差异的原因 除本次重组资产评估外，有研稀土近三年未进行过资产评估。 2、有研亿金 有研亿金2013年3月31日经审计的账面总资产为24,056.78万元，总负 债为6,935.72万元，净资产为17,121.06万元，以资产基础法评估的总资产价 值为30,607.44万元，总负债为6,935.72万元，净资产为23,671.72万元，净 资产增值额为6,550.66万元，增值率为38.26%。 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 17,168.29 18,051.16 882.87 5.14 非流动资产 6,888.49 12,556.28 5,667.79 82.28 其中：固定资产 3,037.33 3,731.91 694.58 22.87 在建工程 2,576.11 2,312.28 -263.83 -10.24 无形资产 807.91 6,044.95 5,237.04 648.22 长期待摊费用 435.17 435.17 - - 递延所得税资产 31.97 31.97 - - 资产总计 24,056.78 30,607.44 6,550.66 27.23 流动负债 6,935.72 6,935.72 - - 非流动负债 - - - - 负债合计 6,935.72 6,935.72 - - 净资产（所有者权益） 17,121.06 23,671.72 6,550.66 38.26 （1）评估增减值的原因 172 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 ①流动资产增值882.87万元，增值率为5.14%，主要原因是存货增值。 ②固定资产增值694.58万元，增值率22.87%，其中： 房屋建筑物增值334.48万元，增值率24.59%，主要原因是：受经济形势 影响，主要材料价格、人工成本、机械使用费等逐年上涨；房屋建筑物的折旧 年限小于评估采用的经济耐用年限，导致房产评估净值增值。 设备类资产增值360.09万元，增值率21.47%，主要原因是：部分设备早 期购置成本较低；企业计提折旧年限较短，相关设备截至基准日使用状况良好， 评估参考经济耐用年限较长，导致评估净值增值较大。 ③在建工程减值-263.83万元，减值率10.24%，主要原因是：在建工程中申 报评估的设备均已投入使用，企业尚未转入固定资产计提折旧，评估按与机器 设备相同的评估方法确定设备的评估值，导致在建工程中设备减值。 ④无形资产增值5,237.04万元，增值率648.22%。其中： 土地使用权增值3,380.95万元，增值率418.48%，主要原因是：相关土地 取得时间较早，土地市场价格出现上涨。 专利技术增值1,856.08万元，主要原因是：账面未记录专利技术的价值， 上述技术在产业化应用后被市场接受且具有一定的获利能力，能够带来经济价 值，本次评估体现了该等价值。 （2）与近三年评估值存在差异的原因 2011年，有研亿金进行增资扩股，北京国融兴华资产评估有限责任公司采 用资产基础法，以2011年6月30日为基准日对有研亿金的股东全部权益进行评 估。经评估，有研亿金净资产评估值为11,521.93万元，较账面价值增值1,833.83 万元，增值率为18.93%。 本次评估以2013年3月31日为评估基准日，资产基础法评估值为23,671.72 万元，较账面价值增加6,550.66万元，增值率为38.26%。 两次估值差异原因为：①本次评估的账面净资产较2011年评估有所增加； ②土地评估价值增幅较大，本次土地评估价值为4,188.87元，2011年土地评估 173 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 价值为2,401.58万元，两次评估相差1,787.28万元；③2011年的评估中未将 专利纳入评估范围，本次专利评估价值为1,856.08万元。 3、有研光电 有研光电2013年3月31日经审计的账面总资产为25,432.71万元，总负 债为15,174.16万元，净资产为10,258.55万元，以资产基础法评估的总资产 价值为27,649.82万元，总负债为15,174.16万元，净资产为12,475.66万元， 净资产增值额为2,217.11万元，增值率为21.61%。 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 6,011.28 6,145.26 133.98 2.23 非流动资产 19,421.43 21,504.56 2,083.13 10.73 其中：长期股权投资 4,280.81 6,672.51 2,391.70 55.87 固定资产 13,247.63 11,909.35 -1,338.28 -10.10 在建工程 1,195.91 1,195.91 - - 无形资产 687.95 1,717.66 1,029.71 149.68 递延所得税资产 9.13 9.13 - - 资产总计 25,432.71 27,649.82 2,217.11 8.72 流动负债 15,174.16 15,174.16 - - 负债合计 15,174.16 15,174.16 - - 净资产(所有者权益) 10,258.55 12,475.66 2,217.11 21.61 （1）评估增减值的原因 ①流动资产增值133.98万元，增值率为2.23%，主要原因是存货增值。 ②长期股权投资增值2,391.70万元，增值率为55.87%。主要原因是：子 公司股权价值采用历史成本法核算，未反映子公司净资产的变化，本次评估体 现了子公司近年来净资产规模的增长。 ③固定资产减值1,338.28万元，减值10.10%，主要原因是：有研光电房 屋建筑物的建筑安装工程材料费发生了减值，导致固定资产评估价值较账面价 值有所减少。 ④无形资产增值1,029.71万元，增值率为149.68%。其中： 174 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 土地使用权增值526.55万元，增值率为76.54%，主要原因是：相关土地取 得时间较早，土地使用权的市场价格上涨。 专利技术增值503.16万元，主要原因是：账面未记录企业自创技术的价 值，该等技术在产业化应用后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能够带 来经济价值，通过以收益途径评估，体现了该等技术的价值，故有较大增值。 （2）与近三年评估值存在差异的原因 除本次重组资产评估外，最近三年有研光电共进行过2次资产评估。 ①有研光电2010年10月增资的资产评估情况 2010年10月，有研总院和苏小平、杨海、王铁艳等三名自然人以其所持国 晶辉合计82.3%股权向有研光电增资。中金民信（北京）资产评估有限公司采用 资产基础法，以2010年4月30日为基准日对国瑞公司的全部股权进行评估，评 估值为6,327.86万元，较账面价值增值492.83万元，增值率为8.45%。 本次评估以2013年3月31日为评估基准日，资产基础法评估值为 12,475.66万元，较账面价值增值为2,217.11万元，增值率为21.61%。 两次估值差异原因为：①本次评估时有研光电持有国晶辉82.3%股权，本次 被评估的资产范围较上次扩大；②经过多年发展，有研光电的账面净资产较上次 增加；③受土地使用权市场价格上涨的影响，有研光电持有的土地使用权增值； ④上次评估未将专利纳入评估范围，本次将专利纳入评估范围。 ②有研光电2013年6月股权转让的资产评估情况 2013年6月，有研硅股以现金收购苏小平、杨海、王铁艳等三名自然人所 持的合计1.19%的有研光电股权。 北京北方亚事资产评估有限责任公司采用资产基础法，以2012年12月31 日为基准日对有研光电全部股权进行评估，评估值为12,489.74万元，较账面价 值增值1,990.67万元，增值率为18.96%。 由于两次评估基准日相近，且评估方法相同，因此估值非常接近。 175 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 4、标的机器设备 标的机器设备账面原值24,817.18万元，评估原值23,161.43万元，减值率 6.67%；账面净值7,508.07万元，评估净值12,840.19万元，增值率71.02%。 （1）评估增减值的原因 ①有研总院在部分设备入账时一次性全额计提折旧，账面价值为零，使得该 等设备的评估增值率较高； ②本次评估以设备经济耐用年限计算，由于经济耐用年限超过折旧年限，评 估净值增值较大。 （2）与近三年评估值存在差异的原因 除本次重组资产评估外，近三年标的机器设备未进行过资产评估。 （五）标的资产的定价 1、有研稀土85%股份的定价 有研稀土本次交易定价根据资产基础法的评估值确定。由于有研稀土在本次 评估基准日后召开股东大会审议通过2012年度利润分配方案，拟实施现金分红 16,000万元，有研稀土全体股权价值需在上述评估值的基础上扣减上述分红金 额，即91,035.28万元。 因此，有研稀土85%股份的定价为77,379.99万元。 2、有研亿金95.65%股份的定价 有研亿金本次交易定价根据资产基础法的评估值确定。由于有研亿金在本次 评估基准日后召开股东大会审议通过2012年度利润分配方案，拟实施现金分红 439.92万元，有研亿金全体股权价值需在上述评估值的基础上扣减上述分红金 额，即23,231.80万元。 因此，有研亿金95.65%股份的定价为22,221.22万元。 3、有研光电96.47%股权的定价 176 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 有研光电本次交易定价根据资产基础法的评估值确定，有研光电全体股权价 值是12,475.66万元。因此，有研光电96.47%股权的定价为12,035.27万元。 4、标的机器设备的定价 标的机器设备的定价为资产基础法评估值，即12,840.19万元。 综上所述，本次重组各交易对方持有的标的资产定价如下： 单位：万元 序号 交易对方 标的资产 标的资产价格 有研稀土36.25%股份 33,000.29 有研亿金68.21%股份 15,846.41 1 有研总院 有研光电96.47%股权 12,035.27 标的机器设备 12,840.19 小计 73,722.16 2 中国稀有稀土 有研稀土21.25%股份 19,345.00 3 北京科技投资 有研稀土11.00%股份 10,013.88 4 中国节能 有研稀土10.00%股份 9,103.53 5 上海科维思 有研稀土5.50%股份 5,006.94 6 甘肃稀土 有研稀土1.00%股份 910.35 7 纳米创投 有研亿金12.15%股份 2,822.66 8 满瑞佳德 有研亿金9.41%股份 2,186.11 9 中和泰达 有研亿金5.88%股份 1,366.03 合计 124,476.66 六、重大会计政策与会计估计差异情况 三家标的企业与有研硅股不存在重大会计政策与会计估计差异。 七、标的企业相关资产的瑕疵情况 （一）相关资产具体瑕疵情况 1、相关房屋建筑物 截至评估基准日，标的企业有研稀土尚有3处房屋建筑物未取得房产权属 证明，合计面积约3,600平方米；有研亿金尚有4处房屋建筑物未取得房产权 177 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 属证明，合计面积约3,703.40平方米；有研光电尚有2处房屋建筑物未取得房 产权属证明，合计面积约510平方米。 截至本报告书出具之日，标的资产房屋建筑物的所有权证正在办理之中， 其中：有研亿金已将相关建筑物的总体规划及相关材料上报北京市昌平区规划 部门，待其批复后，有研亿金将继续办理后续事宜；有研光电已将办理房产证 所需的建设资料上报廊坊市建设主管部门，待相关部门审批后完善产权；有研 稀土正在与三河市相关部门沟通相关建筑物的权属完善事宜。 针对上述事项，有研总院于2013年8月13日出具了《北京有色金属研究 总院关于本次重组所涉及未办证房屋及建筑物的承诺函》，承诺如下： （1）有研总院将督促和协助有研亿金、有研稀土和有研光电尽快办理完 毕相关房屋所有权证； （2）有研总院将切实维护标的企业此类房产的资产安全性和合法权益； （3）在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕 前述房屋所有权证，影响标的企业的正常经营，有研总院将积极在内部安排生 产经营用房予以解决，如有研总院内部无适宜的房产，则尽力协助标的企业找 寻合适房产； （4）在本次交易完成后，除不可抗力外，若因标的企业在取得房产证前 不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致标的企业遭受损失，有研总院 将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。 2、相关专利技术 2013年6月6日，有研总院分别与有研稀土、有研亿金和有研光电签订《共 有专利的专利份额转让协议》，协议约定有研总院将与各标的企业持有的共有 专利中的权利份额转让给各标的企业，截至本报告书出具之日，有研稀土、有 研亿金、有研光电及国晶辉已分别向国家知识产权局提出全部中国专利的着录 项目变更请求。其中307项专利已取得国家知识产权局出具的《手续合格通知 书》，并完成专利技术变更手续，其余专利变更请求正在审核之中，待取得《手 续合格通知书》后，即可完成产权变更。 178 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 共有专利中的32项国际专利技术产权变更所需材料已准备完成，待完成公 证等有关程序后，提交至相应国家知识产权部门，待其审核后，办理产权变更。 （二）上述权属瑕疵对估值的影响 截至本报告书出具之日，有研稀土、有研亿金和有研光电正在积极办理房 屋建筑产权证，且有研硅股控股股东有研总院已承诺：若因标的企业在取得房 产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致标的企业遭受损失，有 研总院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。 有研稀土、有研亿金、有研光电及国晶辉专利权属的变更只需履行相关手 续，专利权属变更过户不存在实质性障碍。 综上所述，房屋建筑物及专利技术按现有用途、状态继续使用不会受到限 制及影响，上述资产的瑕疵不会对标的资产的估值产生重大影响。 179 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第五章 本次发行股份情况 本次重组发行股份包括两部分：（1）向各交易对方发行股份购买有研稀土 85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权和标的机器设备；（2） 向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。发行股份具体情况如下： 一、本次发行股份的价格及定价原则 （一）发行股份购买资产部分 发行股份购买资产部分的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决 议公告日，即2013年6月14日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股 票的交易均价，即11.26元/股。若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股 票发生除权、除息等事项，将相应调整发行价格。 （二）配套融资部分 本次配套融资部分的股票发行价格按现行相关规定以竞价方式确定。定价 基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月14 日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日有研硅股股票交易均价，即 11.26元/股，最终发行价格将在有研硅股取得中国证监会关于本次重组的核准 后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。在定价基准日至发行日期 间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应 调整。 二、本次发行股份的种类、每股面值 本次发行股份的种类是人民币普通股（A股），面值为1元/股。 三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 （一）发行股份购买资产部分 按照拟购买资产的交易价格和11.26元/股的发行价格，有研硅股拟向有研 180 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 总院等交易对方定向发行股份约11,054.77万股，以购买上述资产。 最终的股份发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确 定。 （二）配套融资部分 本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，且不超过 35,981.80万元，最终的股份发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务 顾问（主承销商）协商确定。 （三）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例 本次重组前，公司总股本为27,784.94万股。本次发行股份购买资产并配 套融资后，公司总股本不超过42,035.25万股，本次重组发行股份数量占本次 重组后总股本的比例不超过33.90%。 四、交易对方所持股份的转让或交易限制 有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、 甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份，自本次发行结束之日 起12个月内不得转让。 公司为配套融资向特定投资者发行的股份限售期按现行相关规定办理。 若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应 调整。 五、期间损益归属 根据有研硅股与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》，标的资 产在过渡期间产生的盈利、收益由有研硅股享有；标的资产在过渡期间发生的 亏损及损失由各交易对方承担，交易对方以现金方式向标的企业补足亏损及损 失部分。过渡期损益以经具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报 181 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 告为准。 六、本次重组配套募集资金使用 （一）本次募集配套资金用途 本次拟募集配套资金不超过35,981.80万元，其中：13,906.29万元用于补 充有研亿金和有研光电的营运资金，10,000.00万元用于向有研光电增资偿还建 设资金借款，其余的12,075.51万元用于新技术和新产品开发，具体测算如下： 1、用于重组完成后营运资金需求 基于对近年来实际营运资金需求情况和未来生产经营状况的预测，有研稀 土、有研亿金和有研光电未来5年的营运资金需求预测情况如下表所示： 单位： 万元 2013年 营运资金 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 合计 4-12月 总需求 20,617.97 22,884.59 31,678.50 34,516.61 38,205.31 38,204.95 - 有研稀土 追加额 -12,465.56 2,266.63 8,793.91 2,838.11 3,688.70 -0.35 5,121.44 总需求 17,452.65 18,920.41 20,403.38 22,031.52 23,695.28 25,103.90 - 有研亿金 追加额 2,125.17 1,467.76 1,482.97 1,628.14 1,663.76 1,408.62 9,776.42 总需求 4,025.58 4,449.42 5,033.08 5,717.32 6,516.60 7,452.51 - 有研光电 追加额 702.94 423.84 583.66 684.24 799.27 935.92 4,129.87 总需求合计 42,096.19 46,254.43 57,114.96 62,265.45 68,417.19 70,761.36 - 追加额合计 -9,637.45 4,158.23 10,860.54 5,150.49 6,151.73 2,344.19 19,027.73 上表中，有研稀土、有研亿金和有研光电2013年4-12月及未来5年的营 运资金需求量来自于标的企业收益法评估对未来营运资金需求的预测。根据上 表测算结果，2013年4-12月及未来5年，标的企业营运资金追加总额分别为 5,121.44万元、9,776.42万元和4,129.87万元，合计营运资金追加额为 19,027.73万元。 本次配套募集资金中的13,906.29万元将用于补充有研亿金和有研光电的 营运资金，提升整合绩效。由于有研稀土的营运资金缺口与其业务规模相比较 小，且有研稀土的融资能力较强，本次重组募集配套资金将不用于补充有研稀 土的营运资金。 182 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2、偿还有研光电向有研总院借款 截至2013年9月30日，有研光电向有研总院借款余额为13,900万元，本 次配套募集资金中的10,000万元将用于向有研光电增资，有研光电以增资款 向有研总院偿还部分借款。 上述借款的相关情况如下： （1）相关借款形成的背景 截至2013年9月30日，有研光电向有研总院的借款余额为13,900万元， 其中12,400万元是建设资金借款。 2010年3月，有研光电股东会批准了廊坊基地建设项目，以完善生产设施 和扩大生产能力。由于有研光电自有资金短缺，有研总院同意向有研光电提供 建设资金借款，并同意了有研光电提出的建设资金借款偿还方案。2012年底， 有研光电廊坊基地建设完成，项目基础建设和机器设备投资合计11,400万元。 有研光电实施建设项目和有研总院提供建设资金借款主要基于以下两方面 考虑： ①经过10余年研发和产业的积累，有研光电掌握了产业化核心技术，培育 了较好的市场基础，已经发展成为我国化合物半导体和光电子材料领域具备技 术领先优势的主导企业，且具有较好的发展前景和盈利预期。应把握市场有利 时机，尽快扩大生产经营规模。 ②有研总院作为有研光电的控股股东，在有研光电自身融资能力不足的情 况下，提供低成本资金支持有研光电发展，符合有研光电和有研总院的发展战 略，并将带动行业和上下游产业的发展。 有研光电向有研总院借款时，明确提出了引入战略投资者增资偿还建设资 金借款的还款计划，并得到有研总院的同意。 （2）重组前未实施还款计划的原因 有研光电廊坊基地建设项目于2012年底实施完成，2013年初，有研光电 按照借款时约定的还款计划，开展了引进战略投资者的工作。2013年4月上市 183 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 公司本次重组启动时，上市公司、有研总院和有研光电对有研光电的建设资金 借款的处�Z给予了充分重视和考虑。 考虑到如在重组前实施原还款计划，可能导致市场怀疑战略投资者或有研 总院不当获利，而且可能引起市场对有研硅股重组事项的猜测和股价的异常波 动，不利于有研硅股的重组工作和有研光电的后续发展，也不利于保护广大中 小投资者的利益。因此，上市公司制定了重组后以配套募集资金向有研光电增 资偿还建设资金借款的方案。 （3）向有研光电增资以偿还借款的必要性 ①有研总院是国务院国资委管理的大型科技企业，承担了大量国防军工和 战略性新兴产业开发任务，自主研发投入很大，自有资金紧张，资金压力较大。 近三年，有研总院利用非金融企业债务融资工具，累计筹集资金15亿元，以满 足自身资金需求。此外，截至2013年9月底，有研总院仍有应付债券余额8亿 元和长期借款1.64亿元。 ②在有研光电发展的关键时期，有研硅股保持对有研光电的有力控制，有 利于有研光电发展战略的实施和发展目标的实现。有研光电偿还建设资金借款， 有利于减轻财务负担和资金压力，尽快推动主业发展、业绩改善，加快实现重 组增效。 ③重组后，上市公司作为有研光电的控股股东，应承担促进有研光电发展 的义务和责任，以保证对投资者的良好回报。此外，通过向有研光电增资方式 减少和规范与控股股东的关联交易，有利于增强上市公司独立性和规范运作。 综上所述，有研光电凭借有研总院提供的建设资金借款完成了优势产品的 扩产，为后续快速发展奠定了良好基础。上市公司基于加强规范运作、促进有 研光电发展、推动重组工作顺利进行和保护广大中小投资者利益的考虑，制定 了以配套融资向有研光电增资偿还建设资金借款的还款计划，体现了尊重法律 和现实、履行股东责任的良好形象，符合上市公司和相关各方的利益，具备充 分的必要性。 3、新技术和新产品开发 184 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 有研硅股和标的企业均是国内相关领域的技术领军企业，技术优势是其保 持市场竞争力和持续盈利能力的重要保障。根据有研硅股和标的企业的发展战 略和经营计划，未来3年新技术和新产品开发需投入大量资金，部分开发计划 如下： 单位：万元 争取财政 企业 拟开发技术和产品 自筹资金 补助 离子型稀土矿资源高效清洁开发技术 6,200 3,000 低碳低盐无氨氮萃取分离稀土全循环新技术 6,000 3,000 各向同性稀土粘结磁粉的产业化技术及装备 6,500 2,000 有研稀土 热挤压磁环及其片状磁粉的研发 1,200 600 白光LED用新型高性能荧光粉及其产业化制备技 1,000 1,000 术 大直径蓝宝石衬底材料 900 400 有研光电 垂直梯度凝固砷化镓 600 300 集成电路65纳米制程用高纯铂合金靶材 1,600 800 有研亿金 圆片级先进封装用超高纯铜靶材 600 300 铂族金属电子信息功能材料产业化技术 500 200 有研硅股 12英寸硅单晶抛光片产业化技术 6,000 2,000 合计 31,100 13,600 本次配套募集资金中的12,075.51万元将用于有研硅股和标的企业的新技 术和新产品开发。 （二）本次募集配套资金失败的补救措施 若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资： 1、债权融资 上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行 贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加 强，银行贷款渠道也将较为畅通。 此外，上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策，内部控制制度健全，也可考虑通过发行公司债券、中期票据、 短期融资券等方式进行债权融资。 2、股权融资 185 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取 非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。 综上所述，即使本次配套融资失败，亦不会对本次重组或公司的后续业务 发展造成重大不利影响，公司已就相关补救措施及替代融资安排做出了充分考 虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定 最符合公司发展战略的融资方案。 （三）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 有研硅股制定的《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和 最直接的内部控制制度。为进一步规范有研硅股募集资金的管理和运用，提高 募集资金使用效率，保护投资者的权益，有研硅股根据中国证监会《上市公司 监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 的规定等法规、规范性文件，对原《募集资金管理制度》进行了重新修订，并 经有研硅股2013年6月6日召开的第五届董事会第三十九次审议通过。该制 度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审 批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定： 1、募集资金存储 （1）公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和 使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净额 超过计划募集资金金额的部分也应存放于募集资金专户。 （2）公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，该协议至少应包括以下内容： ①公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；②商业银行应当每月向公司提 供募集资金专户的银行对账单，并抄送保荐机构；③上市公司1次或连续12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总 额扣除发行费用后的净额20%的，公司应当及时通知保荐机构；④保荐机构可 186 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 随时到商业银行查询公司的募集资金专户资料；⑤公司、商业银行、保荐机构 三方之间的违约责任。 公司应当在上述协议签订后的2个交易日内报上海证券交易所备案并公 告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的， 公司应当在协议终止之日起两周内与相关当事人签订新协议，并在新协议签订 后的2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 （3）公司应积极督促商业银行、保荐机构履行三方协议。商业银行连续 三次未及时向保荐机构提供专户对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未 配合保荐机构查询专户资料情形时，公司有权终止协议并注销该募集资金账 户。 2、募集资金的使用 （1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金，当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应上报董事会并在 董事会秘书处备案，并及时报告上海证券交易所并公告。 （2）募集资金的使用实行年度计划管理，募集资金的年度使用计划应包 括募投项目年度投资计划、募集资金年度理财计划和年度补充流动资金计划等 主要内容，募集资金年度使用计划由募投项目管理部门和财务部拟订，经证券 部审核后，由财务总监报总经理办公会审议，报董事会审议批准后实施；年度 募集资金计划使用中用于投资的金额占公司最近一期经审计总资产30%以上 的，还应报股东大会审议批准。募集资金年度使用计划项目发生变化的，应调 整募集资金的年度使用计划，由总经理办公会提出调整方案，报董事会审议批 准后实施。 募集资金的使用应严格按照批准的募集资金年度使用计划执行，募集资金 年度实际使用金额与年度计划使用金额差异超过30%的，应在《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》中披露。 （3）募投项目涉及的固定资产购�Z依据公司《固定资产和在建工程管理 187 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 制度》由相应部门办理请购、付款及报销手续。①不超过壹万元，由经办人申 请，部门经理审批，分管会计审核后，报财务部经理核准；②壹万元以上，不 超过壹拾万元，由经办人申请，部门经理审核，主管副总经理审批，分管会计 审核后，报财务总监核准；③壹拾万元以上，由经办人申请，部门经理和主管 副总经理审核，总经理审批，分管会计审核后，报财务总监核准；④列入募集 资金年度使用计划的一次使用金额400万元以上，由财务总监报总经理办公会 审批。 募投项目涉及的其他资金支出按照公司《关于资金使用及报销审批权限的 规定》执行。1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万 元且达到募集资金净额的20%的，应当及时通知保荐机构。 募投项目资金使用涉及应披露重大事项、关联交易的，按照公司有关管理 制度和上海证券交易所上市规则的规定履行决策程序和信息披露义务。 （4）募投项目出现如下任一情形时，公司应当对募投项目可行性及预计 收益等重新进行论证，决定项目是否继续实施，并在最近一期的定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：①募投项目涉及 的市场环境发生重大变化；②募投项目搁�Z时间超过1年；③超过募集资金投 资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到计划金额的50%；④募投项目出 现其他异常情形。 （5）公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有 如下行为：①除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司；②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金 用途；③将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；④违反募集资金管理规定的 其他行为。 （6）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可在募集资金到帐后6个月 内，以募集资金�Z换自筹资金。�Z换事项应当经公司董事会审议通过，会计师 事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 188 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 （7）暂时闲�Z的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条 件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性 好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算 账户不得存放非募集资金或者用作其它用途，开立或注销产品专用结算账户 时，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 （8）使用闲�Z募集资金投资产品，应首先由财务部制定计划并列入募集 资金年度使用计划，经证券部审核后，由财务总监报总经理办公会审核，经董 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。 同时公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内 容：①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等；②募集资金使用情况；③闲�Z募集资金投资产品的额度及期 限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的 措施；④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；⑤独立董事、监事会、 保荐机构出具的意见。 （9）公司以闲�Z募集资金暂时用于补充流动资金时，需满足下列要求： ①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；②仅 限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；③单次补充 流动资金时间不得超过12个月；④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资 金的募集资金。 公司以闲�Z募集资金暂时用于补充流动资金，须首先由财务部制定计划并 列入募集资金年度使用计划，经证券部审核后，由财务总监报总经理办公会审 核，经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方 可执行。同时公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公 告。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还募集资金专户，并在资 金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 189 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （10）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目时，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监 事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报上 海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺 投资额5%时，可免于履行前款程序，但需将其使用情况在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括 补充流动资金）时，应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 （11）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金 净额10%以上时，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会 会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%时，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公 司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%时， 可免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 此外，公司还对超募资金的使用方式和决策程序作出了明确规定。 3、募集资金投向变更 （1）公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公 司募投项目发生变更的，须首先由项目管理部门和投资管理部门对新募投项目 进行可行性研究，必要时委托专业机构出具可行性研究报告，经总经理办公会 审核后，报董事会、股东大会进行审议，且经独立董事、保荐机构、监事会发 表明确同意意见后方可变更，并应在提交董事会审议后的2个交易日内报告上 海证券交易所并公告。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程 序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并 公告改变原因及保荐机构的意见。 190 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （2）变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行 新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （3）公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后的2个交易日内报 告上海证券交易所并公告以下内容：①原募投项目基本情况及变更的具体原 因；②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；③新募投项目的投资 计划；④新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；⑤独立董事、监 事会、保荐机构对变更募投项目的意见；⑥变更募投项目尚需提交股东大会审 议的说明；⑦上海证券交易所要求的其他内容。 （4）公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权 益）时，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 （5）公司拟将募投项目对外转让或者�Z换（募投项目在公司实施重大资 产重组中已全部对外转让或者�Z换的除外），应当在提交董事会审议后2个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：①对外转让或者�Z换募投项目的 具体原因；②已使用募集资金投资该项目的金额；③该项目完工程度和实现效 益；④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；⑤转让或者�Z换的定价 依据及相关收益；⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或�Z换募投项目的意 见；⑦转让或者�Z换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；⑧上海证券交易 所所要求的其他内容。 4、募集资金监督和责任追究 （1）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资 金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异时，公司应当在《募集资金专 项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲�Z募集资金投资产品情况时，公司 应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审 191 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时 向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐 机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 （2）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际 管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可 以聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予 以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形，董事 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后 果以及已经或拟采取的措施。 七、滚存利润安排 本次重组发行前的公司滚存未分配利润由公司新老股东共享。 八、上市地点 本次非公开发行的股份拟在上交所上市。 九、本次发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化 （一）主营业务变化情况 本次重组前，本公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售。本次重组 后，本公司由从事半导体硅材料业务的单主业公司转变为拥有半导体材料、稀土 材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等四大业务板块，并在先进功能材料行 业占据技术领先地位的主导企业，主营业务规模大幅扩张，盈利能力和抗风险能 力显着提高，核心竞争力得到全面提升。 192 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 本公司和标的企业在各自的技术和产业领域均处于国内领先地位。本次重组 完成后，通过优势技术的相互融通和研发资源的整合，将有力促进整体技术水平 的提升和新兴技术领域的拓展；通过交叉市场领域的相互渗透和市场统一布局， 将扩大既有产业的市场，并开辟出新的产业和市场增长点。上述协同作用的有效 发挥将大力促进公司的持续快速发展。 （二）主要财务数据变化情况 有研硅股2012年度实现营业收入40,899.96万元，归属于母公司股东的净 利润约-12,386.00万元，净资产收益率为-17.59%；2013年1-9月实现营业收入 36,554.44万元，归属于母公司股东的净利润约355.95万元，净资产收益率为 0.38%。 根据经审核的备考财务报表，按照本次重组完成后的上市公司架构计算，公 司2012年实现营业收入347,589.53万元，净利润19,918.10万元，净资产收益 率为10.63%；2013年1-9月实现营业收入176,023.25万元，净利润5,088.73 万元，净资产收益率为2.01%，收入规模和盈利能力显着提升，有利于增强公司 持续盈利能力和核心竞争力，提高上市公司股东回报能力。 本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响分析详见本报告书“第九章 董 事会对本次交易影响的讨论与分析”。 十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况 本次发行股份购买资产部分预计发行约11,054.77万股股份，以2013年9 月30日公司股权结构测算，本次发行股份购买资产后公司的股权结构如下： 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 有研总院 14,878.27 53.55 21,425.53 55.16 2 中国稀有稀土 - - 1,718.03 4.42 3 北京科技风险 - - 889.33 2.29 4 中国节能 - - 808.48 2.08 5 上海科维思 - - 444.67 1.14 6 纳米创投 - - 250.68 0.65 193 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%） 7 满瑞佳德 - - 194.15 0.50 8 中和泰达 - - 121.32 0.31 9 甘肃稀土 - - 80.85 0.21 10 社会公众股 12,906.67 46.45 12,906.67 33.23 合计 27,784.94 100.00 38,839.71 100.00 本次重组前，有研总院直接持有公司53.55%的股份，为公司控股股东，国 务院国资委为公司实际控制人。本次发行股份购买资产完成后，有研总院持有 公司55.16%的股份，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。 国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 北京有色金属研究总院 55.16% 有研半导体材料股份有限公司 募集配套资金发行完成后，公司总股本和股权结构将再次发生变化，但公 司的控股股东和实际控制人均不会发生变化。 因此，本次重组不会导致公司控制权发生变化。 194 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第六章 本次发行股份购买资产协议的主要内容 一、合同主体及签订时间 2013年6月13日，公司与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中 国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达分别签署了 《发行股份购买资产协议书》。 2013年8月23日，公司与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中 国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达分别签署了 《
<发行股份购买资产协议书>
之补充协议》。 二、本次发行股份购买资产价格及定价依据 1、目标资产的出售和购买价款以取得国务院国资委备案确认的目标资产的 评估值确定。 根据经国务院国资委备案的《评估报告》，以2013年3月31日为基准日， 目标资产以资产基础法的评估值作为评估结果。标的资产的评估值和定价情况 如下： 单位：万元 资产整体 标的权 账面价值 评估价值 期后分红 交易价格 价值 益比例 有研稀土 95,032.68 107,035.28 16,000.00 91,035.28 85.00% 77,379.99 有研亿金 17,121.06 23,671.72 439.92 23,231.80 95.65% 22,221.22 有研光电 10,258.56 12,475.66 - 12,475.66 96.47% 12,035.27 机器设备 7,508.07 12,840.19 - 12,840.19 100.00% 12,840.19 合计 129,920.37 156,022.85 - 139,582.93 - 124,476.66 注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012 年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀土和有研亿金本 次交易价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红。 有研硅股拟购买有研总院等9家交易对方的标的资产的交易价格如下： 195 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 交易对方 标的资产 交易价格（元） 中国稀有稀土 有研稀土21.25%的股份 193,449,975.32 北京科技投资 有研稀土11.00%的股份 100,138,805.72 中国节能 有研稀土10.00%的股份 91,035,275.88 上海科维思 有研稀土5.50%的股份 50,069,402.86 甘肃稀土 有研稀土1.00%的股份 9,103,529.84 纳米创投 有研亿金12.15%的股份 28,226,635.56 满瑞佳德 有研亿金9.41%的股份 21,861,121.10 中和泰达 有研亿金5.88%的股份 13,660,294.20 有研稀土36.25%的股份 330,002,889.14 有研亿金68.21%的股份 158,464,108.14 有研总院 有研光电96.47%的股份 120,352,690.16 标的机器设备 128,401,901.16 小计 737,221,588.60 合计 -- 1,244,766,629.08 2、经评估的目标资产相关公司的评估结果进行调整的，则目标资产的转让 价款将进行相应调整。 三、本次购买资产的支付方式 1、以有研硅股非公开发行的股份支付 价款由有研硅股以非公开发行的股份向各交易对方支付。 2、支付的股票定价 有研硅股因本次购买目标资产支付价款而发行股份的发行价格为有研硅股 审议本次重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即 11.26元/股。在价款支付完成前，若有研硅股股票发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票定价将进行相应调整。 3、支付的股票数量 有研硅股支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。 按照拟购买资产的交易价格和11.26元/股的发行价格，公司拟向有研总院等9 家交易对方定向发行股份合计110,547,658股，以购买上述标的资产。公司向 196 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 各交易对方分别发行的股份见下表。 交易对方 发行股份数量（股） 中国稀有稀土 17,180,282 北京科技投资 8,893,322 中国节能 8,084,838 上海科维思 4,446,661 甘肃稀土 808,484 上海纳米创投 2,506,806 满瑞佳德 1,941,485 中和泰达 1,213,170 有研总院 65,472,610 合 计 110,547,658 在价款支付完成前，若有研硅股股票发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，则支付的股票数量将进行相应调整。 四、滚存未分配利润安排 本次重组完成后，有研硅股于本次重组前滚存的未分配利润将由有研硅股 的新老股东按照重组后的股份比例共享。 五、过渡期间安排 1、交易对方须保证目标资产相关公司在过渡期内的正常生产经营活动，妥 善经营和管理目标资产相关公司的业务、资产。 2、在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告书》确认的利润分 配以外，目标资产相关公司不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。 3、在过渡期内，目标资产所产生的盈利和收益归有研硅股享有，亏损及损 失由交易对方承担，交易对方以现金方式向目标资产相关公司补足亏损及损失 部分。过渡期目标资产相关公司的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计 机构出具的专项审计报告为准。 197 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 六、合同的生效条件和生效时间 1、本次资产出售、购买及发行股份的完成须下述条件完全满足和成就： （1）本次重组事项经有研硅股董事会、股东大会的表决通过； （2）交易对方出售目标资产取得其股东会等内部权力机构的批准； （3）交易对方出售目标资产取得必要的国有资产管理部门及行业主管部门 的批准； （4）有研硅股股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免有研总院以要约 收购方式增持有研硅股股份的义务； （5）本次重组事项取得国务院国资委的批准； （6）本次重组事项取得中国证监会的核准。 前述任一项条件如未能得到满足，上述协议自始无效。 2、《发行股份购买资产协议书》可依据下列情况之一而终止： （1）经协议双方一致书面同意； （2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次重组的永久 禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通 知方式终止本协议； （3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面 通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约 行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 3、《
<发行股份购买资产协议书>
之补充协议》与《发行股份购买资产协议 书》同时生效。 七、违约责任条款 除《发行股份购买资产协议》其它条款另有约定外，《发行股份购买资产协 议》任何一方违反本协议的任何约定构成违约的，违约方应赔偿由此给守约方 198 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 造成的全部损失。 199 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第七章 本次交易的合规性分析 本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》 等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十条、第四 十二条及其他相关规定说明如下： 一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 1、以交易标的评估结果计算，本次发行股份购买资产完成后，有研硅股的 股本总额将增加至约38,839.71万元，高于5,000万元； 2、本次重组完成后，社会公众持股比例高于25%； 3、有研硅股最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 因此，本次重组完成后，有研硅股仍满足《公司法》、《证券法》和《上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。符合《证券法》、《上市规则》等相关 法律、法规和规范性法律文件的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形 本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由有研硅股董事会提出方 案，标的资产的定价根据资产评估结果确定，最终评估结果以具有证券期货业 务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。资产的定价依 据公允，不存在损害有研硅股及其股东合法权益的情形。 200 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 本次重组中发行股份的定价基准日为有研硅股审议本次重组相关事项的第 一次董事会决议公告日，具体情况如下： 1、发行股份购买资产部分的发行价格及定价依据 发行股份购买资产部分的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决 议公告日，即2013年6月14日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股 票的交易均价，即11.26元/股。若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票 发生除权、除息等事项，将相应调整发行价格。 2、配套融资部分的发行价格及定价依据 本次配套融资按现行相关规定以竞价方式确定，本次配套融资发行股份的 定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2013年6月 14日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日有研硅股股票交易均价，即 11.26元/股，最终发行价格将在有研硅股取得中国证监会关于本次重组的核准 后，按照《实施细则》的相关规定以竞价方式确定。在定价基准日至发行日期 间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格下限将进行相应 调整。 综上所述，本次重组中发行股份的定价方式和交易价格合理、公允，符合 中国证监会的有关规定，不存在损害有研硅股和全体股东利益的情形。 （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 1、标的资产转让整体不存在法律障碍 本次重组拟购买的资产为有研稀土合计85%的股份、有研亿金合计95.65% 的股份、有研光电合计96.47%的股权以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有 研光电生产经营所需并分别长期向有研总院租赁的机器设备。 根据各交易对方、各标的企业和工商登记部门提供的材料，上述资产权属 清晰、完整，未设置质押、权利担保，也不存在其它受限制的情形。 本次重组购买资产不涉及债权、债务的处理情况。 201 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 因此，本次重组的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。 2、有研亿金100%股权全部股份转让给上市公司无法律障碍 本次重组前，有研总院、纳米创投、满瑞佳德、中和泰达和有研硅股分别 持有有研亿金68.21%、12.15%、9.41%、5.88%和4.35%的股权。本次重组完成 后，有研亿金将成为有研硅股的全资子公司，不再具备股份有限公司的条件， 但具备有限责任公司的条件。有研硅股将在取得本次重组的批准文件后，在办 理有研亿金股份转让工商变更的同时，申请将有研亿金由股份有限公司变更为 有限责任公司。 根据《公司法》第九条、第一百零四条规定，股份有限公司变更为有限责 任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件，股份有限公司变更为有限 责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继；股份有限公司股 东大会作出变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 有研硅股已与有研总院、纳米创投、满瑞佳德及中和泰达签订《附条件生 效的发行股份购买资产协议书》，协议书约定，交易各方“保证尽力自行及配 合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、 同意、许可文件及其他第三方的同意文件”。 若有研亿金由股份有限公司变更为有限责任公司存在障碍，有研硅股将通 过向其全资子公司转让部分有研亿金股份的方式，保证有研亿金作为股份有限 公司的合法续存和资产过户的顺利完成。 综上所述，有研亿金其他股东将其持有的有研亿金的全部股份转让给有研 硅股无法律障碍，有研硅股已拟定预案，保证资产过户的顺利完成。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次重组的标的资产经营情况良好。本次重组方式为有研硅股发行股份购 202 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致重组后有研硅 股主要资产为现金或者无具体经营业务。 因此，本次重组有利于有研硅股增强持续经营能力，不存在可能导致有研 硅股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）有利于保持上市公司独立性 本次重组完成前，有研硅股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控 股股东及其关联方保持独立。本次重组完成后，有研硅股在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与控股股东及其关联方将继续保持独立。 因此，本次重组有利于保持上市公司独立性，符合中国证监会的相关规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人 治理结构 有研硅股建立了完善的法人治理结构。本次重组完成后，有研硅股将持续 完善和优化法人治理结构。 因此，本次重组有利于有研硅股保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条相关规定 根据《重组办法》第四十二条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符 合下列规定： （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 本次重组前，截至2012年12月31日，公司资产总计108,736.97万元， 归属于母公司所有者权益合计64,245.49万元。根据经审核的备考财务报表， 本次重组后，2012年12月31日公司资产总计283,871.88万元，归属于母公 203 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 司所有者权益合计170,970.71万元，公司资产规模将大幅增加。 本次重组前，公司2012年度营业收入40,899.96万元，归属于母公司所有 者净利润为-12,386.00万元。根据经审核的备考财务报表，本次重组后，公司 2012年实现营业收入347,589.53万元，归属于母公司所有者净利润为 15,303.67万元。公司收入规模和盈利能力显着提升，有利于增强持续盈利能 力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。 2、有利于上市公司减少、规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次重组前，公司的主营业务是半导体硅材料的研发、生产和销售，有研 总院及其控制的其他企业所从事的主营业务与公司显着不同，未从事与公司主 营业务相同或相近的业务。 本次重组后，公司的主营业务为半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/ 超高纯金属材料等先进功能材料的研发、生产和销售。有研总院及其控制的其 他企业从事的主营业务亦不存在与公司主营业务相同或相近的情形。 有研总院已就避免同业竞争事项出具了书面承诺。 本次重组前，公司在资金拆借、采购原辅材料、采购水电和暖气、租赁设 备和房屋、接受综合性服务等方面与有研总院及其关联企业存在日常关联交易， 上述关联交易均按照市场价格进行定价，履行了相关决策程序和信息披露义务。 公司和有研总院都采取了切实有效的措施，规范和减少关联交易。 本次重组完成后，有研总院将其持有的公司生产经营所需并长期向有研总 院租赁的机器设备注入公司，将显着减少有研硅股在设备租赁方面的关联交易。 有研总院已就减少和规范关联交易等事项出具了书面承诺。 综上所述，本次重组有利于有研硅股减少、规范关联交易和避免同业竞争， 增强独立性。 204 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出 具无保留意见审计报告 立信会计师对公司2012年度财务报告和2013年1-9月财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经 营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 根据各交易对方、各标的企业和工商登记部门提供的材料，本次重组的标 的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情形，预计能够在约定期 限内办理完毕权属转移手续。 205 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 一、标的资产定价依据及公允性分析 （一）标的资产定价依据 本次重组的标的资产是有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光 电96.47%股权，以及有研总院持有的部分机器设备。 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院 国资委备案的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2013年3月31日。 标的资产的评估值和交易价格如下： 单位：万元 资产整体价 标的权益 标的资产 账面价值 评估结果 期后分红 交易价格 值 比例 有研稀土 95,032.68 107,035.28 16,000.00 91,035.28 85.00% 77,379.99 有研亿金 17,121.06 23,671.72 439.92 23,231.80 95.65% 22,221.22 有研光电 10,258.56 12,475.66 - 12,475.66 96.47% 12,035.27 机器设备 7,508.07 12,840.19 - 12,840.19 100.00% 12,840.19 合计 129,920.37 156,022.85 16,439.92 139,582.93 - 124,476.66 注：由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过2012 年度利润分配方案，拟实施现金分红16,000万元和439.92万元，有研稀土和有研亿金本 次交易价格需在评估结果的基础上扣减相应的期后分红。 根据上表计算，本次重组的交易价格确定为124,476.66万元。 （二）标的资产定价的公允性 1、标的资产的评估结果 根据中资评估出具、并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中资 评报[2013]第117号、118号、119号和120号），截至2013年3月31日，标 的资产的评估价值如下： 单位：万元 206 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 账面值 评估值 溢价情况 标的资产 A B C=（B/A-1）×100% 有研稀土 95,032.68 107,035.28 12.63% 有研亿金 17,121.06 23,671.72 38.26% 有研光电 10,258.56 12,475.66 21.61% 机器设备 7,508.07 12,840.19 71.02% 合计 129,920.37 156,022.85 20.09% 2、评估定价的公允性 中资评估接受有研硅股和有研总院的共同委托，根据相关规定，本着独立、 公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，就有研硅股收购有研稀 土、有研亿金和有研光电的股权涉及的上述标的企业股东全部权益及标的机器 设备开展了评估工作。 本次评估采用资产基础法评估值作为最终评估结果，本报告书“第四章 交 易标的的基本情况”之“五、标的资产评估情况”介绍和分析了本次评估的方 法、评估假设及有关参数，本次评估所采用假设合理、参数恰当，符合谨慎性 原则，评估结果公允。 二、本次发行股份的定价公允性分析 （一）标的企业的盈利情况 根据经审计的标的企业财务报告，标的企业具有较强的盈利能力：2011年、 2012年和2013年1-9月，有研稀土实现的净利润分别为57,180.33万元、 30,679.96万元和5,066.80万元；有研亿金实现的净利润分别为1,305.34万 元、1,370.57万元和397.07万元；有研光电实现的净利润分别为769.52万元、 268.18万元和-728.69万元。 三家标的企业的主营业务情况和所处行业情况详见本报告书“第四章 交易 标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”部分和“第九章 董事会对本 次交易影响的讨论与分析”之“二、标的企业所处行业特点和经营情况的讨论 与分析”部分。 207 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （二）发行股份定价合规及合理性分析 1、发行股份定价合规性分析 按照《重组办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不低于本次 发行股票购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司本次发行股票购买资产 的董事会决议公告日，即第五届董事会第四十次会议决议公告日。发行价格为 定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即11.26元/股。在定价基准 日至发行日期间，若有研硅股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将 进行相应调整。 因此，本次发行股份的定价符合《重组办法》的规定。 2、发行股份定价的合理性分析 （1）国内可比上市公司市盈率、市净率指标 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的企业有研稀土、有研亿 金和有研光电主要从事有色金属新材料的研发、生产和销售，属于有色金属冶 炼及压延加工业。 选取有色金属冶炼及压延加工业A股上市公司的动态市盈率和市净率比较 如下： 预测每股 每股 动态 序号 证券代码 证券简称 收益 收盘价 市净率 净资产 市盈率 （2013年） 1 600362.SH 江西铜业 1.59 22.19 12.37 13.96 1.79 2 002501.SZ 利源铝业 1.28 22.97 7.61 18.01 3.02 3 600549.SH 厦门钨业 1.23 30.98 5.65 25.15 5.48 4 300337.SZ 银邦股份 1.10 20.12 8.75 18.35 2.30 5 600111.SH 包钢稀土 0.95 29.82 2.77 31.25 10.75 6 000630.SZ 铜陵有色 0.84 16.55 7.58 19.61 2.18 7 002540.SZ 亚太科技 0.82 14.51 10.68 17.65 1.36 8 601137.SH 博威合金 0.68 14.64 8.90 21.41 1.65 9 002460.SZ 赣锋锂业 0.58 18.15 5.28 31.26 3.44 10 300057.SZ 万顺股份 0.55 12.63 3.44 22.78 3.67 11 601388.SH 怡球资源 0.49 11.13 5.43 22.54 2.05 12 600531.SH 豫光金铅 0.49 14.99 6.36 30.52 2.36 208 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 预测每股 每股 动态 序号 证券代码 证券简称 收益 收盘价 市净率 净资产 市盈率 （2013年） 13 300034.SZ 钢研高纳 0.46 16.55 4.50 36.32 3.68 14 600219.SH 南山铝业 0.45 6.35 8.66 14.25 0.73 15 002082.SZ 栋梁新材 0.44 6.64 4.56 15.07 1.46 16 002428.SZ 云南锗业 0.44 25.20 4.25 57.23 5.93 17 002378.SZ 章源钨业 0.43 20.52 3.26 48.01 6.29 18 000612.SZ 焦作万方 0.38 9.39 5.10 24.42 1.84 19 000960.SZ 锡业股份 0.38 18.28 5.66 48.36 3.23 20 000060.SZ 中金岭南 0.36 9.01 2.72 25.34 3.31 21 000933.SZ 神火股份 0.34 6.61 3.89 19.25 1.70 22 600459.SH 贵研铂业 0.32 19.44 5.90 61.09 3.29 23 000962.SZ 东方钽业 0.29 11.70 5.55 40.41 2.11 24 002203.SZ 海亮股份 0.27 7.70 3.48 28.27 2.21 25 002182.SZ 云海金属 0.21 8.10 3.13 38.24 2.59 26 002149.SZ 西部材料 0.13 11.15 4.92 84.73 2.27 27 000807.SZ 云铝股份 0.13 4.96 2.55 38.45 1.95 28 002160.SZ 常铝股份 0.07 6.25 1.73 92.46 3.61 平均数 0.56 14.88 5.52 33.73 3.08 中位数 0.45 14.64 5.28 28.27 2.36 注1：评估基准日中国证监会行业分类为有色金属冶炼及延压加工业的上市公司共50 家，剔除评估基准日前一交易日停牌未交易的、动态市盈率及市净率为负值的，以及动态 市盈率超过100倍的上市公司，剩余28家 注2：评估基准日前最后一个交易日为2013年3月29日，上表中的收盘价为2013年 3月29日的股票收盘价格，每股净资产为截至2013年3月31日各公司的每股净资产 注3：动态市盈率=2013年3月29日收盘价/2013年预测每股收益 注4：市净率=2013年3月29日收盘价/2013年一季度末每股净资产。 （2）有研硅股、标的资产的市盈率、市净率指标 评估基准日前最后一个交易日，即2013年3月29日的有色金属冶炼及延 压加工业上市公司动态市盈率的平均值为33.73倍，中值为28.27倍，市净率 平均值为3.08倍，中值为2.36 倍。 序号 名称 市盈率（倍） 市净率（倍） 1 有研硅股 59.26 3.85 2 有研稀土 16.42 0.95 3 有研亿金 15.34 1.36 4 有研光电 60.09 1.03 209 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 5 行业均值 33.73 3.08 注1：有研硅股市盈率=11.26/2013年预测每股收益。有研硅股2013年预测每股收益 =2013年预测净利润7,375.99万元/本次发行股份购买资产完成后的总股本38,839.71万 股=0.19元/股。 注2：有研硅股市净率=11.26/有研硅股2013年3月31日归属于母公司所有者的每股 净资产。 注3：标的资产市盈率=相应标的资产交易价格/（标的资产2013年度预测净利润×拟 购买标的资产权益比例）。 注4：标的资产市净率=相应标的资产交易价格/（标的资产2013年3月31日净资产 ×拟购买标的资产权益比例）。 根据本次评估值、2013年度盈利预测、2013年3月31日合并报表净资产 计算的有研稀土市盈率为16.42倍，市净率为0.95倍；有研亿金市盈率为15.34 倍，市净率为1.36倍；有研光电市盈率为60.09倍，市净率为1.03倍。有研 稀土和有研亿金的动态市盈率和市净率、有研光电的市净率均低于同行业上市 公司的平均估值水平，也低于有研硅股水平。有研光电的动态市盈率较高，主 要原因是有研光电的主要业务尚处于发展初期，新建项目尚未完全发挥效益， 2013年的预测利润不能完全反映其在正常年份的盈利水平。 因此，本次定价合理，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不 存在损害上市公司及股东利益的情形。 三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 （一）董事会对本次交易定价的意见 公司董事会认为： “有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中资资产评估 有限公司分别对有研稀土、有研亿金、有研光电的股东全部权益以及北京有色 金属研究总院部分机器设备进行了评估，评估基准日为2013年3月31日，并 分别出具了《资产评估报告书》（中资评报[2013]117、118、119、120号）， 前述《资产评估报告书》已经国务院国资委备案确认。 210 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，对 公司本次重大资产重组所涉及的资产评估事项进行了核查，现就评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性，以及评估定价的 公允性发表如下意见： 1、中资资产评估有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为 本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及 其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服 务的现实及预期的利益关系或冲突。评估机构具有独立性。 2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵 循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。 3、评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型 所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。 4、评估机构在评估过程中根据评估目的及标的资产状况选择成本法和收益 法两种方法进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用 成本法的评估结果。按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。 5、本次重大资产重组的标的资产的价格以评估机构出具的、并经国务院国 资委备案的评估报告为基础确定。标的资产定价公允。 综上所述，公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。评估机构对预期未来各 年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参 数及评估结论具有合理性。 （二）独立董事对评估机构独立性、评估假设和评估公允性的 意见 公司独立董事认为： 211 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 “有研半导体材料股份有限公司聘请中资资产评估有限公司分别对有研稀 土、有研亿金、有研光电的股东全部权益以及北京有色金属研究总院部分机器 设备进行了评估，评估基准日为2013年3月31日，并分别出具了《资产评估 报告书》（中资评报[2013]117、118、119、120号），前述《资产评估报告书》 已经国务院国资委备案确认。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关 规定，以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，我们作为有 研半导体材料股份有限公司的独立董事，对公司本次重大资产重组所涉及的资 产评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性及评估定价的公允性发表如下 独立意见： 1、中资资产评估有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为 本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及 其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服 务的现实及预期的利益关系或冲突。评估机构具有独立性。 2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵 循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。 3、评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型 所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。 4、评估机构在评估过程中根据评估目的及标的资产状况选择成本法和收益 法两种方法进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用 成本法的评估结果。按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。 5、本次重大资产重组的标的资产的价格以评估机构出具的、并经国务院国 资委备案的评估报告为基础确定。标的资产定价公允。 综上所述，公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。评估机构对预期未来各 212 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参 数及评估结论具有合理性。 213 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析 公司董事会以立信会计师出具的《有研半导体材料股份有限公司审计报告》 （信会师报字[2013]第711020号）、《有研半导体材料股份有限公司备考财务报 表的审计报告》（信会师报字[2013]第711029号）和《有研半导体材料股份有 限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第710963号）为基础，完成了 本章的分析与讨论。 本章节内容所含前瞻性的描述可能与公司最终经营情况不一致，投资者阅 读本章节内容时，应同时参考本重组报告书“第十章 财务会计信息”以及上述 财务报告和盈利预测报告。 一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果 （一）财务状况分析 1、资产规模、构成及变动分析 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日，公司资产规模及构成 情况如下： 单位：万元 2013年9月30日 2012年12 月31日 2011年12 月31日 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 45,361.41 30.30% 14,048.36 12.92% 15,586.75 12.88% 应收票据 6,413.89 4.28% 4,616.85 4.25% 8,606.30 7.11% 应收账款 13,985.81 9.34% 9,324.01 8.57% 8,537.83 7.05% 预付款项 1,828.71 1.22% 1,677.38 1.54% 643.84 0.53% 其他应收款 534.73 0.36% 286.59 0.26% 1,104.11 0.91% 存货 21,567.66 14.41% 17,852.99 16.42% 24,171.51 19.97% 流动资产合计 89,692.21 59.91% 47,806.18 43.96% 58,650.34 48.46% 非流动资产： 长期股权投资 835.57 0.56% 686.94 0.63% 1,009.82 0.83% 固定资产 52,961.13 35.38% 54,207.07 49.85% 55,731.81 46.05% 214 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013年9月30日 2012年12 月31日 2011年12 月31日 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 在建工程 4,388.70 2.93% 3,989.61 3.67% 3,935.17 3.25% 商誉 422.30 0.28% 422.3 0.39% 422.3 0.35% 长期待摊费用 296.47 0.20% 362.85 0.33% 465.74 0.38% 递延所得税资产 1,109.42 0.74% 1,262.01 1.16% 810.96 0.67% 非流动资产合计 60,013.59 40.09% 60,930.79 56.04% 62,375.80 51.54% 资产总计 149,705.80 100.00% 108,736.97 100.00% 121,026.15 100.00% 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，公司资产总额分别是 121,026.15万元、108,736.97万元和149,705.80万元，流动资产占资产总额的比 例分别是48.46%、43.96%和59.91%。 公司资产结构较为稳定，流动资产占资产总额的比例较大，主要原因是：① 主要产品中原材料占生产成本的比例较高，公司在生产过程中储备较大的存货 量；②主要产品存在一定的结算周期，形成的应收账款余额和应收票据余额较大； ③2013年4月公司完成非公开发行，募集资金约5.7亿元，从而使得2013年9月30 日货币资金余额较大。 （1）货币资金 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，公司货币资 金余额分别是15,586.75万元、14,048.36万元和45,361.41万元，占资产总 额比例分别是12.88%、12.92%和30.30%，2013年9月30日货币资金余额大幅 增加的原因主要是2013年4月公司完成非公开发行，募集资金约5.7亿元。 （2）应收票据 应收票据均是公司销售产品过程中收到客户开具的银行承兑汇票，一般没 有回收风险。 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，应收票据余 额分别是8,606.30万元、4,616.85万元和6,413.89万元，占资产总额的比例 分别是7.11%、4.25%和4.28%。 2012年应收票据余额及其占资产总额的比例相比2011年出现下降的主要 215 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 原因是：受国内外经济和半导体整体行业不利形势的影响，公司销售收入大幅 减少，收到的票据相应减少。 （3）应收账款 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，应收帐款余 额分别是8,537.83万元、9,324.01万元和13,985.81万元，占资产总额的比 例分别是7.05%、8.57%和9.34%。公司应收账款余额较大的主要原因是：公司 销售规模较大，且主要产品存在一定的结算周期。 报告期内，应收账款余额及其占资产总额的比例持续上升的主要原因是： 受国内外经济不利形势的影响，半导体行业整体经营情况恶化，为应对形势变 化、巩固和提高市场占有率，公司对部分核心优质客户适当放宽了信用政策， 延长了信用期。 截至2013年9月30日，公司应收账款账龄组合列示如下： 单位：万元 账面余额 账面价值 账龄 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内（含1 年） 14,133.62 99.10% 212.00 13,921.62 99.54% 1至2年 67.57 0.47% 3.38 64.19 0.46% 2至3年 - 0.00% - - 0.00% 3至4年 - 0.00% - - 0.00% 4至5年 - 0.00% - - 0.00% 5年以上 61.12 0.43% 61.12 - 0.00% 合计 14,262.31 100.00% 276.50 13,985.81 100.00% 公司应收账款的账龄较短，截至2013年9月30日，1年以内的应收账款 占应收账款总额的99.54%。应收账款主要是应收主要客户的销货款，该等企业 资金实力较强，信誉良好，且与公司有长期合作关系，因而发生坏账的可能性 较小。 截至2013年9月30日，应收账款前五名情况如 下表所示： 单位名称 金额（万元） 占应收账款总额比例（%） 河北普兴电子科技股份有限公司 2,795.56 19.60% 上海新傲科技股份有限公司 1,784.43 12.51% 洛阳鸿泰半导体有限公司 1,187.21 8.32% 216 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 单位名称 金额（万元） 占应收账款总额比例（%） DAISHOGIKEN CO.,LTD 947.88 6.65% 南京国盛电子有限公司 781.02 5.48% 合计 7,496.10 52.56% （4）存货 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，公司存货余 额分别是24,171.51万元、17,852.99万元和21,567.66万元，占资产总额的 比例分别是19.97%、16.42%和14.41%。存货余额及其占资产总额比例较高的主 要原因是：①大部分原材料从国外进口，从发出订单到材料入库至少需三个月， 为保持生产经营正常进行，需储备一定量的原材料；②公司生产涉及工序较多， 每道工序都需保持一定水平的原材料储备；③公司产品具有客户固定和批次生 产的特点，为满足部分主要客户不时发出的订单需求，公司根据市场情况适度 扩大批次生产规模，也会增加产成品。因此，公司存货余额较高符合公司生产 经营特点，不会产生重大不利影响。 公司2012年末存货余额较2011年末下降6,318.52万元，降幅为26.14%。 出现上述情形的主要原因是：受国内外经济和半导体整体行业不利形势的影响， 公司销售收入大幅减少，因而降低了原材料采购及库存。 截至2013年9月30日，公司的存货构成情况如下： 单位：万元 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 占比 原材料 6,632.42 - 6,632.42 30.75% 在产品 1,854.88 69.22 1,785.66 8.28% 半成品 6,789.99 732.08 6,057.91 28.09% 产成品 7,404.25 691.21 6,713.03 31.13% 委托加工物资 379.18 0.54 378.64 1.76% 合计 23,060.71 1,493.05 21,567.66 100.00% 公司的存货结构中，以原材料、半成品和产成品为主，合计占存货余额的比 例基本保持在90%以上。 （5）长期股权投资 截至2013年9月30日，长期股权投资主要是按成本法核算的对有研亿金和有 研光电的股权投资，具体如下： 217 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 单位：万元 被投资单位 核算方法 年初余额 本期增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例 有研光电 成本法 225.94 148.63 374.57 3.53% 有研亿金 成本法 461.00 - 461.00 4.35% 合计 686.94 - 835.57 - （6）固定资产 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，固定资产余额分别是 55,731.81万元、54,207.07万元和52,961.13万元，占资产总额的比例分别是 46.05%、49.85%和35.38%。固定资产主要由机器设备和房屋建筑物构成。固定资 产占非流动资产比例较大的主要原因是：公司是一家专业的半导体硅材料生产企 业，生产所需机器设备的价值较高。 截至2013年9月30日，固定资产具体情况如下： 单位：万元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 10,928.40 2,220.76 8,707.64 - 8,707.64 机器设备 92,697.88 47,795.77 44,902.11 817.40 44,084.71 运输工具 627.28 535.13 92.15 - 92.15 其他 649.25 569.71 79.54 2.92 76.62 合计 104,902.81 51,121.36 53,781.45 820.32 52,961.13 （7）在建工程 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，在建工程余额分别是 3,935.17万元、3,989.61万元和4,388.70万元，占资产总额的比例分别是3.25%、 3.67%和2.93%。报告期内在建工程余额较为稳定，主要原因是公司保持对“6英 寸生产线填平补齐项目”和“200mm硅抛光片项目”两个项目的持续资本投入， 同时达到预定可使用状态的在建工程逐步转固。 截至2013年9月30日，重大在建工程余额情况如下： 单位：万元 工程项目名称 2012.12.31 本期增加 转入固定资产 2013.9.30 218 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 6英寸生产线填平补 298.19 127.01 31.57 393.62 齐项目 200mm硅抛光片项目 3,621.22 753.18 410.00 3,964.40 35炉 1,740.14 1,740.14 - 合计 3,919.40 2,620.33 2,181.72 4,358.02 2、负债规模、构成及变动分析 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年9月30日，公司的负债规模及构 成情况如下： 单位：万元 2013年9月30日 2012年12 月31日 2011年12 月31日 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 短期借款 16,100.00 57.70% 18,000.00 40.46% 20,000.00 45.05% 应付票据 10.07 0.04% 112.76 0.25% 43.88 0.10% 应付账款 5,767.78 20.67% 3,846.17 8.64% 4,138.59 9.32% 预收款项 98.08 0.35% 57.73 0.13% 79.98 0.18% 应付职工薪酬 532.80 1.91% 1,376.66 3.09% 1,310.12 2.95% 应交税费 -16.52 -0.06% -751.44 -1.69% -670.71 -1.51% 其他应付款 1,818.57 6.52% 18,092.39 40.66% 11,788.74 26.55% 其他流动负债 - 0.00% - 0.00% 2,700.00 6.08% 流动负债合计 24,310.79 87.13% 40,734.28 91.56% 39,390.60 88.72% 非流动负债： 专项应付款 3,591.55 12.87% 3,757.20 8.44% 5,008.59 11.28% 非流动负债合计 3,591.55 12.87% 3,757.20 8.44% 5,008.59 11.28% 负债合计 27,902.34 100.00% 44,491.48 100.00% 44,399.19 100.00% 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，负债总额分别是 44,399.19万元、44,491.48万元和27,902.34万元，资产负债率（合并报表口径） 分别是36.69%、40.92%和18.64%。公司的负债总额及资产负债率处于合理水平。 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，流动负债占负债总额 的比例分别是88.72%、91.56%和87.13%，以流动负债为主的负债结构符合公司的 业务特点：①公司流动资产占资产总额的比例较高，可支持现有的流动负债规模， 满足短期偿债要求；②报告期内公司除为承担的国家科研课题项目提供配套投资 外，没有其他大额资本性支出。 219 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （1）短期借款 短期借款主要用于满足公司经营过程中对流动资金的需求。公司银行信用良 好，报告期内不存在逾期未偿还借款的情形。 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，短期借款余额分别是 20,000万元、18,000万元和16,100万元，余额较为稳定，有效控制短期借款规模 有利于降低财务成本。 截至2013年9月30日，短期借款余额具体如下： 单位：万元 借款人 贷款银行 金额 借款期间 借款利率 担保方式 有研硅股 建行北环支行 4,000 2013.7.1-2014.6.30 基准利率 信用借款 有研硅股 交行海淀支行 2,000 2013.3.28-2014.2.12 基准利率 信用借款 浦发银行知春路 有研硅股 4,000 2013.8.16-2014.8.15 基准利率 信用借款 支行 有研硅股 招行世纪城支行 4,000 2013.4.18-2014.4.15 基准利率 信用借款 北京银行双榆树 国泰公司 100 2013.8.8-2014.8.8 浮动利率 保证借款 支行 国泰公司 招行世纪城支行 2,000 2013.4.25-2014.4.15 浮动利率 保证借款 合计 16,100 （2）应付账款 应付账款主要是应付供应商款项。 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，应付账款占负债总额 的比例分别为9.32%、8.64%和20.67%。 截至2013年9月30日，公司应付账款余额前五名单位情况如下： 占应付账款总 单位名称 金额（万元） 额比例（%） 宁晋赛美港电子材料有限公司 1,336.49 23.17 中国电子科技集团公司第四十六研究所 284.07 4.93 衢州市东宇电子有限公司 264.27 4.58 洛阳鸿泰半导体有限公司 133.84 2.32 北京赛安斯特电子科技有限公司 80.90 1.40 合计 2,099.57 36.40 220 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 截至2013年9月30日，公司应付账款余额前五名单位的金额合计2,099.57万 元，占应付账款总额的36.40%。 （3）其他应付款 其他应付款主要是应付有研总院的借款、水电取暖费用等。 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，其他应付款余额分别 是11,788.74万元、18,092.39万元和1,818.57万元，占负债总额的比例分别是 26.55%、40.66%和6.52%。2012年末其他应付款金额相比2011年末有所增加的， 其原因为公司向有研总院借款增加，2013年公司归还有研总院借款，导致2013年 9月30日其他应付款余额大幅下降。 （4）其他流动负债 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，其他流动负债余额分 别是2,700万元、0元和0元。上述其他流动负债是应付北京工业公司的委托投资 款，2012年11月公司已按协议约定向北京工业公司偿还该笔款项。 （5）专项应付款 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，专项应付款余额分别 是5,008.59万元、3,757.20万元和3,591.55万元，主要是公司收到的政府科研课 题经费拨款。 截至2013年9月30日，专项应付款余额情况如下： 单位：万元 项 目 2012年12月31日 本期增加 本期减少 2013年9月30日 90nm/300mm硅片产品竞 672.38 0.18 102.67 569.89 争力与产业化 硅材料设备应用项目 442.12 883.54 893.18 432.48 200mm硅片产业化 2,602.28 0.24 53.73 2,548.79 企业技术中心专项补助 16.46 0.09 0.12 16.43 开放实验室 23.96 - - 23.96 合计 3,757.20 884.05 1,049.70 3,591.55 3、偿债能力分析 221 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 报告期内，公司主要偿债能力指标如下： 主要财务指标 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产负债率 18.64% 40.92% 36.69% 流动比率（倍） 3.69 1.17 1.49 速动比率（倍） 2.78 0.73 0.85 主要财务指标 2013年1-9月 2012年度 2011年度 利息保障倍数 1.40 -4.80 1.25 注1：资产负债率=负债合计/资产总计； 注2：流动比率=流动资产/流动负债； 注3：速动比率=速动资产/流动负债； 注4：利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用。 报告期内，资产负债率略有上升，主要原因是：在生产经营过程中，公司资 产增长速度略低于负债增长速度。 报告期内，流动比率和速动比率稳中略降的主要原因是：①由于半导体整体 行业和公司经营情况不利，公司在2012年降低了原材料采购及产品库存，并计提 了部分存货跌价准备，导致2012年末存货余额降幅较大，流动资产相应减少；② 公司销售收入减少，应收票据余额也相应减少，导致速动资产和流动资产减少； ③公司同期流动负债余额上升。 报告期内，利息保障倍数较低的主要原因是：受国内外经济和半导体整体行 业不利形势的影响，公司主营产品的销售数量和价格均出现较大幅下降，盈利能 力显着减弱，并在2012年度出现较大亏损，导致利息保障倍数为负。2013年1-9 月，公司经营企稳回升，利息保障倍数升至1.40。 截至2013年9月末，流动资产合计89,692.21万元、流动负债合计24,310.79 万元，流动比率为3.69。流动资产中，货币资金、应收账款、应收票据合计占 比为43.93%，流动资产的变现能力较强。流动负债中，占比较大的为短期借款， 其余额为16,100万元，公司的短期偿债压力较小。 4、营运能力分析 报告期内，公司主要营运能力指标如下： 主要财务指标 2013年1-9月 2012年度 2011年度 总资产周转率（次/年） 0.28 0.36 0.49 222 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 主要财务指标 2013年1-9月 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次/年） 3.14 4.58 5.71 存货周转率（次/年） 1.55 2.12 2.17 注1：总资产周转率=营业收入/总资产平均余额； 注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 注3：存货周转率=营业成本/存货平均余额。 报告期内，总资产周转率出现下降，主要原因是：①受国内外经济和半导体 整体行业不利形势影响，公司销售收入大幅下降；②公司同期资产总额变化不大。 报告期内，应收账款周转率出现下降，主要原因是：①公司销售收入大幅下 降；②为应对形势变化，公司自2011年起，对部分核心优质客户放宽了销售条件， 适当延长了信用期，导致应收账款余额上升。 2011年和2012年，存货周转率基本稳定，主要原因是：①公司销售收入大幅 下降导致营业成本下降；②公司加强存货管理，控制和减少了存货规模。 （二）经营成果分析 1、营业收入分析 （1）营业收入的构成及变化趋势 单位：万元 2013年1-9月 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 35,788.46 97.90% 39,219.32 95.89% 55,631.49 93.00% 其他业务收入 765.98 2.10% 1,680.64 4.11% 4,187.88 7.00% 合计 36,554.44 100.00% 40,899.96 100.00% 59,819.37 100.00% 公司的营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其他业务收入主要是 材料销售收入。公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均 在90%以上。 报告期内，受国内外经济不景气的影响，半导体行业整体经营形势恶化，公 司主要产品的销售数量和价格均出现较大幅下降，公司2012年营业收入同比减少 31.63%。 223 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （2）主营业务收入的构成及变化趋势 ①主营业务收入按产品划分 单位：万元 2013年1-9月 2012年 2011年 类 别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单晶 11,082.74 30.97% 19,236.41 49.05% 19,109.96 34.35% 硅片 22,609.26 63.17% 17,390.30 44.34% 28,457.15 51.15% 太阳能产 1,395.44 3.90% 2,364.06 6.03% 7,155.34 12.87% 品及贸易 技术服务 701.02 1.96% 228.55 0.58% 909.04 1.63% 合计 35,788.46 100.00% 39,219.32 100.00% 55,631.49 100.00% 按照产品种类，公司主营业务可分为单晶、硅片、太阳能产品及贸易、技术 服务等四类。 2012年，受国内外经济和半导体整体行业不利形势的影响，公司各类产品和 服务的收入均出现较大幅下降，导致主营业务收入同比减少29.50%。 ②主营业务收入按区域划分 单位：万元 2013年1-9月 2012年 2011年 地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 境内 24,367.07 68.09% 25,784.43 65.74% 38,639.00 69.46% 境外 11,421.39 31.91% 13,434.89 34.26% 16,992.49 30.54% 合计 35,788.46 100.00% 39,219.32 100.00% 55,631.49 100.00% 按照区域划分，公司主营业务收入包括境内和境外两部分，报告期内境内外 销售占比整体保持稳定状态。公司境内销售收入占比较大，报告期内一直维持在 65%以上。 2、营业成本分析 （1）营业成本的构成及变化趋势 单位：万元 2013年1 -9月 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 30,233.38 98.71% 43,404.43 97.54% 50,918.87 94.32% 其他业务成本 394.41 1.29% 1,094.62 2.46% 3,065.36 5.68% 224 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013年1 -9月 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 合计 30,627.79 100.00% 44,499.05 100.00% 53,984.23 100.00% 公司的营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，其中主营业务成本占营 业成本的比重基本维持在90%以上，与有研硅股主营业务收入占营业收入的比例 一致，符合配比原则。 （2）主营业务成本的构成及变化趋势 ①主营业务成本按产品划分 单位：万元 2013年1-9月 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 单晶 8,385.66 27.74% 19,433.27 44.77% 17,105.15 33.59% 硅片 20,471.73 67.71% 21,637.31 49.85% 26,788.99 52.61% 太阳能产 1,375.99 4.55% 2,333.85 5.38% 7,024.73 13.80% 品及贸易 技术服务 - 0.00% - - - - 合计 30,233.38 100.00% 43,404.43 100.00% 50,918.87 100.00% ②主营业务成本按地区划分 单位：万元 2013年1-9月 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 境内 19,937.14 65.94% 27,562.08 63.50% 34,553.67 67.86% 境外 10,296.24 34.06% 15,842.35 36.50% 16,365.20 32.14% 合计 30,233.38 100.00% 43,404.43 100.00% 50,918.87 100.00% 报告期内，有研硅股主营业务成本在按产品划分和按地区划分方面与主营业 务收入的划分情况基本保持一致，符合收入成本的配比原则。 3、毛利及毛利率分析 （1）毛利 单位：万元 2013年1-9月 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 单晶 2,697.08 48.55% -196.86 4.70% 2,004.81 42.54% 225 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013年1-9月 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 硅片 2,137.53 38.48% -4,247.01 101.48% 1,668.16 35.40% 太阳能产 19.45 0.35% 30.21 -0.72% 130.61 2.77% 品及贸易 技术服务 701.02 12.62% 228.55 -5.46% 909.04 19.29% 合计 5,555.08 100.00% -4,185.11 100.00% 4,712.62 100.00% 单晶和硅片是公司最主要的收入和利润来源。2011年、2012年和2013年1-9 月，单晶和硅片对主营业务毛利的贡献率合计分别是77.94%、106.18%和87.03%。 2012年，受国内外经济和半导体整体行业不利形势的影响，公司单晶和硅片业务 出现亏损，其中硅片业务亏损严重，其他主营业务的毛利出现下滑，导致2012 年公司毛利大幅下降至-4,185.11万元。2013年，半导体行业逐步回暖，公司主 要产品的销售价格企稳，同时公司通过实施管理提升和降本增效等举措，降低产 品成本，使得单晶和硅片业务的毛利扭亏为盈。 （2）毛利率及变化趋势 项目 2013年1-9月 2012年 2011年 单晶毛利率 24.34% -1.02% 10.49% 硅片毛利率 9.45% -24.42% 5.86% 太阳能产品及贸易毛利率 1.39% 1.28% 1.83% 技术服务毛利率 100.00% 100.00% 100.00% 主营业务毛利率 15.52% -10.67% 8.47% 注：主营业务毛利率＝（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入 公司2012年主要产品的毛利率大幅下降的主要原因是：①受国内外经济不景 气的影响，半导体行业整体经营形势恶化，公司单晶及硅片产品的销售价格出现 一定幅度下降；②由于产销量大幅度减少，单位产品分摊的固定成本上升。 2013年，半导体行业逐步回暖，公司主要产品的销售价格企稳，同时公司通 过管理提升和降本增效等举措，降低产品成本，提升单晶和硅片产品的毛利率。 公司技术服务的毛利率较高，但由于该业务规模非常有限，其对公司主营业 务毛利率影响很小。 4、期间费用分析 226 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 报告期内公司的期间费用情况如下： 单位：万元 2013年1-9月 2012年 2011年 项目 金额 费率 金额 费率 金额 费率 销售费用 656.55 1.83% 813.62 1.99% 570.08 0.95% 管理费用 3,463.19 9.68% 4,365.17 10.67% 3,708.17 6.20% 财务费用 1,374.16 3.84% 2,201.34 5.38% 2,319.54 3.88% 合计 5,493.89 15.35% 7,380.13 18.04% 6,597.80 11.03% 注：费率=相关费用/同期营业收入 2011年、2012年和2013年1-9月，三项期间费用总额分别是6,597.80万元、 7,380.13万元和5,493.89万元，占营业收入的比例分别是11.03%、18.04%和 15.35%。2012年三项期间费用占营业收入比例增加的主要原因是：①2012年销售 费用、管理费用的金额较大；②同期营业收入出现较大幅度下降。 （1）销售费用 公司销售费用主要包括运输费、业务经费、样品及产品损耗、销售人员工资 等。 2011年、2012年和2013年1-9月，销售费用分别是570.08万元、813.62万元 和656.55万元，占营业收入的比例分别是0.95%、1.99%和1.83%。2012年销售费 用及其占营业收入比例增加的主要原因是：①为应对销售收入下降，公司加大市 场开拓力度，为获得新老客户的产品认证，公司向其提供样品，导致销售费用中 “样品及产品损耗”出现较大幅上升；②主营业务收入出现较大幅度下降。 （2）管理费用 公司管理费用主要包括管理人员工资、设备折旧费、办公费用、业务招待费、 研究开发费和中介咨询费等。 2011年、2012年和2013年1-9月，管理费用分别是3,708.17万元、4,365.17 万元和3,463.19万元，占营业收入的比例分别是6.20%、10.67%和9.68%。2012 年管理费用及其占营业收入比例较大的主要原因是：①中介咨询费和科研支出增 加；②同期营业收入出现较大幅度下降。 227 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （3）财务费用 2011年、2012年和2013年1-9月，财务费用分别是2,319.54万元、2,201.34 万元和1,374.16万元，占营业收入的比例分别是3.88%、5.38%和3.84%。 报告期内公司财务费用较为稳定，但占营业收入比例上升，主要原因是公司 营业收入出现较大幅度下降。 5、盈利能力分析 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的报告期每股收益和净资产 收益率如下（合并报表数据）： 财务指标 2013年1-9月 2012年度 2011年度 基本每股收益（元/股） 0.01 -0.57 0.03 稀释每股收益（元/股） 0.01 -0.57 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.01 -0.60 -0.03 （元/股） 加权平均净资产收益率（%） 0.38 -17.59 0.83 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 0.38 -18.56 -0.89 收益率（%） 受国内外经济和半导体整体行业不利形势的影响，公司2012年净利润为 -12,386.00万元，导致当年各项盈利能力指标均为负值，2013年1-9月公司经营 情况有所好转，各项盈利能力指标较2012年有所回升。 二、标的企业所处行业特点和经营情况的讨论与分析 本次重组前后，上市公司的主营业务均是先进功能材料的研发、生产和销 售，但上市公司现有业务和标的企业主营业务在细分行业上存在差异。 本次重组前，有研硅股的主营业务属于先进功能材料中的半导体硅材料。 本次重组标的企业有研稀土、有研亿金和有研光电的主营业务分别属于先 进功能材料中的稀土材料（磁性材料、发光材料等）、高纯/超高纯金属材料（薄 膜材料、生物医用材料）和光电材料（红外光学材料、LED衬底材料、光纤用 高纯化学品和激光窗口材料等）。三家标的企业所处行业的特点和经营情况具 体如下。 228 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （一）有研稀土 有研稀土主要从事稀土及稀土功能材料的研发、生产与销售，属于稀土行 业。 1、行业概况 （1）稀土的基本概念 稀土是元素周期表中镧系元素镧(La)、铈(Ce)、镨(Pr)、钕(Nd)、钷(Pm)、 钐(Sm)、铕(Eu)、钆(Gd)、铽(Tb)、镝(Dy)、钬(Ho)、铒(Er)、铥(Tm)、镱(Yb)、 镥(Lu)，加上与其同族的钪(Sc)和钇(Y)，共17种元素的总称。按元素原子量 及物理化学性质，分为轻、中、重稀土元素，前5种元素为轻稀土，其余为中 重稀土。 稀土具有独特的电子层结构，使得应用稀土的功能材料具备优异的磁、光、 电特性，因而在新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域得以 广泛应用，是现代工业中不可或缺的重要元素。 （2）稀土资源概况 据美国地质调查局2012年统计数据，世界稀土资源基础储量约11,000万 吨，我国基础储量约5,500万吨，占世界基础储量约50%。随着全球新稀土矿 床的发现和我国已探明稀土资源的大规模开采，我国稀土资源储量世界占比逐 步下降。 我国不仅稀土资源储量丰富，稀土资源的类型也较为齐全，在世界上具有 较强的竞争力。我国的稀土资源主要分布在内蒙古，四川、江西、广西、广东 等地，其中：内蒙古和四川等地以轻稀土为主，主要矿区包括内蒙古白云鄂博 混合稀土矿、四川凉山州氟碳铈稀土矿和山东微山湖氟碳铈稀土矿；江西、广 东、福建和广西等地区以中重稀土为主，该地区的离子型稀土矿是我国特有的 稀土矿种；湖南、广西等地还有独居石矿、磷钇矿等稀土矿资源。 （3）我国稀土行业发展概况 229 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 我国稀土工业从上世纪70年代开始起步以来发展迅速，建立了较为完整的 工业体系，稀土开采、分离、冶炼、深加工及功能材料等产业链各个环节均取 得较大进步，产业规模增长迅速。目前，我国在稀土开采量、生产量、应用量、 出口量均处于世界首位，既满足了改革开放以来国民经济快速发展的需要，也 为其他国家发展高新技术产业作出了贡献。 近年来，我国稀土产业发展尤为迅速，主要表现在以下几个方面： ①企业规模扩大，行业集中度提高。在稀土行业管理政策的引导下，稀土 企业间兼并重组逐步推进，稀土行业“小、散、乱”的局面得到了初步改观， 已基本形成以国有大型企业为主导、多种经济成分共存的行业格局。 ②行业秩序改善，市场环境优化。近年来，政府有关部门加强对稀土资源 开发、环境保护、生产和出口秩序的管理和整顿，滥采乱挖、破坏环境、恶性 竞争等问题得以有效遏制，行业秩序明显改善，市场环境更加有利于企业发展。 ③创新能力增强，科技水平提高。近年来，我国在稀土冶炼分离、磁性材 料、发光材料等领域开发出多项具有国际先进水平的技术，稀土非皂化萃取分 离工艺、钕铁硼速凝薄片制备技术、白光LED发光材料等一批具有国际领先/ 先进水平的工业技术得以推广应用，稀土磁性材料、发光材料、贮氢材料等产 业快速发展，为改造提升传统产业和发展战略性新兴产业提供了有力支持。 我国稀土行业的快速发展，直接带动了下游产业的发展，为电子信息、汽 车、家电、照明等行业的发展提供了基础支撑和发展动力。高端稀土功能材料 领域的拓展和产业快速发展，也将为我国经济结构调整和转型升级提供更强有 力的支撑。 （4）稀土产业链及有研稀土所处位置 稀土产业从原矿开采至最终应用产品可分为三个阶段：上游的稀土矿山开 采、中游的稀土冶炼及分离、下游的稀土深加工及高科技应用。一般而言，稀 土产业越接近最终产品，技术含量和附加值越高。发展高科技应用产品和高附 加值产品是我国稀土产业发展趋势。 稀土产业链如下图： 230 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 稀土矿采选 稀土分离 稀土冶炼 稀土功能材料 器件及终端应用 有研稀土处于产业链中的稀土冶炼和稀土功能材料环节。 2、行业主管部门以及行业法律、法规体系 （1）行业主管部门 我国为推进稀土行业的健康发展、完善稀土产业的宏观调控，成立了由工 信部牵头，国家发改委、国土资源部、商务部、环保部等部门参加的稀有金属 （含稀土）部际协调机制。 工信部：主要从产业规划、产业政策、行业准入制度等方面着手，通过制 定行业发展规划、淘汰落后产能、推行重大科技研究专题以及推动科技产业成 果转化等方面加强稀土行业监管和引导。 发改委：主要承担宏观管理职能，负责制定稀土产业政策。 国土资源部：主要通过对稀土矿产资源的规划、勘探、开采实施计划管理， 促进稀土资源的可持续发展。 商务部：主要对稀土出口配额和稀土出口企业资质标准进行管理，实现稀 土贸易的有序管理。 环保部：主要通过对工业污染物排放和稀土开采、生产环保方面制定行业 标准和环保政策，进行环境污染控制。 231 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 中国稀土行业协会：为稀土企业提供生产指导、市场调研、行业管理、中 介服务、贸易摩擦预警等，发挥联系企业与政府间、国内外市场间的“桥梁” 作用。 （2）行业主要法律、法规体系 我国把稀土作为国家战略性产业，为了推动稀土产业合理、健康、持续发 展，国务院及有关部门先后出台了多项鼓励扶持和规范引导该产业发展的政策 文件，为稀土产业发展提供了良好的政策环境。具体政策法规情况如下： 时间 部门 政策名称 主要内容 支持大企业以资本为纽带，通过 联合、兼并、重组等方式，大力 《关于加快推进重点 推进资源整合，大幅度减少稀土 2013.1.22 工信部 行业企业兼并重组的 开采和冶炼分离企业数量，提高 指导意见》 产业集中度，基本形成以大型企 业为主导的行业格局 大力发展稀土永磁、发光、 催化、 《“十二五”国家战略 2012．7.9 国务院 储氢等高性能稀土功能材料和稀 性新兴产业发展规划》 土资源高效综合利用技术 从项目的设立和布局、生产规模、 工艺和装备、能源消耗、资源综 2012.7.26 工信部 《稀土行业准入条件》 合利用等方面制定了稀土矿山开 发、冶炼分离、金属冶炼项目的 准入条件 各省、自治区、直辖市工业主管 工信部关于印发《稀土 部门负责受理本地区稀土行业准 企业准入公告管理暂 入公告申请，工信部组织专家对 2012.7.26 工信部 行办法》的通知（工信 申报材料复核、重点抽查和公示 部原[2012]377号） 后，以工信部公告形式发布符合 准入条件的企业名单 围绕分离提纯-化合物及金属-高 端功能材料-应用全产业链，突破 《国家“十二五”科学 2011.7.4 科技部 高性能稀土永磁、催化、储氢和 和技术发展规划》 发光等材料的制备、应用和产业 化关键技术 加快培育发展战略性新兴产业， 《国务院关于促进稀 改造提升传统产业，限制冶炼规 2011.5.19 国务院 土行业持续健康发展 模扩张，鼓励稀土行业深加工发 的若干意见》 展 《国务院关于印发工 推进包括稀土在内的企业兼并重 2011.12.30 国务院 业转型升级规划 组，发展一批核心竞争力强的大 232 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 时间 部门 政策名称 主要内容 （2011-2015年）的通 企业大集团，规范稀土开采、加 知》 工，鼓励稀土新材料的发展 《稀土工业污染物排 2011.1.24 环保部 从2011年10月1日起实施 放标准》 选择节能环保、新一代信息技术、 生物、高端装备制造、新能源、 《国务院关于加快培 新材料和新能源汽车为主要发展 2010.9.8 国务院 育和发展战略性新兴 产业，特别提到大力发展稀土功 产业的决定》 能材料，加快推进、强化科技创 新，提升产业核心竞争力 国土资源部、 《南方五省区15市稀 以地方政府为主导，对稀土开发 2010.8.10 工信部、5省国 土开发监管区域联合 采取联合监管行动 土资源厅 行动》 《开展在全国稀土等 全面推进稀土等矿产资源开发整 2010.5.18 国土资源部 矿产开发秩序专项整 合，建立长效监管机制，切实提 治行动的通知》 高矿产资源合理开发利用水平 对稀土矿山开发、冶炼分离、金 《关于公开征集稀土 属冶炼项目提出准入标准，科学 2010.5.12 工信部 行业准入条件意见的 开发利用与有效保护稀土资源， 通知》 推动稀土产业结构调整和升级， 规范生产经营秩序 国家将对近100家稀土加工企业 进行大重组，削减至20家，以解 《稀土工业发展的专 决国内产业集中度低的问题，并 2009年 工信部 项规划》（2009-2015） 提及要进一步控制出口，提高稀 土产品价格，最大程度保护稀土 资源 提出了稀土工业发展目标、资源 《稀土工业产业发展 2009年 工信部 区域、冶炼分离、加工应用、进 政策》 出口管理和投资管理等政策 国家发改委、 将高纯度稀土氧化物和稀土单质 工信部、科学 《当前优先发展的高 的分离、提取技术，高性能稀土 2007.1.23 技术部、商务 新技术产业化重点领 （永）磁性材料及其制品，稀土 部、国家知识 域指南（2007）》 催化材料等作为重点发展领域 产权局 《国家中长期科学和 将稀土材料、石油化工、精细化 2006.2.9 国务院 技术发展规划纲要 工及催化材料等列为制造业基础 （2006-2020）》 研发的重点领域及优先主题 《关于将铁矿石、生 铁、废钢、钢坯、 钢锭、 商务部、海关 将稀土原矿等产品列入加工贸易 2005.5.19 稀土原矿、磷矿石等产 总署 禁止类商品目录 品列入加工贸易禁止 类商品目录的公告》 233 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 时间 部门 政策名称 主要内容 《2006年稀土出口企 进一步规范稀土出口管理、规范 2005.11.18 商务部 业资质标准和申报程 出口经营秩序 序》 稀土矿山开发、冶炼分离和总投 资1亿元及以上稀土深加工项目 《国务院关于投资体 2004.7.16 国务院 由国务院投资主管部门核准，其 制改革的决定》 余稀土深加工项目由省级政府投 资主管部门核准 （3）稀土出口的相关政策 ①出口税收政策 近年来，为了控制稀土资源不规范开采冶炼、稀土资源锐减的局面，我国 逐步加大了对稀土产品出口的税收征收力度。我国自2004年起，逐步降低、取 消了大部分稀土产品的出口退税政策，并且自2007年起开始对大部分稀土产品 加征出口关税，2011年12月，国家关税税则委员会公布了《2012年出口关税 实施方案》，规定自2012年1月1日，我国将对镨、钇金属以及氧化镨新征收 25%的出口关税；对钕、镨、钇的氟化物、氯化物、碳酸盐类新征收15%的出口 关税；对镧、镨、钕、镝、铽、钇的其他化合物新征收25%的出口关税；对钕 铁硼速凝永磁片新征收20%的出口关税。 ②出口配额管理 自1999年起，我国对稀土产品出口实行配额管理，先由国家将配额下发到 各省、自治区，再由各省、自治区根据当地实际情况向企业分配；自2006年起 由商务部统一对稀土出口企业资质进行认证并统一下发配额，获得资质的企业 才能获得配额。 2005年-2013 年我国稀土产品 出口配额如下： 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 出口配额 6.56 6.18 5.96 4.70 5.01 3.03 3.02 3.10 3.10 （万吨） 数据来源：商务部历年关于稀土企业稀土出口配额的通知 234 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 ③稀土进口国相关政策 我国稀土产品出口以日本、欧美和韩国等地区为主，上述国家地区对我国 稀土的进口政策比较宽松，目前尚无限制性政策，对中国稀土的进口关税税率 为0%。 3、行业供求分析 （1）稀土资源和冶炼分离产品 ①供给方面 长期以来，我国在全球稀土资源供应方面占据主导地位。2000年以来 ， 我国稀土资源和初级冶炼产品的全球供应占有率始终保持在95%以上。然而， 由于我国稀土行业的集中度偏低、同时缺乏下游新材料产品的核心技术，众多 企业集中于稀土资源和初级冶炼产品，导致行业竞争混乱，初级产品市场存在 产能过剩、竞争过度和产品走私，我国稀土价格在2011年之前始终在低位徘徊， 并长期以较低价格出口原矿或初级冶炼产品，大量稀土资源流失国外。 自2010年以来，为保护稀土资源和争取稀土产品定价权，我国政府密集出 台多项调控政策，严格执行配额制度，严厉打击盗采和走私，在一定程度上减 少了我国稀土资源和冶炼分离产品的供给。 由于中国稀土供给趋紧的预期，日本、欧美等发达国家逐渐重启和开发稀 土矿山、新建稀土企业，美国Mt. Pass和澳大利亚Mt. Weld两大稀土矿山相 继开采，澳大利亚Lynas公司马来西亚稀土分离厂、印度丰田稀土分离厂、越 南稀土金属工厂相继建成或扩产，国外稀土资源和冶炼分离产品的供应逐渐增 加，世界稀土供应将逐步从我国单一供给格局转变为我国、美国、澳大利亚等 多国供应的格局。 ②需求方面 稀土下游需求主要包括冶金、玻璃、陶瓷等传统应用领域以及永磁材料、 贮氢材料、发光材料为代表的功能材料这一新兴领域。 235 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 传统应用领域对稀土需求的增长有限，未来几年传统领域的稀土需求增长 率将下滑至5%左右。功能材料领域对稀土需求的增长较快：永磁材料和贮氢材 料对稀土的需求增速将达15%左右，发光材料领域的需求增速约为8%。整体而 言，稀土需求量在2013-2016年仍有望保持较快增长，年均增速将达到约9%， 在2016年达到约16万吨的水平。 从需求结构上看，功能材料的稀土消费数量快速上升，其消费数量占稀土 总消费数量的比例快速扩大。同时，由于功能材料所使用稀土的单位价值较高， 其稀土消费价值占稀土总消费价值的比例显着高于其稀土消费数量占稀土总消 费数量的比例。根据IMCOA统计，2010年，功能材料的稀土消费数量占稀土总 消费数量约30%，但其稀土消费价值占稀土总消费价值约70%。 （2）稀土功能材料 20世纪50年代以来，世界新材料产业异军突起，发展迅猛。稀土元素被 广泛应用于军工、航空航天、电子信息、石油化工、能源、汽车等领域，诞生 了稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土冶金材料、稀土催化材料、稀土贮氢材 料等一系列高科技稀土功能材料，对于相关高新技术产业的发展和传统产业的 改造、升级起到了重要的推动和支撑作用。 目前，稀土功能材料已成为世界低碳经济、高新技术、新能源、节能减排、 新材料、新能源汽车和军事工业的重要原材料，被誉为现代工业的“维生素”。 西方发达国家将稀土功能材料的研究、开发和应用作为其强化经济和军事优势 的重要手段。我国政府高度重视稀土功能材料行业的发展，并于2010年10月 将其列入《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中重点支持的 七大战略性新兴产业之一的新材料产业类别。 ①稀土磁性材料 稀土永磁体主要分为钕铁硼永磁体、钐钴永磁体和铁氮永磁体。目前，稀 土永磁体以钕铁硼永磁材料为主，市场规模占稀土磁性材料市场的95%以上。 236 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 稀土永磁体具有优异的磁性能，在大幅提高器件性能的同时，能有效缩小 产品体积，降低产品能耗。稀土永磁材料主要用于电机、音响设备、消费电子 三大领域。近年来，风电、电动汽车、变频家电成为稀土永磁材料应用的热点。 ②稀土发光材料 稀土发光材料具有吸收和发射能力强，能量转换效率高，可发射光谱宽（可 发射从紫外线到红外光的光谱）等优点，能够显着提高光源质量，降低能源消 耗。稀土发光材料主要应用于节能灯、白光LED、平板显示等领域。 节能照明是稀土发光材料的主要下游行业，受我国实施节能减排战略的大 力推动，节能照明产业的快速发展将给稀土发光材料的市场需求带来巨大的增 长空间。此外，移动终端、平板电视、个人电脑等新兴应用领域蓬勃发展，也 将对稀土发光材料的需求增长提供有力支撑。 4、行业利润水平的变动趋势及原因 （1）稀土冶炼分离 我国稀土冶炼分离企业利润水平差异较大。长期以来我国稀土冶炼分离行 业中小企业众多，市场竞争无序，稀土产品价格低迷，行业利润处于较低水平。 只有少数大型冶炼分离企业技术、设备投入较大，生产工艺先进，流程控制严 格，稀土元素回收率高，品质较好，能够获得较高的利润。 近年来，国家对稀土产业实施了一系列的宏观调控政策，包括征收资源税、 提高行业环保标准、实施行业准入、淘汰落后产能、控制生产和出口数量等。 自2009年下半年开始，政策效果开始显现，同时受全球经济形势好转的影响， 稀土产品价格大幅上升，到2011年7月，主要稀土产品价格达到顶峰，涨幅达 5倍以上。此后，稀土产品价格开始回落，2012年以来，稀土产品价格逐渐趋 稳。在此过程中，稀土冶炼分离行业整体利润水平大幅提升。 长期来看，随着各项管理政策的落实，行业竞争格局和市场环境将得以根 本改善，稀土产业将逐步走向良性发展态势，稀土价格将保持相对稳定，稀土 冶炼分离企业的利润将回归合理水平。 237 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （2）稀土功能材料 稀土功能材料行业的利润水平主要受稀土材料价格的变动、产品技术水平 和质量、市场供求状况等影响。 产品的技术水平和质量管理水平决定了产品的档次和质量，稀土功能材料 占下游产品成本的比重较小，客户对其售价敏感度较低，但对质量要求高，因 此高质量容易赢得高售价，也能带来较好的利润水平。 稀土功能材料行业属于资金和技术密集型行业，进入该行业具有较多的壁 垒，如专利限制、市场进入壁垒、生产技术门槛等，使稀土功能材料行业产能 扩张速度较慢。而稀土功能材料应用领域不断拓展，应用规模增长迅速。市场 供求关系能够保证稀土功能材料行业的利润水平在未来较长一段时间内保持在 较高水平。 5、影响行业发展的因素 （1）有利因素 ①国家产业政策大力支持 2010年10月国务院下发的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 （国发32号）将稀土功能材料作为新材料产业，列入重点发展的七大战略性新 兴产业之一。 国务院及有关部门先后出台了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意 见》等一系列促进稀土产业发展的政策。稀土功能材料一直被列为国家科技发 展的重点领域，以及重点支持和优先发展的高新技术产业。 国家有关政策的导向是：加强稀土资源保护，优化产业结构和市场秩序， 加强对稀土开采和分离行业管理，鼓励和支持稀土功能材料的科技创新和产业 发展。 ②下游市场需求旺盛 稀土功能材料具备优异的性能，广泛应用于电子信息、航空航天、新能源、 汽车、节能电器等领域，均为全球经济发展的热点，增长速度较快。此外，随 238 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 着人们对绿色能源、节能、环境保护、高新技术等方面要求的提高和需求的增 长，稀土的应用领域将得以更大拓展，稀土及其功能材料将获得更大的发展空 间。 ③产业基础优势 目前，中国在资源储量、产业体系、人才储备、科技创新等方面奠定了较 好基础，具备良好的产业整体实力，稀土功能材料产业和下游产业的持续发展 均较其他国家具备更多基础优势，有利于形成上下游之间的良性互动，促进稀 土产业和下游产业的长期健康发展。 （2）不利因素 ①原始创新能力不足 我国稀土功能材料行业是伴随着技术引进和消化吸收发展起来的。近年来， 行业中的领先企业通过多年的经验积累和技术攻关，具备了一定的技术研发实 力。但是，行业整体技术水平仍然偏低，关键核心生产设备仍需进口，产品质 量与性能整体而言与国外先进水平还存在一定差距，行业技术创新能力有待进 一步提高。 ②原材料价格波动较大 作为稀土功能材料的重要原材料，钕、镨钕、镝铁等稀土金属或稀土合金 的价格对行业内生产企业的产品成本影响显着。稀土资源过于剧烈的价格波动 将在短期内影响行业发展。 6、行业进入门槛 （1）行业准入及资质壁垒 2012年7月26日，工信部下发《稀土行业准入条件》，从生产规模、生 产技术、能源消耗等方面对稀土行业进行了规范，有关部门和省、自治区、直 辖市在对稀土建设项目进行投资核准（备案）管理、国土资源管理、环境影响 评价、信贷融资、安全监管等工作时要以本准入条件为依据。《稀土行业准入 条件》的出台一定程度上限制或淘汰了部分企业进入此行业。 239 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 商务部对稀土出口企业资质有着严格的标准，每年都会对稀土出口企业资 质进行申报和评审，并对稀土出口企业资质进行认定，2006年具有稀土出口资 质的企业为47家，2011年减少到31家，2012年具有稀土出口资质的企业仅为 29家。 （2）技术壁垒 稀土冶炼分离、稀土磁性材料、稀土发光材料等稀土主要产品和生产技术 的专利覆盖范围较广，稀土功能材料的专利保护较好，拟进入者较难取得专利 许可和授权。 稀土及稀土功能材料的生产技术难度较高，稀土功能材料制备工艺流程较 长、工艺条件苛刻、生产装备要求较高，需要多学科、多领域的技术储备和创 新能力，产品研发和生产难度较大。 稀土功能材料领域技术发展迅速，客户需求多样化，企业必须具备自主开 发和创新能力，方能应对技术发展和客户需求的变化。 （3）市场壁垒 稀土材料行业的下游客户多为生产规模较大、产品标准化程度较高的企业， 这些客户需要根据自身生产工艺和产品性能的要求选择合适的稀土材料产品， 并要求稀土材料产品供应商能够确保产品品质的持续稳定性；经过长时间的试 用和选择后，下游客户一经确定产品供应商，将会与之长期合作并形成较为稳 固的供货关系，对拟进入者来说，在市场拓展开发方面存在一定的进入壁垒。 此外，基于客户需求的差异性和多变性，拥有长期合作经历的稀土材料供应商 才能较为贴切地了解客户需求，形成研发和生产互动。在下游客户越来越重视 产品服务及时性和有效性的情况下，是否具有成功的长期供货关系将成为稀土 材料行业的市场进入壁垒。 7、行业技术水平及技术特点 （1）稀土矿石处理及冶炼分离技术 240 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 我国作为全球最大的稀土生产国，通过几十年的发展，在稀土矿石处理、 萃取分离和金属冶炼领域已经达到国际领先水平，我国自主创新形成的包头矿 三代酸法工艺、非皂化萃取工艺、还原蒸馏法和中间合金法制备稀土金属工艺 等，在工业生产中广泛使用，并处于世界领先地位。 稀土分离主要采用溶剂萃取法，该方法是目前工业分离高纯单一稀土元素 的通用工艺，采用溶剂萃取法可以直接获得高纯度单一稀土产品。 稀土金属冶炼主要采用熔盐电解法、中间合金法、还原蒸馏法。轻稀土金 属普遍采用熔盐电解法制备；中重稀土金属根据元素的物理化学性质，采用中 间合金法、还原蒸馏法等不同的方法制备。 （2）稀土功能材料技术 稀土磁性材料、发光材料、贮氢材料等功能材料的原始创新均来源于其他 国家，我国稀土功能材料产业起步较晚，目前采用的生产技术以模仿、引进为 主。 近年来，在政府的鼓励和支持下，在以有研稀土为代表的稀土材料研究机 构和生产企业的不断努力下，我国在稀土功能材料领域取得了较大进步，稀土 磁性材料、发光材料的技术水平与国际领先水平的差距逐渐缩小，钕铁硼速凝 薄片、白光LED系列荧光粉等一批处于发展前沿的先进材料和技术相继取得突 破并得以应用，我国将逐渐成为稀土功能材料技术创新的重要基地，稀土功能 材料产业也将逐步领先于其他国家。 8、经营特征 （1）周期性 稀土产品价格受经济发展水平、上游原材料供给和下游市场需求波动影响 较大，具有一定的周期性特征。 （2）区域性 稀土行业受稀土资源分布、原料供给和下游产业分布影响而具有较明显的 区域性特点。轻稀土生产企业主要分布在内蒙古、四川、山东等地；中重稀土 241 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 生产企业主要分布在江西赣州、福建龙岩、江苏、广东等南方地区；下游稀土 应用企业主要集中在长三角、珠三角和环渤海地区。 （3）季节性 稀土行业不存在明显的季节性波动。 （二）有研亿金 有研亿金所处行业为金属功能材料行业，金属功能材料属于新材料产业范 畴。 1、行业概况 新材料技术与信息技术、生物技术并称为21世纪三大主要高新技术，世界 各国都高度重视新材料技术和产业的发展。新材料技术对其他领域的发展起着 引导、支撑和相互依存的关键性作用，是最具推动力的共性基础技术。目前， 新材料由于具有优异性能或特定性能，已广泛发展为信息、航天、能源、生物 等高新技术的重要基础材料。 作为新材料产业的细分行业，金属功能材料是具有独特的声、光、电、热、 磁等性能的金属材料。金属功能材料在材料领域里独树一帜，应用范围极广， 是人类文明发展中不可缺少的物质。现代国防建设、高新技术发展、工业现代 化进步和人民生活水平的提高都有赖于金属功能材料的发展和支撑，金属功能 材料的生产水平和应用程度已成为一个国家综合实力的标志。根据新材料“十 二五”发展规划，“十二五”期间我国新材料产业总产值将达到2万亿元，年均 增速超过25%，将重点发展金属功能材料、高端金属结构材料、先进复合材料 三大领域。 2、行业特点 当前材料科学正进入一个史无前例的创新发展时期，新材料是其他高新技 术发展的支撑和先导，其研究水平和产业化规模已成为衡量一个国家和地区经 济发展、科技进步和国防实力的重要标志。金属功能材料是新材料行业的重要 组成部分，概括起来，金属功能材料行业具有以下三个特点： 242 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （1）技术与资金高度密集 技术密集是指金属功能材料在研制和制造过程中技术的多样性、边缘性和 综合性。金属功能材料行业涉及自然科学和工程技术，多学科交叉渗透，知识 和技术高度密集。资金密集是指研究开发和生产金属功能材料及其制品要求有 一定的投资强度。金属功能材料行业技术复杂，行业装备一次性投入大，尤其 是在工程化研究以及建立规模经济生产线时，更要求比较大的投资。 （2）覆盖范围广、个性化强 金属功能材料种类纷繁，涉及多个不同的细分市场，而生产这些产品的公 司侧重的领域不同，无论是设备、生产技术、还是销售市场都存在较大的差异， 各公司的个性要强于整个“行业”的共性，彼此关联性较小。 （3）开发难度大，产品生命周期长 金属功能材料开发不仅技术难度大，设备要求高，工艺流程复杂，而且研 发时间长，有的甚至长达十几年，对于研发人员的技术水平、经验积累等综合 素质有很高的要求。同时，金属功能材料开发成功后，其经历成长阶段、成熟 阶段和衰退阶段的时间跨度长，产品生命可长达几十年。 但正是由于本行业具有上述特点，进入门槛也相对较高，具有高附加值的 产品也可以享受较高的利润水平。 3、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素分析 ①产品特性及技术替代 金属功能材料包括应用于传统支柱制造产业、能够实现高效并降耗的关键 新材料；应用于航空、航天、航海和现代兵器国防建设的尖端材料；应用于改 善人类生活环境和质量的新型工农业生态环境材料、新能源材料和生物医用材 料；应用于微电子和光电子领域的关键功能材料；应用于纳米、高温超导材料 和基于计算机技术的设计、制备和性能评价技术材料等。 金属功能材料产品具有科技含量高、对传统材料具有较强的替代性等特性。 243 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 因此，金属功能材料比传统材料具有更强的产品特性及技术替代优势。 ②国家发展战略的推动 我国正在建设社会主义和谐社会，倡导全面发展、协调发展和可持续发展 的科学发展观。全社会将越来越重视节约资源、节约能源、保护环境和清洁生 产。随着我国经济的持续发展，科技竞争力和综合国力的稳步提升，国防军工、 航空航天、电子信息、资源环境等应用领域对金属功能材料的需求将更加旺盛， 我国金属功能材料发展相对滞后的现状也将得到根本性改观，目前正处于难得 的战略机遇期，具有广阔的发展前景。 ③产业政策支持 国家产业政策和国家科技计划的支持，将对我国金属功能材料行业的发展 起到强有力的推动作用。在《新材料产业“十二五”发展规划》、《产业结构调 整指导目录（2011年本）》等文件中，新材料特别是金属功能材料都为国家重 点支持的行业。 （2）不利因素分析 ①产业基础相对薄弱 我国金属功能材料行业现状是企业数量多、产业规模小、产品的技术附加 值不高、企业缺乏持续的自主创新能力等。随着金属功能材料技术向材料的结 构功能复合化、功能材料智能化、材料与器件集成化、制备和使用过程绿色化 发展，以及航空航天、新能源、信息通讯产业对金属功能材料的安全性、稳定 性、集成化和智能化要求的进一步提升，意味着企业必须不断加大技术、人才、 资金投入才能跟上行业发展趋势。上述情况预示着行业将会出现优胜劣汰的发 展格局，未来市场的集中度将进一步增强，这为业内优势企业提供了良好的发 展机遇。 ②起步较晚，发展相对落后 我国的制造业目前虽蓬勃发展，但整体技术水平仍不高，对高、精、尖的 金属功能材料需求尚处于初级阶段，这也增加了金属功能材料产品推广的市场 244 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 难度。与发达国家相比，目前我国金属功能材料产业仍处于局部领先，但整体 落后的阶段。 4、进入金属功能材料行业的主要壁垒 （1）技术壁垒 金属功能材料行业是技术和资金密集型产业，产品技术含量高，生产工艺 复杂。同时，金属功能材料产品制造技术集成度高、工艺流程复杂，为谋求市 场竞争优势，需要企业能够快速地实现产品技术、工艺技术、材料技术、设备 技术上的创新，这就要求企业在多领域、多学科专业知识技术上有深厚积淀， 而新进企业很难在短期内实现技术积累。 （2）资金壁垒 金属功能材料行业的发展需要高科技含量的技术及生产设施，且技术向材 料的结构功能复合化、功能材料智能化、材料与器件集成化、制备和使用过程 绿色化发展。没有足够的资金实力，使得新技术和新产品研制开发及促进产品 更新换代的投入受限，也会影响到企业规模的扩张。新进企业必须具有足够的 资金实力。 （3）品牌壁垒 金属功能材料是产品应用领域的基础材料之一，直接影响到终端产品的性 能和品质，产品品牌价值和企业的持续技术支持服务需经历长期的市场认知。 因而，新进企业很难在短时间内树立自己的品牌地位。 5、具体板块业务情况 目前，有研亿金专业化多品种、集于高端的产品结构规避了专业化单一产 品、行业及产品周期波动和发展后劲不足带来的经营风险，有研亿金主营业务 主要集中于高纯金属材料和生物医用材料板块，现对各板块分别介绍如下： （1）高纯金属材料板块 ①行业概况 245 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 该板块内有研亿金主营产品为高纯金属靶材产品，我国靶材产业正处于上 升阶段，靶材作为高新技术行业发展的基础材料之一，根据其应用领域，主要 分为半导体用靶材、平面显示用靶材、太阳能用靶材和磁记录用靶材等四个领 域。 半导体用靶材作为半导体市场的耗材，占半导体市场整体容量的1-1.5%。 2011年全球靶材市场规模达到30亿美元，其中，中国大陆市场约24亿美元， 台湾市场5亿美元。平面显示用靶材产品主要包括电极层用溅射靶材、BM层使 用溅射靶材、透明导电层溅射靶材。2010年全球平面显示用靶材市场规模超过 10亿美元，其中大尺寸铝靶材8,000块，大尺寸铜（Cu）靶材3,000块，大尺 寸钼（Mo）靶材2,000块，大尺寸铬（Cr）靶材2,000块。太阳能用靶材与平 面显示用靶材基本相同，主要包括电极层用溅射靶材、BM层使用溅射靶材、透 明导电层溅射靶材。2010年全球太阳能用靶材市场规模在2-3亿美元以上，目 前该市场正处于发育阶段。磁记录用靶材主要产品包括贵金属靶材和贱金属靶 材。2010年磁记录用靶材全球市场规模约3.5亿美元。 ②行业政策及行业监管部门 有研亿金所处行业的主管部门是工信部。工信部会同其他相关部门制定产业 发展规划、发展战略、产业政策以及行业规章制度等，并指导行业结构调整，协 同行业有序发展。 中国半导体行业协会是有研亿金该板块所处行业的自律组织，作为政府与企 事业单位之间的桥梁和纽带，其主要职能为：协调会员关系；制定行业规范；参 与制定、修订国家标准和行业标准并推动标准的贯彻执行；广泛收集行业信息， 为行业提供信息咨询、经济技术交流和学术交流等服务；向政府业务主管部门提 出本行业发展政策的咨询意见和建议，协助政府主管部门实施行业自律管理。 我国现行与高纯金属材料有关的法律、法规及政策如下： 颁布单位 颁布时间 法律、法规及政策名称 相关内容 以高纯度、大尺寸、低缺陷、高性能 和低成本为主攻方向，逐步提高关键 工信部 2012年1月 《新材料产业“十二五”发展规划》 材料自给率。开发电子级多晶硅、大 尺寸单晶硅、抛光片、 外延片等材料。 246 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 颁布单位 颁布时间 法律、法规及政策名称 相关内容 直径200mm以上的硅单晶及抛光片、直 径125mm以上直拉或直径50mm以上水 《产业结构调整指导目录（2011年 平生长化合物半导体材料、铝铜硅钨 国家发改委 2011年3月 本）》 钼等大规格高纯靶材、超大规模集成 电路铜镍硅和铜铬锆引线框架材料、 电子焊料等被列入鼓励类项目。 为完善集成电路产业链，对符合条件 的集成电路封装、测试、关键专用材 料企业以及集成电路专用设备相关 企业给予企业所得税优惠。具体办法 《关于印发进一步鼓励软件产业和集 由财政部、国家税务总局会同有关部 国务院 2011年1月 成电路产业发展若干政策的通知》（国 门制定。 发[2011]4号） 政策性金融机构在批准的业务范围 内，可对符合国家重大科技项目范 围、条件的软件和集成电路项目给予 重点支持。 《关于加快培育和发展战略性新兴 着力发展集成电路、新型显示、高端 国务院 2010年10月 产业的决定》（国发[2010]32号） 软件、高端服务器等核心基础产业。 “突破集成电路、新型显示器件、软 国务院 2009年4月 《电子信息产业调整和振兴规划》 件等核心产业的关键技术”作为产业 调整和振兴的主要任务之一。 从2009年6月1日将大直径单晶硅棒 财政部、国 《关于进一步提高部分商品出口退税 2009年6月 （大于等于12英寸）出口退税率由13% 家税务总局 率的通知》（财税[2009]88号） 提高至17%。 从2009年4月1日将大直径单晶硅棒 财政部、国 《关于提高轻纺、电子信息等商品出 （大于等于12英寸）出口退税率由0 2009年3月 家税务总局 口退税率的通知》（财税[2009]43号 ） 提高至13%，单晶硅片（大于等于3英 寸）和其他晶体切片由5%上调至13% 。 国家重点支持的半导体材料生产技 术：经拉晶、切割、研磨、抛光、清 洗加工制成的直径大于8英寸超大规 模集成电路用硅单晶及抛光片和外 科技部、财 延片加工技术；太阳能电池用大直径 《国家重点支持的高新技术领域》（国 政部、国家 2008年4月 （8英寸）硅单晶片拉晶技术；低成 科发火[2008]172号） 税务总局 本、低能耗多晶硅材料及产品产业化 技术；大直径红外光学锗单晶材料及 大面积宽带隙半导体（氮化镓、碳化 硅、氧化锌等）单晶和外延材料制造 技术。 ③行业发展趋势 靶材材料的技术发展趋势与下游应用产业的技术发展趋势息息相关，随着 应用产业在技术上的提升与改进，靶材技术也随之变化。目前国内靶材产品的 主流正在从6英寸（180nm-130nm制程）向8英寸（130nm-90nm制程）转变， 涉及铝合金、钛、铜、钽、银、镍合金、钨合金等靶材。 247 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 同时，为打破国外靶材公司占据高端市场的局面，国内靶材制造企业需要 进一步提升管理水平和质量水平，实现精细化质量管理。 （2）生物医用材料板块 ①行业概况 有研亿金生物医用材料主要产品为医疗器械，属于生物医用材料行业。生 物医用材料是材料科学与生物学、医学等紧密结合的新兴边缘学科，用于人体 的硬、软组织修复和器官替换。随着经济发展、科技进步，国民生命与健康已 成为全社会关注的焦点，这也为生物医用材料开辟了广阔的市场。有研亿金生 产的医疗器械产品主要包括用于动脉瘤及食道癌等多种疾病介入治疗的医用支 架及用于口腔治疗的牙弓丝等。 随着社会发展、科技进步和人民生活水平的进一步提高，医疗器械行业得到 了迅猛的发展，2010年全球医疗器械的销售市场共3,500亿美元，且保持着每 年7%-8%的增长速度。我国的医疗器械工业总产值自2000年以来也一直保持快 速增长，根据医疗器械行业“十一五”规划的预测，2015年我国医疗器械行业 总产值将达2,000亿元。 ②行业政策与行业监管机构 医疗器械行业是我国重点管理的行业之一。国务院药品监督管理部门负责 全国的医疗器械监督管理工作，县级以上地方人民政府药品监督管理部门负责 本行政区域内的医疗器械监督管理工作。 国家食品药品监督管理总局负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、 使用质量管理规范并监督实施，负责药品、医疗器械注册并监督检查。下属医 疗器械监管司是国家食品药品监督管理总局内设负责医疗器械监督管理工作的 职能部门。 由于医疗器械的使用直接影响到使用者的健康安全，因而医疗器械行业在 国内和国外都受到严格的管理。我国对医疗器械的生产采取生产许可证与产品 注册证制度。开办第I类医疗器械生产企业，应当向省、自治区、直辖市人民 政府药品监督管理部门备案。开办第II类、第III类医疗器械生产企业，应当 248 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器 械生产企业许可证》。无《医疗器械生产企业许可证》的，工商行政管理部门不 得发给营业执照。《医疗器械生产企业许可证》有效期5年，有效期届满应当重 新审查发证。 我国现行与有关生物医用材料相关的主要法律、法规及政策如下： 法律、法规及 颁布单位 颁布时间 相关内容 政策名称 国家对医疗器械实行产品生产注册制度。生 产第一类医疗器械，由设区的市级人民政府 药品监督管理部门审查批准，并发给产品生 《医疗器械监 产注册证书。生产第二类医疗器械，由省、 督管理条例》 自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门 国务院 2000年1月 （国务院令第 审查批准，并发给产品生产注册证书。 276号） 生产第三类医疗器械，由国务院药品监督管 理部门审查批准，并发给产品生产注册证 书。生产第二类、第三类医疗器械，应当通 过临床验证。 国家食品药品监督管理部门依法对医疗器 《医疗器械生 械生产条件和生产过程进行审查、许可和监 国家食品药品 产监督管理办 督检查，对于生产包括血糖监测系统在内的 2004年7月 监督管理总局 法》（国家药监 第二类医疗器械的企业，需取得省、 自治区、 局令第12号） 直辖市（食品）药品监督管理部门颁发的《医 疗器械生产企业许可证》，证书有效期5 年。 《医疗器械 经营第二类、第三类医疗器械应当持有《医 经营企业许 疗器械经营企业许可证》，但是在流通过程 可证管理办 中通过常规管理能够保证其安全性、有效性 国家食品药品 2004年8月 法》（国家食 的少数第二类医疗器械可以不申请《医疗器 监督管理总局 品药品监督 械经营企业许可证》。不需申请《医疗器械 经营企业许可证》的第二类医疗器械产品名 管理局令第 录由国家食品药品监督管理局制定。 15号） 《医疗器械 境内第一类医疗器械由设区的市级（ 食品） 药品监督管理机构审查，批准后发给医疗器 注册管理办 械注册证书。境内第二类医疗器械由省、自 国家食品药品 法》（国家食 2004年8月 治区、直辖市（食品）药品监督管理部门审 监督管理总局 品药品监督 查，批准后发给医疗器械注册证书。境内第 管理局令第 三类医疗器械由国家食品药品监督管理局 16号） 审查，批准后发给医疗器械注册证书。 确定现代生物产业发展的重点领域包括生 物医药、生物农业、生物能源、生物制造 《促进生物 和生物环保领域。在生物医药领域，我国 产业加快发 国务院办公厅 2009年6月 将重点发展预防和诊断严重威胁我国人民 展的若干政 群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和 策》 诊断试剂。积极研发对治疗常见病和重大 疾病具有显着疗效的生物技术药物、小分 249 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 法律、法规及 颁布单位 颁布时间 相关内容 政策名称 子药物和现代中药。 《国务院关 将包括先进医疗设备在内的生物产业列入 于加快培育 战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗 国务院办公厅 2010年10月 和发展战略 设备、医用材料等生物医学工程产品的研 性新兴产业 发和产业化，促进规模化发展。 的决定》 ③行业发展趋势 随着介入治疗技术的发展，临床应用对生物医用材料提出了更高的要求，如 钛镍记忆合金支架，除了支架的狭窄扩张作用外，还希望兼有治疗作用。国外研 究人员通过改进原有设计，不断推出新型支架，改进支架的性能。目前的发展趋 势主要有如下几个方面： 1）在支架上覆盖肝素、聚合物或用有抗凝基因的内皮细胞来改善支架的生 物学特性。 2）在钛镍支架上加透视显示标志，如铂或金，提高X射线下的可视性。在 钛镍支架上包覆涤沦膜，可用于经皮腔内对真性或假性动脉�A进行修补治疗，还 可用于长段髂、股动脉阻塞的治疗。 3）改进支架结构设计，使其在其它性能不变的情况下，降低扩张后金属面 积，具有合适的伸缩比和更好的柔顺性，并减少移位的可能性。 4）在带膜支架上涂覆缓释化疗药物，更好地抑制肿瘤生长。 5）新型可降解支架的研制。 （三）有研光电 有研光电主要从事光电材料的研发、生产和销售，属于光电材料行业。有 研光电现有晶体材料和光纤材料两个产品板块，主要属于先进红外光学材料、 LED衬底材料、激光窗口材料和光纤材料等四个子行业。 1、行业概况及特点 （1）先进红外光学材料行业 锗晶体、CVD ZnS等先进红外光学材料广泛用于生产红外成像系统的窗口、 250 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 透镜、棱镜等组件，是红外成像探测系统的重要组成部分，在民营领域的安防、 工业测温、气体分析检测、医疗，以及军用领域的预警、观瞄、制导等方面应 用广泛。2011年，全球红外锗晶体产量约40吨，有研光电是我国最大的厂商， 约占全球市场的20%。 目前，军事应用仍是国内先进红外光学材料行业的主要部分，预计这种局 面还将维持一段时期。预计未来5年，我国军用红外锗镜头年需求将突破1万 套，锗镜片需求达到6-10万片。 随着经济快速发展，锗晶体等先进红外光学材料的民用领域将继续快速发 展，红外热像仪等安防和监测产品的广泛应用将带动先进红外光学材料的民品 市场快速扩容。预计未来5年，我国民用红外锗镜头的年均增长率将达到18%， 市场规模可达到26亿元。 （2）LED衬底材料行业 LED具有亮度高、体积小、耗电少、寿命长等优点，广泛应用于平面显示 和照明行业。随着能源紧缺问题越发突出，LED不仅日益成为世界公认的最具 发展前景的节能技术和产业，还被美国、韩国等许多国家和地区作为重点发展 的新兴产业。 水平GaAs单晶和LEC-GaP单晶主要用作LED衬底材料。 水平GaAs单晶的全球产量约350-400吨/年，其中50-60%用于LED。我国 《新材料产业“十二五”发展规划》将水平GaAs单晶纳入重点产品目录，是产 业鼓励发展的重点产品。 2007年以来，LEC-GaP单晶的全球出货量以每年30%的速度增长，目前市 场需求已达到约2,000万片，但高品质基片主要供应商的产能只有需求量的三 分之一，存在严重的供应短缺。目前，国内的高品质基片基本依赖进口，有研 光电是国内唯一能够生产该产品的厂商。 （3）激光窗口材料行业 CVDZnSe是工业CO2激光器的主要窗口材料，广泛应用于汽车、机械制造、 钢铁冶金、电子、石油和医疗行业。有研光电是国内唯一掌握激光级CVD ZnSe 材料生产技术的厂商。 近年来，CO2激光器在加工制造领域不断推广普及，形成了规模可观的产业 251 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 链。我国在用的大功率CO2激光器数量已由2007年的不足2,000台激增至 15,000台。同时，我国的低功率激光加工市场，如打标和食品加工领域也开始 大量使用CO2激光器，年消耗激光管超过30万支。 CVD ZnSe作为CO2激光器的消耗品，在使用过程中需要经常更换，因而市 场空间巨大。目前，大功率CO2激光器用CVD ZnSe的全球需求量约80万件以 上，低功率CO2激光器用CVD ZnSe的全球需求量约50万件，折合材料重量约 80吨，市场容量约1.5亿美元。 （4）光纤材料行业 超高纯GeCl4和SiCl4是生产通讯光纤的关键基础材料。 随着我国经济发展和网络建设，光纤需求量保持高速发展，自2006年的 2,900万芯公里增长至2012年的1.2亿芯公里。目前，我国光纤市场存在超过 1,000万芯公里的供应短缺，国外主要的光纤厂商纷纷在国内建立和扩大合资 工厂，国际光纤产能逐步向中国转移。 我国光纤产能快速增长过程中，主要原材料采购本土化将是一大趋势，从 而带动我国光纤用高纯化学品的市场需求相应增加。 2、行业壁垒 （1）技术壁垒 有研光电从事的光电材料行业属于技术密集型行业，对企业技术研发水平 的要求很高。以GaAs为例，其技术团队需要拥有在固体物理、晶体生长、化工、 机械和自动化控制、半导体元器件等领域有丰富相关经验的技术人员。 有研光电经过多年发展，已成为国内外技术领先的光电材料相关产品厂商， 是国内唯一掌握多项主要产品生产技术的企业。有研光电的技术领先优势是新 进入企业必须面对的一大壁垒。 （2）客户认证壁垒 光电材料的下游企业属于红外、光电等精密器件或设备的生产企业，对光 电材料的产品品质和一致性具有很高的要求，在对供货商开始采购前需要实施 较长周期的产品认证程序。 有研光电是国内少数长期从事光电材料相关产品研发和生产的企业，已通 过国内外主要下游客户的认证，并建立了良好的合作关系。新进入企业在短期 252 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 内取得主要下游客户认可的难度很大。 3、上下游行业的关联性 光电材料生产所需的主要原材料是锗、锌等金属、非金属材料，上游行业 是相关金属、非金属的采选、冶炼和化工行业。我国拥有较为丰富的金属、非 金属资源和成熟的采选、冶炼和化工产业，除少数稀有金属外，有研光电生产 所需的原材料供应较为充足。 有研光电的产品主要销售给红外、光电等精密器件或设备的生产企业，下 游行业是红外、光电等行业。 4、周期性和季节性特征 有研光电从事的光电材料属于有色金属先进功能材料，是国民经济的基础 性行业，与宏观经济和下游行业的变化高度相关，受经济周期和相关行业的周 期性影响较大，因而具有较明显的周期性特征，主要影响因素包括国内外宏观 经济形势、固定资产投资增速、下游LED、光纤设备产能、能源价格、产业政 策等。 （四）标的企业的行业地位及竞争优势 1、有研稀土行业地位及竞争优势 （1）行业地位 有研稀土的前身是我国最早从事稀土及稀土功能材料研究开发的单位之 一，为我国稀土工业的建立和发展作出了突出贡献。有研稀土成立以来，加强 稀土及稀土功能材料的工程化技术研究，在稀土冶炼分离、磁性材料、发光材 料等主要领域均取得了重大科技创新成果，并在行业内广泛应用，为我国稀土 行业技术进步和产业升级提供了有力支撑。有研稀土是国内最具综合实力的稀 土研究单位，其科技创新能力处于国际先进水平。 有研稀土利用自身技术优势，在十余年的时间里，不断开发新产品，壮大 产业规模，在高纯稀土金属、特种稀土合金、白光LED荧光粉、金属卤化物发 光材料、钕铁硼速凝薄片等细分市场占据领先地位，有研稀土生产销售规模、 盈利能力均位居行业前列。 253 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 有研稀土在稀土行业实施的环保核查和行业准入中均率先通过审核。有研 稀土自2006年我国实行稀土出口企业资质以来连续获得出口配额，且配额数量 位居行业前列，近年有研稀土获得的稀土出口配额情况见下表。 单位：吨 出口配额 2013年 2012年 2011年 2010年 有研稀土出口配额 1,756.00 1,294.00 679.00 567.00 行业合计出口配额 30,999.00 30,996.00 30,184.00 30,259.00 占比 5.66% 4.17% 2.25% 1.87% 数据来源：商务部历年关于稀土企业稀土出口配额的通知 有研稀土取得的上述出口配额均已在当年度使用完毕。 （2）竞争优势 ①技术优势 有研稀土是我国最具综合实力的稀土研究单位，拥有260余项自主知识产 权，我国稀土60%以上的产量采用有研稀土开发的萃取分离技术生产。近年来， 有研稀土先后开发成功钕铁硼速凝薄片制备技术、非皂化萃取分离技术等先进 产业化技术，并在行业内广泛应用，引领了国内稀土行业的技术进步。有研稀 土的研发团队也因在稀土科技进步活动中的突出贡献，于2009年和2012年两 次获得国家技术发明二等奖。 ②人才优势 有研稀土现有员工400余人，其中：中国工程院院士1名，教授级高级工 程师13名，高级工程师/高级技师18名；9人具有博士学位，37人具有硕士学 位。另有学术委员会客座人员12人，其中：中国工程院院士2人，教授10人。 有研稀土拥有一支创新能力强、人才结构良好的技术创新梯队。 ③销售渠道优势 经过长期的培育，有研稀土形成了成熟稳定的产品销售渠道，在客户中建 立了良好信誉。近年来，有研稀土已与众多国内外知名下游厂商达成长期合作 协议或签订长期基本贸易合同，客户关系稳定并向深入发展。 254 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2、有研亿金行业地位及竞争优势 （1）行业地位 ①高纯金属材料领域 有研亿金是国内外少数实现“垂直一体化生产”的高纯金属靶材的生产企 业，在铜、钛、贵金属等高纯/超高纯金属制备方面具备领先的技术实力，并掌 握高纯金属及合金靶材制备的核心技术，产品技术水平处于国内领先地位。 经过与上下游企业的紧密合作，有研亿金已经建立良好的市场信誉，占据 了国内高纯金属靶材市场约50%的市场份额，有研亿金已经发展成为能够与国 际竞争对手相抗衡的、国内高纯金属靶材的龙头企业。 ②生物医用材料领域 有研亿金凭借其在钛合金、形状记忆合金和贵金属合金等方面的技术领先优 势，先后开发成功了牙弓丝、非血管支架、齿科贵金属合金和漏斗胸矫形器等医 用材料和医疗器械产品，并率先在国内取得医疗器械注册，打破了国外产品的垄 断。有研亿金还牵头起草了相关医用合金加工材、医用产品和检验分析方法的国 家标准和行业标准，成为所在领域的技术引领者。 经过与医疗机构的长期合作，有研亿金在临床反馈意见的基础上，不断完善 产品设计、提高产品质量，在生物医用材料领域已经建立了良好信誉和品牌知名 度，牙弓丝、大血管支架等产品质量在国内品牌中居于领先地位。 （2）竞争优势分析 ①技术优势 原创技术和持续创新能力是有研亿金的核心竞争力。有研亿金作为中央直 属研究机构转制设立的高科技企业，已通过国家科技部及中科院国家高新技术 企业的联合认定。该公司在高纯金属制备技术、形状记忆合金、医用材料等领 域拥有近百项自主知识产权，并先后获得部级科技一等奖1项、二等奖1项， 三等奖3项，牵头起草了非血管支架、正畸丝等十余项国家和行业标准。 ②人才优势 255 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 有研亿金拥有国内一流的金属功能材料和生物医用材料研发团队。同时为 了满足企业快速健康发展的需要，积极引进与培养了众多的生产管理、市场销 售、财务管理、行政管理人才，锻炼与培养了一大批生产一线的高级技术工人， 在国内金属功能材料行业具有领先的人才优势。 同时，有研亿金加强与医疗机构、科研院所和大学的合作，保持与相关领 域专家学者的交流合作，初步形成了产、学、研、医的产品研究开发平台。 ③品牌优势 有研亿金技术力量雄厚、产品质量优良、客户信誉良好，得到用户和行业 的广泛认同，在行业中享有较高的商誉和知名度，在市场竞争中具有显着的品 牌优势。 3、有研光电行业地位及竞争优势 （1）行业地位分析 有研光电在红外光学材料、LED衬底材料、激光窗口材料、光纤材料等主 营业务领域的技术水平国内领先，锗单晶、气相沉积硫化锌、水平砷化镓、高 纯四氯化锗等主要产品的生产能力均位居国内第一位，产品质量处于世界先进 水平，是我国光电行业的龙头企业。 （2）核心竞争力分析 ①突出的技术优势 经过多年的科技研发和企业发展，有研光电已经成为国内光电材料相关行 业技术领军企业，主导和参与制定了多项行业标准，是国内唯一掌握化学气相 沉积硫化锌制备、磷化镓单晶生产、光纤级四氯化锗和高纯四氯化硅提纯技术 的企业，产品技术和质量达到世界先进水平。 有研光电的科研成果获得过国家科技进步二等奖、国防科学技术二等奖、 中国材料研究学会科学技术一等奖、中国有色金属工业科学技术一等奖等多项 国家级大奖。 ②产品类别和生产规模优势 256 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 有研光电依托技术优势，已经建有较大规模的多种光电材料产品产能，能 够从事多种光电材料的生产，是光电材料相关产品的国内最大厂商，产品品种 丰富、生产规模较大，具备明显的竞争优势。 三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 （一）财务状况变化分析 1、资产规模、构成变化分析 本次重组完成前后，截至2012年12月31日、2013年9月30日，公司资 产规模、构成变化情况如下： 单位：万元 实际 备考 项目 变动幅度 金额 占比 金额 占比 2013年9月30日 流动资产： 货币资金 45,361.41 30.30% 104,170.34 31.11% 129.65% 应收票据 6,413.89 4.28% 10,792.01 3.22% 68.26% 应收账款 13,985.81 9.34% 26,770.51 7.99% 91.41% 预付款项 1,828.71 1.22% 7,391.44 2.21% 304.19% 其他应收款 534.73 0.36% 11,817.94 3.53% 2110.07% 存货 21,567.66 14.41% 60,770.14 18.15% 181.77% 流动资产合计 89,692.21 59.91% 221,712.39 66.21% 147.19% 非流动资产： 长期股权投资 835.57 0.56% 6,811.37 2.03% 715.18% 固定资产 52,961.13 35.38% 94,571.22 28.24% 78.57% 在建工程 4,388.70 2.93% 8,076.16 2.41% 84.02% 工程物资 - 0.00% 194.87 0.06% - 无形资产 - 0.00% 699.80 0.21% - 商誉 422.30 0.28% 422.30 0.13% 0.00% 长期待摊费用 296.47 0.20% 814.87 0.24% 174.86% 递延所得税资产 1,109.42 0.74% 1,574.76 0.47% 41.94% 非流动资产合计 60,013.59 40.09% 113,165.36 33.79% 88.57% 资产总计 149,705.80 100.00% 334,877.75 100.00% 123.69% 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 14,048.36 12.92% 88,285.50 31.10% 528.44% 应收票据 4,616.85 4.25% 9,381.87 3.30% 103.21% 应收账款 9,324.01 8.57% 15,609.48 5.50% 67.41% 257 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 实际 备考 项目 变动幅度 金额 占比 金额 占比 预付款项 1,677.38 1.54% 13,879.50 4.89% 727.45% 其他应收款 286.59 0.26% 793.03 0.28% 176.71% 存货 17,852.99 16.42% 44,448.31 15.66% 148.97% 流动资产合计 47,806.18 43.96% 172,397.67 60.73% 260.62% 非流动资产： 长期股权投资 686.94 0.63% 6,811.37 2.40% 891.55% 固定资产 54,207.07 49.85% 93,079.52 32.79% 71.71% 在建工程 3,989.61 3.67% 7,688.71 2.71% 92.72% 无形资产 - - 711.83 0.25% - 商誉 422.3 0.39% 422.3 0.15% - 长期待摊费用 362.85 0.33% 966.1 0.34% 166.25% 递延所得税资产 1,262.01 1.16% 1,794.38 0.63% 42.18% 非流动资产合计 60,930.79 56.04% 111,474.21 39.27% 82.95% 资产总计 108,736.97 100.00% 283,871.88 100.00% 161.06% 从资产结构上看，截至2012年12月31日，本次重组前后，流动资产占资 产总额的比例分别为43.96%和60.73%，非流动资产占资产总额的比例分别为 56.04%和39.27%，本次重组后流动资产占比上升，非流动资产占比下降。流动 资产占比上升的主要原因是：（1）非流动资产中占比较大的固定资产在重组完 成后占比较大幅度下降，由49.85%下降至32.79%；（2）在流动资产中占比较 大的货币资金在重组完成后较大幅度增加，由12.92%增至31.10%。从整体上看， 本次重组能够改善公司的资产结构，增强资产流动性。截至2013年9月30日， 本次重组前后，流动资产占比分别为59.91%和66.21%，非流动资产占比分别 为40.09%和33.79%，与截至2012年末的资产结构相比，流动资产占比有所上 升，非流动资产占比有所下降，公司资产流动性有所增强。 从资产规模上看，本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9 月30日资产总额分别是283,871.88万元和334,877.75万元，较重组前分别增 加161.06%和123.69%。其中，截至2012年12月31日和2013年9月30日， 流动资产分别是172,397.67万元和221,712.39万元，较重组前分别增加 260.62%和147.19%；非流动资产分别是111,474.21万元和113,165.36万元， 较重组前分别增加82.95%和88.57%。 本次重组完成前后各项主要资产变动情况如下： 258 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （1）货币资金 本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日，货币资金 分别是88,285.50万元和104,170.34万元，较本次重组前分别增加528.44%和 129.65%，增幅较大。增加的货币资金主要来自有研稀土，截至2012年12月 31日和2013年9月30日，有研稀土合并报表货币资金分别是66,115.69万元 和52,930.58万元。有研稀土货币资金较多的主要原因是2011年稀土市场非理 性增长导致有研稀土经营效益大幅增长，而稀土市场行情自2012年下半年以来 明显回落，有研稀土采购量下降，导致前期经营留存货币资金较大。 （2）应收票据 本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日，应收票据 分别是9,381.87万元和10,792.01万元，较本次重组前分别增加103.21%和 68.26%。增加的应收票据主要来自有研稀土和有研亿金以票据结算方式进行销 售产生的商业承兑汇票和银行承兑汇票。 （3）应收账款 本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日，应收账款 分别是15,609.48万元和26,770.51万元，较本次重组前分别增加67.41%和 91.41%。截至2012年12月31日，增加的应收账款主要来自有研光电和有研亿 金正常经营产生的应收账款，其中有研光电和有研亿金的应收账款余额分别是 3,327.34万元和1,691.70万元；截至2013年9月30日，增加的应收账款来 自有研稀土、有研亿金和有研光电，三家标的企业截至2013年9月30日合并 报表应收账款余额分别为3,919.87万元、4,278.75万元和4,586.09万元，均 为正常经营产生的应收账款。 （4）预付账款 本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日，预付账款 分别是13,879.50万元和7,391.44万元，较本次重组前分别增加727.45%和 304.19%，增幅较大。增加的预付账款主要来自有研稀土和有研光电预付的原材 料及工程物资款项，其中，有研稀土截至2012年12月31日和2013年9月30 日的预付账款余额分别是6,690.88万元和1,945.88万元；有研光电截至2012 259 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 年12月31日和2013年9月30日的预付账款余额分别是4,804.95万元和 1,718.87万元。 （5）存货 本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日，存货分别 是44,448.31万元和60,770.14万元，较本次重组前分别增加148.97%和 181.77%。增加的存货主要来自有研稀土，截至2012年12月31日和2013年9 月30日，有研稀土合并报表存货余额分别是16,389.16万元和24,820.47万元， 其中占比较大的主要是原材料和库存商品，两项合计占有研稀土存货余额的75% 以上，符合稀土冶炼加工行业的经营特点。 （6）固定资产 本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日，固定资产 分别是93,079.52万元和94,571.22万元，较本次重组前分别增加71.71%和 78.57%。增加的固定资产主要来自于有研光电和有研稀土，截至2012年12月 31日和2013年9月30日有研光电固定资产账面价值分别为15,077.14万元和 15,398.03万元，有研稀土固定资产账面价值分别为7,013.25万元和8,410.37 万元。有研光电和有研稀土的固定资产均主要是房屋建筑物和机器设备。 （7）在建工程 本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日，在建工程 分别是7,688.71万元和8,076.16万元，较本次重组前分别增加92.72%和 84.02%。增加的在建工程主要是有研亿金在建的“大尺寸平板显示器用靶材建 设项目”和有研光电在建“水平砷化镓单晶扩产项目”及其他相关生产设备。 截至2012年12月31日和2013年9月30日，有研亿金“大尺寸平板显示器用 靶材建设项目”的在建工程余额分别是2,539.27万元和1,490.73万元，有研 光电在建项目及相关生产设备余额分别是1,159.82万元和1,993.43万元。 （8）递延所得税资产 本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日，递延所得 税资产分别是1,794.38万元和1,574.76万元，较本次重组前分别增加42.18% 和41.94%。增加的递延所得税资产主要来自有研稀土，截至2012年12月31 260 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 日和2013年9月30日，有研稀土合并报表递延所得税资产分别是416.57万元 和408.56万元，主要产生于资产减值准备和可抵扣亏损。 2、负债规模、构成变化分析 本次重组完成前后，截至2012年12月31日、2013年9月30日，公司负 债规模、构成变化情况如下： 单位：万元 实际 备考 项目 变动幅度 金额 占比 金额 占比 2013年9月30日 流动负债： 短期借款 16,100.00 57.70% 19,100.00 20.91% 18.63% 应付票据 10.07 0.04% 10.07 0.01% 0.00% 应付账款 5,767.78 20.67% 16,838.16 18.43% 191.93% 预收款项 98.08 0.35% 4,809.44 5.26% 4803.37% 应付职工薪酬 532.80 1.91% 2,076.15 2.27% 289.66% 应交税费 -16.52 -0.06% -1,435.82 -1.57% 8590.98% 应付股利 - 0.00% 10,420.79 - - 其他应付款 1,818.57 6.52% 32,767.79 35.87% 1701.85% 其他流动负债 - 0.00% 2,763.52 3.02% - 流动负债合计 24,310.79 87.13% 87,350.11 95.61% 259.31% 长期借款 - 0.00% 421.70 0.46% - 专项应付款 3,591.55 12.87% 3,591.55 3.93% 0.00% 非流动负债合计 3,591.55 12.87% 4,013.26 4.39% 11.74% 负债合计 27,902.34 100.00% 91,363.37 100.00% 227.44% 2012年12月31日 流动负债： 短期借款 18,000.00 40.46% 20,500.00 21.24% 13.89% 应付票据 112.76 0.25% 112.76 0.12% - 应付账款 3,846.17 8.64% 8,869.07 9.19% 130.59% 预收款项 57.73 0.13% 2,403.76 2.49% 4063.80% 应付职工薪酬 1,376.66 3.09% 2,502.08 2.59% 81.75% 应交税费 -751.44 -1.69% 7,156.94 7.41% 1052.43% 其他应付款 18,092.39 40.66% 47,433.46 49.13% 162.17% 其他流动负债 - - 3,371.03 3.49% - 流动负债合计 40,734.28 91.56% 92,349.10 95.66% 126.71% 长期借款 - - 430.8 0.45% - 专项应付款 3,757.20 8.44% 3,757.20 3.89% - 非流动负债合计 3,757.20 8.44% 4,188.00 4.34% 11.47% 负债合计 44,491.48 100.00% 96,537.10 100.00% 116.98% 261 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 从负债结构上看，截至2012年12月31日，本次重组前后，流动负债占总 负债的比例分别是91.56%和95.66%，非流动负债占比分别是8.44%和4.34%。 流动负债占比略有上升的主要原因是：（1）流动负债中占比较大的其他应付款 大幅增加，短期借款略有增加；（2）非流动负债上升幅度较小。截至2013年 9月30日，本次重组前后，流动负债占总负债的比例分别是87.13%和95.61%， 非流动负债占比分别是12.87%和4.39%，与截至2012年12月31日的负债结 构相比基本保持稳定。 从负债规模上看，本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9 月30日，总负债分别是96,537.10万元和91,363.37万元，较重组前分别增加 116.98%和227.44%。其中流动负债分别是92,349.10万元和87,350.11万元， 较重组前分别增加126.71%和259.31%；非流动负债分别是4,188.00万元和 4,013.26万元，较重组前分别增加11.47%和11.74%。 本次重组完成前后各项主要负债变动情况如下： （1）短期借款 本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日，短期借款 分别是20,500万元和19,100.00万元，较本次重组前分别增加13.89%和 18.63%。增加的短期借款主要来自有研光电和有研亿金，截至2012年12月31 日和2013年9月30日，有研光电短期借款余额分别为1,500万元和1,000万 元；有研亿金短期借款余额分别1,000万元和2,000万元。 （2）应付账款 本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日，应付账款 分别是8,869.07万元和16,838.16万元，较本次重组前分别增加130.59%和 191.93%。截至2012年12月31日，增加的应付账款主要来自有研光电应付原 材料采购款项，其余额是4,151.00万元；截至2013年9月30日，增加的应付 账款主要来自有研光电和有研稀土应付原材料采购款项，有研光电和有研稀土 的应付账款余额分别是5,848.42万元和4,868.75万元。 （3）预收账款 262 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日，预收账款 分别是2,403.76万元和4,809.44万元，较本次重组前分别增加4,063.80%和 4,803.37%，增幅较大。截至2012年12月31日，增加的预收账款主要来自有 研光电和有研稀土：有研光电预收账款余额1,253.33万元，主要是其子公司国 晶辉预收的销售款项；有研稀土预收账款余额832.07万元，主要是其预收的销 售款项。截至2013年9月30日，增加的预收账款主要来自有研亿金和有研稀 土：有研亿金预收账款余额1,266.61万元，有研稀土预收账款余额1,757.19 万元，均主要为预收的销售款项。 （4）应交税费 本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日，应交税费 分别是7,156.94万元和-1,435.82万元，较本次重组前分别增加1,052.43%和 下降8,590.98%，2012年应交税费大幅增长的主要原因是：（1）重组前，上市 公司盈利能力较差，应交税费较少；（2）重组完成后，盈利能力较强的有研稀 土被纳入合并范围，截至2012年12月31日有研稀土应交税费余额是7,335.41 万元，其中占比较大的为应交出口关税和应交所得税；2013年9月30日应交 税费大幅下降的主要原因为有研稀土留抵增值税余额较大，导致期末应交税费 余额为负，2013年9月30日有研稀土应交税费余额为-1,178.05万元。 （5）其他应付款 本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日，其他应付 款分别是47,433.46万元和32,767.79万元，较本次重组前分别增加162.17% 和1,701.85%。增加的其他应付款主要来自有研光电和有研亿金，截至2012年 12月31日和2013年9月30日，有研光电的其他应付款余额分别是12,440.47 万元和15,399.57万元，有研亿金的其他应付款余额分别是3,535.59万元和 2,517.08万元，有研光电和有研亿金的其他应付款主要为向有研总院的拆借资 金。 （6）其他流动负债 本次重组完成后，截至2012年12月31日和2013年9月30日，其他流动 负债分别是3,371.03万元和2,763.52万元，本次重组前上市公司无其他流动 263 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 负债。重组完成后较重组完成前增加的其他流动负债主要是三家标的公司收到 的科研拨款作为与资产相关的政府补助。 3、本次重组前后的偿债能力分析 （1）本次重组前后资产、负债规模变化情况 本次重组后，截至2013年9月30日，公司资产总额增至334,877.75万 元，增加123.69%；总负债增至91,363.37万元，增加227.44%。资产总额的 增加幅度低于总负债的增加，但公司整体资产负债率保持在低水平，公司偿债 风险较低。 （2）本次重组前后银行借款及其他借款变化情况 本次重组后，2013年9月30日，短期借款余额为19,100.00万元，较重 组前增加300万元，增幅为18.63%；重组前无长期借款，重组后增加421.70 万元。此外，公司无其他新增金融负债。本次重组完成后，上市公司的货币资 金余额为104,170.34万元，较重组前增加58,808.93万元，增幅为129.65%， 货币资金的大幅增加大大提高了上市公司的还款能力，降低了公司的偿债风 险。 本次重组后，2012年度及2013年1-9月，财务费用较本次重组前分别增 加29.51%和77.33%。但由于拟注入的标的资产，尤其是有研稀土经营效益较好， 本次重组后营业收入较本次重组前分别增加749.85%和381.54%，利润总额从重 组前的-12,761.16万元、544.31万元增加至重组后的26,432.62万元和 6,246.92万元，实现大幅增长，利息保障倍数从重组前的-4.80和1.40增加至 重组完成后的10.27和3.56，有效降低了上市公司的财务风险。 （3）本次重组前后公司尚未使用的授信额度变化情况 本次重组前后，截至2013年9月30日，公司尚未利用的授信额度有所增 加。公司可以充分利用尚未使用的授信额度，有效降低因银行借款增加而导致 的财务风险，为公司经营及投资建设提供资金保障。 （4）本次重组前后反映偿债能力的主要财务指标变化情况 264 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 截至2012年12月31日、2013年9月30日，上市公司合并会计报表和备 考合并会计报表的偿债能力指标如下： 实际 备考 项目 2013年 2012年 2013年 2012年 9月30日 12月31日 9月30日 12月31日 资产负债率 18.64% 40.92% 27.28% 34.01% 流动比率 3.69 1.17 2.54 1.87 速动比率 2.78 0.73 1.71 1.38 从上表可以看出，2012年末，重组完成后相比重组完成前，上市公司的资 产负债率由40.92%降至34.01%，流动比率由1.17增长至1.87，速动比率由0.73 增至1.38，各项偿债指标均有所增强；2013年9月30日，重组完成后相比重 组完成前，资产负债率由18.64%升至27.28%，流动比率由3.69降至2.54，速 动比率由2.78降至1.71，虽然各项偿债指标均有所下降，但是总体来看重组 后上市公司的资产负债率处于较低水平，流动比率和速动比率处于较高水平， 公司的偿债风险较低。 重组完成后，2012年12月31日资产负债率降低的原因主要是：资产规模 占比较大的有研稀土的资产负债率较低。有研稀土的资产负债率较低的原因是 2011年稀土行业出现非理性增长导致有研稀土当年经济效益大幅增长，现金流 比较充裕，负债经营程度较低；流动比率和速动比率大幅上升的主要原因是： 有研稀土的流动比率和速动比率较高。有研稀土流动比率和速动比率较高的原 因是有研稀土货币资金余额在资产中的占比较大。 重组完成后，2013年9月30日资产负债率有所上升，流动比率和速动比 率有所下降的主要原因是：2013年4月有研硅股完成非公开发行，共募集资金 净额57,205.00万元，致使有研硅股资产负债率大幅降低，流动比率和速动比 率大幅上升，而标的企业资产负债率高于有研硅股，流动比率、速动比率低于 有研硅股，从而导致了重组后上市公司相关指标的变化。 4、对营运能力的影响 本次重组完成前后，上市公司反映营运能力的主要财务指标变化情况如下： 主要财务指标 实际 备考 265 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013年1-9月 2012年 2013年1-9月 2012年 总资产周转率（次/年） 0.28 0.36 0.57 1.22 应收账款周转率（次/年） 3.14 4.58 8.31 22.27 存货周转率（次/年） 1.55 2.12 2.77 7.82 本次重组完成后，上市公司的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转 率均大幅提高，主要原因为标的企业中规模较大的有研稀土近年来一直保持较 高的经营效率，营运能力较强，显着优于上市公司重组前的相关指标。 （二）盈利能力变动分析 1、利润构成变化分析 本次重组完成前后，2012年度、2013年1-9月上市公司利润构成及其变化 情况如下： 单位：万元 实际 备考 项目 变动幅度 金额 占比 金额 占比 2013年1 -9月 一、营业总收入 36,554.44 100.00% 176,023.25 100.00% 381.54% 减：营业成本 30,627.79 83.79% 145,916.08 82.90% 376.42% 营业税金及附加 104.38 0.29% 9,232.99 5.25% 8745.93% 销售费用 656.55 1.80% 2,002.36 1.14% 204.98% 管理费用 3,463.19 9.47% 11,040.99 6.27% 218.81% 财务费用 1,374.16 3.76% 2,436.80 1.38% 77.33% 资产减值损失 -212.67 -0.58% -489.78 -0.28% 130.30% 投资收益 - 0.00% - 0.00% 0.00% 二、营业利润 541.05 1.48% 5,883.81 3.34% 987.48% 加：营业外收入 3.35 0.01% 378.80 0.22% 11193.86% 减：营业外支出 0.09 0.00% 15.69 0.01% 17175.68% 其中：非流动资产 - 0.00% - 0.00% 0.00% 处�Z损失 三、利润总额 544.31 1.49% 6,246.92 3.55% 1047.67% 减：所得税费用 188.36 0.52% 1,158.19 0.66% 514.88% 四、净利润 355.95 0.97% 5,088.73 2.89% 1329.62% 266 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 实际 备考 项目 变动幅度 金额 占比 金额 占比 归属于母公司股 355.95 0.97% 4,331.71 2.46% 1116.94% 东净利润 少数股东损益 - 0.00% 757.02 0.43% 0.00% 2012年度 一、营业总收入 40,899.96 100.00% 347,589.53 100.00% 749.85% 减：营业成本 44,499.05 108.80% 274,235.90 78.90% 516.27% 营业税金及附加 126.35 0.31% 33,379.39 9.60% 26318.20% 销售费用 813.62 1.99% 2,591.30 0.75% 218.49% 管理费用 4,365.17 10.67% 12,152.75 3.50% 178.40% 财务费用 2,201.34 5.38% 2,850.99 0.82% 29.51% 资产减值损失 2,480.43 6.06% 3,856.62 1.11% 55.48% 投资收益 819.01 2.00% 7,469.24 2.15% 811.98% 二、营业利润 -12,766.99 -31.22% 25,991.82 7.48% 303.59% 加：营业外收入 15.39 0.04% 756.65 0.22% 4816.50% 减：营业外支出 9.56 0.02% 315.84 0.09% 3203.77% 其中：非流动资产 9.56 0.02% - - -100.00% 处置损失 三、利润总额 -12,761.16 -31.20% 26,432.62 7.60% 307.13% 减：所得税费用 -375.16 -0.92% 6,514.52 1.87% 1836.46% 四、净利润 -12,386.00 -30.28% 19,918.10 5.73% 260.81% 归属于母公司股 -12,386.00 -30.28% 15,303.67 4.40% 223.56% 东净利润 少数股东损益 - - 4,614.43 1.33% - 从规模上看，本次重组后，2012年度及2013年1-9月，公司营业总收入 分别为347,589.53万元、176,023.25万元，较本次重组前分别增加749.85%、 381.54%；本次重组前，2012年度及2013年1-9月，公司的营业利润分别为 -12,766.99万元和541.05万元，利润总额分别为-12,761.16万元和544.31 万元，净利润分别为-12,386.00万元和355.95万元。重组完成后，2012年度 及2013年1-9月，公司的营业利润分别为25,991.82万元、5,883.81万元， 利润总额分别为26,432.62万元和6,246.92万元，净利润分别为19,918.10 267 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 万元和5,088.73万元。重组完成后，公司不仅营业规模大幅提高，而且实现了 扭亏为盈，盈利能力大幅提升。 本次重组前，由于受半导体整体行业不利形势的影响，公司处于亏损状态， 本次重组完成后，公司业务板块在重组前单一硅材料业务板块的基础上增加了 稀土业务板块、高纯靶材业务板块和光电材料业务板块，其中有研稀土的稀土 业务板块盈利能力较强，2012年度和2013年1-9月，有研稀土分别实现净利 润30,679.96万元和5,066.80万元。上述业务板块注入公司后，公司增加新的 业绩增长点，盈利能力大幅提高。 2、营业收入变化分析 本次重组完成前后，2012年度、2013年1-9月公司营业收入变化情况如下： 单位：万元 实际 备考 项目 变动幅度 金额 占比 金额 占比 2013年1- 9月 主营业务收入 35,788.46 97.90% 150,194.52 85.33% 319.67% 其中：半导体材料 35,065.26 95.93% 35,065.26 19.92% 0.00% 稀土材料 - 0.00% 74,860.35 42.53% - 高纯/超高纯金属 - 0.00% 26,379.67 14.99% - 光电材料 - 0.00% 12,880.80 7.32% - 技术服务 723.20 1.98% 1,008.44 0.57% 39.44% 其他业务收入 765.98 2.10% 25,828.73 14.67% 3271.98% 营业收入合计 36,554.44 100.00% 176,023.25 100.00% 381.54% 2012年度 主营业务收入 39,219.32 95.89% 296,805.10 85.39% 656.78% 其中：半导体材料 38,990.77 95.33% 38,990.77 11.22% 0.00% 稀土材料 - 0.00% 203,220.92 58.47% - 高纯/超高纯金属 - 0.00% 38,256.46 11.01% - 光电材料 - 0.00% 15,396.63 4.43% - 技术服务 228.55 0.56% 940.31 0.27% 311.42% 其他业务收入 1,680.64 4.11% 50,784.43 14.61% 2921.73% 营业收入合计 40,899.96 100.00% 347,589.53 100.00% 749.85% 本次重组前，公司的主营业务为半导体材料业务，本次注入稀土材料板块、 高纯靶材业务板块和光电材料业务板块后，公司业务规模较重组前大幅增长。 268 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 从营业规模分析，本次重组后，2012年度和2013年1-9月，公司的营业 收入总额分别为347,589.53万元和176,023.25万元，较重组完成前分别增长 749.85%和381.54%。 从营业收入构成分析，本次重组前，2012年度和2013年1-9月，公司主 营业务半导体材料业务及相关技术服务业务收入占营业收入总额比重分别为 95.89%和97.90%，其中半导体材料业务占营业收入总额的比重分别为95.33% 和95.93%；其他业务收入占比分别为4.11%和2.10%。重组完成后，公司主营 业务构成增加稀土材料业务、高纯/超高纯金属业务和光电材料业务，其中稀土 材料业务板块成为公司第一大业务板块，2012年度和2013年1-9月，稀土材 料业务板块营业收入占营业收入总额的比重分别为58.47%和42.53%，另外，重 组完成后，其他业务收入占营业收入总额的比重有所提高，2012年度和2013 年1-9月其占比分别为14.61%和14.67%。 3、营业毛利及毛利率变化分析 本次重组完成前后，2012年度、2013年1-9月公司营业毛利及毛利率变 化情况如下： 单位：万元 实际 备考 毛利 项目 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 变动幅度 2013年1- 9月 半导体材料 4,831.88 81.53% 13.78% 4,831.88 16.05% 13.78% 0.00% 稀土材料 - 0.00% - 18,228.13 60.54% 24.35% - 高纯/超高纯 - 0.00% - 3,783.39 12.57% 14.34% - 金属材料 光电材料 - 0.00% - 1,390.21 4.62% 10.79% - 技术服务 723.20 12.20% 100.00% 979.46 3.25% 97.13% 35.44% 其他业务 371.57 6.27% 48.51% 894.10 2.97% 3.46% 140.63% 合计 5,926.65 100.00% 16.21% 30,107.17 100.00% 17.10% 408.00% 2012年度 半导体材料 -4,413.66 122.63% -11.32% -3,674.87 -5.01% -9.42% -16.74% 稀土材料 - 0.00% 0.00% 69,769.61 95.11% 34.33% - 高纯/超高纯 - 0.00% 0.00% 3,834.92 5.23% 10.02% - 金属 光电材料 - 0.00% 0.00% 1,573.27 2.14% 10.22% - 技术服务 228.55 -6.35% 100.00% 832.47 1.13% 88.53% 264.24% 269 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 实际 备考 毛利 项目 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 变动幅度 其他业务 586.02 -16.28% 34.87% 1,018.22 1.39% 2.00% 73.75% 合计 -3,599.09 100.00% -8.80% 73,353.62 100.00% 21.10% -2138.12% 本次重组完成前，2012年由于半导体材料行业不景气，公司主营业务半导 体材料业务处于亏损状态，2013年1-9月，半导体材料行业有所回暖，公司实 现毛利扭亏为盈，2012年度和2013年1-9月，公司半导体业务板块的毛利率 分别为-11.32%和13.78%，公司综合毛利率分别为-8.80%和16.21%。 本次重组完成后，2012年度和2013年1-9月，公司的毛利总额分别为 73,353.62万元和30,107.17万元，较重组完成前分别实现大幅扭亏为盈及增 长408.00%；同时，公司的第一大业务板块变为稀土材料业务，2012年度和2013 年1-9月，稀土材料板块毛利分别为69,769.61万元和18,228.13万元，占当 期总毛利比重分别为95.11%和60.54%。本次重组完成后，2012年公司的综合 毛利率为21.10%，较重组前大幅提高，主要是毛利占比较大的稀土材料业务毛 利率较高，达到34.33%；2013年1-9月，公司的综合毛利率为17.10%，与重 组完成前的16.21%相比略有上升，主要原因为半导体材料行业回暖，有研硅股 半导体材料毛利率上升至13.78%。 4、期间费用变化分析 本次重组完成前后，2012年度、2013年1-9月公司期间费用变化情况如下： 单位：万元 实际 备考 项目 变动幅度 金额 占比 金额 占比 2013年1 -9月 销售费用 656.55 1.80% 2,002.36 1.14% 204.98% 管理费用 3,463.19 9.47% 11,040.99 6.27% 218.81% 财务费用 1,374.16 3.76% 2,436.80 1.38% 77.33% 期间费用合计 5,493.89 15.03% 15,480.15 8.79% 181.77% 营业总收入 36,554.44 100.00% 176,023.25 100.00% 381.54% 2012年度 销售费用 813.62 1.99% 2,591.30 0.75% 218.49% 管理费用 4,365.17 10.67% 12,152.75 3.50% 178.40% 财务费用 2,201.34 5.38% 2,850.99 0.82% 29.51% 期间费用合计 7,380.13 18.04% 17,595.04 5.06% 138.41% 营业总收入 40,899.96 100.00% 347,589.53 100.00% 749.88% 270 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 本次重组完成后，2012年度和2013年1-9月，虽然总的期间费用增加至 17,595.04万元和15,480.15万元，增幅分别为138.41%和181.77%，但是重组 完成后上市公司的销售费用率、管理费用率和财务费用率均有所下降，从而导 致总期间费用率比重组前有所下降，2012年度和2013年1-9月，期间费用率 分别从18.04%、14.80%下降至5.06%、8.79%，体现了本次重组对公司期间费用 控制能力的提升效应。 5、盈利能力指标分析 本次重组完成前后，公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下： 2013年1-9月 2012年 财务指标 实际 备考 实际 备考 基本每股收益（元/股） 0.01 0.17 -0.57 0.70 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.17 -0.57 0.70 净资产收益率 0.38% 2.01% -17.59% 10.63% 本次重组完成前后，公司每股收益和净资产收益率均有较大提升。2012年 基本每股收益由重组前的-0.57增加至0.70；净资产收益率由重组前的-17.59% 增加至10.63%。2013年1-9月基本每股收益由重组前的0.01增加至0.17；净 资产收益率由重组前的0.38%增加至2.01%。本次重组后公司盈利能力显着增 强。 6、主要产品的销售价格或主要原材料采购价格对上市公司盈利能力的影响 本次重组完成后，公司的主营业务由半导体材料业务变为半导体材料、稀 土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料多元化发展格局，其中稀土材料业务 成为公司第一大业务板块，重组完成后，2012年度和2013年1-9月，稀土材 料业务收入占公司营业收入总额比重分别为58.47%和42.53%。 标的企业有研稀土的稀土材料业务所需原材料主要为稀土分离产品和 稀土冶炼产品，最近几年，国家加强对稀土行业的管理，对稀土行业宏观经济 政策进行重大调整，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。2011年开始，稀 土各类产品价格均出现大幅上涨，而在2011年下半年至2013年，稀土产品价 格又大幅下跌。 271 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动， 将对公司的盈利能力造成重大影响。 （三）未来盈利趋势分析 根据经审核的公司2013年度备考合并盈利预测报告，本次重组后公司2013 年度备考合并报表营业收入预测226,635.39万元，较2012年度备考合并报表 营业收入347,589.53万元减少34.80%。公司2013年度备考合并盈利预测归属 于母公司所有者净利润为7,290.80万元，较2012年度备考合并报表归属于母 公司所有者净利润15,303.67万元减少52.36%。 2013年度公司预测营业收入及实现的净利润下降的主要原因为：重组完成 后，有研稀土的稀土新材料业务成为公司的第一大业务板块，由于市场原因， 2013年度稀土材料的销售价格和数量预计均会出现较大幅下降，根据经审核的 盈利预测报告，有研稀土2013年度营业收入预测数为70,414.88万元，较2012 年实现数203,490.11万元减少65.40%。 本次重组前后，公司2012年度备考合并报表及2013年度备考合并盈利预 测报告业绩变化情况如下： 单位：万元 项 目 2012年度备考合并 2013年度预测数 变动幅度 一、营业总收入 347,589.53 226,635.39 -34.80% 其中：营业收入 347,589.53 226,635.39 -34.80% 二、营业总成本 329,066.95 217,923.46 -33.78% 其中：营业成本 274,235.90 191,711.44 -30.09% 营业税金及附加 33,379.39 9,121.69 -72.67% 销售费用 2,591.30 2,655.29 2.47% 管理费用 12,152.75 11,232.89 -7.57% 财务费用 2,850.99 2,664.23 -6.55% 资产减值损失 3,856.62 537.93 -86.05% 投资收益（损失以“-”号填列） 7,469.24 0 -100.00% 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 25,991.82 8,711.93 -66.48% 加：营业外收入 756.65 161.59 -78.64% 减：营业外支出 315.84 9.67 -96.94% 四、利润总额（亏损总额以“-”号 26,432.62 8,863.85 -66.47% 填列） 减：所得税费用 6,514.52 1,487.86 -77.16% 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 19,918.10 7,375.99 -62.97% 归属于母公司所有者的净利润 15,303.67 7,290.80 -52.36% 272 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项 目 2012年度备考合并 2013年度预测数 变动幅度 少数股东损益 4,614.43 85.19 -98.15% 四、本次交易对公司其它方面的影响 （一）对公司章程的影响 本次重组完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除 此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 （二）对公司高级管理人员的影响 为提高公司治理水平，提升决策效率和质量，满足重组后上市公司多元化 业务发展的需要，重组后上市公司将调整董事会、监事会成员，并充实经营管 理团队。推荐选举熟悉各业务领域、具有研发和产业管理经验的专家担任董事， 推荐选举财务、法律方面的专家担任监事，并由重组后上市公司职工代表大会 重新选举职工监事，提升董事会的决策专业性，提高监事会的履职能力。 重组后上市公司经营管理团队将扩充各业务板块负责人，由总经理负责公 司总体运营和战略发展，副总经理负责各产业板块、科技创新、综合管理等板 块业务，财务总监负责财务资产业务，董事会秘书负责证券业务。在保持标的 企业经营班子相对稳定的基础上，在上市公司、标的企业管理团队中选拔聘任 具备深厚专业基础、丰富管理运营经验、有责任心和进取心、年富力强的优秀 人才，共同组成专业、敬业、进取的经营管理团队，保证上市公司和标的企业 既有业务正常开展，并推动重组后上市公司更快更好发展。 本次重组完成后，上市公司将根据业务发展变化，整合优化管理部门设�Z， 并从标的企业和上市公司内部选聘优秀人才担任主要管理职务，同时精简上市 公司、标的企业和下属企业的内部组织机构，压缩人员规模，提升管理效率， 降低管理成本。 （三）对公司负债结构的影响 本次重组完成后，公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债及或 有负债的情形。 273 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （四）对标的企业员工的影响 标的企业现有员工将按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的企 业，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的企业按照其与 现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。 本次重组标的资产中机器设备的过户不涉及人员安排。 五、本次交易完成后上市公司发展规划 本次重组前，公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售。本次重组完 成后，公司将拥有半导体材料、稀土材料、高纯/超高纯金属材料、光电材料等 四大业务板块，成为在先进功能材料行业占据技术领先地位的主导企业。 为尽快完成上市公司与标的企业之间的业务整合，释放各业务板块间的协 同效应，提升整体盈利能力，有研硅股结合自身和标的企业的业务情况和发展 战略，确定了融合企业文化、统一发展规划、整合研发资源、优化市场布局、 完善治理结构、提升管理水平的基本整合思路，并制定了现有业务与标的资产 相关业务之间的整合计划，具体如下： （一）包容既有文化氛围、建设统一企业文化 企业文化是企业的灵魂和基石，企业文化的融合与发展对重组效益的发挥 具有重大意义。有研硅股和标的企业都是有研总院的下属企业，且都是从研究 机构改制设立的企业，具有共性相通又各具特色的企业文化。 本次重组完成后，有研硅股的管理层将高度重视和着力落实企业文化的整 合优化，总经理办公室、人力资源部等职能部门将牵头各标的企业的相关部门， 实施具体的整合计划和优化措施。有研硅股计划采取的主要措施如下： 1、充分理解各标的企业现有的企业文化，保留和改善其在具体领域形成的、 符合上市公司总体方向的特色文化； 2、在资产重组、业务整合和战略研究的过程中，将首先研究和确定企业文 化，形成一致的企业愿景，丰富和升华以“目光远大、脚踏实地、诚实守信、 274 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 追求卓越”为核心价值观的企业文化内涵，形成上市公司统一的企业文化； 3、根据上市公司统一企业文化，结合各企业的实际情况，通过企业文化宣 贯、员工交流活动和定期培训、内部发行刊物、举办文体活动、评奖评优等方 式，使企业文化深入至每一位员工。 （二）统筹产业发展规划、建立统一发展战略 本次重组完成后，上市公司资产规模扩大，业务领域扩展，从单一业务转 变为多元业务共同发展。各业务板块能否或在多大程度上实现协同效应，共通 业务领域能否实现更快发展，交叉业务领域能否得到有效拓展，都是本次重组 后上市公司亟待解决的重要课题，需要制定切实可行的、各业务板块协调统一 的发展战略规划。 本次重组完成后，上市公司将在各企业发展战略规划的基础上，组成由上 市公司和标的企业主要负责人参加的战略规划研究团队，并聘请专业机构，根 据上市公司与标的企业所涉及产业的发展趋势和市场格局，研究优势产业发展、 交叉业务领域开拓，并挖掘新的产业发展机会，制定中长期科技和产业发展目 标，形成上市公司统一的发展战略规划。 目前，上市公司已组织标的企业高管组成了战略研究小组，启动了发展战 略研究工作，并初步确定了继续发展优势产业、发挥协同效应开拓新兴业务领 域的基本产业发展思路，以及保持各领域技术领先优势、提升综合技术实力的 科技创新发展思路。新的发展规划将通过重组后上市公司董事会、股东大会审 议后实施。 （三）整合研发资源、增强创新实力 上市公司和标的企业均由科研机构改制设立，拥有较强科技创新实力。历 史上，在相关领域的科研开发中取得了丰硕的成果，积累了丰富的经验，培养 了优秀的科技人才。各企业改制设立公司以后，仍坚持以科技创新作为企业发 展的主要推动力，坚持科研开发和产业经营并重，研发团队进一步壮大，基础 条件不断提升，各企业的科技创新实力得到进一步增强，在各自的研发领域中 占据了领先地位，也有力推动了产业的不断发展。 275 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 本次重组完成后，上市公司将建立统一的科技发展规划，科研开发工作将集 中管理，各企业的科研资产、科研团队将以科研项目为中心进行统一调配，整 体提升科研资源利用效率和科技创新效率。 本次重组完成后，科研开发工作将以行业共性技术研究和公司产业发展所需 的新产品、新工艺开发为重点，以保持技术领先优势、提升竞争实力为指导思 想。在光电材料（锗和化合物晶体，贰陆族红外晶体，稀土闪烁晶体、光纤材 料）、稀土功能材料（发光材料、磁性材料、能源材料）、微电子材料（硅单晶、 靶材、设备部件）等既有优势领域重点开发新产品、新工艺，形成对未来产业 发展的技术支撑和储备。在晶体材料制备、金属冶炼提纯、有色金属开发利用、 环境保护技术等共性技术优势领域，加强行业共性技术研究，提升公司整体技 术水平，保持并提高技术领先地位。在微电子与光电子、高纯/超高纯金属、能 源材料、下游器件等能够利用现有技术储备和研发优势开发的交叉技术领域， 利用各自资源形成协同优势，加强相关产品和技术的开发，促进未来业务发展 和整体竞争力的提升。 （四）整合渠道和客户资源、优化市场布局 上市公司和标的企业均为高新技术企业，在各自的业务领域内均有较强的 技术领先优势，经过十余年的产业经营，建立了良好的品牌形象，培育了各自 业务领域内稳定的市场渠道，积累了较好的供应商和客户资源。 上市公司和标的企业在某些领域存在可相互利用的共同市场渠道和客户资 源。有研硅股的单晶硅抛光片、大单晶产品和有研亿金的高纯金属靶材的下游 均为集成电路制造业，有研稀土的发光材料、有研亿金的高纯金属靶材、有研 光电的光电半导体材料的下游均为光电器件制造业，有研稀土的高纯稀土金属、 有研亿金的高纯稀有金属及贵金属的下游均为金属材料制造业，上市公司和标 的企业的主要海外市场集中在日本、韩国、台湾地区。上市公司和标的企业的 部分客户重叠，上市公司和标的企业的主要供应商都是有色金属的冶炼企业。 上市公司和标的企业在客户资源、销售渠道、供应渠道上有较大的整合和扩展 空间。 本次重组完成后，上市公司和标的企业将加强共有市场渠道的整合和潜力 276 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 挖掘，提升现有市场渠道的效能，统一规划优化供销渠道、客户资源和市场布 局，降低市场资源的浪费和渠道冲突，力争在较短时间内实现市场协同的效益。 （五）完善治理结构、整合管理团队 为提高公司治理水平，提升决策效率和质量，满足重组后上市公司多元化 业务发展的需要，重组后上市公司将调整董事会、监事会成员，并充实经营管 理团队。推荐选举熟悉各业务领域、具有研发和产业管理经验的专家担任董事， 推荐选举财务、法律方面的专家担任监事，并由重组后上市公司职工代表大会 重新选举职工监事，提升董事会的决策专业性，提高监事会的履职能力。 重组后上市公司经营管理团队将扩充各业务板块负责人，由总经理负责公 司总体运营和战略发展，副总经理负责各产业板块、科技创新、综合管理等板 块业务，财务总监负责财务资产业务，董事会秘书负责证券业务。在保持标的 企业经营班子相对稳定的基础上，在上市公司、标的企业管理团队中选拔聘任 具备深厚专业基础、丰富管理运营经验、有责任心和进取心、年富力强的优秀 人才，共同组成专业、敬业、进取的经营管理团队，保证上市公司和标的企业 既有业务正常开展，并推动重组后上市公司更快更好发展。 本次重组完成后，上市公司将根据业务发展变化，整合优化管理部门设�Z， 并从标的企业和上市公司内部选聘优秀人才担任主要管理职务，同时精简上市 公司、标的企业和下属企业的内部组织机构，压缩人员规模，提升管理效率， 降低管理成本。 （六）提升管理水平、确保规范运作 本次重组完成后，上市公司规模扩大，管理难度和合规运营风险加大，为保 证重组后上市公司的规范化运作，上市公司和标的企业将加强制度体系建设、 财务管理和内控体系建设，具体计划如下。 本次重组完成后，上市公司将建立统一财务管理制度，建立财务集中管理 信息系统，实现对控股和全资子公司的即时财务监控，防范财务风险，确保规 范运作。实现资金集中管理调度，对上市公司及其子公司的贷款融资、对外担 保、大额资金使用等重大资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资金使用效 277 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 率，防范资金风险。此外，上市公司将聘请专业机构，全面梳理完善覆盖公司 本部和子公司的内控体系，全面防范财务风险，加强财务管控，确保合规高效 运营。 本次重组完成后，上市公司规模扩大，子公司及三级公司达到9家，为保 证全部运营主体符合证券市场法规的要求，上市公司将梳理完善公司章程，股 东大会、董事会和监事会制度以及董事会专门委员会工作规则，董事、监事和 高级管理人员工作规则，以及证券有关基本管理制度、财务基本管理制度、内 控体系制度等全部制度，重建基本制度体系，建立重大事项报告和信息披露联 系人制度，并完成包括标的企业在内的子公司、三级公司配套制度的建设。上 市公司还将同时开展证券法规、内部制度的宣贯，确保全部董事、监事和高级 管理人员、关键岗位工作人员熟悉证券法规和公司制度，保证上市公司依法合 规运作。 278 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第十章 财务会计信息 一、本次交易前上市公司简要财务报表 立信会计师对有研硅股截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013 年9月30日的合并资产负债表及2011年度、2012年度、2013年1-9月的合并 利润表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。有 研硅股报告期内合并财务报表如下： （一）合并资产负债表 单位：万元 项 目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产： 货币资金 45,361.41 14,048.36 15,586.75 应收票据 6,413.89 4,616.85 8,606.30 应收账款 13,985.81 9,324.01 8,537.83 预付款项 1,828.71 1,677.38 643.84 其他应收款 534.73 286.59 1,104.11 存货 21,567.66 17,852.99 24,171.51 流动资产合计 89,692.21 47,806.18 58,650.34 非流动资产： 长期股权投资 835.57 686.94 1,009.82 固定资产 52,961.13 54,207.07 55,731.81 在建工程 4,388.70 3,989.61 3,935.17 商誉 422.30 422.30 422.30 长期待摊费用 296.47 362.85 465.74 递延所得税资产 1,109.42 1,262.01 810.96 非流动资产合计 60,013.59 60,930.79 62,375.80 资产总计 149,705.80 108,736.97 121,026.15 流动负债： 短期借款 16,100.00 18,000.00 20,000.00 应付票据 10.07 112.76 43.88 应付账款 5,767.78 3,846.17 4,138.59 预收款项 98.08 57.73 79.98 应付职工薪酬 532.80 1,376.66 1,310.12 应交税费 -16.52 -751.44 -670.71 其他应付款 1,818.57 18,092.39 11,788.74 其他流动负债 - - 2,700.00 279 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项 目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动负债合计 24,310.79 40,734.28 39,390.60 非流动负债： 专项应付款 3,591.55 3,757.20 5,008.59 非流动负债合计 3,591.55 3,757.20 5,008.59 负债合计 27,902.34 44,491.48 44,399.19 股东权益： 实收资本 27,784.94 21,750.00 21,750.00 资本公积 95,268.96 44,098.91 44,094.04 盈余公积 2,743.35 2,743.35 2,743.35 未分配利润 -3,957.96 -4,313.91 8,072.08 外币报表折算差额 -35.83 -32.85 -32.51 归属于母公司所有者权益合 121,803.46 64,245.49 76,626.95 计 少数股东权益 - - - 股东权益合计 121,803.46 64,245.49 76,626.95 负债和股东权益总计 149,705.80 108,736.97 121,026.15 （二）合并利润表 单位：万元 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 一、营业总收入 36,554.44 40,899.96 59,819.37 其中：营业收入 36,554.44 40,899.96 59,819.37 二、营业总成本 36,013.39 54,485.96 61,513.41 其中：营业成本 30,627.79 44,499.05 53,984.23 营业税金及附加 104.38 126.35 264.07 销售费用 656.55 813.62 570.08 管理费用 3,463.19 4,365.17 3,708.17 财务费用 1,374.16 2,201.34 2,319.54 资产减值损失 -212.67 2,480.43 667.31 加：公允价值变动收益（损失以“-” - - - 号填列） 投资收益（损失以“－”号 - 819.01 2,251.19 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 541.05 -12,766.99 557.15 加：营业外收入 3.35 15.39 26.04 减：营业外支出 0.09 9.56 2.61 其中：非流动资产处置损失 - 9.56 2.61 四、利润总额（亏损总额以“－”号 544.31 -12,761.16 580.57 填列） 减：所得税费用 188.36 -375.16 -49.20 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 355.95 -12,386.00 629.78 280 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 一、营业总收入 36,554.44 40,899.96 59,819.37 归属于母公司所有者的净利润 355.95 -12,386.00 629.78 少数股东损益 - - - （三）合并现金流量表 单位：万元 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 42,552.36 39,228.79 71,718.44 收到的税费返还 1,248.30 1,216.48 1,259.44 收到其他与经营活动有关的现金 1,203.74 1,737.23 16,055.75 经营活动现金流入小计 45,004.40 42,182.49 89,033.63 购买商品、接受劳务支付的现金 39,862.46 29,506.85 62,212.58 支付给职工以及为职工支付的现金 4,440.34 5,588.18 4,933.89 支付的各项税费 792.41 664.50 1,000.22 支付其他与经营活动有关的现金 3,047.96 4,338.07 14,598.57 经营活动现金流出小计 48,143.17 40,097.60 82,745.26 经营活动产生的现金流量净额 -3,138.77 2,084.90 6,288.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 350.00 576.09 取得投资收益收到的现金 - 777.89 2,240.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 - 6.22 0.06 现金净额 投资活动现金流入小计 - 1,134.12 2,817.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 2,485.87 4,066.36 4,449.29 现金 投资支付的现金 136.65 - 261.00 投资活动现金流出小计 2,622.52 4,066.36 4,710.29 投资活动产生的现金流量净额 -2,622.52 -2,932.24 -1,893.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资取得的现金 57,280.00 - - 取得借款收到的现金 28,000.00 28,600.00 27,600.00 筹资活动现金流入小计 85,280.00 28,600.00 27,600.00 偿还债务支付的现金 46,500.00 24,600.00 28,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,328.47 2,072.50 2,117.22 支付其他与筹资活动有关的现金 75.00 2,700.00 - 筹资活动现金流出小计 47,903.47 29,372.50 30,617.22 筹资活动产生的现金流量净额 37,376.53 -772.50 -3,017.22 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -140.71 -84.96 -231.02 五、现金及现金等价物净增加额 31,474.54 -1,704.81 1,146.87 加：年初现金及现金等价物余额 13,881.94 15,586.75 14,439.88 281 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 六、期末现金及现金等价物余额 45,356.49 13,881.94 15,586.75 二、标的资产财务信息 立信会计师对有研稀土、有研亿金和有研光电截至2011年12月31日、2012 年12月31日、2013年9月30日的合并资产负债表及2011年度、2012年度、 2013年1-9月的合并利润表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保 留意见审计报告。标的资产报告期内合并财务报表如下： （一）有研稀土财务信息 1、合并资产负债表 单位：万元 项 目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产： 货币资金 52,930.58 66,115.69 32,805.44 应收票据 2,820.71 2,145.63 40.00 应收账款 3,919.87 1,266.42 25,603.33 预付款项 1,945.88 6,690.88 12,144.60 其他应收款 689.18 452.06 1,398.32 存货 24,820.47 16,389.16 51,691.29 流动资产合计 87,126.69 93,059.85 123,682.97 非流动资产： 长期股权投资 6,361.37 6,361.37 1,000.00 固定资产 8,410.37 7,013.25 6,716.85 在建工程 203.30 - 211.03 无形资产 19.61 20.00 444.17 长期待摊费用 35.95 60.83 149.45 递延所得税资产 408.56 416.57 1,892.76 非流动资产合计 15,439.15 13,872.01 10,414.26 资产总计 102,565.84 106,931.86 134,097.23 流动负债： 短期借款 - - 11,000.00 应付账款 4,868.75 677.75 11,298.80 预收款项 1,757.19 832.06 9,622.59 应付职工薪酬 1,172.93 725.31 603.62 应交税费 -1,178.05 7,335.41 15,402.86 应付股利 10,000.00 - - 282 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项 目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 其他应付款 289.68 584.65 10,387.39 其他流动负债 1,987.36 2,166.39 2,827.38 流动负债合计 18,897.85 12,321.57 61,142.64 非流动负债： 长期借款 421.70 430.80 463.91 非流动负债合计 421.70 430.80 463.91 负债合计 19,319.55 12,752.37 61,606.55 股东权益： - - 实收资本 10,000.00 10,000.00 10,000.00 资本公积 1,205.26 1,205.26 16.30 盈余公积 9,713.69 9,713.69 6,368.90 一般风险准备 - - - 未分配利润 61,097.96 72,053.95 54,456.65 归属于母公司所有者权益合 82,016.91 92,972.90 70,841.85 计 少数股东权益 1,229.38 1,206.59 1,648.84 股东权益合计 83,246.29 94,179.49 72,490.69 负债和股东权益总计 102,565.84 106,931.86 134,097.23 有研稀土资产负债表主要财务数据波动原因分析如下： 货币资金：2012年末货币资金余额相比2011年大幅增长101.54%，主要原 因是2012年受稀土市场波动影响，有研稀土相应减少库存，同时原材料价格下 跌，采购支出下降。2013年前三季度稀土市场回暖，原材料和采购量相应增加， 导致货币资金余额有所减少。 应收票据、应收账款：2012年末应收票据相比2011年末大幅增长，应收账 款余额大幅下降，主要原因是受稀土市场波动影响，贸易结算方式增加了票据 结算，应收票据大幅增加；受稀土行业波动和价格下跌影响，销售收入大幅下 降，导致应收账款余额相应减少。2013年前三季度稀土市场回暖，产品销售趋 稳，同时回款期有所延长，导致2013年9月末应收账款余额有所增加。 预付账款：预付账款余额中大部分是预付的出口关税，报告期内预付账款 余额大幅下降，主要原因是报告期内出口贸易额下降，导致预付出口关税下降。 此外，2011年和2012年的出口关税通过报关公司支付，2013年开始采取电子 口岸支付平台直接支付，从而减少预付税金。 存货：2012年末存货余额相比2011年大幅下降68.29%，主要原因是受稀 土市场波动影响，有研稀土相应减少了原材料采购和产品库存，同时原材料价 283 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 格下降，也导致存货余额减少。2013年前三季度稀土市场回暖，原材料和产品 库存相应增加，原材料价格趋稳，库存余额相应增加。 长期股权投资：2012年末长期股权投资余额相比2011年大幅增加，主要原 因是2011年末有研稀土以所持江苏国盛80%股权作为对中铝广西的第二期出资， 上述出资完成后，有研稀土在江苏国盛的持股比例下降为20%，有研稀土将其纳 入长期股权投资采用成本法核算。 应付账款：2012年末应付账款余额相比2011年大幅下降94.00%，主要原 因是2012年有研稀土减少原材料采购，同时稀土价格下降，导致应付供应商款 项减少。2013年前三季度稀土市场价格趋稳，原材料采购有所回升，应付账款 相应增加。 预收账款：2012年末预收账款余额相比2011年末大幅下降91.35%，主要 原因是2012年受稀土市场波动影响，有研稀土的销售规模下降，导致预收客户 货款减少。2013年前三季度稀土市场回暖，产品价格趋稳，业务量回升，2013 年9月末预收账款余额相应增加。 应交税费：2012年末应交税金相比2011年末大幅下降52.38%，主要原因 是2012年销售收入大幅减少。2013年由于增加了部分库存，增值税进项税额大 幅增加，导致应交税费余额出现大额红字。 其他应付款：2012年末其他应付款余额相比2011年大幅下降94.37%，主 要原因是2012年有研稀土归还向有研总院借款10,000万元。 2、合并利润表 单位：万元 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 一、营业总收入 75,345.39 203,490.11 302,615.15 其中：营业收入 75,345.39 203,490.11 302,615.15 二、营业总成本 69,817.50 172,810.77 234,583.85 其中：营业成本 56,679.81 133,485.47 189,904.86 营业税金及附加 9,087.28 33,048.27 28,992.18 销售费用 568.16 884.48 829.73 管理费用 3,120.16 4,279.60 4,871.76 财务费用 246.49 245.47 1,585.36 资产减值损失 115.59 867.48 8,399.97 加：公允价值变动收益（损失 - - - 以“-”号填列） 投资收益（损失以“－” - 6,664.83 - 284 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 号填列） 三、营业利润（亏损以“－” 5,527.89 37,344.17 68,031.30 号填列） 加：营业外收入 371.58 211.95 251.16 减：营业外支出 4.75 295.55 165.36 其中：非流动资产处置损 2.75 262.76 144.96 失 四、利润总额（亏损总额以 5,894.73 37,260.56 68,117.10 “－”号填列） 减：所得税费用 827.93 6,580.60 10,936.77 五、净利润（净亏损以“－” 5,066.80 30,679.96 57,180.33 号填列） 归属于母公司所有者的净 5,044.00 30,740.59 55,990.21 利润 少数股东损益 22.79 -60.63 1,190.11 有研稀土报告期内由于稀土价格受到国家稀土政策调整和稀土市场供求关 系的影响较大，20112年度由于国家稀土政策的调整特别是稀土出口政策的调 整，导致公司2012年度盈利水平出现大幅下滑，2012年底至2013年9月由于 稀土市场供求关系的影响，稀土产品市场价格较低，公司收入规模较上年度仍 出现下滑。 造成稀土价格大幅波动的原因包括国家稀土政策调整和稀土市场供求关系 变化，一方面国家自2009年起，加强稀土行业管理，实行指令性生产计划、 减少出口配额、实行行业准入、打击非法开采和生产等一系列政策措施，并有 效推行。由此造成稀土市场供给减少，稀土价格大幅上扬。另一方面，从2011 年下半年开始，受国际经济形势影响，稀土下游产业增速放缓甚至出现下滑， 下游企业经营形势转差，稀土产品市场需求衰退。同时，国外稀土企业和稀土 矿山，受稀土价格上扬的影响，积极恢复生产、新建工厂、开发矿山，使得稀 土国际市场供给增加。市场需求疲软和供给增加，导致稀土价格出现大幅下滑。 有研稀土利润表主要财务数据波动原因分析如下： 营业收入、营业成本：报告期内有研稀土营业收入和营业成本下降的主要 原因是受稀土市场波动的影响，有研稀土的销售量和单位售价均出现下降，导 致营业收入减少；同时，原材料采购数量相应调整，原材料价格下跌，导致营 业成本减少。 285 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 营业税金及附加：2012年度营业收入较2011年大幅下降而营业税金及附加 却增加的主要原因是2012年国家调整稀土出口政策，提高稀土出口关税税率， 导致2012年营业收入减少时营业税金及附加反而增加。2013年营业税金及附加 相比2012年下降的主要原因是2013年销售规模下降所致。 财务费用：2012年度财务费用较2011年大幅减少的主要原因是2012年短 期借款大幅减少，并偿还了向有研总院借款，导致利息支出大幅减少；2013年 财务费用有所增长的主要原因是2013年人民币升值明显，导致产品出口产生的 汇兑损失增加。 资产减值损失：2012年资产减值损失相比2011年下降89.67%，主要原因 是2012年有研稀土根据市场情况减少库存，存货趺价金额减少。 3、合并现金流量表 单位：万元 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 97,118.22 253,382.99 329,100.53 金 收到的税费返还 399.80 832.85 1,472.30 收到其他与经营活动有关的 3,157.35 5,053.45 6,671.37 现金 经营活动现金流入小计 100,675.36 259,269.29 337,244.20 购买商品、接受劳务支付的现 82,210.65 122,451.17 258,680.09 金 支付给职工以及为职工支付 2,262.41 3,269.71 3,393.57 的现金 支付的各项税费 15,299.10 58,379.49 44,532.25 支付其他与经营活动有关的 4,073.83 6,882.28 11,784.31 现金 经营活动现金流出小计 103,846.00 190,982.65 318,390.22 经营活动产生的现金流量净额 -3,170.64 68,286.64 18,853.97 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其 - - 7.20 他长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的 - - 8,883.32 现金 投资活动现金流入小计 - - 8,890.52 购建固定资产、无形资产和其 2,978.83 1,819.85 4,664.58 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 1,127.29 3,093.54 286 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 支付其他与投资活动有关的 - 216.18 - 现金 投资活动现金流出小计 2,978.83 3,163.32 7,758.12 投资活动产生的现金流量净额 -2,978.83 -3,163.32 1,132.40 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 - 14,915.16 133,986.66 筹资活动现金流入小计 - 14,915.16 133,986.66 偿还债务支付的现金 32.13 35,977.63 122,584.39 分配股利、利润或偿付利息支 6,000.66 10,557.48 3,327.91 付的现金 其中：子公司支付给少数股东 - - 722.54 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 - 17.96 - 现金 筹资活动现金流出小计 6,032.79 46,553.07 125,912.30 筹资活动产生的现金流量净额 -6,032.79 -31,637.91 8,074.36 四、汇率变动对现金及现金等价 -1,072.85 -175.14 -628.42 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -13,255.11 33,310.25 27,432.32 加：年初现金及现金等价物余额 66,115.69 32,805.44 5,373.12 六、期末现金及现金等价物余额 52,860.58 66,115.69 32,805.44 （二）有研亿金财务信息 1、合并资产负债表 单位：万元 项 目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产： 货币资金 2,153.28 6,211.89 5,629.19 应收票据 1,341.08 1,904.31 1,730.57 应收账款 4,278.75 1,691.70 1,528.01 预付款项 1,897.99 706.29 985.13 其他应收款 18.40 0.69 43.29 存货 8,245.25 5,928.22 5,743.64 流动资产合计 17,934.75 16,443.10 15,659.83 非流动资产： 固定资产 5,021.31 4,001.69 4,005.47 在建工程 1,490.73 2,539.27 2,436.75 长期待摊费用 407.09 449.20 - 递延所得税资产 32.05 23.56 20.52 其他非流动资产 - - - 287 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项 目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 非流动资产合计 6,951.19 7,013.73 6,462.74 资产总计 24,885.94 23,456.83 22,122.57 流动负债： 短期借款 2,000.00 1,000.00 1,000.00 应付账款 353.22 194.15 226.55 预收款项 1,266.61 260.64 889.85 应付职工薪酬 210.70 172.95 158.34 应交税费 76.47 269.78 19.00 其他应付款 2,517.08 3,535.59 3,060.20 其他流动负债 776.17 735.09 514.75 流动负债合计 7,640.16 6,168.20 5,868.68 非流动负债： 非流动负债合计 - - - 负债合计 7,640.16 6,168.20 5,868.68 所有者权益： 股本 5,596.93 5,596.93 5,596.93 资本公积 5,003.07 5,003.07 5,003.07 盈余公积 1,295.76 1,295.76 1,158.71 未分配利润 5,350.02 5,392.87 4,495.18 股东权益合计 17,245.78 17,288.63 16,253.88 负债和股东权益总计 24,885.94 23,456.83 22,122.57 有研亿金资产负债表主要财务数据波动原因分析如下： 货币资金：2013年前三季度货币资金期末余额较上年末减少65.34%，主要 原因是增加了原材料采购中的现购比例。 应收账款：2013年前三季度应收账款余额较上年增长152.93%，主要原因 是货款回款期有所延长，有研亿金现已根据市场因素加强了对应收账款的催收。 预付账款：2013年前三季度较比2012年末预付款项增加168.73%，主要原 因是2012年末预付款项结算完毕，2013年增加原材料采购所致。 存货： 2013年9月30日相比2012年末存货有所增加的主要原因是2012 年末大部分生产订单已经完结，有研亿金为维持2013年度正常生产所需，增加 采购原料，导致2013年9月存货余额有所增加。 预收账款：预收账款2012年末余额相比2011年末有所减少的主要原因是 2012年末预收账款基本结算完毕，2013年前三季度预收款项有所增加是正常经 288 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 营产生的预收货款。 2、合并利润表 单位：万元 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 一、营业收入 50,130.40 86,861.59 86,856.80 减：营业成本 46,081.48 82,438.46 82,651.62 营业税金及附加 30.84 80.66 14.55 销售费用 532.84 704.58 752.56 管理费用 2,755.91 1,779.51 1,626.40 财务费用 205.00 319.90 394.66 资产减值损失 56.60 20.31 -9.63 二、营业利润（亏损以“-”填列 ） 467.73 1,518.17 1,426.64 加：营业外收入 3.73 74.54 100.01 减：营业外支出 - 9.23 8.31 其中：非流动资产处置损 - 9.23 - 失 三、利润总额 471.46 1,583.49 1,518.34 减：所得税费用 74.39 212.92 213.00 四、净利润（净亏损以“-”号填 397.07 1,370.57 1,305.34 列） 有研亿金报告期内2011年度和2012年度较为稳定，营业收入规模和盈利 水平都比较平稳，未出现大幅波动，但2013年前三季度，由于受经济环境的影 响，营业收入出现了一定下滑，同时由于2013年研发费用增长较快，管理费用 出现大幅增长，导致2013年前三季度的盈利水平出现下降。 有研亿金利润表主要财务数据波动原因分析如下： 营业收入和营业成本：报告期内略有下降，主要原因是受贵金属价格波动 较大的影响，有研亿金缩减了贵金属贸易的业务规模。 管理费用：2013年前三季度管理费用支出较大，主要是因为该公司2013 年研究开发费用同比增幅较大，且生产管理部门本年费用支出转入管理费用。 3、合并现金流量表 单位：万元 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 57,475.72 100,467.94 99,255.30 收到的税费返还 135.34 89.86 178.86 收到其他与经营活动有关的现金 89.13 904.95 274.08 289 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 经营活动现金流入小计 57,700.19 101,462.76 99,708.24 购买商品、接受劳务支付的现金 56,374.31 95,277.77 97,960.52 支付给职工以及为职工支付的现金 2,057.47 2,821.20 2,105.95 支付的各项税费 599.97 778.17 758.66 支付其他与经营活动有关的现金 2,065.62 646.09 1,821.73 经营活动现金流出小计 61,097.37 99,523.23 102,646.87 经营活动产生的现金流量净额 -3,397.18 1,939.52 -2,938.62 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长 67.04 5.02 13.34 期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 67.04 5.02 13.34 购建固定资产、无形资产和其他长 516.34 1,185.20 2,568.50 期资产支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 - - 3.51 投资活动现金流出小计 516.34 1,185.20 2,572.01 投资活动产生的现金流量净额 -449.30 -1,180.18 -2,558.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 6,000.00 取得借款收到的现金 2,000.00 1,000.00 12,500.00 收到其他与筹资活动有关的现金 7,484.58 12,000.00 - 筹资活动现金流入小计 9,484.58 13,000.00 18,500.00 偿还债务支付的现金 1,000.00 1,000.00 11,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 67.51 616.05 654.94 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 8,627.48 11,553.63 0.50 筹资活动现金流出小计 9,694.99 13,169.68 12,155.44 筹资活动产生的现金流量净额 -210.42 -169.68 6,344.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -1.71 -6.97 -5.56 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,058.61 582.70 841.71 加：年初现金及现金等价物余额 6,211.89 5,629.19 4,787.48 六、期末现金及现金等价物余额 2,153.28 6,211.89 5,629.19 （三）有研光电财务信息 1、合并资产负债表 单位：万元 项 目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产： 货币资金 3,725.07 1,909.55 1,324.39 应收票据 216.33 715.07 483.32 应收账款 4,586.09 3,327.34 2,740.47 290 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项 目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 预付款项 1,718.87 4,804.95 2,196.00 其他应收款 157.66 53.68 31.06 存货 6,136.76 4,277.94 5,738.95 流动资产合计 16,540.78 15,088.54 12,514.18 非流动资产： 长期股权投资 450.00 450.00 - 固定资产 15,398.03 15,077.14 3,391.87 在建工程 1,993.43 1,159.82 6,743.37 工程物资 194.87 - - 无形资产 680.19 691.84 707.36 长期待摊费用 75.37 93.22 117.02 递延所得税资产 24.30 92.24 18.04 非流动资产合计 18,816.20 17,564.25 10,977.66 资产总计 35,356.97 32,652.79 23,491.84 流动负债： 短期借款 1,000.00 1,500.00 - 应付账款 5,848.42 4,151.00 1,461.09 预收款项 1,687.57 1,253.33 697.30 应付职工薪酬 159.71 227.15 179.06 应交税费 -317.72 303.19 -5.10 其他应付款 15,399.57 12,440.47 8,765.78 其他流动负债 - 469.54 353.78 流动负债合计 23,777.55 20,344.69 11,451.91 非流动负债： 非流动负债合计 - - - 负债合计 23,777.55 20,344.69 11,451.91 股东权益： 股本 7,474.77 7,474.77 7,474.77 资本公积 1,108.07 1,108.07 1,108.07 盈余公积 423.38 423.38 423.38 未分配利润 1,495.18 2,223.99 2,017.32 归属于母公司所有者权益合计 10,501.40 11,230.21 11,023.54 少数股东权益 1,078.02 1,077.90 1,016.39 股东权益合计 11,579.42 12,308.11 12,039.93 负债和股东权益总计 35,356.97 32,652.79 23,491.84 有研光电资产负债表主要财务数据波动原因分析如下： 货币资金：2012年期末余额较2011年末大幅增长，增长44.18%，主要原 因是增加了短期借款；2013年9月30日较2012年末增长95.08%，增长的主要 原因是预收款项增加。 291 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 应收账款：应收账款余额在报告期内增长的主要原因是受国家经济环境影 响，销售货款的回款期增长。 预付账款：2012年期末余额较2011年末大幅增加的主要原因是在建项目预 付款项增加。2013年9月末余额较2012年末余额大幅减少的主要原因是原材料 采购已入库和在建项目转固定资产，导致预付款项余额大幅减少。 存货：2012年末存货余额较2011年末减少的主要原因是厂房搬迁减少了部 分材料采购所致。2013年9月末存货余额较2012年末大幅增长的主要原因是厂 区搬迁工作已完成，生产规模逐渐提升所致。 固定资产：固定资产2012年末余额较2011年末大幅增长的主要原因是新 厂区建成投入使用，大部分在建项目投产转入固定资产所致。 在建工程：在建工程2012年末余额较2011年末大幅减少的主要原因是大 部分在建项目投产达到可使用状态转入固定资产所致。2013年9月末在建工程 余额的增加部分主要是公司新增设备正处于安装调试阶段所致。 应付账款：应付账款2012年末余额较2011年末大幅增加的主要原因是在 建工程完工，应付各工程款项增加所致。2013年9月应付账款余额较2012年末 增长40.89%，主要是新购生产设备所致，同时生产规模扩大， 材料采购量增加 也导致应付账款余额增加。 预收账款：预收账款除正常生产经营的预收款项外，大部分是有研光电收 到的各项未明确项目的科研拨款。有研光电将在研发项目确定后转入相应科目 进行核算，账龄均为一年以内。 其他应付款：报告期内其他应付款余额逐年增加，主要余额是应付有研总 院的款项。报告期内由于基建项目投入增加和生产规模扩大，有研光电的资金 较为紧张，因此增加向有研总院的借款，其具体分析如下： （1）相关款项的形成原因 有研光电为抓住市场有利时机、扩大生产规模、推动主营业务发展，向有 研总院借款用于生产基地建设和补充流动资金。 截至2013年9月30日，有研光电向有研总院的借款明细如下： 借款日期 金额（元） 月利率（‰ ） 到期日 1 2010年10月8日 1,000,000 5.00 2014年10月31日 292 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 借款日期 金额（元） 月利率（‰ ） 到期日 2 2011年1月1日 5,000,000 5.00 2014年10月31日 3 2011年4月13日 5,000,000 5.00 2014年10月31日 4 2011年5月5日 10,000,000 5.00 2014年10月31日 5 2011年8月1日 10,000,000 5.00 2014年10月31日 6 2011年8月5日 21,000,000 5.00 2014年10月31日 7 2011年11月8日 18,000,000 5.00 2014年10月31日 8 2012年1月9日 10,000,000 5.00 2014年10月31日 9 2012年6月28日 15,000,000 5.00 2014年10月31日 10 2013年3月7日 6,000,000 5.00 2013年12月31日 11 2013年7月30日 10,000,000 5.00 2015年7月30日 12 2012年11月22日 13,000,000 5.00 2015年12月31日 13 2013年4月26日 15,000,000 4.67 2013年10月20日 合计 139,000,000 （2）相关款项的后续安排 本次重大资产重组完成后，有研光电将成为有研硅股的全资子公司。上述 款项的后续安排如下： 用于补充流动资金的借款：根据有研光电的经营情况和资金需求，结合银 行贷款的要求和成本，在合适时机逐步以银行贷款替换有研总院借款，即以银 行贷款满足日常生产经营资金需要。 用于生产基地建设的借款：有研硅股拟以本次募集配套资金中的10,000 万元向有研光电增资，偿还用于生产基地建设的借款。若本次募集配套资金失 败，有研硅股将以其他方式筹集资金向有研光电增资，由有研光电偿还上述借 款。 （3）还款计划对有研光电的影响 有研光电向有研总院偿还部分借款，有利于降低利息费用、减轻财务负担、 缓解资金压力，推动有研光电扩大业务规模、改善产品结构、提高盈利能力。 293 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 综上所述，有研光电向有研总院借款的目的是推动主营业务发展，上述借 款具有真实的商业背景，不存在损害有研光电或有研硅股利益的情形。有研光 电以部分本次募集配套资金偿还有研总院部分借款，有利于减轻财务负担、缓 解资金压力，推动有研光电扩大业务规模、改善产品结构、提高盈利能力。 2、合并利润表 单位：万元 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 一、营业总收入 13,993.03 16,348.31 16,151.96 其中：营业收入 13,993.03 16,348.31 16,151.96 二、营业总成本 14,643.06 16,437.24 15,136.81 其中：营业成本 12,526.99 13,823.37 12,429.75 营业税金及附加 10.49 124.11 91.47 销售费用 244.81 188.61 207.78 管理费用 1,701.73 1,728.47 2,271.08 财务费用 611.15 84.29 110.32 资产减值损失 -452.12 488.40 26.41 三、营业利润（亏损以“－”号填 -650.04 -88.93 1,015.15 列） 加：营业外收入 0.13 454.77 41.89 减：营业外支出 10.85 1.49 56.22 其中：非流动资产处置损失 - 1.39 17.17 四、利润总额（亏损总额以“－” -660.75 364.34 1,000.81 号填列） 减：所得税费用 67.94 96.16 231.30 五、净利润（净亏损以“－”号填 -728.69 268.18 769.52 列） 归属于母公司所有者的净利润 -728.80 206.66 670.83 少数股东损益 0.11 61.52 98.68 有研光电报告期内2011年度和2012年度收入规模比较稳定，但由于产品 毛利率的下滑导致盈利水平出现下滑，2012年度营业利润出现亏损。2013年前 三季度由于公司大部分在建项目转为固定资产，借款费用停止资本化全部记入 当期财务费用，导致盈利水平进一步下降。 有研光电利润表主要财务数据波动原因分析如下： 营业收入：2012年与2011年营业收入无较大变化，主要原因是2011年与 2012年生产经营无较大变化，2012年末完成厂区搬迁后，2013年生产还未形成 规模，2013年前三季度营业收入也无较大变化。 294 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 营业成本：报告期内营业成本无大幅波动，略有升高的主要原因是原材料 价格上涨。 销售费用与管理费用：报告期内销售费用与管理费用无大幅增加，2012年 销售费用与管理费用较2011年减少的主要原因是2012年对费用进行了控制， 减少了各项费用；2013年销售费用与管理费用出现增加的主要原因是2013年准 备投产新产品导致费用增加；管理费用增加的主要原因是新厂区投入使用，折 旧费用相应增加。 财务费用：2011年和2012年财务费用较小的主要原因是厂区处于在建状态， 各项借款的借款利息资本化记入了在建项目工程成本，在2013年1-9月大幅增 加的主要原因2012年末大部分在建项目达到预定可使用状态转入固定资产后， 借款利息不再资本化，直接计入利息支出，导致财务费用大幅增加。 3、合并现金流量表 单位：万元 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 11,751.04 16,452.58 16,676.57 收到的税费返还 173.48 30.48 162.22 收到其他与经营活动有关的现金 2,036.54 1,117.13 683.65 经营活动现金流入小计 13,961.07 17,600.19 17,522.43 购买商品、接受劳务支付的现金 8,564.43 12,897.74 11,993.34 支付给职工以及为职工支付的现 1,893.93 2,408.77 2,351.05 金 支付的各项税费 557.29 799.92 1,095.19 支付其他与经营活动有关的现金 1,601.58 968.15 1,365.02 经营活动现金流出小计 12,617.23 17,074.57 16,804.60 经营活动产生的现金流量净额 1,343.83 525.62 717.83 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长 1.44 0.90 - 期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 1.44 0.90 - 购建固定资产、无形资产和其他长 1,296.03 4,315.15 7,731.14 期资产支付的现金 投资活动现金流出小计 1,296.03 4,315.15 7,731.14 投资活动产生的现金流量净额 -1,294.59 -4,314.25 -7,731.14 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 4,100.00 1,500.00 7,600.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 3,800.00 934.46 295 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 筹资活动现金流入小计 4,100.00 5,300.00 8,534.46 偿还债务支付的现金 2,200.00 868.18 1,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 133.73 58.01 279.23 现金 筹资活动现金流出小计 2,333.73 926.19 1,779.23 筹资活动产生的现金流量净额 1,766.27 4,373.81 6,755.23 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,815.51 585.17 -258.08 加：年初现金及现金等价物余额 1,909.55 1,324.39 1,582.47 六、期末现金及现金等价物余额 3,725.07 1,909.55 1,324.39 三、上市公司备考财务信息 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易、事项及下述的必要假设， 按照企业会计准则规定进行确认、计量模拟编制本备考财务报表，具体模拟编 制方法如下：本备考合并财务报表系假设《发行股份购买资产协议书》及其补 充协议约定的资产出售及定向发行股份购买资产的事项在2011年12月31日实 施完毕，相关的资产交割手续已办妥；拟购入的资产假设在2012年1月1日开 始与拟收购的主体同属一个经营实体而编制。以经审计的有研稀土、有研亿金 和有研光电2012年度、2013年1-9月财务报表为基础，按照2006年2月财政 部颁发的《企业会计准则》有关规定，采用有研硅股的各项主要会计政策、会 计估计进行模拟编制。未考虑拟购入资产评估增减值对本备考合并财务报表的 影响。假设2012年1月1日起公司主营业务调整为半导体材料、稀土材料、高 纯/超高纯金属和光电材料业务。 立信会计师对备考财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报 告。 （一）备考合并资产负债表 单位：万元 项 目 2013年9月30日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 104,170.34 88,285.50 应收票据 10,792.01 9,381.87 应收账款 26,770.51 15,609.48 296 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 项 目 2013年9月30日 2012年12月31日 预付款项 7,391.44 13,879.50 其他应收款 11,817.94 793.03 存货 60,770.14 44,448.31 流动资产合计 221,712.39 172,397.67 非流动资产： 长期股权投资 6,811.37 6,811.37 固定资产 94,571.22 93,079.52 在建工程 8,076.16 7,688.71 工程物资 194.87 - 无形资产 699.80 711.83 商誉 422.30 422.30 长期待摊费用 814.87 966.10 递延所得税资产 1,574.76 1,794.38 非流动资产合计 113,165.36 111,474.21 资产总计 334,877.75 283,871.88 流动负债： 短期借款 19,100.00 20,500.00 应付票据 10.07 112.76 应付账款 16,838.16 8,869.07 预收款项 4,809.44 2,403.76 应付职工薪酬 2,076.15 2,502.08 应交税费 -1,435.82 7,156.94 应付股利 10,420.79 - 其他应付款 32,767.79 47,433.46 其他流动负债 2,763.52 3,371.03 流动负债合计 87,350.11 92,349.11 非流动负债： 长期借款 421.70 430.80 专项应付款 3,591.55 3,757.20 非流动负债合计 4,013.26 4,188.00 负债合计 91,363.37 96,537.10 股东权益： 实收资本 27,784.94 21,750.00 资本公积 114,365.98 63,195.93 盈余公积 2,743.35 2,743.35 一般风险准备 - - 未分配利润 87,646.00 83,314.29 外币报表折算差额 -35.83 -32.85 归属于母公司所有者权益合计 232,504.44 170,970.71 少数股东权益 11,009.93 16,364.07 股东权益合计 243,514.38 187,334.78 负债和股东权益总计 334,877.75 283,871.88 297 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （二）备考合并利润表 单位：万元 项 目 2013年1-9月 2012年度 一、营业总收入 176,023.25 347,589.53 其中：营业收入 176,023.25 347,589.53 二、营业总成本 170,139.44 329,066.95 其中：营业成本 145,916.08 274,235.90 营业税金及附加 9,232.99 33,379.39 销售费用 2,002.36 2,591.30 管理费用 11,040.99 12,152.75 财务费用 2,436.80 2,850.99 资产减值损失 -489.78 3,856.62 投资收益（损失以“－” 号填列） - 7,469.24 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,883.81 25,991.82 加：营业外收入 378.80 756.65 减：营业外支出 15.69 315.84 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,246.92 26,432.62 减：所得税费用 1,158.19 6,514.52 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,088.73 19,918.10 归属于母公司所有者的净利润 4,331.71 15,303.67 少数股东损益 757.02 4,614.43 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.17 0.70 （二）稀释每股收益(元/股) 0.17 0.70 七、其他综合收益 -2.98 -0.33 八、综合收益总额 5,085.75 19,917.77 其中：归属于母公司所有者的综合收益 4,328.73 15,303.34 总额 归属于少数股东的综合收益总 757.02 4,614.43 额 四、拟购买资产的盈利预测情况 立信会计师对标的资产2013年4-12月和2014年度盈利预测报告进行了审核， 并出具信会师报字[2013]第723300号、第723298号和第723299号盈利预测审核报 告。 298 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （一）盈利预测的编制基础 标的企业编制的2013年2-4季度和2014年度盈利预测是以2012年度和2013年 3月31日经审计的财务报表为基础，依据生产经营计划、营销计划、投资计划、 资金使用计划等资料，并以盈利预测的基本假设为前提，本着谨慎性原则而编制 的。编制盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计与标的企业目前实际采用的 和重组完成后拟采用的主要会计政策和会计估计一致。盈利预测报告遵循了国家 现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定。 （二）盈利预测的基本假设 标的企业盈利预测报告基于以下重要假设： 1、标的企业遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预 测期内无重大改变； 2、标的企业所遵循的税收政策不发生重大变化； 3、标的企业适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； 4、标的企业能够正常营运，组织机构不发生重大变化； 5、标的企业经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化； 6、标的企业制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利 执行； 7、标的企业盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化； 8、标的企业预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与 标的企业以前一贯采用的会计政策及核算方法一致； 9、标的企业及子公司所在行业的国家行业调控政策不发生重大变化； 10、无不可抗力或不可预见因素对标的企业造成的重大不利影响。 （三）标的资产合并盈利预测表 1、有研稀土合并盈利预测表 单位：万元 2013年度 2012年度实现 2014年度 项目 1-3月实现 数 4-12月预测数 全年合计数 预测数 数 299 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013年度 2012年度实现 2014年度 项目 1-3月实现 数 4-12月预测数 全年合计数 预测数 数 一、营业总收入 203,490.11 26,032.76 44,382.13 70,414.88 77,557.96 其中：营业收入 203,490.11 26,032.76 44,382.13 70,414.88 77,557.96 二、营业总成本 172,810.77 23,695.72 40,220.43 63,916.15 70,969.31 其中：营业成本 133,485.47 19,598.72 31,898.16 51,496.88 57,049.01 营业税金及附加 33,048.27 2,856.66 5,929.12 8,785.77 9,391.45 销售费用 884.48 166.29 286.00 452.29 545.40 管理费用 4,279.60 913.71 1,697.35 2,611.06 3,211.41 财务费用 245.47 109.17 200.00 309.17 380.00 资产减值损失 867.48 51.17 209.80 260.98 392.04 投资收益（损失以 6,664.83 - - - - “-”号填列） 三、营业利润（亏 37,344.17 2,337.03 4,161.70 6,498.73 6,588.64 损以“-”号填列） 加：营业外收入 211.95 86.30 0.00 86.30 0.00 减：营业外支出 295.55 - - - - 四、利润总额（亏 37,260.56 2,423.33 4,161.70 6,585.03 6,588.64 损总额以“-” 号填列） 减：所得税费用 6,580.60 399.17 641.89 1,041.06 1,039.66 五、净利润（净亏 30,679.96 2,024.16 3,519.81 5,543.97 5,548.98 损以“-”号填列） 归属于母公司所有 30,740.59 2,064.65 3,530.06 5,594.71 5,509.11 者的净利润 少数股东损益 -60.63 -40.49 -10.25 -50.75 39.87 2、有研亿金盈利预测表 单位：万元 2013年度 2012年度 2014年度 项 目 1-3月实 4-12月预 全年合计 实现数 预测数 现数 测数 数 一、营业总收入 86,861.59 14,703.20 79,395.43 94,098.63 100,384.60 其中：营业收入 86,861.59 14,703.20 79,395.43 94,098.63 100,384.60 二、营业总成本 85,343.42 14,884.53 77,517.91 92,402.44 98,237.02 其中：营业成本 82,438.46 14,184.71 74,636.77 88,821.49 94,579.38 营业税金及附加 80.66 8.64 118.42 127.05 153.09 销售费用 704.58 152.02 633.67 785.68 801.00 管理费用 1,779.51 429.15 1,837.84 2,266.99 2,321.18 财务费用 319.90 53.96 289.49 343.45 366.74 资产减值损失 20.31 56.05 1.72 57.77 15.62 三、营业利润（亏损以“-”号 1,518.17 -181.32 1,877.52 1,696.19 2,147.58 填列） 300 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013年度 2012年度 2014年度 项 目 1-3月实 4-12月预 全年合计 实现数 预测数 现数 测数 数 加：营业外收入 74.54 5.34 68.00 73.34 0.00 减：营业外支出 9.23 - - - - 四、利润总额（亏损总额以“- ” 1,583.49 -175.98 1,945.52 1,769.53 2,147.58 号填列） 减：所得税费用 212.92 -8.41 263.34 254.94 278.48 五、净利润（净亏损以“-”号 1,370.57 -167.57 1,682.17 1,514.60 1,869.10 填列） 归属于母公司所有者的净利润 1,370.57 -167.57 1,682.17 1,514.60 1,869.10 3、有研光电合并盈利预测表 单位：万元 2013年度 2012年度 2014年度 项 目 1-3月实 4-12月预 全年合计 实现数 预测数 现数 测数 数 一、营业总收入 16,348.31 4,718.88 15,658.07 20,376.95 22,623.73 其中：营业收入 16,348.31 4,718.88 15,658.07 20,376.95 22,623.73 二、营业总成本 16,437.24 4,860.87 15,163.35 20,024.22 21,727.06 其中：营业成本 13,823.37 4,083.53 12,517.33 16,600.86 18,061.42 营业税金及附加 124.11 9.02 36.23 45.25 109.85 销售费用 188.61 36.23 182.28 218.51 267.62 管理费用 1,728.47 530.76 1,679.99 2,210.75 2,327.24 财务费用 84.29 192.26 638.89 831.15 860.62 资产减值损失 488.40 9.08 108.62 117.70 100.30 三、营业利润（亏损以“-”号填 -88.93 -141.99 494.73 352.73 896.67 列） 加：营业外收入 454.77 - - - - 减：营业外支出 1.49 9.58 - 9.58 - 四、利润总额（亏损总额以“-” 364.34 -151.58 494.73 343.15 896.67 号填列） 减：所得税费用 96.16 13.44 122.09 135.53 177.94 五、净利润（净亏损以“-”号填 268.18 -165.02 372.64 207.62 718.73 列） 归属于母公司所有者的净利润 206.66 -178.38 250.07 71.69 540.25 少数股东损益 61.52 13.36 122.57 135.93 178.48 五、上市公司备考盈利预测情况 立信会计师对公司编制的2013年2-4季度和2014年度上市公司备考合并 盈利预测报告进行了审核，并出具信会师报字[2013]第710963号《有研半导体 301 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 材料股份有限公司盈利预测审核报告》。 （一）备考盈利预测报表的编制基础 根据2013年6月13日召开的公司第五届董事会第四十次会议审议通过的 《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》等议案，本次交易的评估基 准日为2013年3月31日。公司拟以非公开发行A股股票方式购买资产并募集 配套资金。其中，公司拟向有研总院等9家交易对手非公开发行股份购买其持 有的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，以及有 研总院拥有的部分机器设备；同时，公司拟通过向不超过10名投资者非公开发 行A股股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交 易总金额的25%，且不超过35,981.80万元。 本备考盈利预测报告根据公司董事会审议通过的《关于公司向特定对象发 行股份购买资产的议案》等议案，以发行股份购买资产并募集配套资金交易完 成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设 编制。 本备考盈利预测报告以拟购买资产2012年度审计报告和2013年第一季度 审计报告的经营业绩为基础，并考虑公司2013年2-4季度和2014年度的生产 经营能力、投资计划、费用预算等，本着谨慎性原则编制而成。在编制盈利预 测时所采用的会计政策和会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采 用的会计政策及会计估计一致。 （二）备考盈利预测报表的编制假设 公司盈利预测报告基于以下重要假设： 1、公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期 内无重大改变； 2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； 302 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 4、公司能够正常营运，组织机构不发生重大变化； 5、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化； 6、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行； 7、公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化； 8、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司 以前一贯采用的会计政策及核算方法一致； 9、公司及所属子公司所在行业的国家行业调控政策不发生重大变化； 10、无不可抗力或不可预见因素对公司造成的重大不利影响。 （三）备考合并盈利预测报表 单位：万元 2013年度 2012年度 2014年度 项 目 1-3月实 4-12月预 实现数 全年合计数 预测数 现数 测数 一、营业总收入 347,589.53 56,665.21 169,970.18 226,635.39 241,643.59 其中：营业收入 347,589.53 56,665.21 169,970.18 226,635.39 241,643.59 二、营业总成本 329,066.95 55,146.90 162,776.57 217,923.46 232,664.40 其中：营业成本 274,235.90 47,095.29 144,616.15 191,711.44 204,756.50 营业税金及附加 33,379.39 2,905.42 6,216.27 9,121.69 9,807.46 销售费用 2,591.30 584.81 2,070.48 2,655.29 2,831.60 管理费用 12,152.75 2,769.24 8,463.65 11,232.89 11,748.33 财务费用 2,850.99 888.35 1,775.88 2,664.23 2,549.91 资产减值损失 3,856.62 903.79 -365.86 537.93 970.60 加：公允价值变动收益 - - - - - （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“- ” 7,469.24 - - - - 号填列） 其中：对联营企业和合营 - - - - - 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“- ” - - - - - 号填列） 三、营业利润（亏损以 25,991.82 1,518.32 7,193.61 8,711.93 8,979.19 “-”号填列） 加：营业外收入 756.65 93.59 68.00 161.59 - 减：营业外支出 315.84 9.67 - 9.67 - 其中：非流动资产处置 - - - - - 303 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013年度 2012年度 2014年度 项 目 1-3月实 4-12月预 实现数 全年合计数 预测数 现数 测数 损失 四、利润总额（亏损总 26,432.62 1,602.23 7,261.61 8,863.85 8,979.19 额以“-”号填列） 减：所得税费用 6,514.52 511.78 976.07 1,487.86 1,565.49 五、净利润（净亏损以 19,918.10 1,090.45 6,285.54 7,375.99 7,413.70 “-”号填列） 其中：被合并方在合并前 - - - - - 实现的净利润 归属于母公司所有者 15,303.67 810.01 6,480.79 7,290.80 7,195.35 的净利润 少数股东损益 4,614.43 280.44 -195.26 85.19 218.35 304 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第十一章 同业竞争及关联交易 一、同业竞争 （一）本次重组前的同业竞争情况 本次重组前，公司的主营业务是半导体硅材料的研发、生产和销售，有研 总院及其控制的其他企业所从事的主营业务与公司显着不同，未从事与公司主 营业务相同或相近的业务。 因此，本次重组前公司与有研总院及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 （二）本次重组完成后的同业竞争情况 本次重组完成后，公司的主营业务是半导体材料、稀土材料、高纯/超高纯 金属材料、光电材料等先进功能材料的研发、生产和销售。有研总院及其控制 的其他企业从事的主营业务如下： 企业名称 经营范围 主营业务 许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期 刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至 2013年12月31日）一般经营项目：金属、稀 有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、 交电、 化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品） 、 有色金属加工、 分析测试、 有研总院 电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环 机电设备制造等 保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息 网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服 务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备 的租赁；进出口业务；广告发布 金属、新材料、新能源、生物医用、分析测试、 装备制造技术开发，相关产品的研制、生产与销 有研鼎盛 售，技术转让、技术咨询、技术服务、自有房屋 投资、管理 和设备的租赁，与上述业务有关的实业投资、股 权投资、投资管理、投资咨询 许可经营项目：生产有色金属材料、粉末、粉末 冶金材料、丝材；一般经营项目：销售有色金属 铜等有色金属粉末、丝材 有研粉末 材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发； 的开发、生产和销售 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 305 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 企业名称 经营范围 主营业务 进口业务 用于微电子专用焊接的锡 许可经营项目：生产微电子专用焊接材料。一般 康普锡威 等有色金属粉末的研发、 经营项目：科技开发；代理进出口、技术进出口 生产和销售 生产、加工高精度金属带材、无氧电磁线材、黄 高精度金属带材、无氧电 厦门火炬 铜棒材。（以上经营范围涉及许可经营项目的， 磁线材、黄铜棒材的生产 应在取得有关部门的许可后方可经营） 和加工 许可经营项目：销售压缩气体和液化气体。一般 经营项目：销售机械设备、五金交电、 电子产品、 针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体 育用品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒 液态气体、真空设备的销 兴友经贸 化学品及危险品）、珠宝首饰、工艺品、金属材 售 料；代售火车票；维修仪器仪表； 电脑动画设计； 打字、复印；技术开发、转让、咨询、服务；租 赁机械设备；零售黄金、白银制品 销售金属材料、机械电气设备、建筑材料、矿产 品（国家专项审批项目除外）、装饰材料；接受 兴达利物业 委托进行物业管理（含出租写字间）；承办展览 物业管理 展示；家务劳务服务；保洁服务；家居装饰；租 赁机械设备（汽车除外） 有研总院及其控制的其他企业从事的主营业务不存在与公司主营业务相同 或相近的情形。因此，本次重组完成后公司与有研总院及其控制的其他企业之 间不存在同业竞争。 （三）避免同业竞争的措施 有研总院出具了避免与公司进行同业竞争的承诺，具体如下： “一、有研硅股本次发行股份购买资产完成后，有研总院不存在与有研硅 股构成同业竞争的任何情形，也不在其他任何与有研硅股构成同业竞争的企业 持有股权权益。 二、有研总院承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、 法规和《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，将来也不以任何形式（包 括但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与有研硅股构成竞 争的业务。 三、如有研总院及（或）其关联公司未来从任何第三方获得的任何商业机 306 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 会与有研硅股的主营业务有竞争或可能有竞争，则有研总院及（或）其关联公 司将立即通知有研硅股，赋予有研硅股获取该商业机会的优先权。 四、本函出具后，且在有研总院为上市公司控股股东期间，本函不会被撤销。 如果有研总院违反本函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由此造成 上市公司的损失承担赔偿责任。” 二、关联方及关联交易情况 （一）本次交易完成后公司关联方变化情况 1、存在控制关系的关联方变化情况 本次重组前后，与公司存在控制关系的关联方情况如下： 本次交易前 本次交易后 公司名称 持股比例/控制 持股比例/控制 与本企业关系 与本企业关系 的股权比例 的股权比例 有研总院 控股股东 53.55% 无变化 55.16% 国泰公司 控股子公司 100.00% 无变化 100.00% 国晶公司 控股子公司 100.00% 无变化 100.00% 国宇公司 控股子公司 100.00% 无变化 100.00% 控股股东控制 有研稀土 - 控股子公司 85.00% 的其他企业 无控制关系（公 有研亿金 4.35% 控股子公司 100.00% 司的参股公司） 无控制关系（公 有研光电 3.53% 控股子公司 100.00% 司的参股公司） 有研稀土持股 乐山有研 无控制关系 - 控股孙公司 71.37% 有研稀土持股 廊坊关西 无控制关系 - 控股孙公司 66.00% 有研光电持股 国晶辉 无控制关系 - 控股孙公司 82.30% 本次重组完成后，公司控股股东仍是有研总院，公司新增三家控股子公司 有研稀土、有研亿金、有研光电。 2、不存在控制关系的关联方变化情况 （1）控股股东及实际控制人控制的其他企业 本次重组前后，有研总院控制的其他企业情况如下： 307 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 关联方名称 与公司的关系 兴达利物业 兴友经贸 有研鼎盛 有研粉末 本次重组前后，均是控股股东控制的其他企业 厦门火炬 康普锡威 北京翠铂林 有研稀土 本次重组前，是控股股东控制的其他企业 有研亿金 本次重组后，是公司的控股子公司 有研光电 （2）公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 公司董事、监事和高级管理人员为公司的关联自然人。 （3）公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业 公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控 制或施加重大影响的其他企业为公司的关联方。除有研总院控制的其他企业和 公司的控股子公司外，公司董事、监事和高级管理人员未在其他企业担任董事、 监事和高级管理人员，亦未对外投资设立企业。 （4）其他关联方 与公司的关系 关联方名称 本次交易前 本次交易后 中国稀有稀土 无关联关系 对子公司有研稀土具有重要影响的少数股东 江苏国盛 无关联关系 公司控股子公司有研稀土的参股公司 中铝广西 无关联关系 公司控股子公司有研稀土的参股公司 云晶飞 无关联关系 公司控股子公司国晶辉的参股公司 （二）本次交易完成后公司关联交易变化情况 本次重组完成前后，公司在2012年度及2013年1-9月的关联交易主要包 括：1、采购商品和接受劳务；2、出售商品和提供劳务；3、关联方提供资金。 假设本次重组已于2012年1月1日完成，则公司2012年度、2013年1-9 月的关联交易情况与公司同期实际发生的关联交易情况对比如下： 308 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 1、采购商品及接受劳务 最近一年一期，公司向关联方采购商品及接受劳务情况如下： 单位：万元 本次重组前 本次重组后 关联方名称 交易内容 占营业成 占营业成 金额 金额 本比例 本比例 2013年1-9 月 有研总院 房屋租赁 692.57 2.26% 821.13 0.56% 有研总院 综合服务费 43.50 0.14% 70.50 0.05% 有研总院 水电、取暖 3,645.37 11.90% 4,149.45 2.84% 有研总院 设备租赁费 421.33 1.38% - - 有研总院 资金使用费 458.40 1.50% 1,173.80 0.80% 有研总院 金属材料 - - 320.96 0.22% 兴友经贸 购买原辅材料 48.09 0.16% 48.09 0.03% 有研招待所 房屋租赁 4.32 0.01% 4.32 0.01% 江苏国盛 稀土材料 - - 13,719.77 9.40% 有研粉末 金属材料 - - 2.24 0.01% 合计 5,313.58 17.35% 20,310.26 13.92% 2012年 有研总院 房屋租赁 881.53 1.98% 881.53 0.32% 有研总院 综合服务费 58.00 0.13% 58.00 0.02% 有研总院 水电、取暖 4,528.43 10.18% 4,528.43 1.65% 有研总院 设备租赁费 549.69 1.24% - - 有研总院 资金使用费 771.96 1.73% 771.96 0.28% 有研总院 金属材料 154.62 0.06% 兴友经贸 购买原辅材料 250.03 0.56% 250.03 0.09% 有研招待所 房屋租赁 4.32 0.01% 4.32 0.00% 兴达利物业 接受劳务 5.20 0.01% 5.20 0.00% 江苏国盛 稀土材料 - - 16,883.23 6.16% 康普锡威 金属材料 - - 0.18 0.00% 合计 7,049.16 15.84% 23,537.50 8.58% 本次重组完成后，采购商品及接受劳务的关联交易金额变化的主要原因是： （1）有研稀土向其参股企业江苏国盛采购原材料的金额较大，增加了关联 交易金额； 309 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （2）有研稀土、有研亿金和有研光电向有研总院及其关联方采购一定金额 的商品和服务，有研稀土、有研亿金向有研总院租赁部分房屋，增加了关联交 易金额； （3）有研光电向有研总院借款，增加了资金使用费； （4）本次重组完成后，有研总院将公司经营所需的机器设备注入公司，设 备租赁的关联交易金额显着降低。 本次重组完成后，有研硅股的经营规模大幅增加，营业成本相应增加，因 此上述关联交易占有研硅股营业成本的比例降低，上述关联交易的重要性显着 减弱。 2、销售商品及提供劳务 最近一年一期，公司向关联方销售商品及提供劳务情况如下： 单位：万元 本次重组前 本次重组后 关联方名称 交易内容 占营业收 占营业收入 金额 金额 入比例 比例 2013年1-9月 有研总院 测试费 45.28 0.12% 45.28 0.03% 有研光电 租赁费 14.83 0.04% - - 国晶辉 租赁费 1.51 0.01% - - 北京翠铂林 销售货物 - - 33.43 0.02% 康普锡威 金属材料 - - 471.89 0.27% 有研总院 加工费 0.34 0.01% 0.34 0.01% 有研总院 销售货物 2.79 0.01% 4,615.03 2.62% 合计 64.76 0.18% 5,165.97 2.93% 2012年 有研总院 测试费 148.80 0.36% 148.80 0.04% 有研总院 设备租赁费 1.00 0.01% 1.00 0.01% 有研光电 租赁费 9.77 0.02% - - 有研粉末 金属材料 - - 0.68 0.01% 厦门火炬 金属材料 - - 0.53 0.01% 有研总院 销售货物 7.18 0.02% 7,693.00 2.21% 合计 166.75 0.42% 7,844.01 2.26% 本次重组完成后，销售商品及提供劳务的关联交易金额变化的主要原因是： 310 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （1）有研光电向有研总院销售一定金额的产品，增加了销售货物的关联交 易金额； （2）有研亿金利用其在上海黄金交易所的会员席位，为有研总院及其关联 方代购部分贵金属原料，增加了销售货物的关联交易金额。 本次重组完成后，有研硅股的经营规模和营业收入大幅增加，因此销售商 品及提供劳务的关联交易金额占有研硅股营业收入的比例保持在较低水平，对 公司的经营和盈利能力影响较小。 3、关联方提供资金 最近一年一期，公司从关联方取得资金情况如下： 单位：万元 本次重组前 本次重组后 关联方名称 期末未归还资金 期末未归还资金 2013年1-9月 有研总院 0.00 16,400.00 合 计 0.00 16,400.00 2012年 有研总院 16,600.00 30,900.00 合 计 16,600.00 30,900.00 本次重组完成后，关联方提供资金的金额变化的主要原因是：截至2013 年9月30日和2012年12月31日，有研总院向有研亿金和有研光电分别提供 了较大金额的借款。 本次重组完成后，有研硅股的资产规模和盈利能力大幅提升，因此上述关 联借款对有研硅股经营的影响有限。上述借款的定价公允、合理，不存在损害 有研硅股及其中小股东权益的情形。 4、关联方应收应付款项余额 （1）应收关联方款项 最近一年一期末，公司应收关联方款项如下： 单位：万元 项目名称 关联方 本次重组前 本次重组后 311 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 账面价值占 账面价值占 账面价值 账面价值 比 比 2013年9 月30日 应收账款 有研总院 - 0.00% 1,238.96 4.63% 预付账款 有研总院 - 0.00% 254.10 3.44% 2012年12月31日 应收账款 有研总院 - 0.00% 606.31 3.88% 应收票据 有研亿金 14.00 0.30% - 0.00% 预付账款 有研总院 - 0.00% 663.90 4.78% （2）应付关联方款项 最近一年一期末，公司应付关联方款项如下： 单位：万元 本次重组前 本次重组后 项目名称 关联方 账面价 账面价值 账面价值 账面价值 值占比 占比 2013年9月30日 应付账款 兴友经贸 21.21 0.37% 21.21 0.13% 应付账款 有研总院 10.13 0.18% 41.10 0.24% 合计 31.34 0.54% 62.31 0.37% 其他应付款 有研总院 1,534.39 84.37% 19,475.23 59.43% 预收账款 有研总院 3.00 3.06% 27.24 0.57% 2012年12月31日 应付账款 兴友经贸 63.34 1.65% 63.34 0.71% 应付账款 有研总院 - 0.00% 14.96 0.17% 合计 63.34 1.65% 78.30 0.88% 其他应付款 有研总院 17,813.57 98.46% 33,716.97 97.30% 其他应付款 有研招待所 4.32 0.02% 4.32 0.01% 合计 17,817.89 98.48% 33,721.29 97.31% 预收账款 有研总院 - 0.00% 141.55 5.89% 5、总结 由于三家标的企业与有研总院及其关联方之间存在一定规模的关联交易， 本次重组完成后公司关联交易的金额有所上升。由于重组完成后公司经营规模 大幅提升，使得关联交易占公司同类交易总额的比例降低或保持在较低水平。 2012年度，本次重组前公司采购类关联交易金额为7,049.16万元，占营 业成本的比例为15.84%，本次重组后该金额增至23,537.50万元，但占营业成 本的比例下降至8.58%，关联采购占比呈下降趋势；本次重组前销售类关联交 312 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 易金额为166.75万元，占营业收入的比例为0.42%，本次重组后该金额增至 7,844.01万元，占营业收入的比例为2.26%。 2013年1-9月，本次重组前公司采购类关联交易金额为5,313.58万元， 占营业成本的比例为17.35%；本次重组后该金额增至20,310.26万元，占营业 成本的比例下降至13.92%，关联采购占比呈下降趋势；本次重组前销售类关联 交易金额为64.76万元，占营业收入的比例为0.18%，本次重组后该金额增至 5,165.97万元，占营业收入的比例增加至2.93%，占比较小，对营业收入影响 较小。 （三）关联交易的定价依据、决策程序 1、经常性关联交易的定价 报告期内，经常性关联交易主要是有研硅股向有研总院及其下属企业兴友 经贸和兴达利物业采购液氮、液氩和液氧等原辅材料，租赁房屋和设备，以及 向有研总院支付水、电、取暖等费用。上述关联交易均签署了正式协议，关联 交易价格由交易双方根据相关政策及市场价格协商确定。 液氮、液氩和液氧等原辅材料采购价格由双方参照市场价格确定，由于有 研总院及其关联方每年采购大量液氮、液氩和液氧等材料用于生产和研发，具 有价格优势，因此有研硅股通过有研总院及其关联方采购上述原辅材料的价格 相比市场价格具有一定优势。水费和电费交易价格由双方参照市场价格协商确 定，取暖费根据北京市物价局当年规定的水平确定，其中有研总院取水系自打 井，成本较低；电费按同期工业用电价格，加计一定的变压器和线路损耗费用， 以电表计量收费。设备租赁价格以设备折旧额为基础，经双方协商确定。房屋 租赁价格参照市场价格，经双方协商确定。 以上关联交易的定价公允，未损害上市公司及非关联股东的利益。 2、偶发性关联交易的定价 报告期内，偶发性关联交易主要是有研硅股向有研总院借款、票据贴现， 以及向有研稀土转让股权。 313 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 借款利率参照同期贷款利率确定，定价公允。为支持有研硅股发展，有研 总院向有研硅股提供贷款的利率较基准利率有一定幅度的下浮。票据贴现利率 参照同期贷款利率来确定，定价公允。为支持有研硅股发展，有研总院提供的 贴现利率不高于同期贷款利率。股权转让价格根据具有证券期货业务资格的评 估机构出具的评估报告确定。 以上关联交易的定价公允，未损害上市公司及非关联股东的利益。 3、决策程序 为规范和管理关联交易，公司依据《上市规则》、《公司章程》、《企业 会计准则》及中国证监会颁发的有关文件制定了《关联交易制度》，对关联方 的认定、关联交易的内容、关联交易的定价及决策程序进行了规范。 有研硅股2012年度、2013年1-9月期间发生的日常关联交易已经独立董 事发表意见，并分别经第五届董事会第十四次会议和2011年年度股东大会、第 五届董事会第三十次会议审议通过，同时按照信息披露管理办法进行了披露。 其他非日常关联交易亦按照相关法规和《关联交易制度》的规定，经董事 会、股东大会审议通过。 公司董事会和股东大会审议上述关联交易事项时，关联董事和关联股东均 回避表决。 （四）规范关联交易的措施 本次交易前，由于行业特点和历史原因，公司与有研总院及其关联方之间 存在持续关联交易，关联交易均参照国家物价部门相关规定或市场价格确定， 并履行了必要的决策程序，进行了相关信息披露。 本次交易完成后，公司将继续遵循公开、公平、公正原则和全体股东利益 最大化原则，减少和规范关联交易。对于无法避免的关联交易，公司将严格执 行《上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行关联交易决策程序并订立相 关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。 具体措施如下： 314 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 1、有研总院出具承诺 为减少和规范未来可能产生的关联交易，有研总院出具了减少和规范关联交 易的承诺，具体如下： “一、有研总院已真实、完整、准确地披露了现时的有关关联人，不存在 任何隐瞒或遗漏。 二、在上市公司本次非公开发行股票购买资产完成后，有研总院及关联企 业将尽量避免与上市公司之间的关联交易。对于上市公司能够通过市场第三方 进行的交易，将由上市公司与市场第三方之间进行；对于上市公司根据经济便 利原则需要与有研总院及关联企业发生的交易或者根据生产经营需要无法避免 的关联交易，将由具体的关联交易各方严格按照市场原则商定公允、合理的交 易价格，在就所有交易条件磋商达成一致后签订书面的关联交易协议或合同。 三、对于上市公司无法避免的关联交易，上市公司须按照其公司章程及其 内部控制制度关于关联交易的决策程序以及中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所现行有效及不时发布的有关规范性文件规定，将有关关联交易事项提 交上市公司董事会及（或）股东大会有效表决通过后，方能生效执行。在董事 会会议审议关联交易事项时，有研总院的关联董事将严格履行回避义务，有关 关联交易事项将由非关联董事有效表决通过后方能生效；在股东大会审议有关 关联交易事项时，有研总院将回避对关联交易事项的表决，关联交易事项将提 交出席会议的非关联股东表决。对于需要独立董事发表独立意见或需聘请独立 财务顾问发表意见的关联交易事项，将由独立董事发表独立意见或聘请独立财 务顾问发表独立审核意见。在有关关联交易事项严格遵守有关规定履行必要的 决策程序后，由上市公司按照信息披露规定予以披露。 四、本函出具后，且在有研总院为上市公司关联方期间，本函不会被撤销。 如果有研总院违反本函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由此造 成上市公司及其除有研总院以外的其他股东的损失承担赔偿责任。” 2、严格按照关联交易相关规定履行必要的决策程序 公司将继续按照《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定，履行关联交 315 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公 开、公允和合理。对于日常关联交易，公司将于每年年初对交易内容、交易总金 额进行估计，由独立董事发表意见后提交董事会、股东大会（如需）审议，并按 照相关规定履行披露义务。对于偶发性关联交易，根据《关联交易制度》履行决 策程序，并按照相关规定履行信息披露义务。 316 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施 （一）本次交易前，公司现有治理结构的执行情况 在本次重组前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理结构 和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。 本次重组完成后，有研总院仍是公司控股股东，将继续按照有关法律的规 定通过股东大会履行股东权利；同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完 善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。 （二）进一步完善公司治理结构的具体措施 本次重组完成后，公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。公司拟采取的措施主 要包括以下几个方面： 1、股东与股东大会 公司将依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股东大会议事 规则》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股 东能够切实行使各自的权利；公司建立了《股东大会议事规则》，并按照相关要 求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议 的权利，充分行使股东的表决权。 2、控股股东与上市公司 公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及 其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股 东的合法权益。 317 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 3、董事会 公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事，董事会的人数和人员符合 法律、法规和《公司章程》的规定。 本次重组完成后，公司将继续严格按照《公 司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科 学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性 发展，确保董事和董事会的科学决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。 4、监事会 公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正 常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的 合法权益。 5、董事会秘书与信息披露 公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等， 指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、 完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，有研硅股保证主动、 及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息， 并保证所有股东有平等的机会获得信息。 二、控股股东对保证上市公司独立性的承诺 本次重组前后，公司控股股东未发生变更。为了保持交易完成后上市公司 人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，有研总院于2013年6 月6日出具了《关于保证有研半导体材料股份有限公司独立性的承诺与保证 函》，进一步明确作出如下承诺： “本次重组完成后，有研总院承诺与有研硅股在人员、资产、财务、机构、 业务上做到“五分开”，保证有研硅股人员独立、资产独立、财务独立、机构独 立和业务独立。遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定， 保证有研硅股规范运作。上述承诺在有研硅股有效存续且有研总院作为有研硅 318 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 股控股股东期间持续有效。” 三、关于有研硅股利润分配政策的修订 （一）有研硅股目前利润分配政策 为完善和健全公司科学、持续、稳定、积极的分红与监督机制，积极回报 投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发［2012］37号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有 关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的规定，2012年8月29日，经有 研硅股2012年第三次临时股东大会审议批准，对《公司章程》进行如下修订， 进一步完善了有研硅股的利润分配制度和分红决策监督机制。 最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策规定如下： “第二节 利润分配 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序进行分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取10%列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取； （三）经股东大会决议，可提取任意公积金； （四）按股东持股比例分配利润（公司持有的公司股份不参与利润分配）。 公司弥补亏损和提取法定公积金前，不分配利润。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金利润，以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当 年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配利润； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 319 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可 供分配利润的10%。 特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当 年实现的可分配利润50%的重大投资情形。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金 分红的比例，提出股票股利分配预案。 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由董事会制订，经公司董事会、监事会审议， 形成董事会专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公 司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 第一百六十三条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两 个月内完成现金分红或/和股票股利的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策的变更： 320 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审 议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。” 为进一步提高有研硅股股东对有研硅股经营及利润分配的可预期性，2012 年12月21日，经有研硅股2012年第五次临时股东大会审议批准，对《公司章 程》进行了修订。最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策规定如下： “第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当 年实现的可分配利润50%的重大投资情形。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 在发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。” （二）有研硅股近年利润分配情况 有研硅股最近三个会计年度实现利润及分配情况如下： 单位：万元 321 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 合并报表归属 现金分红 经营年度 上市公司股东 现金分红 派送红股 转增资本 比例 的净利润 2012年度 -12,386.00 - - - - 2011年度 629.78 - - - - 2010年度 563.41 - - - - 由于有研硅股近年盈利能力较差，未实施利润分配，2010年度和2011年 度的未分配利润均用于满足主营业务发展需要。 322 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第十三章 其他重要事项说明 一、本次交易后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其 他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情 形 本次重组前，公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联方占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。 本次重组完成后，公司的控股股东未发生变化，公司不存在资金、资产被 控股股东或其他关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保 的情形。 二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方 及其关联人担保的情形 本次重组前，公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情 形，标的企业也不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情形。 本次重组完成后，公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保 的情形。 三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 2013年6月，经有研光电股东会决议，同意有研硅股以现金收购苏小平、 杨海、王铁艳等三名自然人所持的合计1.19%的有研光电股权。本次股权转让 的价格合计为148.63万元，定价依据是北京北方亚事资产评估有限责任公司出 具的资产评估报告（北方亚事评报字[2013]第111号）。 除此之外，公司最近12个月内不存在重大购买、出售资产事项。 323 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2012年10月8日至2013年8 月24日（以下简称“自查期间”）期间内有研硅股、交易对方及其各自董事、 监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以 及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合 称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。 根据各相关人员出具的自查报告与中登公司上海分公司查询结果，相关自 查范围内人员买卖上市公司股票情况如下： （一）公司及相关知情人买卖公司股票的情况 根据中登公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证 明，参与本次重组的有研硅股、有研硅股内幕信息知情人及其直系亲属在自查 期间买卖有研硅股股票的行为如下： 白兰存 有研硅股监事吴志强的母亲 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2012-10-23 -5000 27600 卖出 2012-11-05 -5000 22600 卖出 2012-12-19 -10000 12600 卖出 2012-12-20 -12600 0 卖出 沈淳娟 有研硅股总经办经理马遥的母亲 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2012-12-17 200 200 买入 2012-12-18 -200 0 卖出 沈晓东 有研硅股总经理助理 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2013-06-20 -1000 0 卖出 程飞 有研硅股总经办工作人员 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2013-06-21 -10000 0 卖出 324 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 除上述所列外，经核查和各方确认，自查期间，公司及相关知情人无其他 买卖有研硅股股票的情形。 （二）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况 根据中登公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证 明，有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃 稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等交易对方、交易对方内幕信息知情人 及其直系亲属在自查期间无买卖有研硅股股票的行为。 （三）标的企业及其相关知情人员买卖公司股票的情况 根据中登公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证 明，有研稀土、有研亿金和有研光电等三家标的企业、标的企业内幕信息知情 人及其直系亲属在自查期间买卖有研硅股股票的行为如下： 颜惠东 有研稀土副总经理颜世宏的父亲 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2013-04-02 600 600 买入 2013-07-10 -300 300 卖出 2013-07-15 500 800 买入 2013-08-13 -800 0 卖出 吕保国 有研亿金副总经理 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2013-02-07 3200 3200 买入 孔峰 有研亿金营销部经理 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2013-01-28 14000 14000 买入 2013-02-21 -13900 100 卖出 王兴权 有研亿金总经理 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2012-10-26 -500 1000 卖出 2013-01-22 -500 500 卖出 2013-01-22 500 1000 买入 2013-01-24 1000 2000 买入 325 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013-02-18 -500 1500 卖出 2013-02-19 -500 1000 卖出 2013-02-21 500 1500 买入 2013-02-28 -1000 500 卖出 2013-03-05 500 1000 买入 2013-03-07 1000 2000 买入 2013-03-08 -500 1500 卖出 2013-03-12 500 2000 买入 2013-03-21 -500 1500 卖出 2013-03-26 500 2000 买入 2013-03-26 -500 1500 卖出 2013-03-27 1000 2500 买入 2013-04-02 -1000 1500 买出 2013-04-02 1000 2500 买入 熊晓东 有研亿金副总经理 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2013-02-26 4300 4500 买入 2013-02-27 -500 4000 卖出 2013-02-27 1300 5300 买入 2013-02-28 -2100 3200 卖出 2013-03-01 -3000 200 卖出 2013-03-01 600 800 买入 2013-03-04 5800 6600 买入 2013-03-05 4100 10700 买入 2013-03-06 -5000 5700 卖出 2013-03-06 2000 7700 买入 2013-03-07 -1000 6700 卖出 2013-03-07 1900 8600 买入 2013-03-08 -6400 2200 卖出 2013-03-08 2900 5100 买入 2013-03-11 1000 6100 买入 2013-03-12 -2000 4100 卖出 2013-03-12 2500 6600 买入 2013-03-13 -1000 5600 卖出 326 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2013-03-13 3300 8900 买入 2013-03-15 -1700 7200 卖出 2013-03-15 1100 8300 买入 2013-03-18 2100 10400 买入 2013-03-20 -2000 8400 卖出 2013-03-21 -8100 300 卖出 2013-03-22 -100 200 卖出 2013-03-22 4300 4500 买入 2013-03-25 -4400 100 卖出 2013-03-25 1900 2000 买入 2013-03-26 3000 5000 买入 2013-03-27 -1000 4000 卖出 2013-03-27 2000 6000 买入 2013-03-28 4600 10600 买入 2013-03-28 -1000 9600 卖出 2013-03-29 -3600 6000 卖出 2013-04-01 -2000 4000 卖出 2013-04-01 900 4900 卖出 2013-04-02 -3900 1000 卖出 2013-04-02 4500 5500 买入 2013-04-03 -5400 100 卖出 除上述所列外，经核查和各方确认，自查期间，标的企业及其相关知情人 无其他买卖有研硅股股票的情形。 （四）中介机构及其相关知情人买卖公司股票的情况 根据中登公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证 明，中信建投证券、时代九和律师、立信会计师、中资评估等中介机构、中介 机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间买卖有研硅股股票的行为如下： 苏榕娜 中信建投证券项目组成员胡苏的母亲 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2012-12-14 1000 1000 买入 2012-12-17 -500 500 卖出 327 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 2012-12-20 -500 0 卖出 2012-12-25 2000 2000 买入 2012-12-27 -2000 0 卖出 2013-03-01 500 500 买入 2013-03-05 500 1000 买入 2013-03-08 -1000 0 卖出 除上述所列外，经核查和各方确认，自查期间，中介机构及其相关知情人 无其他买卖有研硅股股票的情形。 （五）当事人声明 当事人白兰存、沈淳娟、颜惠东、王兴权、吕保国、熊晓东、孔峰和苏榕 娜已分别出具声明： “1、本人在自查期间买卖有研硅股股票时，不知悉有研硅股本次重组的任 何信息，本人买入或卖出有研硅股股票均系根据市场公开信息和自己的独立判 断所作的投资决定，系个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买入或 卖出有研硅股股票的情形； 2、如果本人在自查期间买卖有研硅股股票的行为违反相关法律法规、规范 性文件的规定，愿意将在自查期间买卖有研硅股股票所得全部收益上缴有研硅 股。” （六）律师核查意见 时代九和律师认为：上述相关人员及其直系亲属在自查期间内买卖有研硅股 股票的行为未涉嫌内幕交易，未对本次重组构成法律障碍。 328 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第十四章 风险因素分析 一、本次交易风险因素 （一）本次重组不能按期进行的风险 由于本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使 得重组工作进度存在一定风险。本次重组可能因为以下事项而不能按期进行： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、 中止或取消； 2、标的资产权属证明文件未能按时取得； 3、标的资产业绩大幅下滑。 若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜，公司董事会 将再次作出发行股份购买资产并募集配套资金的决议，届时将以该次董事会决 议公告日作为发行股份的定价基准日。 公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者了解 本次重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述不确定性 对本次重组工作时间进度的影响，以及可能重新计算股票发行价格的风险。 （二）盈利预测的相关风险 公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基 于一定假设条件做出的，受国内外宏观经济、国家产业政策、行业竞争、原材 料成本等因素影响，本报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与 未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 （三）标的企业部分资产存在瑕疵的相关风险 1、房屋建筑物 329 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 本次重组标的企业有研稀土尚有3处房屋建筑物未取得房产权属证明，合 计面积约3,600平方米；有研亿金尚有4处房屋建筑物未取得房产权属证明， 合计面积约3,703.40平方米；有研光电尚有2处房屋建筑物未取得房产权属 证明，合计面积约510平方米。上述房屋建筑物存在不能取得所有权证的风险。 2、共有专利 有研稀土、有研亿金、有研光电及国晶辉于2013年6月6日分别与有研 总院签署了《共有专利的权利份额转让协议》。上述部分共有专利的权属变更 手续尚未完成，存在不能完成变更手续的风险。 二、本次交易完成后上市公司风险因素 （一）稀土行业政策风险及有研稀土面临的其他相关风险 本次重组标的企业有研稀土的主营业务属于稀土产业。目前，我国正加快 转变稀土行业发展方式，促进稀土产业结构调整，严格控制开采和冶炼分离能 力，大力发展稀土新材料及应用产业，进一步巩固和发挥稀土战略性基础产业 的重要作用，确保稀土行业持续健康发展。稀土产业政策以及相关法律法规的 变化将对本次重组构成重大影响，提醒投资者注意风险。有研稀土目前面临的 主要政策风险有： 1、稀土指令性生产计划的风险 国家对稀土行业实行指令性生产计划管理，工信部自2007年起每年按省份 制定稀土指令性生产计划。该计划的执行对有研稀土生产经营所需的稀土原材 料供应产生一定的限制性影响。 若未来指令性生产计划继续减少，可能导致有研稀土的生产规模受限，从 而影响有研稀土的业务发展。 2、出口配额的风险 国家为加强稀土出口管理，规范出口经营秩序，对稀土出口实行配额管理。 近年来，稀土出口企业资质逐年提高，稀土出口配额总量大幅削减。有研稀土 330 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 自2006年起获得稀土出口企业资质和稀土出口配额。2011年11月，有研稀土 首批通过了稀土企业专项环保核查。2012年，有研稀土共获得稀土出口配额 1,294吨。 若未来国家继续调整稀土出口企业资质标准，或继续削减稀土出口配额总 量，将对有研稀土的出口业务造成影响。 3、行业集中的风险 国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号） 提出：“用1-2年时间基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，南方离 子型稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到80%以上；‘十二五’期 间，除国家批准的兼并重组、优化布局项目外，停止核准新建稀土冶炼分离项 目，禁止现有稀土冶炼分离项目扩大生产规模；大力推进资源整合，大幅度减 少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度。” 若未来国家继续加大稀土企业兼并重组和稀土行业集中的力度，有研稀土 存在被兼并重组或停止扩建生产项目的风险。 4、有研稀土业绩稳定性风险 稀土市场受行业管理政策影响较大，稀土市场自身波动性较强，有研稀土 生产的部分稀土产品出口需要出口配额，提示投资者注意由此带来的有研稀土 业绩波动的风险。 5、有研稀土面临的其他风险 （1）客户集中度较高的风险 2011年、2012年和2013年1-9月，有研稀土前五大客户销售额合计占比 达到70%以上，其中报告期内对日本先进材料的销售占比分别为71.05%、59.08% 和36.68%，向日立金属的销售占比分别为6.06%、9.02%和10.45%，2013年1-9 月向阳泉煤业国际贸易有限公司的销售占比为14.35%，客户集中度较高，未来 若有研稀土与上述客户之间不能保持良好、稳定的合作关系，将会对有研稀土 生产经营的稳定性和盈利能力产生一定影响。 331 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （2）汇率波动的风险 有研稀土出口销售一般以日元或美元等外币计价和结算。对部分出口客户 要求全额预付款，对部分出口客户则给予一定的付款信用期。在上述信用期内， 若人民币对日元或美元等外币持续升值，则有研稀土会承担一定的汇兑损失， 从而对其盈利能力产生一定影响。 （二）业务整合及经营管理风险 上市公司和标的企业同属有研总院，原有自身业务较为稳健，本次重组后 上市公司和标的企业的管理层及业务相对稳定，上市公司和标的企业自身盈利 水平亦能保持相对稳定，因重组造成业绩大幅下滑的风险较小。本次重组带来 的风险主要在于协同效益能否实现、管理能否适应企业发展和能否依法合规运 作等三个方面。 1、协同效益不能发挥、不能达到整合效果的风险 上市公司和标的企业在各自的业务领域均具有较强优势，各企业在市场渠 道、客户资源、生产技术等很多方面具备共通之处或交叉领域，充分挖掘潜力， 发挥协同效益，将实现整体效益大于加和的重组效果。协同潜力能否充分挖掘， 协同效益能否最终实现，受到重组后上市公司的发展战略、管理团队、运营模 式等多方面因素的限制，尚存在一定的风险。 2、管理团队和管理模式不能适应企业发展的风险 上市公司和标的企业在本次重组前基本都是小规模、单一业务的运作模式， 管理团队缺少集团化、多元化业务的管理经验，如不能及时调整管理团队和管 理模式，将带来管理失控的风险。 3、规范运作的风险 本次重组前，三家标的企业均为非上市公司，通过本次重组标的企业将成 为上市公司的全资子公司或控股子公司，且部分标的企业规模较大，标的企业 能否满足证券市场法规要求规范运作，尚存在一定的风险。 332 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （三）资本市场风险 本次重组将对有研硅股的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而 影响有研硅股股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策调 整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响有研硅股股票价格。因此，有 研硅股提醒投资者需正视股价波动风险。 （四）有研亿金医疗器械注册证书的续期风险 截至目前，有研亿金持有的京药监械（准）字2009第2630395号（口腔正 畸用镍钛器材）和京药监械（准）字2009第2630585号（齿科修复用贵金属合 金）医疗器械注册证书的有效期届满，有研亿金正在办理续期手续，存在无法 继续获得该等医疗器械注册证书的风险。 有研亿金持有的国食药监械（准）字2010第3460443号（更）（食道支架）、 国食药监械（准）字2010第3460444号（更）（胆道支架）、国食药监械（准） 字2010第3460445号（更）（尿道支架）、国食药监械（准）字2010第3460084 号（更）（血管支架）医疗器械注册证书的有效期将在2014年上半年届满，有 研亿金已开始办理相关GMP认证和医疗器械注册证书续期工作，存在无法取得 GMP认证和继续获得上述医疗器械注册证书的风险。 （五）标的资产预估增值较大的风险 本次重组标的企业和标的机器设备的账面价值合计约129,920.37万元、评 估值合计约156,022.85万元，评估增值率为20.09%，评估增值幅度和绝对金 额较大，敬请投资者注意相关风险。 333 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第十五章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 一、独立董事对本次交易的意见 公司独立董事对本次重组的独立意见如下： “1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，符合国家有关产业、环保、土地、反垄断等法律法规和政策的规定，不 会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有 损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营 能力，提高资产质量，改善财务状况。 2、公司拟向北京有色金属研究总院等9家企业法人非公开发行股份购买其 持有的有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）合计85%的股份、 有研亿金新材料股份有限公司（以下简称“有研亿金”）合计95.65%的股份、 有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）合计96.47%的股权及 北京有色金属研究总院持有的部分机器设备，同时向不超过10名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金。 公司聘请具有证券期货业务资格的中资资产评估有限公司分别对有研稀 土、有研亿金、有研光电的股东全部权益以及北京有色金属研究总院部分机器 设备进行了评估（评估基准日：2013年3月31日），并分别出具了《资产评估 报告书》（中资评报[2013]117、118、119、120号），前述《资产评估报告书》 已经国务院国资委备案确认。 根据前述《资产评估报告书》，标的资产的交易价格为124,476.66万元。 本次重大资产重组中购买资产发行股份的价格为公司第五届董事会第四十次会 议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，即11.26元/股；本次配套 融资发行采取竞价方式，发行价格为不低于公司第五届董事会第四十次会议决 议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（11.26元/股），最终发行价格将 334 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定竞价确定。如公司在发行定价基准日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格 也随之进行调整。 我们认为，本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相 关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股 东利益情形。 3、对于本次重大资产重组所涉及的评估事项，我们认为，公司本次重大资 产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的 一致，评估定价公允。评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估 依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性；本次 重大资产重组以资产评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和 全体股东的利益。 4、本次重大资产重组标的资产未以任何形式向他人进行过抵押、质押等 担保，也不存在被司法查封、冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情 形，股权对应出资已到位，出资资金来源真实合法，不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况；有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于上市公司改善财务状况、增强 持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司 增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合中国证监会《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 5、本次重大资产重组公司与交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买 资产协议书》及《
<附条件生效的发行股份购买资产协议书>
之补充协议》条款 齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、其他 补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批 准并经中国证监会核准后正式生效，符合国家有关法律、法规和规范性文件的 要求。 6、《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 335 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 联交易报告书（草案）》涉及的相关事项经公司第五届董事会第四十次、第四十 四次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法 规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程 序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就 提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺及保证。 7、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《有研半导 体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中进行了充分提示，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。 8、同意董事会召集临时股东大会审议本次重大资产重组有关事项。 综上，我们同意《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本 次重大资产重组的总体安排。” 二、中介机构对本次交易的意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问中信建投证券对本次重组的意见如下： “本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关 法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现‘公开、 公平、公正’的原则。本次交易已经有研硅股第五届董事会第四十次会议和第 五届董事会第四十四次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独 立意见。本次交易已经取得国务院国资委的批复，并经有研硅股2013年第一次 临时股东大会审议通过。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的 会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根 据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的 客观、公允。本次交易完成后，上市公司由从事半导体硅材料业务的单主业公 司转变为拥有半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等四大 业务板块，并在先进功能材料行业占据技术领先地位的主导企业，主营业务规 336 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 模大幅扩张，盈利能力和抗风险能力显着提高，核心竞争力得到全面提升。本 次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存 在的风险，有研硅股已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助 于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。” （二）法律顾问意见 法律顾问时代九和律师对本次重组的意见如下： “有研硅股本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在重大法律障碍。 有研硅股本次交易现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定 程序；本次交易尚需获得中国证监会的核准。” 337 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第十六章 本次交易相关证券服务机构 一、独立财务顾问 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 法定代表人：王常青 电话：010-85130588 传真：010-65608451 经办人员：金旭、胡苏、杨光、刘蕾、高吉涛、马凯 二、法律顾问 名称：北京市时代九和律师事务所 住所：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层 联系地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层 单位负责人：张启富 电话：010-59336116 传真：010-59336118 经办人员：李志强、郑瑞志、孙培睿 三、审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 338 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 联系地址：北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层 法定代表人：朱建弟 电话：010-56730088 传真：010-56730000 经办人员：郭健、袁华伟 四、资产评估机构 名称：中资资产评估有限公司 住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A 联系地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A 法定代表人：张宏新 电话：010-88357080 传真：010-88357169 经办人员：刘霞、王继红、许钧、李向罡、梁玉宝 339 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第十七章 上市公司、董事、交易对方及相关中介机构的声明 一、上市公司及全体董事声明 公司及董事会全体成员保证《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买 资产并配套融资暨关联交易报告书》及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事： 周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒、张果虎、张克东 杨光、曾一平 有研半导体材料股份有限公司 2014年1月3日 340 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 二、交易对方声明 （一）北京有色金属研究总院 北京有色金属研究总院（以下简称“我院”）同意有研半导体材料股份有 限公司在《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联 交易报告书》及其摘要中援引的涉及我院的内容，我院已对《有研半导体材料 股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》及其摘要中涉 及我院的内容进行了审阅，确认《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买 资产并配套融资暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 北京有色金属研究总院 2014年1月3日 341 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （二）中国稀有稀土有限公司 本公司同意有研半导体材料股份有限公司在《有研半导体材料股份有限公 司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引 的涉及本公司的内容，本公司已对《有研半导体材料股份有限公司发行股份购 买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进 行了审阅，确认《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 中国稀有稀土有限公司 2014年1月3日 342 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （三）北京科技风险投资股份有限公司 本公司同意有研半导体材料股份有限公司在《有研半导体材料股份有限公 司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引 的涉及本公司的内容，本公司已对《有研半导体材料股份有限公司发行股份购 买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进 行了审阅，确认《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京科技风险投资股份有限公司 2014年1月3日 343 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （四）中国节能环保集团公司 本公司同意有研半导体材料股份有限公司在《有研半导体材料股份有限公 司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引 的涉及本公司的内容，本公司已对《有研半导体材料股份有限公司发行股份购 买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进 行了审阅，确认《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 中国节能环保集团公司 2014年1月3日 344 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （五）上海科维思投资有限公司 本公司同意有研半导体材料股份有限公司在《有研半导体材料股份有限公 司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引 的涉及本公司的内容，本公司已对《有研半导体材料股份有限公司发行股份购 买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进 行了审阅，确认《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海科维思投资有限公司 2014年1月3日 345 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （六）甘肃稀土集团有限责任公司 本公司同意有研半导体材料股份有限公司在《有研半导体材料股份有限公 司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引 的涉及本公司的内容，本公司已对《有研半导体材料股份有限公司发行股份购 买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进 行了审阅，确认《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 甘肃稀土集团有限责任公司 2014年1月3日 346 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （七）北京满瑞佳德投资顾问有限公司 本公司同意有研半导体材料股份有限公司在《有研半导体材料股份有限公 司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引 的涉及本公司的内容，本公司已对《有研半导体材料股份有限公司发行股份购 买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进 行了审阅，确认《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京满瑞佳德投资顾问有限公司 2014年1月3日 347 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （八）北京中和泰达投资管理有限公司 本公司同意有研半导体材料股份有限公司在《有研半导体材料股份有限公 司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引 的涉及本公司的内容，本公司已对《有研半导体材料股份有限公司发行股份购 买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进 行了审阅，确认《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京中和泰达投资管理有限公司 2014年1月3日 348 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （九）上海纳米创业投资有限公司 本公司同意有研半导体材料股份有限公司在《有研半导体材料股份有限公 司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引 的涉及本公司的内容，本公司已对《有研半导体材料股份有限公司发行股份购 买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进 行了审阅，确认《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海纳米创业投资有限公司 2014年1月3日 349 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 三、中介机构声明 （一）独立财务顾问中信建投证券股份有限公司 本公司同意有研半导体材料股份有限公司在《有研半导体材料股份有限公 司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出 具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司已对《有研半导体材料股份有限公 司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出 具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认《有研半导体材料股份有 限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述 引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 项目协办人：刘蕾 项目主办人：胡苏、杨光 法定代表人：王常青 中信建投证券股份有限公司 2014年1月3日 350 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （二）法律顾问北京市时代九和律师事务所 本所及经办律师同意有研半导体材料股份有限公司在《有研半导体材料股 份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》及其摘要中援引 本所出具的法律意见的相关内容。本所及经办律师已对《有研半导体材料股份 有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》及其摘要中引用本 所出具的法律意见的相关内容进行了审阅，确认《有研半导体材料股份有限公 司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 单位负责人：张启富 经办律师：李志强 郑瑞志 北京市时代九和律师事务所 2014年1月3日 351 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （三）审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所及签字注册会计师同意有研半导体材料股份有限公司在《有研半导体 材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》及其摘要 中援引本所出具的审计报告的相关内容。本所已对《有研半导体材料股份有限 公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出 具的上述报告的相关内容进行了审阅，确认《有研半导体材料股份有限公司发 行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 单位负责人：朱建弟 签字注册会计师：郭健 袁华伟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年1月3日 352 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （四）评估机构中资资产评估有限公司 本公司及经办资产评估师同意有研半导体材料股份有限公司在《有研半导 体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》及其摘 要中援引本所出具的以下报告的相关内容： 1、有研半导体材料股份有限公司拟收购有研稀土新材料股份有公司股权项 目资产评估报告书（中资评报[2013]119号） 2、有研半导体材料股份有限公司拟收购有研亿金新材料股份有公司股权项 目资产评估报告书（中资评报[2013]120号） 3、有研半导体材料股份有限公司拟收购有研光电新材料有限责任公司股权 项目资产评估报告书（中资评报[2013]118号） 4、有研半导体材料股份有限公司拟收购北京有色金属研究总院部分固定资 产项目资产评估报告书（中资评报[2013]117号） 本公司已对《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的上述报告的相关内容进行了 审阅，确认《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关 联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人：张宏新 经办注册资产评估师：刘霞、梁玉宝、许钧、王继红 中资资产评估有限公司 2014年1月3日 353 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 第十八章 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、有研硅股第五届董事会第四十次会议决议 2、有研硅股第五届董事会第四十四次会议决议 3、公司董事会关于标的资产评估相关事项的说明 4、公司独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见 5、公司独立董事关于重大资产重组资产评估有关事项的独立意见 6、有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海 科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达分别签订的《发行股份购买 资产协议书》及《
<发行股份购买资产协议书>
之补充协议》 7、国务院国资委对本次资产重组资产评估项目的备案表 8、有研总院关于本次重组的院务会决议 9、有研稀土、有研亿金、有研光电的2011年度、2012年度和2013年1-9月财 务报表及审计报告 10、有研稀土、有研亿金、有研光电、标的机器设备的资产评估报告及评估 说明 11、有研稀土、有研亿金、有研光电的2013年度和2014年度的盈利预测及审 核报告 12、有研硅股2012年度和2013年1-9月备考财务报表及审计报告 13、有研硅股2013年度和2014年度盈利预测及审核报告 14、有研硅股2011年度、2012年度和2013年1-9月财务报表及审计报告 15、中信建投证券出具的《关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购 买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报告》 354 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 16、时代九和律师出具的《关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 二、备查文件的查阅时间和地点 （一）查阅时间 本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8:30－11:30，下 午2:00－5:00。 （二）查阅地点 1、有研半导体材料股份有限公司 办公地址：北京市海淀区北三环中路43号 联系人：赵春雷 电话：010-62355380 2、中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 联系人：金旭、胡苏、杨光、刘蕾、高吉涛、马凯 电话：010-85130588 355 有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （本页无正文，是《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融 资暨关联交易报告书》之盖章页） 有研半导体材料股份有限公司 2013年1月3日 356
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