600206:有研新材重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)摘要
有研新材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
上市公司名称：有研新材料股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：有研新材
股票代码：600206
交易对方名称：北京有色金属研究总院
住所及通讯地址：北京市西城区新外大街2号
独立财务顾问
广州证券股份有限公司
二�一四年十二月
修订说明
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月19日披露了《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（与该报告书的修订稿一并简称“重组报告书”）及其摘要。日前，公司本次重大资产出售取得中国证监会核准，根据中国证监会《关于核准有研新材料股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1287号）和披露事项的最新情况，公司对重组报告书进行了修订，主要内容如下：
1、本次重大资产出售已取得商务主管部门批准文件和中国证监会的核准文件，在“重大事项提示”之“三、本次重组已履行的程序”和“第一章交易概述”之“三、本次交易决策过程”中修订了本次交易的审批过程并删除相关风险提示，在“重大风险提示”中删除了“本次重大资产重组不能按期进行的风险”和“法规政策变化的风险”内容，在“第十一章独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“二、中介机构对本次交易的意见”之“（二）法律顾问意见”中删除“本次交易有关事项须经商务主管部门批准或备案，本次交易尚须中国证监会核准”内容。
2、本次重大资产出售的独立财务顾问广州证券有限责任公司已更名为广州证券股份有限公司，重大资产出售暨关联交易报告书及摘要对独立财务顾问的名称和标识进行了修订。
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/；备查文件的查阅方式为：
有研新材料股份有限公司
办公地址：北京市海淀区北三环中路43号
联系人：赵春雷
电话：010-62355380
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对于本次重大资产重组相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售暨关联交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产出售暨关联交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产出售暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产出售暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组情况概要
本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：
1）有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；
2）有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权；
3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。
交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。
有研总院以现金支付全部交易对价。
本次重组完成后，硅板块资产、负债和业务将全部剥离出上市公司。
本次重组完成前后，有研总院均为有研新材的控股股东，国务院国资委均为有研新材的实际控制人。因此，本次重组不会导致有研新材控制权发生变化，亦不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。
二、本次交易标的资产的账面价值和评估价值
标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日经审计的账面价值为81,236.63万元，评估值为88,314.12万元，评估增值7,077.49万元，增值率1-1-2-4
8.71%。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格确定为88,314.12万元，详细情况见下表：
单位：万元
权益 标的资产
资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 整体评估价值 比例 交易价格
直接持有的硅板 57,224.04 59,862.77 100.00% 59,862.77
块全部资产
有研新材 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24
合计 79,655.01
国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11
总计 81,236.63 88,314.12 88,314.12
三、本次重组已履行的程序
截至本报告书出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下：
（一）2014年7月15日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方案；
（二）2014年8月1日，有研总院院务会审议通过本次重组预案；
（三）2014年8月1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让协议书》；
（四）2014年8月1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
（五）2014年9月16日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以备案；
（六）2014年9月18日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》；
（七）2014年9月18日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。
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（八）2014年10月8日，有研新材2014年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其相关议案。
（九）2014年10月8日，有研总院批准本次重组事项。
（十）2014年11月18日，商务主管部门批准本次重组有关事项。
（十一）2014年12月1日，中国证监会核准本次重组。
四、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易金额合计约88,314.12万元，相当于有研新材2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24万元）的72.60%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为有研总院，系有研新材的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
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重大风险提示
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风
险
公司2012年度、2013年度以及2014年上半年硅材料板块营业收入分别为：38,990.77万元、47,436.41万元和16,918.75万元。在完成本次交易后，硅材料板块业务将整体剥离出有研新材，有研新材合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅度的下降。如果公司不能及时采取收购及实施新项目等措施，以扩大公司经营规模，对有研新材的主营业务和经营规模将产生不利影响。
三、管理架构变化的风险
有研新材母公司在重组前从事具体产品的生产和经营业务，并对子公司进行管理。在重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，将转为持股型公司，对公司管理提出了新的挑战，若管理模式不能及时转型，可能对公司长远经营管理和公司治理产生一定程度的不利影响。
由于重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，因此如不及时采取措施以符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，有研新材母公司可能会失去高新技术企业资质。
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四、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。标的资产基准日（2014年6月30日）评估值为88,314.12万元，交易双方据此确定标的资产交易价格为88,314.12万元。
虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
五、不能及时解除有研新材对国泰公司担保的风险
截至2014年6月30日，有研新材对国泰公司关联担保6,000.00万元。根据签署的《资产转让协议书》及《补充协议》，有研总院需要及时承接和替代有研新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责任。若担保责任的转移或解除未能及时办理，上述担保有可能给上市公司带来潜在风险或损失。
六、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益、不具可持续性。
七、上市公司长期无法分红的风险
截至2013年12月31日，有研新材母公司未分配利润为-7,932.29万元。本次重组完成后，出售资产将给公司带来一次性盈利，但可能不足以弥补公司累计亏损，公司可能在一定时期内无法向股东现金分红。
八、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带1-1-2-8
来一定的风险。
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目录
公司声明..........................................................................................................................................2
重大事项提示..................................................................................................................................4
重大风险提示..................................................................................................................................7
释 义 ........................................................................................................................................11
第一章交易概述..........................................................................................................................14
一、交易的背景和目的.....................................................................................................14
二、本次交易的主要内容.................................................................................................15
三、交易的决策过程.........................................................................................................16
四、本次交易构成关联交易.............................................................................................17
五、本次交易构成重大资产重组.....................................................................................17
第二章上市公司基本情况...........................................................................................................18
一、公司基本情况.............................................................................................................18
二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................................18
三、公司最近三年的控股权变动情况.............................................................................21
四、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................................21
五、公司主营业务发展情况.............................................................................................21
六、公司主要财务指标.....................................................................................................22
七、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................................22
第三章交易对方基本情况...........................................................................................................24
一、交易对方概况.............................................................................................................24
二、交易对方与上市公司关联关系情况.........................................................................29
三、向本公司推荐董事、高级管理人员情况.................................................................29
四、最近五年合法经营情况.............................................................................................29
第四章交易标的..........................................................................................................................31
一、国泰半导体材料有限公司.........................................................................................31
二、有研新材直接持有的硅板块资产.............................................................................57
第五章财务会计信息..................................................................................................................77
一、国泰公司财务信息.....................................................................................................77
二、有研新材直接持有的硅板块全部资产的财务信息.................................................80
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释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
上市公司、有研新材、本 指 有研新材料股份有限公司
公司、公司
有研半导体材料股份有限公司，于2014年3月更名为有研
有研硅股 指 新材料股份有限公司
有研总院 指 北京有色金属研究总院
国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司
国晶公司 指 国晶微电子控股有限公司
国宇公司 指 国宇半导体材料有限责任公司
有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司
有研亿金 指 有研亿金新材料有限公司
有研光电 指 有研光电新材料有限责任公司
康普锡威 指 北京康普锡威科技有限公司
兴友经贸 指 北京兴友经贸公司
兴达利物业 指 北京市兴达利物业管理公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广州证券、独立财务顾问 指 广州证券股份有限公司
会计师、审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
律师、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所
中资评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司
预案 指 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本报告书 指 有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
摘要 指 （摘要）
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本次重组、本次交易、本 指 有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易
次重大资产重组
本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对
方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部
分：1）截止2014年6月30日有研新材母公司资产负债表
拟出售资产、标的资产、 指 范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股
交易标的 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新
材持有的国泰公司69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰公
司30.43%股权
有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《附条件
《资产转让协议书》 指 生效的资产转让协议书》
有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《
<附条 《补充协议》 指 件生效的资产转让协议书>
之补充协议》
中资评估就本次交易出具的《有研新材料股份有限公司拟转
让硅板块业务及相关资产项目资产评估报告书》和《有研新
《资产评估报告书》 指 材料股份有限公司、国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半
导体材料有限公司股权项目资产评估报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业词汇
化学元素周期表中镧系元素――镧、铈、镨、钕、钷、 钐、
稀土 指 铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和钇17种
元素的统称
新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有比传
新材料 指 统材料更为优异的性能
具有优良的电学、磁学、光学、热学、声学、力学、化学、
生物医学功能，特殊的物理、化学、生物学效应，能完成功
功能材料 指 能相互转化，主要用来制造各种功能元器件而被广泛应用于
各类高科技领域的高新技术材料
用于制造各种光电设备（主要包括各种主、被动光电传感器
光电材料 指 光信息处理和存储装置及光通信等）的材料，主要包括红外
材料、激光材料、光纤材料、非线性光学材料等
半导体材料 指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料
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用高纯度的多晶硅在单晶炉内拉制单晶硅，经切割、研磨、
硅单晶抛光片、硅片 指 抛光等工艺后成为硅抛光片（硅片），该产品广泛应用于集
成电路、分立器件制造等
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一章 交易概述
一、交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、半导体硅材料是上市公司主营业务，但面临经营困难局面
有研新材自1999年成立并上市以来，一直专注于半导体硅材料的研发、生产和销售，前次重大资产重组前，半导体硅材料是有研新材的唯一主营业务。
由于我国半导体硅材料行业发展滞后于国际同行业，虽然有研新材在国内同行中保持领先优势，硅材料业务仍不能为公司创造持续盈利，除2007年和2008年受光伏行业拉动，创造了较好利润以外，其余年份硅材料基本处于盈亏平衡或大幅亏损的状态。
面对严峻的市场形势，公司持续增强研发创新能力、提升管理水平、加强生产管理，并积极升级生产线、扩大生产能力、开发新产品，以期扭转经营形势，但收效不显着，2012年和2014年上半年，硅材料业务仍出现大幅亏损。
2、硅材料产业面临升级换代压力，上市公司难以支撑其发展
近年来，国内集成电路产业，尤其是芯片制造、封装测试等半导体硅材料下游产业发展较快，8英寸和12英寸芯片生产线陆续投产，已形成一定生产规模。然而，国内半导体硅材料产业发展滞后，8英寸和12英寸硅片尚未实现规模化生产，下游产业对大尺寸硅片的需求基本依赖于进口。2014年6月，国务院发布了《集成电路产业发展推进纲要》，进一步促进集成电路产业和上下游产业的发展，国内硅材料产业亟待升级换代。然而，半导体硅材料产业属于资本密集型产业，半导体硅材料产业投资普遍面临融资难、投资收益率低、投资回收期长的压力。
综合硅板块当前效益低下、发展困难的情况，有研新材决定将半导体硅材料产业板块整体出售给有研总院，以改善上市公司经营业绩。同时硅材料产业凭借中央企业有研总院的实力，有望能够得以持续发展。
1-1-2-14
（二）本次交易的目的
1、优化资产结构，提升经营业绩
受国际经济形势和半导体行业自身发展规律的影响，半导体硅材料产业板块长期运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对上市公司的竞争能力和持续经营能力产生较大不利影响，不利于回报广大投资者。在目前市场行情低迷、产业盈利能力不佳的背景下，通过本次重大资产重组，公司出售处于亏损状态的半导体硅材料业务，能够有效降低公司经营负担，提升公司的盈利水平。
2、调整业务结构，发展优势产业
通过本次重大资产重组，将面临困难局面的硅材料业务剥离出上市公司，同时获得较多资金。有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的稀土材料、高纯/超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料业务。同时，也为上市公司未来在新材料领域的进一步发展，提供了更加充裕的资金保障。
二、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次交易的交易对方为有研新材的控股股东有研总院。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为有研新材及其全资子公司国晶公司拟向有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：
1、有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；
2、有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股1-1-2-15
权；
3、国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。
（三）评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年6月30日。
（四）交易价格及溢价情况
标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日经审计的账面价值为81,236.63万元，评估值为88,314.12万元，评估增值7,077.49万元，增值率8.71%。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格确定为88,314.12万元，详细情况见下表：
单位：万元
权益 标的资产
资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 整体评估价值 比例 交易价格
直接持有的硅板 57,224.04 59,862.77 100.00% 59,862.77
块全部资产
有研新材 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24
合计 79,655.01
国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11
总计 81,236.63 88,314.12 88,314.12
三、交易的决策过程
截至本报告书出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下：
（一）2014年7月15日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方案；
（二）2014年8月1日，有研总院院务会审议通过本次重组预案；
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（三）2014年8月1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让协议书》；
（四）2014年8月1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
（五）2014年9月16日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以备案；
（六）2014年9月18日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》；
（七）2014年9月18日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。
（八）2014年10月8日，有研新材2014年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其相关议案。
（九）2014年10月8日，有研总院批准本次重组事项。
（十）2014年11月18日，商务主管部门批准本次重组有关事项。
（十一）2014年12月1日，中国证监会核准本次重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为有研总院，系有研新材控股股东，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易金额合计约88,314.12万元，相当于有研新材2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24万元）的72.60%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组构成重大资产重组。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 有研新材料股份有限公司
曾用名称 有研半导体材料股份有限公司
英文名称 GrinmAdvancedMaterialsCo.,Ltd.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 有研新材
股票代码 600206
营业执照注册号 100000000031337
税务登记证 110108710924187
成立时间 1999年3月12日
注册资本 83,877.8332万元
注册地址 北京市海淀区北三环中路43号
法定代表人 周旗钢
董事会秘书 赵春雷
邮政编码 100088
公司电话 010-62355380
公司传真 010-62355381
公司网址 www.gritek.com
稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，硅、锗和化合物单晶及其
衍生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光
经营范围 电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、 转让和咨询服务；
相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司的设立和上市
有研新材（前身为有研半导体材料股份有限公司，2014年3月更名为有研1-1-2-18
新材料股份有限公司）是以有研总院作为发起人，于1999年以募集方式设立的股份有限公司。其设立和上市过程如下：
1998年7月7日，国家有色金属工业局“国色办字[1998]179号文”同意有研总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。
1998年9月4日，证监会“京证监发[1998]82号文”同意有研硅股（筹）作为1997年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发行计划额度6,500万股。
1998年10月14日，财政部“财管字[1998]57号文”同意有研总院将其所属的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半导体材料有限公司50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公司；经中国证监会“证监发行字[1999]2号文”、“证监发行字[1999]3号文”、“证监发行字[1999]4号文”批准，有研硅股（筹）于1999年1月21日至2月5日利用上交所交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股6,500万股，每股面值1.00元，发行价格8.54元，扣除全部发行费用后，实际募集资金54,150万元。
1999年3月5日，国家经济贸易委员会“国经贸企改[1999]154号文”同意有研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额14,500万元（每股面值1.00元），其中发起人有研总院投入资产21,032.82万元，负债8,746.89万元，净资产折为股本8,000万股，占总股本的55.17%，向社会公众募集6,500万股，占总股本的44.83%。
1999年3月12日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为1000001003133的企业法人营业执照并于1999年3月19日在上交所成功发行上市。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2006年股权分置改革
2006年4月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革，唯1-1-2-19
一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付2,275万股股份，即流通股股东每持有10股流通股股票获得3.5股对价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量由8,000万股减少至5,725万股，持股比例由55.17%降至39.48%。
2、2008年以资本公积金转增股本
经2007年年度股东大会审议，有研硅股于2008年7月实施资本公积金转增股本方案，以2007年12月31日股本总额14,500万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。转增完成后，有研硅股的股本总额变更为21,750万股，其中有研总院持有8,587.50万股，持股比例为39.48%。
3、2008年有研总院增持股份
经有研硅股董事会公告，自2008年8月29日起，有研总院多次通过二级市场买入方式增持上市公司股份，截至2008年12月31日，有研总院共增持有研硅股股份43.85万股，增持完成后持股8,631.35万股，持股比例为39.68%。
4、2012年有研总院增持股份
经有研硅股董事会公告，自2012年8月31日起，有研总院多次通过二级市场买入方式增持上市公司股份，截至2013年3月31日，有研总院共增持有研硅股股份211.98万股，增持完成后持股8,843.33万股，持股比例为40.66%。
5、2013年4月非公开发行股份
2013年4月，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研硅股向有研总院非公开发行人民币普通股60,349,434股，每股发行价格9.73元。2013年4月19日，上述增发股份办理完成登记托管手续。发行完成后，有研硅股总股本增至27,784.94万股，其中，有研总院持股数量增至14,878.27万股，持股比例为53.55%。
6、2014年1月发行股份购买资产并募集配套资金
2014年1月，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北1-1-2-20
京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号）核准，有研新材向有研总院等9家交易对方发行股份购买其持有的有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权以及有研总院持有的部分机器设备，同时向新华基金管理有限公司等8名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，有研硅股总股本增至41,938.91万股，其中有研总院持股数量增至21,425.53万股，占有研硅股总股本的51.09%。
7、2014年5月以资本公积金转增股本
经有研新材第五届董事会第五十七次会议及2013年度股东大会审议，有研新材以总股本419,389,166股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增10股，股权登记日为2014年5月9日。资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本增至83,877.83万股，其中有研总院持股42,851.06万股，占公司股本总额51.09%。
三、公司最近三年的控股权变动情况
有研新材的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委，最近三年均未发生变化。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2014年1月，经中国证监会核准，有研新材发行股份购买有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权和有研总院持有的部分机器设备，同时募集配套资金。具体情况请参考本节“二、公司设立及历次股本变动情况”之“（二）公司上市后历次股本变动情况”之“6、2014年1月发行股份购买资产并募集配套资金”。
五、公司主营业务发展情况
1-1-2-21
公司成立至2014年1月，有研新材的主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售。2014年1月，经中国证监会核准，有研新材实施重大资产重组，公司主营业务变更为半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等新材料的研发、生产和销售。
受国内外经济形势和半导体整体行业的不利形势影响，半导体硅材料市场需求疲软，国内市场竞争愈发激烈，公司硅板块业务收入及盈利能力持续下滑。
六、公司主要财务指标
有研新材最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总计 145,305.06 108,736.97 121,026.15
负债合计 23,665.82 44,491.48 44,399.19
归属于上市公司所有者权益 121,639.24 64,245.49 76,626.95
收入利润项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 49,086.96 40,899.96 59,819.37
营业利润 524.50 -12,766.99 557.15
利润总额 529.76 -12,761.16 580.57
归属于上市公司股东净利润 192.83 -12,386.00 629.78
注：2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年和2013年财务数据已经立信会计师审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东为有研总院，实际控制人是国务院国资委。截至目前，有1-1-2-22
研总院持有公司42,851.06万股股份，持股比例为51.09%。
有研总院的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”。
（二）实际控制人对公司的控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
北京有色金属研究总院
51.09%
有研新材料股份有限公司
1-1-2-23
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为北京有色金属研究总院。
（一）交易对方概况
公司名称 北京有色金属研究总院
企业性质 全民所有制
住所 北京市西城区新外大街2号
法定代表人 张少明
注册时间 1952年11月27日
注册资金 102,665.80万元
营业执照号 100000000032864
税务登记证号 11010240000094X
许可经营项目：《分析试验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分
支机构经营，有效期至2018年12月31日）。
一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、 交电、
化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯
经营范围 器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息
网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析
测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）有研总院历史沿革
有研总院的前身是1952年成立的有色金属工业试验所。1955年，有色金属工业试验所更名为有色金属工业综合研究所；1958年，有色金属工业综合研究所改为冶金工业部有色金属研究院；1979年，冶金工业部有色金属研究院更名为冶金工业部有色金属研究总院；1983年，中国有色金属工业总公司成立后，冶金工业部有色金属研究总院由其直接领导，并于同年11月更名为北京有色金属研究总院；1998年，国家有色金属工业局成立后，有研总院由其直接领导。
1-1-2-24
1999年，根据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国发函[1999]38号）和科技部、国家经贸委《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发[1999]197号），有研总院转为中央直属大型科技企业，归属中央企业工作委员会管理。
2000年1月，有研总院在国家工商总局注册为企业法人。
2003年3月，有研总院的隶属关系转入国务院国资委，由国务院国资委履行出资人职责。
（三）有研总院最近三年注册资本变化情况
2012年9月，经国务院国资委《关于北京有色金属研究总院2012年国有资本经营预算的批复》（国资收益[2012]948号）批准，有研总院注册资本由42,665.80万元增加至102,665.80万元。
（四）有研总院与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本报告书签署日，国务院国资委拥有有研总院100%的出资权益，是有研总院的控股股东和实际控制人。有研总院的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
北京有色金属研究总院
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除了有研新材及其子公司外，有研总院主要拥有全资子公司4家、控股子公司3家，基本情况如下：
1、全资子公司
1-1-2-25
注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元）
与金属、新材料、新能源、生物医
有研鼎盛投资发展 用、分析测试、装备制造技术开发
1 北京 5,000.00
有限公司 有关的实业投资、股权投资、投资
管理、投资咨询
北京市兴达利物业
2 北京 50.00 物业服务及物业管理
管理公司
有色金属产品的零售贸易，火车票
3 北京兴友经贸公司 北京 500.00 代理、招待所、卫生所、幼儿园等
后勤服务
国标（北京）检验认
4 北京 1,000.00 认证服务、产品质量检验
证有限公司
2、控股子公司
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元） （合并）
有色金属粉末及其制
有研粉末新材料
1 北京 3,456.31 品的研发、生产和销 65.54%
（北京）有限公司 售
生产、加工高精度金
厦门火炬特种金属
2 厦门 2,669.45 属带材、无氧电磁线 68.48%
材料有限公司 材、黄铜棒材
质量、能源、计量、
上海有色金属工业 环保技术监测、金属
3 技术监测中心有限 上海 650.00 材料理化检测、无损 49.23%
公司 探伤设备检定、技术
服务
（六）主营业务发展状况
有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体材料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等领域拥有12个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究课题和国家战略性新兴产业开发项目。
目前，有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新能源材料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测试等。“十二五”期间，有研总院将围绕“价值型高科技企业”的战略定位，加强人才队伍建设，强化技术集成创新，改革发展模式，推进科技与资本市场的深度融合，大力发展战略性新兴产业。
1-1-2-26
（七）主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年度12月31日 2011年度12月31日
总资产 598,965.16 567,976.42 480,792.12
负债总额 221,145.42 207,405.37 199,947.13
归属于母公司所有者权益 245,003.27 247,125.32 174,404.97
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 380,418.66 484,827.05 627,868.71
营业成本 315,894.09 391,908.20 483,736.19
利润总额 24,699.99 32,548.77 75,135.13
归属于母公司所有者的净利润 15,106.06 10,057.30 26,103.63
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 13,022.25 102,193.89 17,910.42
投资活动产生的现金流量净额 -20,223.45 -87,597.87 -40,008.86
筹资活动产生的现金流量净额 10,010.75 65,541.24 31,620.26
现金及现金等价物净增加额 1,342.53 79,864.27 8,633.83
注：以上财务数据中，2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年和2013年财务数据已经立信会计师审计。
4、最近一年的简要财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字1-1-2-27
[2014]第723037号），有研总院最近一年简要财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产
流动资产 324,796.58
非流动资产 274,168.58
资产合计 598,965.16
负债
流动负债 103,849.38
非流动负债 117,296.04
负债合计 221,145.42
所有者权益
归属于母公司所有者权益 245,003.27
少数股东权益 132,816.47
所有者权益合计 377,819.74
（2）利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业总收入 380,418.66
营业总成本 367,584.31
营业利润 13,833.51
利润总额 24,699.99
净利润 21,286.27
归属于母公司所有者的净利润 15,106.06
（3）现金流量表
单位：万元
1-1-2-28
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 13,022.25
投资活动产生的现金流量净额 -20,223.45
筹资活动产生的现金流量净额 10,010.75
现金及现金等价物净增加额 1,342.53
二、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易前，有研总院持有公司51.09%的股份，是公司的控股股东；本次交易不涉及股份变动，本次交易完成后，有研总院仍是公司的控股股东。
三、向本公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，有研总院向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：
姓名 性别 有研新材职务 任职期止时间 有研总院职务
周旗钢 男 董事长 2011年6月20日至今 副院长
张少明 男 董事 2012年8月6日至今 院长
熊柏青 男 董事 2011年6月20日至今 副院长
黄松涛 男 董事 2011年6月20日至今 副院长
马继儒 女 董事 2011年6月20日至今 总会计师
于卫东 男 监事会主席 2011年6月20日至今 党委副书记
张世荣 男 监事 2011年6月20日至今 副院长兼总法律顾问
周厚旭 男 监事 2011年6月20日至今 财务部主任
四、最近五年合法经营情况
有研总院最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。有研总院主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的与其在有研总院任职有关的重大民事诉讼、仲裁及1-1-2-29
行政处罚案件。
1-1-2-30
第四章 交易标的
一、国泰半导体材料有限公司
（一）基本信息
公司名称 国泰半导体材料有限公司
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧
法定代表人 周旗钢
注册资金 20,700万元
注册时间 2001年6月21日
营业执照号 110000410159624
税务登记证号 110222600090126
生产重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）。研制重掺砷硅单晶（片）、
经营范围 区熔硅单晶（片）；提供相关技术开发、转让及咨询服务；销售自产产品。
（二）历史沿革
1、2001年公司成立
国泰公司是经北京市对外贸易经济委员会京经贸资字[2001]355号批准，由有研半导体材料股份有限公司与凯晖控股有限公司于2001年6月21日共同投资组建的有限公司，注册资本18,000万元。其中，有研半导体材料股份有限公司以现金出资11,700万元，凯晖控股有限公司以现金出资6,300万元。
国泰公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
1 有研半导体材料股份有限公司 11,700.00 65.00%
2 凯晖控股有限公司 6,300.00 35.00%
合计 18,000.00 100.00%
1-1-2-31
2、2003年第一次股权变更
2003年，国泰公司董事会审议通过有研半导体材料股份有限公司增加投入资金2,700万元。此次增资后，国泰公司注册资本达到20,700万元。其中，有研半导体材料股份有限公司出资额达到14,400万元，拥有公司股份69.57%；凯晖控股有限公司拥有公司股份30.43%。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 有研半导体材料股份有限公司 14,400.00 69.57%
2 凯晖控股有限公司 6,300.00 30.43%
合计 20,700.00 100.00%
3、2004年第二次股权变更
2004年12月6日，根据国晶微电子控股有限公司与凯晖控股有限公司签订的《资产转让协议书》，凯晖控股有限公司将其持有的公司股份30.43%全部转让给国晶微电子控股有限公司。
本次转让后，国晶微电子控股有限公司成为国泰公司第二大股东。
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 有研半导体材料股份有限公司 14,400.00 69.57%
2 国晶微电子控股有限公司 6,300.00 30.43%
合计 20,700.00 100.00%
（三）股权结构
有研新材料股份有限公司 国晶微电子控股有限公司
69.5652% 30.4348%
国泰半导体材料有限公司
1-1-2-32
（四）股东出资及合法存续情况
国泰公司为合法成立并有效存续的有限公司，全体股东均已履行出资人义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖国泰公司股权之情形。
（五）主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至审计评估基准日（2014年6月30日），国泰公司总资产为29,559.72万元，其中，流动资产为8,394.19万元，占总资产的28.40%；非流动资产为21,165.53万元，占总资产的71.60%。国泰公司拥有的全部资产权属完整，均未设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也没有被司法查封或冻结的情况。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产
货币资金 213.10 0.72%
应收票据 617.89 2.09%
应收账款 1,259.00 4.26%
预付款项 159.81 0.54%
其他应收款 21.42 0.07%
存货 6,122.97 20.71%
流动资产合计 8,394.19 28.40%
非流动资产
固定资产 20,975.16 70.96%
无形资产 - -
递延所得税资产 190.37 0.64%
非流动资产合计 21,165.53 71.60%
1-1-2-33
资产总计 29,559.72 100.00%
（1）应收账款
截至2014年6月30日，国泰公司应收账款账面余额为1,293.15万元，坏账准备为34.15万元，账面净值为1,259.00万元，其中应收前五大客户账面余额为1,261.04万元，占应收账款账面余额的97.52%。
（2）存货
存货包括采购的原材料、在产品、半成品、产成品和委托加工物资。截至2014年6月30日，存货明细如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面净值
原材料 1,020.23 - 1,020.23
委托加工物资 92.38 1.40 90.98
在产品 113.86 - 113.86
半成品 4,247.63 850.79 3,396.84
产成品 1,862.29 361.23 1,501.06
合计 7,336.39 1,213.42 6,122.97
（3）固定资产
固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他。截至2014年6月30日，固定资产构成如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
房屋及建筑物 10,818.45 2,296.69 - 8,521.76
机器设备 18,761.07 6,343.22 - 12,417.85
运输工具 203.54 183.18 - 20.35
其他 131.83 116.62 - 15.20
固定资产合计 29,914.87 8,939.71 - 20,975.16
1-1-2-34
其中，房屋及建筑物的主要产权证书如下：
土地使用权情况
序号 所有权人 地址 土地证号 面积（�O）
北京市顺义区林河开发区 京顺国用（2003出）
1 国泰公司 29,566.67
双河大街10号 字第0076号
房屋及建筑物具体情况
序号 所有权人 地址 房产证号 建筑面积（�O）
北京市顺义区林河开发区双 京房权证顺港澳台字
1 国泰公司 10,622.71
河大街10号 第00041号
上述土地使用权证和房屋所有权证载明的权利人为国泰公司。
（4）无形资产
无形资产主要为专利，共计33项，无账面价值。其中：
已授权专利共计21项：
专利
序号 专利名称 专利号 有效期限 专利权人
类别
在晶体生长过程
中具有熔体掺杂 有研新材、
1 发明 ZL200610114122.9 2006.10.30-2026.10.29
功能的晶体生长 国泰公司
装置
一种改进的中子 有研新材、
2 发明 掺杂硅晶体热处 ZL200910241561.X 2009.11.26-2029.11.25 国泰公司
理工艺方法
一种用于直拉单
实用 有研新材、
3 晶硅制备中的掺 ZL200620134195.X 2006.10.30-2016.10.29
新型 国泰公司
杂装置
实用 一种区熔多晶切 有研新材、
4 ZL200720190355.7 2007.11.26-2017.11.25
新型 六棱锥的装置 国泰公司
一种用于直拉单
实用 有研新材、
5 晶炉热场的电极 ZL200820109188.3 2008.7.11-2018.7.10
新型 国泰公司
机构
一种测量直拉单
实用 有研新材、
6 晶炉电极电位差 ZL200820233671.2 2008.12.25-2018.12.24
新型 国泰公司
的装置
一种用于观察重
实用 有研新材、
7 掺单晶生长的视 ZL200820123300.9 2008.12.26-2018.12.25
新型 国泰公司
窗玻璃
1-1-2-35
专利
序号 专利名称 专利号 有效期限 专利权人
类别
一种区熔法生长
实用 有研新材、
8 单晶硅用硅籽晶 ZL200920277824.8 2009.11.26-2019.11.25
新型 国泰公司
夹持器
一种区熔法生长
实用 有研新材、
9 单晶硅用高频加 ZL200920277758.4 2009.12.08-2019.12.07
新型 国泰公司
热线圈
安装在抛光头上
实用 有研新材、
10 的抛光液汇聚装 ZL200920278021.4 2009.12.9-2019.12.8
新型 国泰公司
置
一种区熔生长单
实用 晶硅用带安全防 有研新材、
11 ZL200920277916.6 2009.12.10-2019.12.9
新型 护装置的机械装 国泰公司
料装置
一种区熔法生长
实用 有研新材、
12 单晶硅过程中取 ZL201020678524.3 2010.12.14-2020.12.13
新型 国泰公司
单晶用的卡具
一种用于区熔气
实用 有研新材、
13 相掺杂的高频加 ZL201020695942.3 2010.12.23-2020.12.22
新型 国泰公司
热线圈
用于生长掺杂直
实用 有研新材、
14 拉晶体的掺杂装 ZL201120503113.5 2011.12.6-2021.12.5
新型 国泰公司
置
一种用于直拉单
实用 有研新材、
15 晶炉热场的加热 ZL201120503128.1 2011.12.6-2021.12.5
新型 国泰公司
器
一种用于固定区
实用 有研新材、
16 熔多晶硅棒卡盘 ZL201320740577.7 2013.11.20-2023.11.19
新型 国泰公司
的软连接螺钉
一种用于拉制六
实用 有研新材、
17 英寸区熔硅单晶 ZL201320773023.7 2013.11.28-2023.11.27
新型 国泰公司
的加热线圈
实用 一种区熔炉单晶 有研新材、
18 ZL201220682114.5 2012.12.11-2022.12.10
新型 夹持系统 国泰公司
一种区熔法生长
实用 有研新材、
19 气相掺杂硅单晶 ZL201220611066.0 2012.11.16-2022.11.15
新型 国泰公司
用反射器
一种用于拉制区
实用 熔硅单晶时调节 有研新材、
20 ZL201220690785.6 2012.12.13-2022.12.12
新型 单晶热场的反射 国泰公司
器
一种用于扩宽区
实用 有研新材、
21 熔单晶炉内线圈 ZL201320782686.5 2013.12.02-2023.12.01
新型 国泰公司
缝的工具
正在申请尚未授权的专利12项：
1-1-2-36
序号 申请号 名称 申请日 专利类型 法律状态 申请人
一种单晶炉真空 有研新材、
1 201010620823.6 管道粉尘的收集 2010-12-23 发明 审查中 国泰公司
方法及收集装置
一种单晶硅棒外 有研新材、
2 201010620832.5 圆切割加工方法 2010-12-23 发明 审查中 国泰公司
和装置
一种掺杂区熔单 有研新材、
3 201110405712.8 2011-12-8 发明 审查中
晶的制备工艺 国泰公司
一种区熔法生长
大尺寸硅单晶用 有研新材、
4 201210465698.5 2012-11-16 发明 审查中
温度梯度控制装 国泰公司
置及方法
一种直拉法生长
低电阻率单晶硅 有研新材、
5 201210505550.X 2012-11-30 发明 审查中
用掺杂装置及掺 国泰公司
杂方法
一种拉制直径
80mm高电阻率 有研新材、
6 201210539425 2012-12-13 发明 审查中
区熔单晶硅的工 国泰公司
艺方法
一种掺杂区熔硅 有研新材、
7 201210530394.2 2012-12-10 发明 审查中
单晶的制备方法 国泰公司
一种获得宽范围
电阻率区熔硅单 有研新材、
8 201210545918.5 2012-12-14 发明 审查中
晶的气掺系统装 国泰公司
置及方法
区熔单晶炉中夹 有研新材、
9 201310626975 持针的调整控制 2013-11-28 发明 审查中 国泰公司
装置
一种减少直拉单 有研新材、
10 201310660098.9 晶硅内部微气孔 2013-12-9 发明 审查中 国泰公司
密度的方法
一种提高大直径 有研新材、
11 201310690078.6 区熔硅单晶生产 2013-12-16 发明 审查中 国泰公司
质量的方法
一种用于直拉单 有研新材、
12 201310585963.8 晶炉热场的组合 2013-11-19 实用新型 审查中 国泰公司
加热器
2、对外担保情况
截至2014年6月30日，国泰公司不存在对外担保事项。
3、主要负债情况
1-1-2-37
截至2014年6月30日，国泰公司经审计财务报表的总负债为5,547.13万元，均为流动负债。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债
短期借款 3,000.00 54.08%
应付账款 2,197.28 39.61%
预收款项 84.16 1.52%
应付职工薪酬 294.48 5.31%
应交税费 -59.60 -1.07%
其他应付款 30.81 0.56%
流动负债合计 5,547.13 100.00%
非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 5,547.13 100.00%
（1）短期借款
截至2014年6月30日，国泰公司短期借款明细如下：
借款银行 金额（万元） 利率 贷款期限 担保人 担保方式
招商银行北京世纪 3,000.00 6.00% 2014.4.30-2015.4.29 有研新材 保证
城支行
（2）应付账款
截至2014年6月30日，国泰公司应付账款余额为2,197.28万元，其中应付关联方货款2,067.11万元。
（六）最近三年又一期主营业务发展情况
国泰公司自成立以来，一直从事重掺砷硅单晶及硅片、区熔硅单晶及硅片的研发、生产、销售，以及相关技术开发、转让和咨询服务。最近三年又一1-1-2-38
期，国泰公司合法持续经营，主营业务未发生重大变化。
（七）最近两年又一期主要财务数据
国泰公司最近两年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
总资产 29,559.72 30,586.60 29,632.23
总负债 5,547.13 5,403.40 5,472.60
所有者权益 24,012.59 25,183.20 24,159.63
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 4,070.99 12,585.33 11,331.03
营业成本 3,739.25 9,556.79 10,564.79
利润总额 -1,211.35 1,178.29 -652.11
净利润 -1,170.61 1,023.57 -567.32
2013年度，国泰公司财务报表利润总额1,178.29万元，净利润1,023.57万元。受宏观经济形势和半导体硅材料行业发展趋势，以及产品和原材料价格波动的影响，国泰公司2014年上半年亏损1,170.61万元。
（八）国泰公司评估情况
1、交易标的评估概述
中资评估接受有研新材的委托，就有研新材及其全资子公司国晶公司拟转让其持有的国泰公司合计100%股权之经济行为，对所涉及的国泰公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估。本次评估基准日为2014年6月30日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
2、评估范围
1-1-2-39
本次评估范围为国泰公司在评估基准日的全部资产及负债。根据经审计财务报表，截至2014年6月30日，国泰公司账面资产总额为29,559.72万元，负债总额5,547.13万元，净资产额为24,012.59万元。
3、评估方法说明
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并对两种方法加以分析比较，以资产基础法的结果作为最终评估结果。在以持续经营和公开市场为前提下，国泰公司具备可利用的历史资料，可充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值以确定资产价值，适合资产基础法评估；国泰公司生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，可采用收益法评估。因为难以找到可靠可比交易实例，经营模式相近的上市公司也较少，缺乏采用市场法的基本要素，本次评估无法采用市场法评估。
4、资产基础法评估主要阐述
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金
对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。
（2）应收票据
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
（3）应收账款、其他应收款
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，按个别认定法逐项认定，通过综合分析应收账款的预计可收回金额确定应收账款的评估值。具体方法如下：
1-1-2-40
对于关联方往来
若关联方已关停并转，经分析判断，以可以收回的金额的估计值作为评估值。其余关联方往来以核实后账面值确定评估值。
对于非关联方往来
1）合同约定了应收账款的收款期，且收款期在一年以内（含1年）的应收账款，以核实后账面值确定评估值；
2）合同中约定了应收账款收款期，而应收账款超过规定的收款期的，以及合同中未约定应收账款的收款期，没有确凿证据表明应收款项不能够收回或收回的可能性不大的，对应收账款进行个别认定，参考应收账款的账龄测试分析评估风险损失，以应收金额扣除损失额确定评估值。
（4）预付账款
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，在检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，通过函证、检查原始凭证、查询债务人的经营状况、进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
（5）存货
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。再次，对主要存货进行抽盘。在抽盘过程中观察、询问存货的产品种类和品质状况等，并详细记录，和企业提供的其他资料进行相互印证。在以上工作的基础上，分存货类型，分别采取如下具体方法进行评估：
1）原材料
原材料的成本构成为企业采购原材料发生的实际成本，以原材料的购置价1-1-2-41
格加计购置过程中的必要的费用确定评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值；存货跌价准备评估值为零。
2）在产品
根据企业提供的原始资料，核对报表及会计记录的准确性，并和企业填报的成本法评估明细表进行反复核对，在核对账账、账表无误的基础上，以清查核实后的账面值作为评估值。
3）产成品
对于十分畅销的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和百分之五十的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。
（6）递延所得税资产
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真实性、准确性。经过上述评估程序，以审计后经核实的账面值作为评估值。
（7）固定资产
1）机器设备
采用重置成本法，确定机器设备的评估价值，计算公式为：
评估值=重置全价成新率
机器设备评估价值的确定
A、重置全价的确定
设备重置成本由设备购置费、安装工程费、其它费用和资金成本四部分构成。
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》1-1-2-42
（财税[2008]170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减购置设备及所支付运输费用进项税额。重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本－购置设备及所支付运输费用的进项税额
（A）设备购置费的确定
设备购置费由设备现价及设备运杂费组成。
a、设备现价
为了从整体上把握评估质量，将机器设备分为：重点设备、主要设备、一般设备等三类，然后根据各类设备具体情况分别采取不同的处理方法确定其设备现价。
b、设备运杂费
设备运杂费计算公式为：
设备运杂费＝设备现价运杂费率
＝设备现价（铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率）
进口设备运杂费，取上述国内外地生产设备运杂费的20-30%。
如订货合同中规定由供货商负责运输时（在现价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
（B）安装工程费的确定
首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，则根据原机械工业部《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计[1995]1041号文），同时参照企业设备实际安装调试费用等，综合计算确定1-1-2-43
安装工程费。
（C）其他费用的确定
根据有关规定：
序号 项目 取费依据 计算基数
1 建筑工程勘查设计费 国家计委、建设部计价格[2002]10号 工程费
2 建设工程招投标代理费 国家计委、建设部计价格[2002]1980号 工程费
3 建设工程监理费 国家发改委发改价格[2007]670号 工程费
4 建设单位管理费 财政部财建[2002]394号 工程费
《关于规范环境影响咨询收费有关问题的
5 环境影响评估费 工程费
通知》（计价格[2002]125号）
6 前期工作咨询费 国家计委计价格[1999]1283号 工程费
（D）资金成本的确定
资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，根据企业可行性研究报告及项目实际建设情况，确定该项目建设期为2年，建设期内资金均匀投入考虑。
资金成本=（设备购置费＋安装工程费+其他费用）合理工期贷款利率50%
经查，在评估基准日，一年至三年期贷款利息为6.15%。
（E）购置设备及所支付运输费用的进项税
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进1-1-2-44
项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置费增值税率/（1+增值税率）
运输费用进项税额=运输费用增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为17%；设备运输费用增值税率为11%。
B、成新率的确定
（A）重点设备及部分主要设备
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限成新率加上成新率修正系数，确定其综合成新率
a、年限成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，按经济寿命年限计算年限成新率。
年限成新率＝（1-已使用年限/经济寿命年限）100%
b、现场勘察成新率
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单元项确定其现场勘察成新率。
c、成新率修正系数
通过现场勘察系统类设备的设计水平、制造质量、安装质量、运行操作、维护保养及查阅有关运行、管理档案资料，根据系统类设备总体的负荷状况、技术性能和安全性能等，确定其成新率修正系数。
d、综合成新率
综合成新率=年限成新率0.4+现场勘察成新率0.6
综合成新率=年限成新率+成新率修正系数
1-1-2-45
（B）部分主要设备及一般设备
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，按经济寿命年限计算年限成新率：
年限成新率＝（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
C、评估值的确定
评估值=设备重置全价综合成新率
2）对于评估基准日正在生产、销售的车辆采用成本法评估，对于评估基准日已经停产、市场无相同车型新车销售的车辆采用市场法评估。
A、成本法
（A）重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组成，重置全价计算公式：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费－购置设备的进项税额其中：
购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。
车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税＝购置价（1+17%）10%。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门该类费用的收费标准确定。
购置设备进项税额=购置价增值税率/（1+增值税率）
（B）成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制1-1-2-46
报废标准规定》确定其经济寿命年限和设计行驶里程，并根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率孰低确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构、发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
里程成新率=（1-已行驶里程/设计行驶里程）×100%
（C）评估值的确定
评估值=重置全价成新率
B、市场法
收集车辆所在地二手车市场相同或类似型号、相近上牌时间车辆的报价，选取三辆与被评估车辆最为相似的车辆报价算数平均值作为基础，同时考虑扣减二手车商的利润后确定评估值。
3）电子设备评估价值的确定
A、重置全价的确定
电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费等两部分组成，重置全价计算公式：
重置全价=设备购置费+安装调试费-购置设备及所支付运输费用的进项税额（A）设备购置费的确定
设备购置费由设备现价及设备运杂费组成。
a、设备现价
主要采用查阅近期价格手册或网上询价等方式确定。
b、设备运杂费
同上述机器设备，计取设备运杂费。
（B）安装调试费的确定
1-1-2-47
同上述机器设备。如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装调试费。
（C）购置设备进项税额的确定
依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置费增值税率/（1+增值税率）
运输费用进项税额=运输费用增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为17%；设备运输费用增值税率为11%。
B、成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
C、评估值的确定
评估值=重置全价综合成新率
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
4）房屋建筑物
本次评估对象为产权持有者自建自用的辅助用房，采用重置成本法对房屋建构筑物进行评估。
A、重置全价的确定
重置全价=建筑综合造价+前期费用及其它费用+资金成本
（A）建筑综合造价计算方法：
1-1-2-48
采用重编预算法套用2012年《北京市建设工程计价依据―预算定额》计算工程直接费，依据相关标准取费，根据北京建设工程造价管理处发布的《北京市2014年6月份材料价格信息》、《北京市2014年6月人工价格信息》调整至评估基准日工程造价水平。
（B）工程建设前期费用及其他费用
根据国家及北京市行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用；
（C）资金成本
根据建设项目的规模，通过查询工期定额确定建设项目的合理工期，按相应的银行贷款利率计算项目的资金成本。该项目合理建设工期为2年，资金为均匀投入。
经查评估基准日一至三年（含三年）人民币贷款利率为6.15%。
B、成新率的确定
本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建（构）筑物的综合成新率。
现场勘察成新率测定依据建（构）筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察成新率。
现场勘察成新=∑完好分值/标准分值100%
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限100%
综合成新率=现场勘察成新率60%＋理论成新率40%
C、评估值的确定
评估值＝重置成本综合成新率
5）土地使用权
1-1-2-49
A、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日时价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》及北京市基准地价修正体系，本次评估运用的计算公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）＝基准地价K1K2（1+∑K）K3
式中：
K1-期日修正系数
K2-土地使用年期修正系数
K3-其他情况修正系数
∑K-影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
B、市场比较法
市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为：
待估宗地价格=可比实例宗地价格交易情况修正系数交易期日修正系数区位状况修正系数实物状况修正系数权益状况修正系数
（8）无形资产
无形资产―专利技术
进行无形资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。一般根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，1-1-2-50
恰当选择一种或多种资产评估方法。
评估范围内的其他无形资产-专利技术已投入产业化生产，在研发过程中花费大量时间和精力，并凝结大量研发人员的智慧和长期科研开发积累的经验，难以量化其形成过程发生的成本，以成本法评估不够科学；由于市场上难以找到同类技术的交易案例，不适用市场法。由于委估技术产品有明确的研发生产计划，技术产品的未来收益可以预测，因此采用收益法评估具有较强的可操作性。
收益法是通过估算无形资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出无形资产价值的一种评估方法。
其计算公式如下：
n KS i
P=∑ i
i=1(1+r)
式中：P―技术组合评估值；
K―技术资产分成率
Si―分成基数（销售收入）；
i―收益期限；
r―折现率。
（9）流动负债
流动负债包括短期借款、预收款项、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
5、收益法评估主要阐述
根据国泰公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以国泰公司会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：对国泰公司报表范1-1-2-51
围的资产和主营业务，按照国泰公司的产品单元估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；对会计报表范围内，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣减有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。
（1）估值模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－经营性付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产和溢余资产价值
P’＝P－C＋D
式中：P’：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：经营性付息债务价值
D：非经营性资产、溢余资产价值及负债
其中：经营性资产价值计算公式为：
n F F
t n
p
t n
t1(1i) i(1i)
式中：
P：经营性资产价值
Ft：未来第t个收益期的公司自由现金流量
Fn：未来第n年的公司自由现金流量
n：第n年
t：未来第t年
i：折现率（加权平均资本成本）
（2）国泰公司自由现金流量
1-1-2-52
国泰公司自由现金流量采用息前税后自由现金流量，预测期自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额（3）收益期限
本次评估基于持续经营假设，收益期限取无限年期。
（4）折现率（加权平均资本成本）
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke[E/（E+D）]+Kd（1-T）[D/（E+D）]
式中：
E：权益市场价值
D：债务市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+Rpm×β+a
式中：
Rf：基准日无风险报酬率
E（Rm）：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
1-1-2-53
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（5）经营性付息债务
经营性付息债务依据国泰公司基准日付息债务确定，即按基准日短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款确定。
（6）非经营性资产、溢余资产和负债
以折现现金流量计算得到的价值为经营性资产产生的价值，并不包含对收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定股东权益价值时加回。
股东权益价值=投资资本价值-经营性付息债务+非经营性资产、溢余资产和负债。
6、国泰公司评估情况
截止评估基准日2014年6月30日，国泰公司股东全部权益评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
流动资产 8,394.19 8,566.43 172.24 2.05%
非流动资产 21,165.53 25,432.05 4,266.52 20.16%
其中：固定资产 20,975.16 19,654.27 -1,320.89 -6.30%
无形资产 - 5,587.41 5,587.41 100%
递延所得税资产 190.37 190.37 - -
资产总计 29,559.72 33,998.48 4,438.76 15.02%
流动负债 5,547.13 5,547.13 - -
负债合计 5,547.13 5,547.13 - -
净资产（所有者权益） 24,012.59 28,451.35 4,438.76 18.49%
（1）流动资产评估增值情况
1-1-2-54
流动资产评估增值172.24万元，增值率为2.05%。评估增值主要原因是部分产品售价低于成本价计提了跌价准备，评估时因部分产品销售价格高于账面价值导致增值。
（2）固定资产评估增值情况
固定资产评估增值-1,320.89万元，增值率为-6.30%。各类固定资产
评估增减值情况及原因如下：
项目 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
房屋建筑物 8,521.76 10,046.57 1,524.82 17.89%
设备类资产 12,453.41 9,607.70 -2,845.71 -22.85%
其中：机器设备 12,407.23 9,569.54 -2,837.70 -22.87%
车辆 17.49 24.80 7.31 41.83%
电子设备 28.69 13.36 -15.32 -53.42%
固定资产合计 20,975.16 19,654.27 -1,320.89 -6.30%
注：评估报告中设备类资产项下科目的账面价值与审计报告的略有差异，其原因是评估机构与审计机构对具体设备类资产的分类略有不同，汇总后的设备类资产账面价值一致。
1）房屋建筑物评估增值情况
房屋建筑物评估增值1,524.82万元，增值率17.89%。评估增值的主要原因是房屋建筑物大部分建成于2004年，而评估基准日人工及材料等高于房屋建筑物建成时的价格，从而导致房屋建筑物的增值较大。
2）设备类评估增值情况
设备类资产评估增值-2,845.71万元，增值率-22.85%。评估减值的主要原因是：
A、机器设备减值：机器设备的购置（购进、自制，包括改扩建、安装）的进项税在评估时扣减；部分进口机器设备购置时的汇率高于评估基准日汇率；
部分机器设备的折旧年限较长，评估采用经济寿命年限短于企业会计折旧年限。
机器设备增值-2,837.70万元，增值率-22.87%；
B、车辆增值：车辆账面净值仅为残值，二手车市场价格高于残值。车辆增1-1-2-55
值7.31万元，增值率41.83%；
C、电子设备减值：电子设备市场价格整体呈下降趋势。电子设备增值-15.32万元，增值率-53.42%。
（3）无形资产
无形资产评估值5,587.41万元，全部为评估增值。
1）土地使用权评估增值情况
土地使用权评估值为5,246.61万元，评估增值5,246.61万元。评估增值的主要原因是土地使用权无账面价值。
2）已授权和正在申请的专利评估增值情况
专利评估值为340.80万元，评估增值340.80万元，已授权和正在申请的专利共33项。评估增值的主要原因是专利无账面价值。
（九）最近三年资产评估情况
国泰公司最近三年未进行过资产评估。
（十）其他事项说明
1、有研新材对国泰公司的关联担保情况以及解决措施
截至2014年6月30日，有研新材对国泰公司关联担保6,000.00万元。详细情况如下：
保证业务种类 保证金额（万元） 起始日 到期日
授信额度（宁波银行） 3,000.00 2014年5月23日 2015年5月23日
短期借款（招商银行） 3,000.00 2014年4月30日 2015年4月29日
根据签署的《资产转让协议书》及《补充协议》，有研总院需要在资产交割日前，承接和替代有研新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有研新材担保责任。
1-1-2-56
2、国泰公司人员安置
因标的资产为国泰公司股权，不涉及人员安置。
3、其他说明
国泰公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。国泰公司的股东有研新材及国晶公司一致同意将所持有的股权全部转让给有研总院。
二、有研新材直接持有的硅板块资产
（一）有研新材直接持有的硅板块资产范围
本次交易标的资产之有研新材直接持有的硅板块资产为：截止审计评估基准日（2014年6月30日），有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债。
（二）主要资产及权属状况、主要负债情况
1、主要资产及权属状况
截止审计评估基准日（2014年6月30日），有研新材直接持有的硅板块总资产为83,906.06万元。其中，流动资产为37,616.77万元，占总资产的44.84%；
非流动资产为46,289.29万元，占总资产的55.16%。该部分资产权属完整，均未设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也没有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产
1-1-2-57
货币资金 551.12 0.66%
应收票据 5,056.89 6.03%
应收账款 11,545.95 13.76%
预付款项 2,623.95 3.13%
其他应收款 199.26 0.24%
存货 17,639.60 21.02%
流动资产合计 37,616.77 44.84%
非流动资产
长期股权投资 - -
固定资产 38,508.02 45.89%
无形资产 - -
在建工程 7,259.44 8.65%
长期待摊费用 521.83 0.62%
递延所得税资产 - -
非流动资产合计 46,289.29 55.16%
资产总计 83,906.06 100.00%
（1）货币资金
货币资金余额为551.12万元，为半导体硅材料科研课题专项资金银行账户余额。
（2）应收票据
应收票据余额为5,056.89万元，全部为银行承兑汇票。
（3）应收账款
应收账款账面余额为11,742.73万元，坏账准备为196.78万元，账面净值为11,545.95万元，其中应收前五大客户账面余额为8,548.04万元，占应收账款账面余额的72.79%。
（4）预付款项
预付款项余额为2,623.95万元，其中，账龄在1年以内的预付款项为2,618.271-1-2-58
万元，剩余的预付款项5.68万元账龄在1至2年。
（5）存货
存货包括采购的原材料、在产品、半成品、产成品和委托加工物资。存货明细如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面净值
原材料 5,373.46 - 5,373.46
在产品 2,851.15 509.60 2,341.55
半成品 2,258.40 15.90 2,242.50
库存商品 8,498.42 1,089.60 7,408.82
发出商品 5.56 - 5.56
委托加工物资 267.70 - 267.70
合计 19,254.70 1,615.10 17,639.60
（6）固定资产
固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备及其他。
固定资产构成如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
房屋及建筑物 119.96 106.77 - 13.18
机器设备 84,885.14 45,682.50 817.40 38,385.24
运输工具 423.74 361.93 - 61.81
办公设备及其他 524.51 473.81 2.92 47.78
合计 85,953.35 46,625.01 820.32 38,508.02
房屋建筑物具体情况如下：
序号 所有权人 地址 房屋所有权证号 建筑面积（�O）
1 有研新材 北京市西城区新街口外大街2号 尚未取得 1,024.40
1-1-2-59
有研新材直接持有的房屋建筑物建设在有研总院土地上，由于房屋建筑物与土地权属不一致，尚未取得房屋所有权证。
（7）无形资产
1）商标
有研新材共持有与硅板块有关商标2项，具体如下：
序号 商标 注册号 类别 有效期限 他项权利
1 5090226 核定使用商品第9类 2009.03.21-2019.03.20 无
2 5090225 核定使用商品第9类 2008.12.21-2018.12.20 无
经核查，上述注册商标证书齐全，权属清晰，有研新材对其拥有合法有效的权利，且上述注册商标不存在质押或其他重大权利限制情形。
2）专利
有研新材共持有与硅板块有关专利166项，其中已授权专利118项，正在申请尚未授权专利48项。具体如下：
A、有研新材独家持有的专利
有效期限/ 法律
序号 专利类型 专利名称 专利号/申请号 申请日 状态
2001.10.26
一种用于直拉硅单晶制备中
1 发明 ZL01136694.X -2021.10.2 授权
的掺杂方法及其装置 5
一种用于拉制单晶时加快多 2002.5.8-2
2 发明 晶原料熔化的底部发热体装 ZL02117603.5 授权
022.5.7
置
2002.10.15
直拉法硅单晶生长用硅籽晶
3 发明 ZL02131184.6 -2022.10.1 授权
及其使用方法 4
一种用于直拉法生长单晶硅 2002.10.15
4 发明 ZL02131185.4 授权
的硅籽晶夹持器 -202210.14
1-1-2-60
2001.10.24
一种提高直拉硅单晶棒中氧
5 发明 ZL01136769.5 -2021.10.2 授权
含量的方法 3
2001.10.18
直拉硅单晶炉热场的气流控
6 发明 ZL01136561.7 -2021.10.1 授权
制方法及装置 7
直拉硅单晶炉热屏方法及热 2001.11.1-
7 发明 ZL01134359.1 授权
屏蔽器 2021.10.31
一种生长直拉硅单晶的重掺 2003.9.28-
8 发明 ZL03126463.8 授权
杂方法及掺杂装置 2023.9.27
2003.12.25
一种消除硅单晶片器件制作
9 发明 ZL200310112908.3 -2023.12.2 授权
区原生坑缺陷的方法 4
一种单晶硅抛光片热处理工 2004.11.5-
10 发明 ZL200410088609.5 授权
艺 2024.11.4
一种获得洁净区的硅片快速 2005.3.21-
11 发明 ZL200510056427.4 授权
热处理工艺方方及其产品 2025.3.20
2005.12.26
一种清除直拉硅单晶炉内
12 发明 ZL200510132574.5 -2025.12.2 授权
SiO的方法及装置 5
2005.12.26
一种提高直拉硅单晶炉热场
13 发明 ZL200510132575.X -2025.12.2 授权
部件寿命的方法及单晶炉 5
2005.12.26
一种减少多晶硅生长工艺崩
14 发明 ZL200510132576.4 -2025.12.2 授权
边的石英舟 5
一种缩短外延尾气处理器维 2007.6.25-
15 发明 ZL200710117832.1 授权
护时间的方法及装置 2027.6.24
一种外延尾气处理器快速维 2007.6.25-
16 发明 ZL200710117833.6 授权
护的方法及装置 2027.6.24
2009.11.30
一种用于N型硅外延片电阻
17 发明 ZL200910241668.4 -2029.11.2 授权
率测量前的表面热处理工艺 9
2008.12.08
一种去除正面化学气相沉积
18 发明 ZL200810239404.0 -2028.12.0 授权
层二氧化硅膜的方法 7
2008.12.10
一种减少硅衬底材料化学机
19 发明 ZL200810239456.8 -2028.12.0 授权
械抛光表面液蚀坑产生的抛 9
1-1-2-61
光方法
2008.08.21
一种从磨削废液中提取硅粉
20 发明 ZL200810118666.1 -2028.08.2 授权
的方法 0
2009.12.03
一种用于槽式清洗机的补液
21 发明 ZL200910241460.2 -2029.12.0 授权
方法 2
2008.12.08
一种消除硅片表面水雾的低
22 发明 ZL200810239405.5 -2028.12.0 授权
温热处理工艺 7
一种带有氮气保护的三氯氢 2008.12.23
23 发明 硅或四氯化硅工艺系统的控 ZL200810225009.7 -2028.10.2 授权
制管路 2
2008.08.21
24 发明 一种硅片加工工艺 ZL200810118667.6 -2028.08.2 授权
0
2008.09.09
一种用于直拉硅单晶制备中
25 发明 ZL200810222102.2 -2028.09.0 授权
的含氮掺杂剂的制备方法 8
2009.12.04
26 发明 一种硅片抛光方法 ZL200910242232.7 -2029.12.0 授权
3
2009.11.30
一种用于P型硅外延片电阻
27 发明 ZL200910241669.9 -2029.11.2 授权
率测量前的表面热处理工 9
一种氮硅共熔合金其制造方 2007.7.6-2
28 发明 ZL200710118516.6 授权
法和用途 027-7.5
2008.12.15
一种测量坩埚中硅熔体水平
29 发明 ZL200810239916.7 -2028.12.1 授权
面相对高度的方法 4
2009.12.04
一种检测三氯氢硅纯度的方
30 发明 ZL200910242233.1 -2029.12.0 授权
法及装置 3
2009.12.04
一种硅片清洗后的快速干燥
31 发明 ZL200910242236.5 -2029.12.0 授权
方法和装置 3
一种用于直拉硅单晶炉热场 2007.7.4-2
32 实用新型 ZL200720169560.5 授权
的主发热体 017.7.3
用于截断不规则的大直径单 2007.7.2-2
33 实用新型 ZL200720169527.2 授权
晶头、尾的工具 017.7.1
1-1-2-62
一种手持取双面抛光硅片的 2007.9.30-
34 实用新型 ZL200720173529.9 授权
工具 2017.9.29
一种大直径硅片双面抛光后 2007.9.30-
35 实用新型 ZL200720173530.1 授权
的手持取片工具 2017.9.29
2007.9.28-
36 实用新型 直拉硅单晶制备用坩埚 ZL200720173441.7 授权
2017.9.27
2007.9.29-
37 实用新型 一种直拉硅单晶制备用坩埚 ZL200720173483.0 授权
2017.9.28
2004.11.5-
38 实用新型 管式抛光压力环 ZL200420112504.4 授权
2014.11.4
2004.9.23-
39 实用新型 一种晶圆氧化膜边缘去除机 ZL200420092920.2 授权
2014.9.22
2005.12.26
一种带有后氧化装置的直拉
40 实用新型 ZL200520146921.5 -2015.12.2 授权
硅单晶炉 5
一种能够增加线切割机切割 2006.10.18
41 实用新型 区域的有效空间的新型防溅 ZL200620134107.6 -2016.10.1 授权
网 7
2006.10.27
从不规则硅块钻取硅单晶棒
42 实用新型 ZL200620149156.7 -2016.10.2 授权
的工具 6
2006.10.18
一种提高T型倒角效率的磨
43 实用新型 ZL200620134108.0 -2006.10.1 授权
轮 7
2006.10.18
44 实用新型 300mm硅片倒片装置 ZL200620134110.8 -2016.10.1 授权
7
2006.10.18
45 实用新型 一种300mm硅片倒片装置 ZL200620134109.5 -2016.10.1 授权
7
2007.7.2-2
46 实用新型 硅片适配器 ZL200720169528.7 授权
017.7.1
2007.11.26
一种用于硅片异丙醇干燥法
47 实用新型 ZL200720190356.1 -2017.11.2 授权
中的异丙醇供应装置 5
2007.11.23
一种防止硅片在生长多晶过
48 实用新型 ZL200720190343.4 -2017.11.2 授权
程中产生崩边的石英舟 2
2007.11.26
用于硅片异丙醇干燥法中的
49 实用新型 ZL200720190357.6 -2017.11.2 授权
异丙醇供应装置 5
1-1-2-63
2007.9.29-
50 实用新型 一种新型的修布砂轮装置 ZL200720173484.5 授权
2017.9.28
一种用于切克劳斯基法制造 2008.7.25-
51 实用新型 ZL200820109456.1 授权
硅单晶再装料用的锥形底托 2018.7.24
一种用于切克劳斯基法制造 2008.7.25-
52 实用新型 硅单晶再装料或籽晶装置中 ZL200820109454.2 授权
2018.7.24
钢绳的紧固件
2008.11.4-
53 实用新型 一种刷抛光大盘用的刷子 ZL200820123545.1 授权
2018.11.3
2008.8.21-
54 实用新型 一种真空吸盘 ZL200820110098.6 授权
2018.8.20
2008.11.17
一种能够防止碎片并增加密
55 实用新型 ZL200820123669.X -2018.11.1 授权
闭效果的新型密封唇 6
一种晶圆表面氧化膜去除装 2008.12.9-
56 实用新型 ZL200820124346.2 授权
置 2018.12.8
2008.12.11
一种12英寸硅片腐蚀机上装
57 实用新型 ZL200820124483.6 -2018.12.1 授权
硅片用花篮 0
适用于多种介质、多种尺寸 2008.11.3-
58 实用新型 ZL200820123453.3 授权
的倒片机 2018.11.2
2008.12.25
一种用于晶圆清洗或腐蚀的
59 实用新型 ZL200820233669.5 -2018.12.2 授权
旋转装置 4
2009.11.26
一种用于直拉硅单晶炉的尾
60 实用新型 ZL200920277827.1 -2019.11.2 授权
气自净化过滤装置 5
2009.11.26
用于测量大直径单晶的检测
61 实用新型 ZL200920277825.2 -2019.11.2 授权
台 5
2009.11.26
一种适用于多尺寸晶圆清洗
62 实用新型 ZL200920277826.7 -2019.11.2 授权
花篮 5
2009.12.11
一种槽式清洗过程中硅片装
63 实用新型 ZL200920277909.6 -2019.12.1 授权
载装置 0
2009.11.27
一种用于直拉法生长硅单晶
64 实用新型 ZL200920277473.0 -2019.11.2 授权
车间内外吸尘器管道的插口 6
2010.7.12-
65 实用新型 一种硅片抛光装置 ZL201020261767.7 授权
2020.7.11
1-1-2-64
2010.7.12-
66 实用新型 一种大直径硅片抛光装置 ZL201020261749.9 授权
2020.7.11
2010.7.12-
67 实用新型 多功能硅片鼓泡清洗水槽 ZL201020261778.5 授权
2020.7.11
2009.12.11
一种用于提取单晶炉热场高
68 实用新型 ZL200920277908.1 -2019.12.1 授权
温环形石墨部件的装置 0
一种用于取单晶的支架保护 2010.12.10
69 实用新型 ZL201020670846.3 授权
装置 -2020.12.9
2010.12.10
一种8英寸晶圆切口氧化膜
70 实用新型 ZL201020670813.9 -2020.12.0 授权
去除装置 9
2010.12.08
一种用于硅片清洗后的快速
71 实用新型 ZL201020662808.3 -2020.12.0 授权
干燥装置 7
2010.12.02
72 实用新型 一种抛光机压力环装置 ZL201020646429.5 -2020.12.0 授权
1
2010.12.10
一种适用于多尺寸晶圆的喷
73 实用新型 ZL201020670860.3 -2020.12.0 授权
砂用载具 9
2010.12.02
74 实用新型 多用途退火用碳化硅舟 ZL201020646401.1 -2020.12.0 授权
1
硅片边缘氧化膜多种范围去 2011.9.21-
75 实用新型 ZL201120354468.2 授权
除装置 2021.9.20
一种适用于多尺寸晶圆的清 2011.9.21-
76 实用新型 ZL201120354604.8 授权
洗槽 2021.9.20
一种适用于多尺寸晶圆的腐 2011.9.21-
77 实用新型 ZL201120354296.9 授权
蚀载具 2021.9.20
一种硅片背面喷砂加工用托 2011.12.7-
78 实用新型 ZL201120506382.7 授权
垫 2021.12.6
2011.12.13
用于研磨大直径单晶片的研
79 实用新型 ZL201120520103.2 -2021.12.1 授权
磨机 2
一种热调节300mm化学机械 2011.12.7-
80 实用新型 ZL201120504926.6 授权
抛光用的抛光头 2021.12.6
一种硅单晶棒截断用夹持装 2011.12.9-
81 实用新型 ZL201120512763.6 授权
置 2021.12.8
1-1-2-65
一种区熔法大直径单晶生长 2011.12.8-
82 实用新型 ZL201120507750.X 授权
用单匝平板线圈 2021.12.7
2011.12.6-
83 实用新型 一种硅片抛光用游轮片 ZL201120503193.4 授权
2021.12.5
2011.12.14
一种用于硅片表面制样的表
84 实用新型 ZL201120521680.3 -2021.12.1 授权
面处理及腐蚀装置 3
2011.12.16
一种用于晶圆多晶硅膜生长
85 实用新型 ZL201120528837.5 -2021.12.1 授权
过程中的气体弥散装置 5
2011.12.15
一种半导体工业抛光用搬运
86 实用新型 ZL201120526538.8 -2021.12.1 授权
装置 4
2012.04.06
87 实用新型 一种新型晶籽夹持器 ZL201220143781.6 -2022.04.0 授权
5
2012.07.23
88 实用新型 一种硅片倒角机用组合磨轮 ZL201220359214.4 -2022.07.2 授权
2
2012.11.16
一种修整双面抛光机大盘的
89 实用新型 ZL201220610093.6 -2022.11.1 授权
修盘装置 5
一种新型的用于晶圆二氧化 2012.11.30
90 实用新型 硅背封膜生产过程的硅片承 ZL201220651780.2 -2022.11.2 授权
载装置 9
一种用于实现硅片背面损伤 2012.12.05
91 实用新型 ZL201220665791.6 授权
的加工设备 -2022.2.04
2012.12.05
92 实用新型 一种用于抛光工序的修整器 ZL201220663399.8 -2022.12.0 授权
4
2012.12.19
一种用于改进硅片表面制样
93 实用新型 ZL201220706322.4 -2022.12.1 授权
的化学试剂的制取装置 8
2013.11.19
一种适用于大直径晶圆加工
94 实用新型 ZL201320733794.3 -2023.11.1 授权
的手动取片器 8
2013.11.19
一种可以降低晶圆表面沾污
95 实用新型 ZL201320735701.0 -2023.12.1 授权
的倒片机 8
2013.11.20
化学机械抛光机用助力机械
96 实用新型 ZL201320739613.8 -2023.11.1 授权
手 9
2013.12.02
用于硅基多晶硅膜沉积的气
97 实用新型 ZL201320780569.5 -2023.12.0 授权
体传输装置 1
一种用于大直径单晶位错的 审查
98 发明 201010577650.4 2010.12.02
腐蚀清洗机 中
1-1-2-66
审查
99 发明 一种硅片清洗工艺 201010577670.1 2010.12.02 中
一种8英寸晶圆切口氧化膜 审查
100 发明 201010597242.5 2010.12.10
去除方法和装置 中
审查
101 发明 一种大直径硅片制造工艺 201010588498.X 2010.12.08 中
一种直拉硅单晶棒内缺陷的 审查
102 发明 201010278052.7 2010.09.08
调节方法 中
一种防止线切割入道口薄厚 审查
103 发明 201010605949.6 2010.12.15
不均的方法及其导向条 中
一种防止硅片在热处理过程 审查
104 发明 201010622618.3 2010.12.29
中崩边的方法及石英舟 中
一种绝缘体上纳米级硅锗材 审查
105 发明 201110280667.8 2011.09.21
料及其制备方法 中
使用高温热处理的300mm硅 审查
106 发明 201110401693.1 2011.12.06
抛光片制造工艺 中
一种控制硅片抛光表面微粗 审查
107 发明 201110402331.4 2011.12.06
糙度的方法及抛光装置 中
双垒量子阱结构半导体红外 审查
108 发明 201110404048.5 2011.12.07
光电探测器及其制造方法 中
一种用于硅表面制样的表面 审查
109 发明 201110417124.6 2011.12.14
处理及腐蚀的工艺和装置 中
审查
110 发明 固定硅片用载片圈 201110418530.4 2011.12.14 中
一种用于晶圆多晶硅膜生长 审查
111 发明 过程中气体弥散装置及生长 201110423306.4 2011.12.16 中
工艺
一种在多线且各种切割超厚 审查
112 发明 201110150733.X 2011.06.07
产品的导论开槽方法 中
审查
113 发明 一种籽晶夹持器 201210100151.5 2012.04.06 中
一种双面抛光用抛光布的修 审查
114 发明 201210465591 2012.11.16
整工艺 中
一种高温退火硅片的制备方 审查
115 发明 201210465601 2012.11.16
法 中
一种减压生产12寸单晶硅外 审查
116 发明 201210464962.3 2012.11.16
延片的工艺 中
审查
117 发明 一种抛光机碎片处理装置 201210465542.7 2012.11.16 中
1-1-2-67
审查
118 发明 一种倾斜角调整装置 201210465468.9 2012.11.16 中
一种新型的用于晶圆二氧化 审查
119 发明 硅背封膜生长过程的硅片承 201210506237.8 2012.11.30 中
载装置和生长方法
一种硅片热处理恒温区的固 审查
120 发明 201210545483.4 2012.12.14
定方法 中
一种大直径硅抛光片回收切 审查
121 发明 201310278097.8 2013.07.04
割切口加工装置及方法 中
一种用于测量直拉硅单晶炉 审查
122 发明 201310278208.5 2013.07.04
中硅熔体液面位置的装置 中
审查
123 发明 单晶炉水冷套温度控制系统 201310439358.X 2013.09.24 中
一种外延片的清洗和封装方 审查
124 发明 201310470781.6 2013.10.10
法 中
一种消除12英寸单晶硅外延 审查
125 发明 201310470777.X 2013.10.10
片表面微颗粒团聚的方法 中
一种12英寸硅片的双面抛光 审查
126 发明 201310504884.X 2013.10.23
方法 中
审查
127 发明 一种籽晶夹头组件 201310542301.2 2013.11.05 中
一种外延前抛光片清洗后的 审查
128 发明 201310542129 2013.11.05
快速干燥方法 中
审查
129 发明 一种载片圈 201310637036.6 2013.12.02 中
用于硅基多晶硅膜沉积的气 审查
130 发明 201310638442.4 2013.12.02
体传输装置及沉积方法 中
一种用于直拉硅单晶炉的氩 审查
131 发明 201320782705.4 2013.12.02
气帘装置 中
一种用于分析硅片体内金属 审查
132 发明 201310718358.3 2013.12.23
沾污的测试方法 中
2011.12.15
使用高温热处理的300mm硅 PCT/CN2011/08404 进入
133 发明 进入韩国
抛光片制造工艺 110-2014-7018302 韩国
2014-7-2
B、有研新材与国泰公司共同持有专利33项。详见本章之“一、国泰半导体材料有限公司”之“（五）主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产及权属状况”。
1-1-2-68
2、主要负债情况
截至审计评估基准日（2014年6月30日），有研新材直接持有的硅板块负债为26,682.02万元。其中：流动负债23,531.44万元，占总负债的88.19%；非流动负债3,150.58万元，占总负债的11.81%。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 16,000.00 59.97%
应付账款 3,295.33 12.35%
预收款项 64.84 0.24%
应付职工薪酬 516.43 1.94%
应交税费 -371.10 -1.39%
其他应付款 4,025.94 15.09%
流动负债合计 23,531.44 88.19%
非流动负债：
专项应付款 3,150.58 11.81%
非流动负债合计 3,150.58 11.81%
负债合计 26,682.02 100.00%
（1）短期借款
短期借款明细如下：
单位：万元
序号 借款银行 金额（万元） 利率 贷款期限 借款分类
中国建设银行股份有限公
1 4,000.00 6.00% 2014.6.30-2015.6.29 信用借款
司北京北环支行
2 交通银行海淀支行 1,000.00 6.00% 2014.1.14-2015.1.13 信用借款
3 交通银行海淀支行 2,000.00 6.00% 2014.1.24-2014.1.23 信用借款
上海浦东发展银行股份有
4 4,000.00 6.00% 2013.8.16-2014.8.15 信用借款
限公司北京知春路支行
1-1-2-69
5 宁波银行北京分行 3,000.00 6.00% 2014.5.23-2015.5.22 信用借款
招商银行股份有限公司北
6 2,000.00 6.00% 2013.4.30-2015.4.29 信用借款
京世纪城支行
合计 16,000.00
（2）应付账款
应付账款余额为3,295.33万元，主要为应付硅板块业务相关原材料、库存商品及设备款。
（3）其他应付款
其他应付款余额为4,025.94万元，其中应付关联方房屋租金、水电费和关联方借款共计3,657.09万元，占其他应付款的90.84%。
（4）专项应付款
专项应付款余额为3,150.58万元，主要是公司收到的政府科研课题经费拨款。
（三）最近三年又一期硅板块业务发展情况
有研新材母公司一直从事半导体硅材料的研发、生产和销售。最近三年又一期，有研新材母公司合法持续经营，主营业务未发生重大变化。
（四）最近三年资产评估情况及本次评估差异比较
2014年1月，有研新材发行股份购买资产并配套融资时，有研新材自有研总院购买了其持有的235台/套机器设备。为避免同业竞争，本次交易将前述资产中涉及硅板块业务的126台/套机器设备纳入标的资产范围。该126台/套机器设备的两次资产评估情况如下：
单位：万元
项目 前次资产评估 本次资产评估
评估机构 中资评估 中资评估
1-1-2-70
评估基准日 2013年3月31日 2014年6月30日
账面价值 4,432.23 8,811.04
评估值 9,440.32 8,823.35
评估增值 5,008.09 12.31
增值率 112.99% 0.14%
注：前次资产评估报告详见公司于2013年8月14日在上海证券交易所网站披露的《北京有色金属研究总院拟转让部分固定资产项目资产评估报告书》（中资评报[2013]117号）。
该126台/套机器设备前次资产评估增值较大的主要原因是：部分设备在入账时一次性全额计提折旧，账面价值为零，使得该等设备的评估增值率较高；此外，评估以设备经济使用年限计算，由于经济使用年限超过折旧年限，评估净值增值较大。
该126台/套机器设备本次资产评估增值较小的主要原因是：该等设备以前次资产评估值入账，且入账时间距本次评估基准日较短。
（五）硅板块资产评估情况
1、交易标的评估概述
有研新材委托中资评估对其直接持有的硅板块有关的资产和负债在评估基准日的市场价值进行评估。本次评估基准日为2014年6月30日，采取的评估方法为资产基础法。
2、评估范围
本次评估范围为有研新材直接持有的硅板块资产，即截止评估基准日（2014年6月30日）有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债。
3、评估方法说明
本次拟出售的资产为有研新材母公司硅板块业务的全部资产及相关负债组成的资产组，硅板块业务盈利能力较弱，未来持续盈利能力存在不确定性，国内类似的资产组在产权交易市场上交易案例不多，相似资产交易市场尚不活跃，因1-1-2-71
此无法采用市场法进行评估。
硅板块业务未来持续盈利能力存在严重的不确定性，故难以满足采用收益法评估的基本前提，因此不宜采用收益法进行评估。
硅板块业务的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格，满足采用资产基础法评估的要求，因此本次评估选择资产基础法对出售资产及负债进行评估。
4、资产基础法评估主要阐述
用于本部分标的资产评估的资产基础法与本节“一、国泰半导体材料有限公司”之“（八）国泰公司评估情况”之“4、资产基础法评估主要阐述”所述基本一致，详见前文。
5、硅板块资产评估情况
截止评估基准日2014年6月30日，硅板块资产评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值 增值率
流动资产 37,616.77 38,622.50 1,005.74 2.67%
非流动资产 46,289.29 47,922.29 1,633.00 3.53%
其中：
固定资产 38,508.02 38,474.05 -33.97 -0.09%
在建工程 7,259.44 7,259.44 - -
无形资产 - 2,188.80 2,188.80
长期待摊费用 521.83 - -521.83 -100.00%
资产总计 83,906.06 86,544.79 2,638.74 3.14%
流动负债 23,531.44 23,531.44 - -
非流动负债 3,150.58 3,150.58 - -
负债合计 26,682.02 26,682.02 - -
1-1-2-72
净资产（所有者权益） 57,224.04 59,862.77 2,638.74 4.61%
（1）流动资产的评估增值情况
流动资产评估增值1,005.74万元，增值率2.67%。评估增值的主要原因是存货中部分产成品市场价值高于账面价值，流动资产项下其他科目评估价值与账面价值相同。
（2）固定资产的评估增值情况
固定资产评估增值-33.97万元，增值率为-0.09%。各类固定资产评估增减值情况及原因如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
房屋建筑物 13.18 60.35 47.17 357.78%
设备类资产 38,494.84 38,413.70 -81.14 -0.21%
其中：机器设备 38,384.07 38,232.73 -151.34 -0.39%
车辆 55.12 101.37 46.26 83.92%
电子设备 55.65 79.60 23.95 43.03%
固定资产合计 38,508.02 38,474.05 -33.97 -0.09%
注：评估报告中设备类资产项下科目的账面价值与审计报告的略有差异，其原因是评估机构与审计机构对具体设备类资产的分类略有不同，汇总后的设备类资产账面价值一致。
1）房屋建筑物评估增值情况
房屋建筑物评估增值47.17万元，增值率357.78%。评估增值的主要原因是房屋建筑物取得时间较早，取得时账面原值较低，评估基准日人工、材料及机械价格较高，导致房屋建筑物增值较大。
2）设备类评估增值情况
设备类资产评估增值-81.14万元，增值率-0.21%。评估减值的主要原因是：
A、机器设备减值：机器设备的购置（购进、自制，包括改扩建、安装）的进项税在评估时扣减；部分进口机器设备购置时的汇率高于评估基准日汇率，且市场价格下降；评估时考虑了合理建设期的资金成本及工程前期及其他费用。机器设备增值-151.34万元，增值率-0.39%；
1-1-2-73
B、车辆增值：车辆账面净值仅为残值，二手车市场价格高于残值。车辆增值46.26万元，增值率83.92%；
C、电子设备增值：电子设备折旧年限小于评估经济使用年限。电子设备增值23.95万元，增值率43.03%。
（3）无形资产的评估增值情况
无形资产包括2项商标和166项专利，其中已授权专利118项，正在申请尚未授权专利48项。无形资产评估值为2,188.80万元，增值2,188.80万元。评估增值的主要原因是商标和专利无账面价值。
（六）其他事项说明
1、债权债务转移事项
1）拟转移债权债务基本情况
截止审计评估基准日（2014年6月30日），本次交易涉及的拟转移的债权债务基本情况如下：
单位：万元
项目 金额
债权：
应收票据 5,056.89
应收账款 11,545.95
预付款项 2,623.95
其他应收款 199.26
债权合计 19,426.05
债务：
流动负债 23,531.44
短期借款 16,000.00
应付账款 3,295.33
预收款项 64.84
应付职工薪酬 516.43
1-1-2-74
应交税费 -371.10
其他应付款 4,025.94
非流动负债 3,150.58
专项应付款 3,150.58
债务合计 26,682.02
本次交易涉及的拟转移债权债务均为有研新材硅板块正常生产经营所形成的应收、应付和流动资金借款等。
2）债权债务转移安排
就本次交易所涉及的债权债务转移事项，上市公司拟在股东大会审议通过本次交易及相关议案后，按照有关法律法规的规定，通知相关债权人，以取得对债务转移事项的同意。
对于在资产交割日尚未取得债权人债务转移同意函的事项，本次交易双方在《资产转让协议书》及《补充协议》中约定为：“对于在资产交割日前尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，交易双方同意不纳入交割资产范围，交易价款相应调整。”
2、人员安置问题
鉴于有研总院购买国泰公司100%股权和有研新材直接持有的硅板块资产，并拟将购买的有研新材直接持有的硅板块资产和业务直接注入国泰公司。按照“人随资产与业务走”的原则，有研总院同意：有研新材与硅板块资产及相关业务有关的员工随资产和业务全部转入国泰公司，且该等员工的薪酬标准、福利待遇等不因本次交易行为发生变化；有研新材同意：如前述员工不同意随资产与业务转入国泰公司的，可继续留在有研新材。
上述人员安置安排已获得有研新材职工代表大会审议通过。
3、前次募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片”终止
2013年4月，公司经中国证监会核准向有研总院非公开发行股份，募集资金净额57,205.00万元，用于建设8英寸硅单晶抛光片项目。截止2014年6月30日该募投项目资金累计支出4,249.05万元（未经审计）。本次重大资产重组1-1-2-75
公司向有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债。经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司终止前次募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片”。
1-1-2-76
第五章 财务会计信息
一、国泰公司财务信息
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第711086号《审计报告》，国泰公司截至2014年6月30日经审计的简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产：
货币资金 2,130,999.37 7,608,509.56 5,444,000.20
应收票据 6,178,870.07 6,575,901.00 2,799,705.39
应收账款 12,589,977.37 15,405,832.80 9,715,499.64
预付款项 1,598,129.90 4,043,853.58 7,564,649.87
其他应收款 214,278.30 221,692.27 275,139.21
存货 61,229,668.00 56,778,974.68 64,310,260.85
流动资产合计 83,941,923.01 90,634,763.89 90,109,255.16
非流动资产：
固定资产 209,751,645.24 213,735,001.41 203,797,517.07
在建工程 - - 702,091.55
递延所得税资产 1,903,679.89 1,496,252.04 1,713,448.20
非流动资产合计 211,655,325.13 215,231,253.45 206,213,056.82
资产总计 295,597,248.14 305,866,017.34 296,322,311.98
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 21,000,000.00 40,000,000.00
应付账款 21,972,822.40 25,793,207.02 11,376,833.80
预收款项 841,570.39 2,182,364.79 14,360.20
应付职工薪酬 2,944,827.19 2,848,262.56 3,424,062.58
1-1-2-77
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
应交税费 -596,021.18 1,875,417.84 -434,486.09
其他应付款 308,160.43 334,788.93 345,264.57
流动负债合计 55,471,359.23 54,034,041.14 54,726,035.06
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 55,471,359.23 54,034,041.14 54,726,035.06
股东权益：
实收资本 207,000,000.00 207,000,000.00 207,000,000.00
资本公积 2,064,382.36 2,064,382.36 2,064,382.36
盈余公积 6,912,485.29 6,912,485.29 5,888,915.36
未分配利润 24,149,021.26 35,855,108.55 26,642,979.20
股东权益合计 240,125,888.91 251,831,976.20 241,596,276.92
负债和股东权益总计 295,597,248.14 305,866,017.34 296,322,311.98
（二）利润表
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
一、营业收入 40,709,928.78 125,853,250.68 113,310,281.12
减：营业成本 37,392,491.21 95,567,897.59 105,647,910.53
营业税金及附加 136,736.56 389,760.38 301,272.66
销售费用 196,998.71 845,909.82 792,098.97
管理费用 10,382,313.74 14,379,062.68 7,275,490.55
财务费用 676,295.06 2,317,053.85 2,827,854.20
资产减值损失 4,037,303.04 794,810.84 10,878,090.46
加：公允价值变动收益（损失以“－” - - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - 7,772,900.00
其中：对联营企业和合营企业的投资 - - -
收益
1-1-2-78
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
二、营业利润（亏损以“-”填列） -12,112,209.54 11,558,755.52 -6,639,536.25
加：营业外收入 - 224,150.00 118,400.00
减：营业外支出 1,305.60 - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 -12,113,515.14 11,782,905.52 -6,521,136.25
减：所得税费用 -407,427.85 1,547,206.24 -847,956.01
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -11,706,087.29 10,235,699.28 -5,673,180.24
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 -11,706,087.29 10,235,699.28 -5,673,180.24
（三）现金流量表
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 49,541,467.07 258,660,170.58 110,283,250.77
收到的税费返还 12,585.30 1,227.23 -
收到其他与经营活动有关的现金 17,031.06 608,103.73 201,146.86
经营活动现金流入小计 49,571,083.43 259,269,501.54 110,484,397.63
购买商品、接受劳务支付的现金 49,465,647.48 204,401,471.10 103,149,475.50
支付给职工以及为职工支付的现金 6,272,317.40 12,300,226.19 11,281,812.48
支付的各项税费 2,902,012.16 4,679,141.59 5,029,937.31
支付其他与经营活动有关的现金 4,175,721.86 3,021,686.88 2,371,670.37
经营活动现金流出小计 62,815,698.90 224,402,525.76 121,832,895.66
经营活动产生的现金流量净额 -13,244,615.47 34,866,975.78 -11,348,498.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 3,500,000.00
取得投资收益收到的现金 - - 7,772,900.00
投资活动现金流入小计 - - 11,272,900.00
1-1-2-79
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
购建固定资产、无形资产和其他长 552,651.10 11,337,113.08 6,605,014.51
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 552,651.10 11,337,113.08 6,605,014.51
投资活动产生的现金流量净额 -552,651.10 -11,337,113.08 4,667,885.49
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 30,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
偿还债务支付的现金 21,000,000.00 59,000,000.00 40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 684,033.33 2,365,353.34 2,857,916.90
现金
筹资活动现金流出小计 21,684,033.33 61,365,353.34 42,857,916.90
筹资活动产生的现金流量净额 8,315,966.67 -21,365,353.34 -2,857,916.90
四、汇率变动对现金及现金等价物 3,789.71 - 57,280.37
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -5,477,510.19 2,164,509.36 -9,481,249.07
加：年初现金及现金等价物余额 7,608,509.56 5,444,000.20 14,925,249.27
六、期末现金及现金等价物余额 2,130,999.37 7,608,509.56 5,444,000.20
二、有研新材直接持有的硅板块全部资产的财务信息
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第711205号《审计报告》，有研新材直接持有的硅板块全部资产截至2014年6月30日经审计的简要财务报表如下：
单位：元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产：
货币资金 5,511,230.27 5,897,328.45 21,403,550.94
应收票据 50,568,930.29 43,269,152.34 43,368,822.13
应收账款 115,459,469.98 126,354,212.13 89,494,886.78
预付款项 26,239,452.67 21,709,991.47 4,209,125.05
1-1-2-80
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
其他应收款 1,992,599.34 797,003.37 2,590,800.31
存货 176,395,965.38 163,678,300.59 115,067,627.19
流动资产合计 376,167,647.93 361,705,988.35 276,134,812.40
非流动资产：
固定资产 385,080,213.13 315,412,634.75 338,249,317.81
在建工程 72,594,430.43 42,325,525.53 39,194,031.27
长期待摊费用 5,218,317.21 5,973,200.82 3,628,477.35
非流动资产合计 462,892,960.77 363,711,361,10 381,071,826.43
资产总计 839,060,608.70 725,417,349.45 657,206,638.83
流动负债：
短期借款 160,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00
应付票据 - - 1,127,628.00
应付账款 32,953,332.71 52,826,628.48 33,055,186.72
预收款项 648,386.61 881,962.79 562,947.84
应付职工薪酬 5,164,320.72 3,908,940.57 10,342,580.21
应交税费 -3,711,016.86 -6,979,478.13 -7,239,513.47
其他应付款 40,259,401.51 2,783,502.41 180,578,610.50
流动负债合计 235,314,424.69 193,421,556.12 358,427,439.80
非流动负债：
专项应付款 31,505,794.19 33,721,224.79 37,571,991.71
非流动负债合计 31,505,794.19 33,721,224.79 37,571,991.71
负债合计 266,820,218.88 227,142,780.91 395,999,431.51
净资产合计 572,240,389.82 498,274,568.54 261,207,207.32
1-1-2-81
（本页无正文，为《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签署页）
有研新材料股份有限公司
2014年12月4日
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