申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                      关于天津中环半导体股份有限公司
                              关联交易的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“中环股份”）2015年度非公开发行股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就中环股份第四届董事会第三十七次会议审议的《关于授权公司及控股子公司2016年日常关联交易的议案》进行了核查，核查情况如下：
    一、保荐机构核查过程
    本保荐机构指定的保荐代表人通过与中环股份董事、监事、高级管理人员、内审人员、财务人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议，以及各项业务和管理规章制度，对此次关联交易事项及其合理性、必要性、真实性、有效性做出了核查。
    二、关联交易的基本情况
    中环股份及其子公司因生产经营需要，拟于2016年与天津市中环电子计算机有限公司（以下简称“计算机公司”）、天津市中环系统工程有限责任公司（以下简称“系统工程”）、天津中环信息技术有限公司（以下简称“中环信息”）、中环天仪（天津）气象仪器有限公司（以下简称“天仪气象”）、中环天仪股份有限公司（以下简称“天仪公司”）、东方环晟光伏（江苏）有限公司（以下简称“东方环晟”）、呼和浩特市欧通能源科技有限公司（以下简称“欧通能源”）、华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司（以下简称“华夏聚光”）、内蒙古晶环电子材料有限公司（以下简称“晶环电子”）、华科新能（天津）节能技术有限公司（以下简称“华科节能”）、内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“欧晶科技”）、天津环美能源科技有限公司（以下简称“环美科技”）、四川晟天新能源发展有限公司（以下简称“晟天新能源”）、成都青洋电子材料有限公司（以下简称“青洋公司”）、成都佳阳硅材料技术有限公司（以下简称“佳阳公司”）产生产品销售、采购材料及提供和接受劳务交易。
    三、关联方基本情况
    （一）关联方基本情况
    （1）计算机公司
    住所：天津市南开区红旗路216号
    注册资本：11498.4万
    经营范围：电子信息、软件、光机电一体化、少数民族语言文字软件技术及产品的开发、咨询、服务、转让；计算机及辅助设备、通讯器材、金融机具、税控机具、数字电视、车辆距离安全警示器、卫星接收器、GPS导航仪、电源、RFID射频识别产品、电路板卡、电子元器件制造、销售；从事国家法律、法规允许的进出口业务；市场服务与管理；物业管理；自有房屋的租赁；集中供热服务；普通货运；劳务服务；与航天航空相关机电产品的开发、制造；计算机系统集成服务；汽车及汽车零部件销售；电池与电池模组的制造、销售；仪器仪表的开发、制造；安全技术防范系统工程设计、施工；停车服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    法定代表人：王金林
    （2）系统工程
    住所：河西区体院北环湖中道9号
    注册资本：11000万人民币
    经营范围：电子工程、信息化工程、建筑智能化自动化系统、显示屏系统设计、安装、维修、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品的制造、加工；机械电子设备、五金、交电批发兼零售；机械电子设备维修；劳务服务（中介除外）；房屋租赁；应用软件及计算机信息系统集成；安全技术防范工程设计与施工；消防工程；机电设备安装工程；交通设施施工、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    法定代表人：杨永生
    （3）中环信息
    住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1452号
    注册资本：2000万人民币
    经营范围：科学研究和技术服务业；批发和零售业；货物及技术进出口业务；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）法定代表人：崔文军
    （4）天仪气象
    住所：华苑产业区（环外）海泰发展二路1号2号楼一层
    注册资本：2000万人民币
    经营范围：仪器仪表制造（经营范围以许可证为准）；气象、环境、海洋仪器的技术开发、咨询、服务、转让；安全技术防范系统工程设计、施工；电子产品、通讯器材、计算机软件、汽车配件批发兼零售；货物及技术进出口；电子产品、通讯器材、计算机软件制造；汽车（不含小轿车）销售；机械设备、电器设备、汽车租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
    法定代表人：郑晓林
    （5）天仪公司
    住所：天津市华苑产业区（环外）海泰发展二路1号
    注册资本：16200万人民币
    经营范围：工业自动化仪器仪表、气象仪器、电工设备、通讯器材制造；高低压电力成套设备、低压电器开关设备、中、高压配电柜、箱制造；软件设计、制造；自动化仪表、气象仪器的技术开发、咨询、服务、转让；自动化仪表装置设计、安装、调试；汽车（不含小轿车）批发兼零售；货物及技术的进出口；自有房屋及设备租赁、物业管理；仓储（危险品除外）；对制造业、国内外贸易进行投资；金属材料加工。（国家有专项专营规定的，按规定执行）
    法定代表人：高明璋
    （6）东方环晟
    住所：宜兴经济技术开发区文庄路20号
    注册资本：40000万人民币
    经营范围：研发、生产太阳能电池、太阳能电池片、电池组件、光伏设备及配件，并提供太阳能技术咨询服务；从事新能源发电成套设备（光伏发电）、太阳能电池、太阳能电池片、电池组件、光伏设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    法定代表人：谢三太
    （7）欧通能源
    住所：内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区金电路以东宝力尔街以北(内蒙古中环光伏材料有限公司院内A110室)
    注册资本：1000万元人民币元
    经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：硅材料、光伏产品、电子产品（不含卫星、广播、电视、地面接收设施）、光电子元器件的技术开发、加工及销售；切削砂浆的技术研发、回收、加工及销售；硅材料加工清洗、水处理及再生利用；机电设备安装、维修；机械设备、五金交电销售；劳务服务（不含劳务派遣）；园林绿化工程；园区道路维修；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    法定代表人：何文兵
    （8）华夏聚光
    住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区金桥经济技术开发区宝力尔街内蒙古中环光伏材料有限公司厂区院内
    注册资本：40000万元人民币元
    经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：光伏系统的生产、销售、研发及相关技术咨询服务，光伏项目的相关技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    法定代表人：沈浩平
    （9）晶环电子
    住所：内蒙古自治区呼和浩特市金桥经济开发区工业二区宝力尔街
    注册资本：50000万元人民币
    经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：蓝宝石晶体材料生产、加工、销售及技术研发；自动化系统、机电设备、机电元器件、液压设备、液压元器件的技术开发、技术服务、技术咨询、软件开发、技术转让；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    法定代表人：曹建伟
    （10）欧晶科技
    住所：内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区世纪十八路（内蒙古中环光伏材料有限公司院内）
    注册资本：6,000万元
    经营范围：石英坩埚及其他石英制品的开发、制造和销售；石英砂的加工与生产；经商务部门备案的进出口业务；硅材料、光伏产品、电子产品（不含卫星、广播、电视地面接收设施）、光电子元器件的技术开发、加工及销售；切削砂浆的技术研发、回收、加工及销售；硅材料加工清洗、水处理及再生利用；机电设备安装、维修；节能环保软件产品平台与工程技术研究、开发、销售及技术咨询。
（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    法定代表人：张良
    （11）环美科技
    住所：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科大街3号
    注册资本：7000万人民币
    经营范围：半导体材料、半导体器件、太阳能硅棒（锭）和硅片、太阳能电池（新能源汽车能量型动力电池除外）、电池组件及相关产品的开发、生产、销售及相关技术咨询服务；上述相关生产设备及零部件的开发、生产、销售；太阳能光伏电站项目、风能项目的技术开发及管理；新材料、电子信息、机电一体化的技术开发、咨询、服务及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    法定代表人：张长旭
    （12）晟天新能源
    住所：四川省成都市天府新区兴隆镇场镇社区正街57号3幢A1-10-A1-11注册资本：161100万元人民币
    经营范围：光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营；光伏发电设备物资进出口；光伏发电技术的咨询服务。（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）。
    法定代表人：沈浩平
    （13）青洋公司
    住所：成都崇州经济开发区同心路
    注册资本：1500万元人民币
    经营范围：生产半导体材料，电子材料，电子产品，电器设备；销售化工产品（不含危险品），汽车配件。
    法定代表人：王全文
    （14）佳阳公司
    住所：四川省成都市武侯区武科东一路8号
    注册资本：433.72万元人民币
    经营范围：开发、生产半导体单晶硅棒、硅片，太阳能单晶硅棒、硅片及相关产品，销售本公司产品（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
    法定代表人：李明展
    （15）华科节能
    住所：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰创新六路2号19号楼-1-3注册资本：2,100万元人民币
    经营范围：科学研究和技术服务业；建筑业；批发和零售业；机械设备租赁。
    法定代表人：何文兵
    （二）关联关系
    由于天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）是公司控股股东，公司及控股子公司与中环集团的子公司计算机公司、系统工程、中环信息、天仪气象、天仪公司发生的产品销售、采购材料及提供劳务交易构成关联交易。
    东方环晟、欧通能源、华夏聚光、晶环电子、欧晶科技、华科节能、环美科技、晟天新能源是公司的参股公司，公司及其控股子公司与参股公司发生的产品销售、采购材料及提供劳务交易构成关联交易。
    青洋公司、佳阳公司的控股股东王全文系公司董事长兼总经理沈浩平配偶王兰英的弟弟，公司及其控股子公司与青洋公司、佳阳公司发生的产品销售、采购材料及提供劳务交易构成关联交易。
    （三）关联交易情况
1、授权公司及其控股子公司与各关联方发生采购材料及接受劳务的交易金额：
                                         2016年预计金额        2015年发生额
               关联方                       （万元）              （万元）
东方环晟光伏（江苏）有限公司                       130,000             16,693.55
呼和浩特市欧通能源科技有限公司                      15,000               4,257.31
华科新能（天津）节能技术有限公司                     3,000                  0.00
华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司                 328,000             56,444.03
内蒙古晶环电子材料有限公司                           3,300               1,872.06
内蒙古欧晶科技股份有限公司                          16,000               9,272.89
四川晟天新能源发展有限公司                             500                  0.00
天津环美能源科技有限公司                            80,000                  0.00
天津市中环电子计算机有限公司                           400                  0.00
天津市中环系统工程有限责任公司                         300                  0.00
天津中环信息技术有限公司                             7,000               1,053.19
中环天仪(天津)气象仪器有限公司                         300                 25.03
中环天仪股份有限公司                                   200               1,582.97
天津六0九电缆有限公司                                   0                570.42
成都佳阳硅材料技术有限公司                             100                 90.69
成都青洋电子材料有限公司                               700                203.54
               合计：                              584,800             92,065.68
2、授权公司及其控股子公司与各关联方发生产品销售及提供劳务的交易金额：
                                         2016年预计金额        2015年发生额
               关联方                       （万元）              （万元）
东方环晟光伏（江苏）有限公司                        80,000               4,390.19
呼和浩特市欧通能源科技有限公司                       4,000                423.38
华科新能（天津）节能技术有限公司                       500                  0.00
华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司                 150,000             46,238.72
内蒙古晶环电子材料有限公司                             300                192.99
内蒙古欧晶科技股份有限公司                             200                 55.28
天津环美能源科技有限公司                            50,000                  0.00
成都佳阳硅材料技术有限公司                             300               3,033.04
成都青洋电子材料有限公司                            10,300               2,861.12
               合计：                              295,600             57,194.72
    三、日常关联交易的审批程序
    中环股份第四届第三十七次会议于2016年4月24日召开，经全体出席董事审议，表决通过了上述关联交易议案（其中关联董事回避表决）。中环股份独立董事对上述关联交易发表了事先认可函和同意的独立意见。该议案还需经公司股东大会审议通过。
    四、核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    （一）公司关联交易审议程序合规
    1、上述关联交易事项经2016年4月24日召开的第四届第三十七次董事会审议通过，关联董事回避表决；
    2、公司独立董事已对上述事宜发表独立意见，同意公司董事会决定；
    3、上述关联交易表决事项符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《天津中环半导体股份有限公司关联交易内部决策规则》。
    （二）本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形
    公司与关联方之间发生的产品销售、采购材料及提供劳务交易，双方依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，不损害公司及全体股东的利益。
    综上，本保荐机构对公司审议的《关于授权公司及控股子公司2016年日常关联交易的议案》无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
    保荐代表人：
                            崔勇                       高强
                                           申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                                 2016年4月24日