中环股份:2015年度非公开发行股票预案
天津中环半导体股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二�一五年二月
发行人声明
天津中环半导体股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重要提示
1、天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
2、本次发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。
证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为第四届董事会第十二次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.52元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。
4、本次发行的数量为不超过18,058万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金金额不超过352,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资项目：
投资总额 拟募集资金
项目名称 （万元） （万元）
武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏
1 122,119 90,000
发电项目
阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电
2 58,613 58,600
项目
苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电
3 60,982 60,900
项目
4 红原县邛溪20MW光伏电站（示范）项目 26,450 23,800
5 若尔盖县卓坤20MW光伏电站（示范）项目 26,970 26,900
6 大直径电泳玻璃钝化芯片（GPP）项目 26,419 26,400
大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造
7 5,905 5,900
及产业化项目
8 补充流动资金 60,000 60,000
合计： 387,458 352,500
6、本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
10、公司2013年度股东大会通过了《关于修改
<公司章程>
的议案》及《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》。关于公司股利分配政策及实施情况，请详见本预案“第四节 公司的利润分配制度”。
11、本次非公开发行股票方案尚需经天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要.........................................................................................8
一、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................................8
二、发行对象及其与公司的关系.........................................................................................11
三、本次非公开发行股票的概况.........................................................................................11
四、本次非公开发行是否构成关联交易.............................................................................14
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.........................................................14
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........14
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................................................15
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划.....................................................................15
二、投资项目基本情况和项目发展前景.............................................................................15
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响.............................................23
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...........................................................24
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况.............................................................................................................................24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................................................25
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................25
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....................................26
六、本次股票发行相关的风险.............................................................................................26
第四节公司的利润分配制度.......................................................................................................29
一、公司利润分配政策.........................................................................................................29
二、最近3年现金分红情况.................................................................................................32
三、公司未来三年股东回报规划.........................................................................................33
第五节其他有必要披露的事项...................................................................................................35
释义
除非另有说明，以下简称在本申报文件中的含义如下：
单位简称：
中环股份、公司、发行人 指 天津中环半导体股份有限公司
中环集团、控股股东 指 天津中环电子信息集团有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
华夏聚光、CCPV 指 华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司
一般用语：
本次发行、本次非公开发行 指 中环股份本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为
公司章程或章程 指 天津中环半导体股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业用语：
半导体材料 指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料
整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶硅，是用
单晶硅 指 高纯度多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法取得
由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒
多晶硅 指 的晶体取向不同。用于制备单晶硅的高纯多晶硅主要
是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来
由多晶硅原料通过直拉法、区熔法、直拉区熔法生长
硅棒 指 成的棒状的单晶硅，晶体形态为单晶
由多晶硅原料通过真空感应熔炼或定向凝固工艺生长
硅锭 指 成的锭状多晶硅体，晶体形态为多晶
硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片
利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质
太阳能电池 指 转变为电能的一种器件，又称“光伏电池”
MW 指 兆瓦，太阳能电池片的功率单位，1MW＝1,000千瓦
GW 指 吉瓦，太阳能电池片的功率单位，1GW＝1,000MW
太阳能电池转换效率，太阳能电池的最佳输出功率与
转换效率 指 投射到其表面上的太阳辐射功率之比
光伏 指 将太阳能转换为电能的过程
切克劳斯基（Czochralski）方法，一种制备单晶硅的主
直拉法 指 要方法，利用旋转着的籽晶从坩埚中提拉制备出单晶
一种制备高纯度单晶硅的方法，利用悬浮区熔技术制
区熔法 指 备的晶体硅用于熔炼生产过程中熔区处于悬浮状态，
不与任何物质接触，硅熔体不受外界物质的污染
直拉区熔法，一种直拉法和区熔法相结合的单晶硅制
CFZ法 指 备工艺方法，可以采用低品质原料，消耗更少的电力，
生产更高品质的单晶硅棒
DW 指 金刚石线切片技术
利用半导体钝化专用玻璃制作的芯片称为玻璃钝化芯
GPP芯片 指 片（GlasspassivationprocessChip）
IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司依托在半导体材料领域、硅光伏发电领域的技术积累、持续创新，以硅材料产业一业为主、实现相关多元的经营战略，在持续推动技术创新、产业创新和管理进步的基础上实施全国化产业布局、全球化商业布局。
公司自上市以来，2008年将主营业务从传统的半导体电子信息产业逐步转型到半导体电子信息产业、半导体节能产业和新能源产业并重发展的新架构并逐步形成了具有全球意义的半导体材料-器件和太阳能材料的双产业链结构，实施了第一次战略转型。2013年公司围绕着实现企业长远可持续发展的诉求，调整公司向“以科技创新、战略合作为引导，发展优势制造业，稳健进入以光伏电站为主的现代服务业”发展。
1、新能源光伏产业
太阳能光伏发电作为新能源产业的典型代表，是国家重点发展的高新技术产业，国务院工作报告明确提出“大力发展循环经济和清洁能源，积极发展核电、风电、太阳能发电等清洁能源”。世界各国更是高度重视太阳能等新能源产业发展，纷纷出台新能源产业鼓励政策。专家预测，到2030年光伏发电当年总产量将达到200GW，成为人类的基础能源之一。
2011年《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出新能源产业重点发展新一代核能、太阳能热利用和光伏光热发电、风电技术装备、智能电网、生物质能。
2012年2月，工业和信息化部制定了《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，提出紧紧围绕降低光伏发电成本、提升光伏产品性能、做优做强我国光伏产业的宗旨，着力推动关键技术创新、提升生产工艺水平、突破装备研发瓶颈、促进市场规模应用，使我国光伏产业的整体竞争力得到显着提升。
2013年7月，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定2013-2015年年均新增光伏发电装机容量10GW左右、到2015年光伏总装机容量达到35GW以上的发展目标。
2013年7月，国家发改委发布《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381号）豁免了分布式发电项目发电业务许可，鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目。
2013年8月，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，规定根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为0.90元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为0.95元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为1.0元。对分布式太阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元（含税）等。
2014年5月，国家能源局发布《关于加强光伏发电项目信息统计及报送工作的通知》（国能综新能[2014]389号），规范了光伏发电项目备案、建设及运行信息报送及管理，并规范了国家电网、南方电网等对光伏发电项目并网服务及补贴申请和发放情况信息报送及管理。该政策的实施有利于促进光伏发电项目补贴的落实。
2014年10月，国家能源局发布《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445号），内容包括：统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品和服务，加强光伏电站建设运行监管工作，加强监测及信息统计和披露等11项规定。该政策的实施有利于规范光伏行业秩序。
2014年11月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），该计划提出：坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。积极发展天然气、核电、可再生能源等清洁能源，降低煤炭消费比重，推动能源结构持续优化。到2020年，全国煤炭消费比重降至62%以内。加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
随着上述系列鼓励扶持政策的实施和国内并网发电、上网电价机制的不断完善，公司太阳能光伏发电业务的投运环境进一步优化。
在光伏发电领域。公司将技术要求更高的电子级半导体材料生产的先进技术，以及长期积累的管理和制造经验复制至新能源领域，已成为全球意义的技术开发能力最强、制造成本领先、综合竞争优势明显的行业发展领导者。公司充分发挥新能源产业的再投料技术、N型硅片技术、金刚石线切割晶片技术、CFZ技术等优势，减少资源使用、降低制造成本、提升光电转换效率，为国内下游电池片制造商提供品质优、成本低、一致性高的电池硅片；为国际下游电池片制造商提供转换效率23%以上N型硅片，转换效率25%以上抗衰减CFZ单晶硅片。
在光伏电站方面。公司与国际国内的合作伙伴联合，以建立全球技术领先、环境友好，具有最高光电转换效率，最低发电成本的光伏发电系统为目标，充分发挥各自在光伏产业中不可模仿的独特的技术优势，在全产业链整体实施战略创新，以领先的技术、差异化的产品，采用本地化系统制造和电站开发于一体的商务模式，辐射全国并共同开发全球市场。目前，华夏聚光（CCPV）的C7-CX高效聚光光伏发电系统的产业化生产、本土化供应链建设和新能源发电应用进展顺利，C7系统接收器的功率比原设计及可研报告高出6.52%，光电转换效率超过24.5%，已具备300MWC7系统的全线制造能力，年产1,000MW高效光伏系统吉瓦制造中心项目已开工建设。
2、半导体产业
电子级半导体硅材料的发展是一个国家综合实力的表现之一，半导体技术的不断进步成就了今天的信息社会。由于其特殊战略地位，半导体材料已被国家国民经济和社会发展“十二五”规划等列为重点支持的科技和产业予以加快发展。
中环股份单晶硅品种齐全，其中区熔系列单晶硅产品综合实力全球排名第三，市场占有率18%（国内市场占有率超过75%），是国内同行业企业中唯一能够批量生产超高纯区熔单晶硅、气相掺杂区熔单晶硅、大直径区熔单晶硅、直拉区熔单晶硅的企业；在直拉单晶产品技术和产销规模方面，公司位居国内前列；抛光片产业领域，公司采用国际一流的技术及新工业流程，独立开发具有自主知识产权的大直径抛光片生产技术，研发和产业水平处于国内领先位置；经过多年的技术积淀，公司在半导体整流器件领域掌握了从芯片到封装的全套核心技术；
在节能型半导体功率器件领域，公司在产品品种和技术水平方面均处于国内领先水平。
（二）本次非公开发行的目的
中环股份通过本次非公开发行股票筹集资金，用于地面高效光伏电站项目建设、大直径电泳玻璃钝化芯片（GPP）项目、大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造及产业化项目，并补充流动资金。
公司希望借助国家产业政策的持续支持与推动，凭借公司长期在硅材料方面的技术优势、低成本优势、管理及人才优势等，实现公司向“以科技创新、战略合作为引导，发展优势制造业，稳健进入以光伏电站为主的现代服务业”战略转型。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况确定。
（二）发行对象与公司的关系
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次非公开发行股票的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股份。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第十二次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于19.52元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次发行的数量不超过18,058万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金金额不超过352,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资项目：
投资总额 拟募集资金
项目名称 （万元） （万元）
武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏
1 122,119 90,000
发电项目
阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电
2 58,613 58,600
项目
苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电
3 60,982 60,900
项目
4 红原县邛溪20MW光伏电站（示范）项目 26,450 23,800
5 若尔盖县卓坤20MW光伏电站（示范）项目 26,970 26,900
6 大直径电泳玻璃钝化芯片（GPP）项目 26,419 26,400
大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造
7 5,905 5,900
及产业化项目
8 补充流动资金 60,000 60,000
合计： 387,458 352,500
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
（十）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，中环集团持有中环股份351,823,951股，占公司总股本的33.71%，为公司的控股股东。本次非公开发行不超过18,058万股，发行完成后，中环集团将持有中环股份不低于28.74%的股份，仍为公司的控股股东。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行事项尚需获得天津市国资委批准。
本次非公开发行事项尚需取得中环股份的股东大会审议通过。
本次非公开发行事项尚需取得中国证监会的核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过352,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资项目：
投资总额 拟募集资金
项目名称 （万元） （万元）
武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏
1 122,119 90,000
发电项目
阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电
2 58,613 58,600
项目
苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电
3 60,982 60,900
项目
4 红原县邛溪20MW光伏电站（示范）项目 26,450 23,800
5 若尔盖县卓坤20MW光伏电站（示范）项目 26,970 26,900
6 大直径电泳玻璃钝化芯片（GPP）项目 26,419 26,400
大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造
7 5,905 5,900
及产业化项目
8 补充流动资金 60,000 60,000
合计： 387,458 352,500
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、投资项目基本情况和项目发展前景
（一）投资项目基本情况
1、武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏发电项目
（1）基本情况
该项目位于我国太阳能资源等级很丰富的内蒙古自治区呼和浩特市武川县
境内。该项目主要选用低倍聚光高效发电系统，采用24%以上超高转换效率的追踪型+聚光型系统技术。该系统采用高效N型单晶硅片，抗紫外线辐射、超低衰减，能有效克服高原效应。
（2）实施方式和建设期限
该项目由子公司呼和浩特环聚新能源开发有限公司实施，建设施工周期14个月。
（3）主要建设规模
该项目本期建设规模为100MW。
（4）投资概算
该项目总投资为122,119万元，拟使用募集资金90,000万元。
（5）项目效益分析
该项目投资内部收益率为11.75%。
（6）项目涉及的立项、环保等有关事项的报批
该项目已取得武川县发展和改革局《关于同意呼和浩特环聚新能源开发有限公司武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏项目开展前期工作的函》（武发改字（2014）16号）和呼和浩特市环境保护局《关于呼和浩特环聚新能源开发有限公司武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏发电项目环境影响报告表的批复》（呼环政批字（2014）174号）。
2、阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目
（1）基本情况
该项目位于我国太阳能资源等级很丰富的内蒙古自治区阿拉善盟左旗吉兰泰镇。该项目主要选用低倍聚光高效发电系统，采用24%以上超高转换效率的追踪型+聚光型系统技术。该系统采用高效N型单晶硅片，抗紫外线辐射、超低衰减，能有效克服高原效应。
（2）实施方式和建设期限
该项目由子公司阿拉善盟环聚新能源有限公司实施。工程建设周期12个月。
（3）主要建设内容和规模
该项目装机容量为50MW。
（4）投资概算
该项目总投资为58,613万元，拟使用募集资金58,600万元。
（5）项目效益分析
该项目投资内部收益率为11.09%。
（6）项目涉及的立项、环保等有关事项的报批
该项目已取得阿拉善盟发展和改革委员会《内蒙古自治区企业投资项目备案确认书》（阿发改审批备字（2014）123号），该项目的环保手续正在办理中。
3、苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目
（1）基本情况
该项目位于我国太阳能资源等级很丰富的内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特左旗。该项目主要选用低倍聚光高效发电系统，采用24%以上超高转换效率的追踪型+聚光型系统技术。该系统采用高效N型单晶硅片，抗紫外线辐射、超低衰减，能有效克服高原效应。
（2）实施方式和建设期限
该项目由子公司苏尼特左旗环昕新能源有限公司实施。建设周期12个月。
（3）主要建设内容和规模
该项目装机容量为50MW。
（4）投资概算
该项目总投资为60,982万元，拟使用募集资金60,900万元。
（5）项目效益分析
该项目投资内部收益率为11.19%。
（6）项目涉及的立项、环保等有关事项的报批
该项目已取得内蒙古自治区锡林郭勒盟发展和改革委员会《关于同意苏尼特左旗环昕新能源有限公司一期50MW光伏发电项目备案的通知》（锡发改能源字（2014）49号），该项目的环保手续正在办理中。
4、红原县邛溪20MW光伏电站（示范）项目
（1）基本情况
该项目位于我国太阳能资源等级很丰富的四川省阿坝州红原县。该项目主要选用低倍聚光高效发电系统，采用24%以上超高转换效率的追踪型+聚光型系统
技术。该系统采用高效N型单晶硅片，抗紫外线辐射、超低衰减，能有效克服高原效应。
（2）实施方式和建设期限
该项目由子公司阿坝州红原环聚生态能源有限公司实施。工程建设周期为9个月。
（3）主要建设规模
该项目装机容量20MW。
（4）投资概算
该项目总投资为26,450万元，拟使用募集资金23,800万元。
（5）项目效益分析
该项目投资内部收益率为12.70%。
（6）项目涉及的立项、环保等有关事项的报批
该项目已取得四川省发展和改革委员会《企业投资项目备案通知书》（川投资备（51000014092201）0047号）和阿坝州环境保护局《关于红原县邛溪20MW光伏电站（示范）建设项目环境影响评价执行标准的批复》（阿州环建函（2014）157号）。
5、若尔盖县卓坤20MW光伏电站（示范）项目
（1）基本情况
该项目位于我国太阳能资源等级很丰富的四川省阿坝州若尔盖县。该项目主要选用低倍聚光高效发电系统，采用24%以上超高转换效率的追踪型+聚光型系统技术。该系统采用高效N型单晶硅片，抗紫外线辐射、超低衰减，能有效克服高原效应。
（2）实施方式和建设期限
该项目由子公司阿坝州若尔盖环聚生态能源有限公司实施。工程建设周期为9个月。
（3）主要建设内容和规模
该项目总装机容量为20MW。
（4）投资概算
该项目总投资为26,970万元，拟使用募集资金26,900万元。
（5）项目效益分析
该项目投资内部收益率为12.73%。
（6）项目涉及的立项、环保等有关事项的报批
该项目已取得四川省发展和改革委员会《企业投资项目备案通知书》（川投资备（51000014092201）0048号）和阿坝州环境保护局《关于若尔盖县卓坤20MW光伏电站（示范）项目环境影响评价执行标准的批复》（阿州环建函（2014）158号）。
6、大直径电泳玻璃钝化芯片（GPP）项目
（1）基本情况
该项目将运用电泳法生产GPP芯片，项目达产后，具有月产100万片的产能。该项目将对中环股份的现有厂房进行适应性改造，新购置585台（套）工艺设备仪器，改造原有设备5台（套）。
（2）实施方式和建设期限
该项目由天津中环半导体股份有限公司实施。项目建设期12个月。
（3）投资概算
该项目总投资26,419万元，拟使用募集资金26,400万元。
（4）项目效益分析
该项目投资内部收益率为30.12%，达产年平均净利润6,577万元。
（5）项目涉及的立项、环保等有关事项的报批
该项目的立项及环保手续正在办理中。
7、大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造及产业化项目
（1）基本情况
该项目将对现有的单晶硅工艺技术进行升级改造，提高大直径新型电力电子器件用单晶硅现有生产设备能力，项目达产后达到2万片/月的硅片生产能力。
大直径区熔单晶制成单晶硅抛光片后，可应用于多种半导体器件，主要用来制作半导体高压大功率IGBT等。
（2）实施方式和建设期限
该项目由子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司实施。项目建设期30
个月。
（3）投资概算
该项目总投资为5,905万元，拟使用募集资金5,900万元。
（4）项目效益分析
该项目投资内部收益率为25.24%，达产年平均净利润1,069万元。
（5）项目涉及的立项、环保等有关事项的报批
该项目的立项及环保手续正在办理中。
8、补充流动资金
公司将以本次非公开发行股票募集资金中的60,000万元补充流动资金，这是公司在坚持持续不断的技术创新下，生产运营的需要，并将有助于公司募投项目实施所需营运资金的需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
（1）公司的发展需要流动资金的支持
公司着眼于长期可持续发展的稳健经营，依托在半导体材料和器件产业具有的领先技术优势和产业理念，对于脱胎于半导体材料领域的光伏新能源产业的发展方向具有清晰的判断和认知。公司自上市以来，2008年将主营业务从传统的半导体电子信息产业逐步转型到半导体电子信息产业、半导体节能产业和新能源产业并重发展的新架构并逐步形成了具有全球意义的半导体材料-器件和太阳能材料的双产业链结构，实施了第一次战略转型。2013年公司围绕着实现企业长远可持续发展诉求，将“以科技创新、战略合作为引导，发展优势制造业，稳健进入以光伏电站为主的现代服务业”调整为公司的发展战略。目前，公司无论是高效N型单晶硅片还是DW金刚石线切割的产业化规模化运用以及差异化的光伏发电系统及应用，均已达到全球领先水平，成为行业发展的引领者。公司新一轮的产业结构调整布局基本完成，再次驶入快速发展轨道，为下一个五年发展战略奠定坚实的可持续发展基础。
基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，有助于满足公司生产经营的流动资金需求。
（2）降低资产负债率，改善资产负债结构，增强公司抗风险能力
随着公司新能源发展战略的确立并实施，公司于2009年开始将重点转向了新能源光伏产业。基础性投资的增加，研发的投入等，使公司对资金的需求快速增加，公司先后通过银行贷款、中国银行间市场债务融资工具等方式进行融资，负债规模随之提高。截至2014年9月30日，公司资产负债率（合并）为54.83%。
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
（3）减少财务费用，提升公司的盈利水平
银行贷款等保证了公司部分重大投资项目的实施，但同时也增加了公司的财务负担，对公司的经营利润产生一定的影响。因此，公司本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，将减少公司未来银行贷款量，间接减少利息支出，提升盈利水平。
（二）项目发展前景分析
1、新能源光伏市场方面
太阳能光伏是一种新式清洁能源，具有不消耗燃料、不排放包括温室气体在内的任何物质、无噪声、无污染以及分布广泛取之不尽等特点。光伏产业对我国能源供应、能源安全、节能减排、环境保护将起到非常积极的影响。
近年来，我国政府持续出台支持光伏产业发展的政策，相应的扩大了国内的装机市场，保护国内产业的可持续发展。中国“十二五”光伏安装总量经过数次上调，到2015年将达到35GW。2014年11月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），该计划提出，到2020年，光伏装机将达到1亿千瓦（100GW）左右。
目前全球光伏市场收入超过380亿美元，预计到2040年，太阳能成为全球主要能源之一以后，全球光伏市场销售收入将超过50,000亿美元。能够提供永久的洁净能源的太阳能技术有着独特的发展魅力和无限的发展空间。
公司通过与国际国内的合作伙伴联合，以建立全球技术领先、环境友好，具有最高光电转换效率，最低发电成本的光伏发电系统为目标，充分发挥各自在光伏产业中不可模仿的独特的技术优势，在全产业链整体实施战略创新，以领先的技术、差异化的产品，采用本地化系统制造和电站开发于一体的商务模式，辐射
全国并共同开发全球市场。
公司投资建设的高效光伏电站，主要选用低倍聚光高效发电系统，采用24%以上超高转换效率的追踪型+聚光型系统技术。在节约国家土地资源、环境友好、并结合草业种植、畜牧养殖、旅游观光等产业理念的基础上，公司将实现光伏电站向“高转换效率、低土地占用、低度电成本”的方向发展。
2、半导体市场方面
半导体市场包括半导体材料、器件、终端产品在内的整条产业链，其市场规模逐级放大，材料产业规模在百亿美元数量级，而发展至终端市场其规模已经达到千万亿美元数量级。
随着全球经济的复苏，国际电子行业市场逐步回暖，二极管、整流桥等各类电子器材的市场需求量逐步增大。在国家环境治理的背景下，目前整流二极管厂、硅整流器厂已陆续使用GPP芯片代替酸洗芯片。公司已有多年的电泳法GPP芯片生产经验，产业化技术成熟，在分立器件市场拥有良好的口碑和稳定的客户群体。
公司使用的自主专利技术电泳法制程进行玻璃钝化，较国内外采用的刀刮法和光刻法工艺更具有投资低、成品稳定性高、PN结沾污小、玻璃沉积精度高和玻璃中气泡少等优点，具有较为明显的品质和成本优势。同时，公司具备从单晶拉制到GPP制成、封装的产业链，相比同行更具优势。
中国经济的腾飞，带动国内各项基础设施及能源建设的飞速发展。以国家电网工程、高速轨道交通、电动汽车及混合动力汽车、绿色节能产业等为代表的一批对国民经济有巨大拉动作用的国家重点项目，均对以IGBT为代表的新型电力电子器件有着旺盛的需求。目前，日本信越公司和德国Siltronic公司的区熔硅单晶在全球市场占有率达70%以上。中环股份在传统的电力电子器件领域积累了多年的经验，区熔产品已占全球市场的18%。以IGBT为代表的新型节能型电力电子器件的快速增长，为区熔单晶硅的发展提供了广阔市场空间和不可多得的机遇。大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造及产业化项目的实施对满足我国节能环保、新能源技术以及新兴战略产业对大直径区熔单晶硅的需要，打破垄断具有重要的战略意义。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益。
本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，有利于公司半导体节能产业的结构优化调整，有利于公司实现“以科技创新、战略合作为引导，发展优势制造业，稳健进入以光伏电站为主的现代服务业”的发展战略，有助于进一步提升公司竞争力和盈利能力，有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健。
同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司的业务、公司章程的变动情况
本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划。
在节能型半导体材料器件领域，继续以节能型半导体功率器件和分立器件为重点发展方向。在新能源光伏产业的硅片制造领域，继续专注于以CFZ硅片、N型硅片、P型硅片的单晶硅片技术创新、产品创新和规模化的经济生产，并有志始终保持全球市场的领先地位。在新能源光伏产业的光伏电站领域，公司将与秉承共同理念的国际、国内领先企业，围绕高转换效率、超低衰减率、抗高原辐射、低度电成本（0.4元/Kwh以下）以及中国本土化制造等一系列技术、系统、工程方面的挑战展开有效的合作。
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行后上市公司股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况本次非公开发行，公司将新增不超过18,058万股流通股，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次发行不会对公司高管人员造成影响。
2014年1-6月，公司新能源产品销售收入占主营业务收入的比例由2011年的46.64%上升到80.12%。随着公司新的产业结构调整布局的实施，本次非公开发行后，公司新能源产品的收入比重将进一步上升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况的变化
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，有
利于公司提高偿债能力、降低财务风险。
（二）盈利能力的变化
本次募集资金投资项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益，随着募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行，特定对象均以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着公司盈利能力的提高，未来经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、管理关系及同业竞争情况
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东中环集团及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东中环集团及其关联人之间不存在同业竞争的情形。
本次发行前，公司与控股股东中环集团及其关联人之间发生的与日常经营活动相关的关联交易金额和占同类交易金额的比例均较小，均履行了相关审批流程且关联交易定价公允；公司与控股股东中环集团之间的其他关联交易主要是中环集团向公司提供委托贷款及为公司提供借款担保，系控股股东支持上市公司加快发展的行为，也均履行了相关审批流程且关联交易定价公允。
本次发行完成后，公司与控股股东中环集团及其关联人之间不会形成新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东中环集团及其关
联人占用的情形，亦不存在为控股股东中环集团及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；未来如发生为控股股东及其关联人提供担保的情形，公司保证按照证监会、深交所和公司的有关规定严格履行审批和公告程序。
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年9月30日，公司资产负债率（合并）为54.83%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险
（一）行业周期性波动的风险
从行业发展的历史看，公司所处的半导体材料-器件产业和新能源材料产业，受经济大环境影响，需求端与供应端不平衡的市场调整影响，使行业波动呈现周期性。
公司将充分把握行业周期性波动调整的发展规律，通过合理的市场布局，对N型直拉单晶、P型直拉单晶、CFZ太阳能级单晶等在不同时期的不同组合，提升公司产品综合竞争能力；同时通过有效把握多晶硅价格波动和拓宽产品对不同种类多晶硅的适应性降低光伏硅片制造成本，提高多晶硅的使用效率，提升公司产品的盈利水平。
（二）行业政策变化的风险
国际国内对新能源领域的财政补贴政策、投资补贴政策和新能源上网电价政策变化将直接影响新能源行业的市场需求和市场规模，影响行业的发展速度和竞争模式。
公司坚持以自身主业发展为核心，通过同具有相似价值理念的企业进行战略联盟；强化技术进步、产品换代，超越行业竞争，以此降低政策调整带来的业绩
波动风险。
（三）规模扩张带来的管理风险
随着公司投资规模、资产规模、经营规模的增长，公司在团队建设、干部队伍建设、企业文化建设、体制机制建设方面面临新的挑战。
公司将通过推动5S现场管理、5率考核、6Sigma、Q-cost等基础管理，提高劳动生产效率、提高执行能力，通过建立目标管理、过程监督、民主评价、组织问责等进一步强化领导干部的作风建设、能力建设，并在资金管控、物流管控上，强化应收账款、存货管控，降低资金占用风险。
（四）市场风险
随着公司的快速发展，公司将着力于企业的长远发展，导入经营对冲机制、经营平衡行为；同时加强内控制度建设，强化法人治理、强化法制建设，并以保险机制并行，确保公司在经营往来过程中的资金安全。同时通过国内贸易与国际贸易的市场对冲降低公司日常经营的市场风险。
（五）财务风险
1、短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。随着公司的持续发展，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。
2、偿债压力较大的风险
公司所处的新能源光伏领域和半导体领域是资金密集型和技术密集型行业，在前期项目建设阶段需要大量资金，公司主要通过银行贷款等措施筹集资金。截至2014年9月30日，公司的短期借款余额为300,204.93万元，一年内到期的非流动负债18,636.74万元，长期借款余额为67,269.00万元，应付债券249,477.67万元，资产负债率（合并）为54.83%，具有一定的偿债压力。
（六）实际控制人控制不当风险
截至本预案出具日，中环集团持有公司33.71%的股份，为公司的控股股东。
如果中环集团利用其控股股东地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，如若实际控制人控制不当，有可能会产生风险。
（七）股市波动风险
公司股票价格受公司基本面、宏观经济走势、行业发展情况、大盘走势、投资者心理等因素的影响。为此，公司提醒投资者关注因股价波动带来的投资风险。
第四节公司的利润分配制度
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关要求，公司分别于2014年3月18日和2014年4月15日召开了第三届董事会第五十八次会议和2013年度股东大会，审议通过了《关于修改
<公司章程>
的议案》及《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》。 根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： “第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则： 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。 （二）利润分配的形式及优先顺序： 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式； 2、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的条件： 公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：1、在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司货币资金余额较公司拟分配现金股利的金额多出至少5,000万元； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）股票分红的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （五）利润分配的期间间隔和比例 在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。 （六）利润分配政策的修订程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审 议。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经全体独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。 （七）利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经全体独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。 4、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守国家有 关法律、法规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。 （八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。” 二、最近3年现金分红情况 （一）最近三年利润分配 2012年5月10日，公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，鉴于公司项目投资需求的实际情况，基于对股东长远利益的考虑，为了确保公司长期可持续发展，2011年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。 2012年8月20日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了《2012年半年度利润分配的预案》，公司以总股本724,244,412股为基数，每10股派息0.12元（含税），现金分红总额8,690,932.94元。2012年10月16日，上述利润分配方案实施完毕。 2013年5月20日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，鉴于公司实际情况，基于对股东长远利益的考虑，为了确保公司长期可持续发展，2012年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。 2014年4月15日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，鉴于公司有重大项目投资的实际情况，基于对股东长远利益的考虑，为了确保公司长期可持续发展，2013年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。 现金分红 归属于母公司所有者净 最近三年累计现金分红占最 年度 （万元） 利润（万元）（调整后） 近三年年均可分配利润比例 2011年 0.00 17,840.52 2012年 869.09 -9,820.25 17.17% 2013年 0.00 7,164.27 合计： 869.09 15,184.54 公司各年度根据投资需求以及盈利的实际情况，制定年度分配方案。从2008年开始，公司步入战略转型期，投资大幅增加。2011年至2014年9月末，公司 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金超过50亿元，且公司未来有重大投资，因此最近三年现金分红较少。 （二）未分配利润使用安排 公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。近三年，公司主要投资建设了“绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化一期、二期、二期扩能、三期”以及“节能型功率电子器件用φ6硅抛光片产业化”等项目。 公司注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，为股东创造最大价值。 三、公司未来三年股东回报规划 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，2014年4月15日，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》的规定，公司2013年度股东大会修订了《公司章程》中相关分红政策，同时重新制定了公司《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，公司未来三年（2014年―2016年）具体股东回报规划主要内容如下： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司分配股利时，优先进行现金分红。 2、未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，公司正处于快速发展的关键时期，为了满足快速发展中所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第五节其他有必要披露的事项 本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。 （本页无正文，为《天津中环半导体股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》之盖章页） 天津中环半导体股份有限公司 2015年2月3日
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