法律意见书




        广东华商律师事务所



关于天津中环半导体股份有限公司

 2013年第二次临时股东大会的



                法律意见书




                广东华商律师事务所

                 二0一三年二月六日




 中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
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致：天津中环半导体股份有限公司


    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受天津中环半导体股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，指派本所朱璐妮律师、游锦泉律师（以下简称“本所

律师”）出席公司2013年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本

所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、

法规和规范性法律文件以及《天津中环半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，出具本法律意见书。


    本法律意见书仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人

员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次股东大会

审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次股东大会所审议

的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，

并依法对本所出具的法律意见书承担责任。


    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和

现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：


    一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    公司董事会已于2013年1月21日召开第三届董事会第三十三次会议审议通

过了召开2013年第二次临时股东大会等议案，并于2013年1月22日在《中国证
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券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《天津中环

半导体股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（以下简称

“《股东大会通知》”）。公司发布的该公告载明了会议召开的时间、地点、方式、

审议事项、有权出席本次股东大会的人员及其他有关事项。列明本次股东大会讨

论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。会议采取现场投票与网络

投票相结合的方式召开。


    经核查，公司本次现场会议于2013年2月6日下午15:00在天津新技术产业园

区华苑产业区（环外）海泰东路12号天津中环半导体股份有限公司会议室召开，

会议由公司董事秦克景先生主持。会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大

会通知》所告知的内容一致。


    同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供

了网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票时间为2013年2月5日至2013年

2月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013

年2月6日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所

互联网投票的具体时间为：2013年2月5日15：00 至2013年2月6日15：00 期

间的任意时间。本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公

司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。


    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政

法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
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   1、出席本次股东大会的股东及委托代理人


   根据公司出席本次股东大会股东签名及授权委托书，参加本次股东大会表决

的股东及股东代理人共计42人，代表有表决权股份的总数为640,015,558股，占

公司股份总数的72.82%。其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人5

名，代表股份共计583,446,204股，占公司股份总数的66.39%；根据深圳证券信

息有限公司提供的数据，参与本次大会网络投票的股东计37人，代表股份共计

56,569,354股，占公司股份总数的6.4368%。


   以上股东均为截止2013年2月1日（股权登记日）下午收市后在中国证券登

记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。


   2、出席本次股东大会的其他人员


   出席本次股东大会人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、高级

管理人员及公司聘请的本所律师等。


   3、本次股东大会的召集人


   本次股东大会的召集人为公司董事会。


   本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均符

合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


   三、股东大会的表决程序和表决结果


   本次股东大会采用了现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次

股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告的会议通知中所列明的审议事项
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进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决。本次股东大会网络投票通过深圳

证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票结束后，公司委托的深圳

证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。


    本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了各项议案的现场

投票和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会形成决议如下：


    1、审议并通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；


    2、逐项审议并通过《关于公司公开发行2013年公司债券的议案》；

    （1）本次公司债券的发行规模

    （2）本次公司债券向公司股东配售安排

    （3）本次公司债券的票面金额和发行价格

    （4）本次公司债券期限

    （5）债券利率及确定方式

    （6）募集资金用途

    （7）发行方式

    （8）发行对象

    （9）本次发行公司债券的担保方式

    （10）决议有效期

    （11）发行债券的上市

    （12）上市地点

    3、审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司

债券相关事宜的议案》；
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    4、审议并通过《关于为子公司提供担保的议案》；

    5、审议并通过《关于提名公司监事的议案》。


    上述投票结束后，公司就表决情况当场清点、统计并公布了表决结果。本次

股东大会未出现修改原议案或者提出新议案的情形，会议记录由出席本次股东大

会的公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席本次股东

大会的公司董事签署。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。本所律师经核查认为，本

次大会审议的议案，与《股东大会通知》中列明的议案一致，符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次

股东大会的人员资格和召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、

行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议所通过

的决议均合法、有效。


    本法律意见书正本叁份，无副本。


    （以下无正文）
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（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司 2013

年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




广东华商律师事务所（盖章）




负责人：    高树                      经办律师：   朱璐妮        游锦泉




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