天津中环半导体股份有限公司董事会                        

                   关于2008年发行股份购买资产运行情况的专项报告                                 

                    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的 

                规定》的要求，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至2012年     

                12月31日止的“关于2008年发行股份购买资产运行情况的专项报告”。公司董事会保证本报告的  

                内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。      

                      一、发行股份购买资产的基本情况 

                      根据本公司2008年第一次临时股东大会通过的《关于向天津市中环电子信息集团有限    

                公司发行股票收购资产协议》，并经中国证券监督管理委员会2008年5月4日证监许可           

                [2008]614号“关于核准天津中环半导体股份有限公司向天津市中环电子信息集团有限公司发行 

                股份购买资产的批复”核准，本公司向天津市中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）  

                发行2,360万股人民币普通股购买相关资产，发行价格为第二届董事会第二次会议决议公告日   

                （即2007年12月20日）前二十个交易日公司股票均价16.89元。中环集团以其持有的天津市       

                环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“环欧公司”）31.38%的股权认购本公司本次发行的股   

                份。本次增发后公司持有环欧公司100%的股权。   

                      2008年5月26日，本公司办理完毕本次增发股份登记。本次交易后，中环集团持有本       

                公司46.66%的股权。公司本次增发股份业经五洲松德联合会计师事务所以五洲松德验字（2008）   

                0117号验资报告审验确认。本次增发的新增股份2,360万股于2008年6月2日上市。      

                      二、前次募集资金投资项目实现效益情况  

                      1、环欧公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年度、2012年度主要财务数据列示       

                如下： 

                                                                                 单位：万元

                资产类项目    2008年度末    2009年度末     2010年度末      2011年度末       2012年度末

              货币资金          7,943.18       25,548.25        24,135.04          66,743.72        56,593.04

              应收票据           990.98        2,105.07          958.84           6,975.84        42,576.08

                                                         3

              应收账款          2,360.75        5,839.20        12,025.80          30,722.09        81,793.73

              预付款项          11,747.57       16,233.23        28,776.25          46,235.82        41,283.79

              其他应收款          12.04           9.21         8,073.30          61,655.91         1,034.40

              存货              9,965.25       11,403.98         28,773.24          76,264.19        112,355.97

              长期股权投资                                                       804.75         1,475.91

              固定资产         29,300.27       29,822.35        123,745.55         165,702.59        229,975.60

              在建工程          5,224.18       35,879.97        36,999.71         110,737.07        117,863.88

              工程物资          5,530.40        4,465.26         8,018.64          14,544.31        53,758.06

              固定资产清理                                                         0.96

              无形资产           174.49         170.35          322.55           5,442.32         5,248.35

              开发支出                                                                       1,778.15

              长期待摊费用                                       204.14            182.65          164.17

              递延所得税资产         253.52         293.58         1,455.85            831.19         4,211.27

              资产总额         73,502.63      131,770.45        273,488.92         586,843.41        750,112.40

               负债和所有者权

                              2008年度末    2009年度末     2010年度末      2011年度末       2012年度末

                 益类项目

              短期借款        13,900.00       13,500.00        39,587.76         100,962.64         147,384.16

              应付票据          500.00        1,215.00        11,635.55          24,163.00          58,517.00

              应付账款        2,975.22        7,068.09        18,449.56          29,059.84          88,396.52

              预收账款        2,907.51        2,499.69         4,839.64          28,137.77           1,161.14

              应付职工薪酬         96.65          17.27          327.50            549.19            241.01

              应交税费        -1,031.39       -3,268.60        -11,577.51         -33,150.53          -40,715.55

              应付利息                                        34.36

              应付股利                                                      2,500.00

              其他应付款        242.23           7.95         63,057.83         251,054.63         321,723.06

              一年内到期的非流

                                                            5,500.00          27,790.76          17,365.76

              动负债

              长期借款        7,000.00       49,794.08        67,231.52          43,140.76          65,725.00

              长期应付款                                                    35,757.14          26,838.73

              其他非流动负债      1,298.62        1,160.88         4,289.14         -10,857.97          -9,877.95

              实收资本        10,000.00       30,000.00        30,000.00          30,000.00          30,000.00

              资本公积          103.14         103.14          103.14            103.14            103.14

                                                         4

              盈余公积       4,133.41        4,272.02        5,384.71          6,540.65           7,535.95

              未分配利润     25,010.78       13,221.35        18,944.43         32,191.38          17,082.47

              少数股东权益      6,366.46       12,179.58        15,068.23         18,901.01          18,631.93

              负债和所有者权益

                             73,502.63       131,770.45       273,488.92        586,843.41         750,112.40

              合计

               利润表主要项

                               2008年度      2009年度       2010年度        2011年度        2012年度

                    目

              营业收入        67,306.51       40,542.73        101,260.79         225,836.43         241,512.22

              营业成本        46,707.84       35,402.91        68,197.06         177,817.27         215,592.98

              营业税金及附加        445.74          11.72          309.92            386.74             92.30

              销售费用          278.86         260.94          718.05           1,321.05           1,502.49

              管理费用         4,114.10        2,466.88         7,721.54          12,695.70          10,431.57

              财务费用        1,204.88        1,272.85         2,459.59          4,525.28          13,060.47

              资产减值损失        -85.98         391.61         2,054.61           -180.82          13,028.40

              投资收益          184.34                                          34.75            671.17

              营业外收入        351.97         711.79          303.55           4,159.98           7,556.34

              营业外支出         13.38           9.39            4.63             2.21              0.87

              利润总额        15,164.00        1,438.21        20,098.94          33,463.73          -3,969.33

              所得税费用       1,146.88         105.92         3,361.47          3,341.10          -1,586.66

              净利润         14,017.12        1,332.29        16,737.47          30,122.63          -2,382.67

              归属于母公司所有者

                              14,042.05        1,349.17        15,448.82          26,289.84          -2,113.60

              的净利润

              少数股东损益         -24.93         -16.88         1,288.65          3,832.79            -269.08

                    2、公司发行股份购买资产的运行情况 

                    公司非公开发行股份购买标的资产后，公司持有环欧公司的股权为100%。环欧公司成为    

                本公司的全资子公司以后增加了本公司的产业融合，增强了公司的独立经营能力和主营业务盈  

                利能力。目前，环欧公司生产经营稳定。    

                    3、以资产认购股份的项目最近5年实现效益的情况   

                    2008年5月26日，本公司办理完毕本次增发股份登记。2008年度，中环股份归属于母公司    

                                                         5

                所有者的净利润为14,164.51万元，其中环欧公司31.38%股权带来的收益为2,447.39万元。2008年

                度，环欧公司31.38%股权收益为4406.40万元，以完成股权收购日至年末口径计算的当期收益  

                2447.39万元。2009年度，中环股份归属于母公司所有者的净利润为-9,147.48万元，其中标的资  

                产实现的净利润423.37万元。2010年度，中环股份归属于母公司所有者的净利润为9,753.28万元， 

                其中标的资产实现的净利润4,847.84万元。2011年度，中环股份归属于母公司所有者的净利润为 

                18,258.73万元，其中标的资产实现的净利润8,249.75万元。2012年度，中环股份归属于母公司所 

                有者的净利润为-9,364.75万元，其中标的资产实现的净利润-663.25万元。

                                      前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 

                                                                                      单位：万元  

            实际                                                                                    是否

                      2008年度        2009年度        2010年度        2011年度      2012年度

            投资                                                                                    达到

            项目    承诺    实际    承诺   实际   承诺    实际   承诺   实际   承诺  实际   预计

            名称    效益    利润    效益   利润   效益    利润   效益   利润   效益  利润   效益

                                                                                                   2008年

                                                                                                   度及

                                                                                                   2010年

                                                                                                   实际利

                                                                                                   润达到

                                                                                                   预计效

            环欧                                                                                   益，

            公司                                                                                   2009年

           31.38%  3,772.82 4,406.40 4,329.18  423.37  4,731.16 4,847.84   无   8,249.75   无   -663.25  实际利

            的股                                                                                   润未达

                                                                                                   到预计

             权

                                                                                                   效益，

                                                                                                   2011、

                                                                                                   2012年

                                                                                                   没有对

                                                                                                   外承诺

                                                                                                   效益。

                    说明： 

                    承诺事项的履行情况（针对2008年度、2009年度、2010年度）：      

                    针对本次发行股份购买资产事项，中环集团承诺：本次交易的环欧公司31.38%的股权资     

                产对应的2008年度、2009年度、2010年度的净利润将分别不低于3,772.82万元、4,329.18万元、    

                4,731.16万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由中环集团在该年年度报   

                告公告后15日内以现金向中环股份无偿补足。   

                    2008年5月公司完成向天津市中环电子信息集团有限公司定向增发股票2,360万股，用于    

                购买子公司环欧公司31.38%的股权，2008年度公司实际实现归属于母公司的净利润为14,164.51 

                万元，环欧公司实现归属于母公司的净利润为14,042.05万元，完成了环欧公司盈利预测。    

                                                         6

                    2009年由于国际金融危机的影响，半导体行业受到强烈的市场冲击，极大的挤压了公司     

                主要产品的利润空间，但是环欧公司通过技术开发、产品种类的多样化经营，提高了产量和市    

                场占有率，在半导体材料全行业亏损的背景下环欧公司成为国内唯一实现盈利的企业，实现归   

                属于母公司的净利润1,349.17万元。环欧公司31.38%的股权资产对应的净利润为423.37万元，   

                实现净利润比盈利预测少3,905.81万元，未能完成盈利预测。中环集团已履行承诺，于2010      

                年4月21日向本公司支付补偿款3,905.81万元。   

                    2010年度环欧公司实现归属于母公司的净利润为15,448.82万元，环欧公司31.38%的股权   

                资产对应的净利润为4,847.84万元，实现净利润比盈利预测多116.68万元,完成了环欧公司盈利 

                预测。 

                      三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照  

                      公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，    

                募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。   

                                                                   天津中环半导体股份有限公司董事会

                                                                         2013年09月22日  

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