证券代码：002129          证券简称：中环股份        公告编号：2017-149

                         天津中环半导体股份有限公司

               关于收到深圳证券交易所重组问询函的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月22日收到深圳证

券交易所出具的《关于对天津中环半导体股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 67 号），具体内容如下：

    “2017年9月29日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《报告书》”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

    1、标的公司国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）2015年至2017年1-6月营

业收入分别为0万元、0万元、142.74万元，对应净利润为-12.76亿元、-4.65亿元、-0.13

亿元。2015年8月，国电光伏停止了全部生产及研发活动，一直处于全面停产状态。请

说明：

    （1）公司本次收购国电光伏90%股权的目的以及后续业务发展规划；

    （2）结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明国电光伏连续三年业绩大幅亏损的原因；

    （3）你公司在重组完成后拟对标的公司采取的扭亏措施及具体计划，并请进行相应风险提示；另据《报告书》披露，“中环股份对国电光伏现有的高效HIT电池研发生产线制定了工艺和设备的升级改造计划”，请详细披露上述计划的具体内容；

    （4）本次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称《重组管理办法》）第四十三条第（一）款的规定；

    （5）国电光伏2015年计提资产减值11.45亿元，2016年计提资产减值3.85亿元，

请详细列示上述资产减值的具体科目、金额及减值原因，并说明后续是否存在资产减值风险；

    （6）2015年至2017年1-6月，标的公司其他应收款分别为0万元、1,325.66万元、

2,426.17万元，请说明公司停产后其他应收款不断增加的原因及合理性。

    请独立财务顾问核查并发表意见。

    2、据《报告书》披露，你公司拟发行股份募集配套资金不超过41,616万元。请自查

配套募集资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年6月17日）》的规定，并请独立财务顾问核查并发表意见。

    3、本次交易中评估机构在对国电光伏90%股权预评估时只采用资产基础法进行评估，

请解释评估时采取一种评估方法的原因，并说明上述评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，并请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。

    4、经资产基础法评估，2016年5月31日国电光伏（剥离后）账面净资产总额计人

民币 101,908.76万元。2017年 2月 28日，国电光伏（剥离后）净资产总额计人民币

59,544.94万元，其中评估后负债总额计人民币6,212.29万元，评估值比原账面值减少

9,841.51万元，减值率为61.30%。请详细说明两次评估基准日净资产总额差异较大的原

因及合理性，以及2017年负债评估值大幅减值的原因。

    5、本次交易股份发行价格调整方案仅设置了跌幅调整机制，请自查并说明价格调整方案是否有利于保护股东权益，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。

    6、请补充披露本次重组人员转移安置情况，以及你公司或标的资产是否存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险；补充披露是否涉及离退休人员和内退人员相关费用问题，如有，请补充披露相关费用的处理方式、是否符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117 号）的规定，预估时是否已予以考虑。请独立财务顾问核查并发表意见。

    7、截至预案披露日，国电光伏尚有10项房产未能取得权属证书。请补充披露上述标

的办理相关权属证书的具体安排和时间，是否存在实质性障碍，并说明是否符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。

    8、据披露，国电光伏高新技术企业证书于2017年10月31日到期，请补充披露国电

光伏申请高新技术企业证书认证的进展情况及是否存在实质性障碍，并说明对本次重组可能造成的影响及合理应对方案。

    请你公司就上述问题做出书面说明，并在2017年11月29日前将有关说明材料报送

我部并对外披露，同时抄报天津证监局上市公司监管处。”

    公司及相关中介机构将按照上述问询函的要求，积极推进相关工作，在对相关问题逐项落实后及时回复并履行信息披露义务。

    特此公告

                                        天津中环半导体股份有限公司董事会

                                                 2017年11月22日