600770 : 综艺股份关于全资子公司综艺科技有限公司受让上海量彩信息科技有限公司等公司股权的公告
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2014-029
江苏综艺股份有限公司
关于全资子公司综艺科技有限公司
受让上海量彩信息科技有限公司等公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司全资子公司综艺科技有限公司以人民币7,180万元的价格受让上
海量彩信息科技有限公司55%的股权；
2、本公司全资子公司综艺科技有限公司以人民币2,150万元的价格受让上
海好炫信息技术有限公司55%的股权；
3、本公司全资子公司综艺科技有限公司以人民币16,389万元的价格受让北
京盈彩畅联网络科技有限公司60%的股权。
本次交易不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、概述
江苏综艺股份有限公司（简称“综艺股份”或“本公司”、“公司”）就收
购上海量彩信息科技有限公司（简称“上海量彩”或“目标公司1”）、上海好
炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”或“目标公司2”）控股权事宜于2014
年2月19日分别与上海量彩及上海好炫的股东签署了《股权转让意向书》。
本公司全资子公司综艺科技有限公司（简称“综艺科技”或“受让方”）作
为上海量彩股权的受让方，于2014年4月10日与上海量彩的股东黄义清、竺海
燕签署《关于受让上海量彩信息科技有限公司股权的保证金协议书》，综艺科技
向黄义清、竺海燕支付3,500万元保证金。
2014年4月29日，本公司全资子公司综艺科技就收购北京盈彩畅联网络科
技有限公司（简称“北京盈彩”或“目标公司3”）及其从事同类业务的关联方
的控股权事宜，与北京盈彩的股东签署了《股权转让意向书》。
以上股权交易意向及相关进展情况详见公司临2014-008号、临2014-014
号、临2014-021号、临2014-022号公告。
二、本次交易情况
1、2014年5月26日，本公司全资子公司综艺科技与上海量彩的股东黄义
清、王羲伟签署《股权转让协议》（简称“协议1”），综艺科技以人民币7,180
万元（含税）的价格受让上海量彩55%的股权。
2、2014年5月26日，本公司全资子公司综艺科技与上海好炫的股东黄义
清、曹晓波、竺海燕、张阳签署《股权转让协议》（简称“协议2”），综艺科
技以人民币2,150万元（含税）的价格受让上海好炫55%的股权。
3、2014年5月26日，本公司全资子公司综艺科技与北京盈彩的股东王羲
伟签署《股权转让协议》（简称“协议3”），综艺科技以人民币16,389万元
（含税）的价格受让北京盈彩60%的股权。
本公司第八届董事会第九次会议于2014年5月26日以现场会议结合通讯表
决方式召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于
全资子公司综艺科技有限公司受让上述目标公司股权相关事宜的议案。
本次交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会
进行审议。
本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
二、 交易各方基本情况
（一）投资方
公司名称：综艺科技有限公司
住所：南通市开发区通盛大道188号
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：陈义
经营范围：信息科技及智能科技技术开发、咨询、技术服务、技术转让；互
联网及移动互联网有关的技术开发、咨询、技术服务、技术转让；网络及软硬件
的技术开发、维护、技术服务、技术转让、技术咨询；投资咨询、投资管理。
股权结构：综艺股份持有100%股权
成立时间：2014年3月
（二）转让方
1、上海量彩的股东（统称“转让方1”）
黄义清，男，身份证号码3501251978********，住所：广东省深圳市福田
区
王羲伟，男，身份证号码3101091978********，住所：上海市徐汇区
2、上海好炫的股东（统称“转让方2”）
黄义清，男，身份证号码3501251978********，住所：广东省深圳市福田
区
曹晓波，男，身份证号码3426231980********，住所：上海市徐汇区
竺海燕，女，身份证号码3623021975********，住所：江西省德兴市泗洲
镇
张阳，男，身份证号码2102021982********，住所：北京市海淀区
3、北京盈彩的股东（简称“转让3”）
王羲伟，男，身份证号码3101091978********，住所：上海市徐汇区
上述三家目标公司之间存在共同股东，互为关联方。
上述自然人股东与本公司均不存在关联关系。
三 、投资标的基本情况
（一）目标公司1：上海量彩
1、基本情况
公司名称：上海量彩信息科技有限公司
注册日期：2012年5月30日
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：上海市宜山路700号83幢
法定代表人：张秀兵
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：从事信息科技、电子科技、计算机技术、计算机网络科技、通讯
科技、计算机智能化、通讯设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，计算机网络系统集成，数码产品的销售，电子商务。
上海量彩是一家专业彩票出票技术服务公司，主要从事无纸化彩票的出票技
术服务，在行业内有较高的认可度。该公司拥有一支具备专业彩票行业背景的运
营团队，与国家福彩、体彩等相关单位保持了良好的业务合作关系，其彩票无纸
化技术服务系统处于业内领先水平。2013年，通过上海量彩信息科技有限公司
进行销售的彩票票面额已超过30亿元。
无纸化彩票的出票技术服务流程为：各彩票网站将彩民下单的数据送至量
彩，然后由量彩处理后，通过量彩在各地建设的技术服务中心，传输至彩票中心
数据机房，投注成功后返回相应的投注信息给网站，同时完成资金的交易。
量彩的盈利来源为彩票中心和彩票销售网站提供的技术服务的收入。
目前上海量彩的主要客户有：新浪爱彩、百度乐和彩、腾讯彩票、彩票大赢
家、爱乐透等。
目前上海量彩已经与多个省市福利彩票中心、体育彩票中心签订合作协议，
为无纸化彩票提供系统技术支持服务。
得益于彩票总量的增长以及无纸化彩票在彩票总量的占比迅速增长，2013
年上海量彩的销售额较成立的2012年增长了100%。预计在接下来的几年中仍能
保持40%以上的增长率。
2014年4月，上海量彩原股东竺海燕将其持有的上海量彩50%股权转让给王
羲伟。目前，上海量彩的股权结构为：黄义清持有50%的股权，王羲伟持有50%
的股权。
2、最近一年又一期的主要财务数据：
经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013
年末，总资产11,500.60万元，净资产2,453.65万元，2013年度实现营业收入
3,086.56万元，实现净利润1,451.40万元。
截至2014年3月末，总资产12,267.01万元，净资产2,928.87万元。2014
年1-3月实现营业收入1,108.19万元，实现净利润475.23万元。（最近一期财
务数据未经审计）
3、评估情况
本次投资参考上海东洲资产评估有限公司对上海量彩的评估结果定价。
上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格，根据其出具的沪东洲资评报
字【2014】第0309256号评估报告，该机构采用资产基础法和收益法，按照必要
的评估程序，对上海量彩在评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评
估，得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为24,422,720.32元；其中：总资产的账面价值115,005,967.78元，评估
价值114,892,231.52元。同账面价值相比，评估减值额113,736.26元，减值率
0.10%。负债的账面价值90,469,511.20元，评估值90,469,511.20元。无评估
增减值。净资产的账面价值24,536,456.58元，评估价值24,422,720.32元。同
账面价值相比，评估减值额113,736.26元，减值率0.46%。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在假设条件下股东全部权益价值评估值为
13,060.00万元，比审计后账面净资产增值10,606.36万元，增值率432.27%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、
营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐
一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此
造成两种方法评估结果存在一定的差异。
上海量彩信息科技有限公司属于专业彩票技术服务的行业，企业具有“轻资
产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固
定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的彩票销售网络、服务
能力、管理团队、软件技术等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项
有形资产和除彩票出票系统软件外的其他可确指的无形资产进行了评估值的加
和，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项
资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能
力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企
业经营使用的无形资产及核心技术,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在
价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币13,060.00万元，大写：壹
亿叁仟零陆拾万元整。
（二）目标公司2：上海好炫
1、基本情况
公司名称：上海好炫信息技术有限公司
注册日期：2010年11月28日
注册资本：人民币50万元
注册地址：上海浦东新区康桥镇康桥东路1号3幢
法定代表人：曹晓波
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围： 从事信息科技、电子科技、计算机技术、网络科技、通讯科技、
智能化领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，网络综合布线，通
讯工程，网络工程，计算机安装、维修，计算机系统集成。
上海好炫信息技术有限公司是一家致力于彩票软件领域的高科技企业，旗下
拥有智胜彩票网站（www.zs310.com）、彩票软件品牌“智胜软件”，智胜软件是
国内首创一键式智能过滤彩票软件，在国内同类产品中处于技术领先地位。
智胜软件依靠成熟完善的数学模型，通过对海量数据的实时分析，并结合多
年实战经验，可以有效提高中奖率。海量数据中包括不限于上海量彩提供的年销
量约40亿的足彩数据。智胜软件的用户遍布国内各大彩票购买平台，包括新浪
爱彩票网、百度乐和彩网、腾讯彩票网、彩票大赢家、500彩票网等业内知名网
站，智胜软件用户累计中奖金额逾4亿元。同时，上海好炫为包括以上知名网站
在内的近30家彩票网站，提供彩票过滤技术和数据服务，包括智能过滤、普通
过滤、赔率数据、比分直播等彩票相关产品服务。
智胜软件的核心竞争力是拥有领先的足彩智能过滤技术，能够有效提高相关
彩种的返奖率，某些彩种相比官方返奖率能提高20%左右，目前在业内是独一无
二的。
智胜软件正在研发中的移动客户端软件（ios、android平台），将继续秉承
公司产品设计高度专业、操作简便的理念，为用户提供全方位的彩票软件服务。
得益于彩票无纸化渠道的增长，2013年，智胜软件用户数同比增长19%，通
过智胜软件过滤的销量同比增长接近100%。
2014年4月，上海好炫原股东杨敏将其持有的上海好炫12.32%股权转让给
黄义清。目前，上海好炫的股权结构如下：
黄义清持有57.2%的股权，竺海燕持有22%的股权，张阳持有12%的股权，
曹晓波持有8.8%的股权。
2、最近一年又一期的主要财务数据：
经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013
年末，总资产753.34万元，净资产391.14万元，2013年度实现营业收入994.63
万元，实现净利润355.90万元。
截至2014年3月末，总资产845.26万元，净资产497.48万元，2014年1-3
月实现营业收入230.20万元，实现净利润106.34万元。(最近一期财务数据未
经审计）
3、评估情况
本次投资参考上海东洲资产评估有限公司对上海好炫的评估结果定价。
上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格，根据其出具的沪东洲资评报
字【2014】第0308256号评估报告，该机构采用资产基础法和收益法，按照必要
的评估程序，对上海好炫在评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评
估，得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为3,919,494.47元；其中：总资产账面值7,533,368.06元，评估值
7,541,421.03元，增值额8,052.97元，增值率0.11%；总负债账面值
3,621,926.56元，评估值3,621,926.56元，无评估增减值；净资产账面值
3,911,441.50元，评估值3,919,494.47元，增值额8,052.97元，增值率0.21%。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在假设条件下股东全部权益价值评估值为
3,910.00万元，比审计后账面净资产增值3,518.86万元，增值率899.63 %。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、
管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反
映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方
法评估结果存在一定的差异。
上海好炫是网络彩票行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相
对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之
外，还应包含业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产
基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各
个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和
有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因
素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资
产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在
价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币39,100,000.00元，大写：
叁仟玖佰壹拾万元整。
（三）目标公司3：北京盈彩
1、基本情况：
名称：北京盈彩畅联网络科技有限公司
注册日期：2007年7月24日
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：北京市海淀区紫金数码园
办公地址：上海市虹漕路456号801室
法定代表人：王羲伟
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术咨询、技术服务、术转让；计算机技术培训；企业管理咨询；
投资咨询；计算机系统服务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产
品。（未取得行政许可的项目除外）
北京盈彩成立于2007年，是中国较早开展互联网彩票业务的知名公司，“彩
票大赢家”是其运营的彩票行业知名品牌；旗下的互联网彩票销售平台包括互联
网网站（www.cpdyj.com），移动互联网手机站（m.cpdyj.com），以及苹果ios 和
android客户端(官网下载地址：http://www.cpdyj.com/wap/)。北京盈彩提供
了福彩、体彩相关的24种各类不同彩票的代销业务，并为用户提供合作购彩服
务，同时也拥有国内最早的视频彩票业务。北京盈彩的收入来源于提供彩票代购
服务所获得的佣金。
北京盈彩旗下的主要品牌“彩票大赢家”是中国彩民认知度最高的品牌之一，
曾经一度占领中国70%的彩票分析软件市场，在彩票行业中属于典型的“技术
派”，尤其是竞技型彩票（足球，篮球）。自公司参与无纸化彩票以来，网站销售
量年复合增长超过100%，已经成为业内垂直型彩票电商的主要领导者。2013年
对比2012年数据，网站用户数增长70%，页面浏览量增长220%，销量增长了120%，
单个用户的ARPU值达到2287元，在同类公司中名列前茅。
未来公司将发力移动端，促进移动端和PC 端的整合营销。截止2013年4
月累积下载用户超2000万，其中活跃用户近50万，移动端占平台总销量18%；
月均增长68%。2013年度，北京盈彩销售的彩票票面额超过13亿元。
截至本公告披露日，王羲伟持有北京盈彩100%股权。
2、最近一年又一期主要财务数据：
经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013
年末，总资产5,687.44万元，净资产1,920.88万元，2013年度实现营业收入
4,688.08万元，实现净利润2,217.40万元。
截至2014年3月末，总资产5,758.72万元，净资产2,408.31万元，2014
年1-3月实现营业收入1,264.10万元，实现净利润487.43万元。（最近一期财
务数据未经审计）
3、评估情况
本次投资参考上海东洲资产评估有限公司对北京盈彩的评估结果定价。
上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格，根据其出具的沪东洲资评报
字【2014】第0384256评估报告，该机构采用资产基础法和收益法，按照必要的
评估程序，对北京盈彩在评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估，
得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为19,147,065.34元；其中：总资产的账面价值56,874,351.34元，评估价
值56,812,595.94元。同账面价值相比，评估减值额61,755.40元，减值率0.11%。
负债的账面价值37,665,530.60元，评估值37,665,530.60元。无评估增减值。
净资产的账面价值19,208,820.74元，评估价值19,147,065.34元。同账面价值
相比，评估减值额61,755.40元，减值率0.32%。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在假设条件下股东全部权益价值评估值为
27,100.00万元，比审计后账面净资产增值25,179.12万元，增值率1310.81%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、
营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐
一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此
造成两种方法评估结果存在一定的差异。
北京盈彩畅联网络科技有限公司属于彩票零售的行业，企业具有“轻资产”
的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资
产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的彩票销售网络、服务能力、
管理团队、软件技术等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资
产进行了评估值的加和，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也
不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效
应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于
收益法价值内涵包括企业经营使用的无形资产及核心技术,所以评估结果比资产
基础法高
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在
价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币27,100.00万元，大写：贰
亿柒仟壹佰万元整。
（四）董事会及独立董事对评估相关事项发表的意见
董事会认为上述评估采用收益法评估结果作为目标公司最终评估结果，评估
报告的评估假设前提符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例及准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的的相关性
一致，评估方法合理。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了如下独立意见：
上述评估的评估机构为上海东洲资产评估有限公司,该机构具有证券从业资
格和有关部门颁发的评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能胜任本次
评估工作。 中和资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及的
相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，
具有独立性。
四、股权转让协议主要内容
（一）关于上海量彩（即目标公司1）的股权转让协议（即协议1）主要内
容
1、股权转让
1.1股权转让标的
1.1.1本次股权转让标的股权为：转让方黄义清向受让方转让目标公司1的
27.5%股权（即对应出资额275万元），及转让方王羲伟向受让方转让目标公司1
的27.5%股权（即对应出资额275万元），合计为目标公司1的55%股权（即对应
出资额550万元）。本次股权转让完成后，受让方将持有目标公司1的55%股权
（即对应出资额550万元）。
1.1.2在协议1条款和条件之约束下，转让方1同意出让上述标的股权，受
让方同意受让上述标的股权。本次股权转让完成后，目标公司1股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 综艺科技 550 55%
2 王羲伟 225 22.5%
3 黄义清 225 22.5%
合 计 1,000 100%
1.2股权转让价款
1.2.1转让方1和受让方同意，股权转让价款合计7,180万元（含税）。其
中，应向转让方黄义清支付的股权转让价款为3,590万元（含税），应向转让方
王羲伟支付的股权转让价款为3,590万（含税）。
1.2.2上述股权转让款的支付，应依据相关法规，在扣除相关税款后（如需），
按照协议1约定的条件及期间内支付首笔股权转让价款，首笔股权转让价款占总
股权转让价款的50%；剩余价款为第二笔股权转让价款，第二笔股权转让价款在
股权转让完成日后五个工作日内支付。上述股权转让价款支付至转让方1各自指
定的账户。受让方支付前述任何一笔股权转让价款时有权利扣除已支付的保证金
3,500万元。
2、本次股权转让价款支付的先决条件
2.1在下述先决条件全部得到满足（或由受让方书面放弃）之前，受让方无
义务支付任何股权转让价款：
2.1.1上海量彩股东会已通过同意本次股权转让的决议，且相关股东已书面
放弃对本次股权转让的优先购买权；
2.1.2本次股权转让所需的报登记机关办理股权转让的所有文件已经准备
完毕（受让方负责提供的除外），前述文件包括但不限于股权转让协议、上海量
彩股东会决议、修改后的章程等；
2.1.3受让方已履行有效内部审批程序正式批准本次股权转让；
2.1.4目标公司1及转让方1已就本次股权转让相关事项向受让方作出了令
受让方满意的承诺；
2.1.5上海量彩本次股权转让已经获得所有必需的银行之书面同意函（如涉
及）；
2.1.6没有发生或没有可能发生对上海量彩的财务状况、经营成果、资产、
业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，除非受让方知悉并以书面形式认可
该等重大不利影响的存在；
2.1.7目标公司1及转让方1在所有实质方面履行和遵守协议1项下其应当
履行或者遵守的所有义务和承诺；及
2.1.8未发生或未将要发生任何行政机关向上海量彩或转让方1作出包括但
不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻
求阻止本次股权转让完成的行为或程序。
2.2目标公司1及转让方1应尽其最大努力于《审计报告》及《评估报告》
正式出具日起的十（10）个工作日内促成实现协议1所载明的先决条件（受让方
应实施或完成的除外）。目标公司及转让方1应在促成实现本次股权转让先决条
件后二（2）个工作日内向受让方发出书面通知，并同时向受让方提交协议1所
述先决条件均得到满足的书面证明文件正本，如该等证明文件被受让方证明为不
符合要求的，则受让方有权要求转让方1重新递交适格的证明文件。受让方应于
协议1所述先决条件全部满足后的三个工作日内支付首笔股权转让价款，保证金
在受让方支付任何一笔股权转让价款日自动转作股权转让价款。
2.3如果转让方1及/或目标公司1在任何时候知悉可能使某项本次股权转
让先决条件（受让方应实施或完成的除外）不能得以满足的事实或情形，应立即
书面通知受让方。
2.4如果协议1所述的股权转让先决条件未能在《审计报告》及《评估报告》
正式出具日起的三十（30）个工作日内（或协议各方书面同意的其他时间）全部
得到满足，则受让方有权在上述三十（30）个工作日期满之日作出如下选择并书
面通知目标公司1和/或转让方1：
（1）放弃未获满足的本次股权转让先决条件，以在可行范围内继续完成本
次股权转让；或
（2）将实现本次股权转让先决条件的日期推迟，使目标公司1及转让方1
有足够时间使本次股权转让先决条件获得满足，并同时延后本次股权转让；或
（3）终止本次股权转让。
3、股权转让登记手续办理
3.1受让方支付首笔股权转让价款后，协议各方应在十个工作日内使受让方
记载于上海量彩股东名册并就本次股权转让相关事项向工商登记机关完成办理
变更手续。因特殊原因不得不延迟时，应取得协议各方书面同意。
4、本次股权转让后的公司治理
4.1各方确认上海量彩后续的制度安排及规范运作需满足中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的相关要求。
4.1.1股东会是上海量彩的最高权力机构。董事及监事的选举应按照协议1
之约定。
4.1.2上海量彩应于本次股权转让完成日后的六十个工作日内，参照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所规范运作要求及受让方所属上市公司内部规
章制度要求制订《公司资金使用管理制度》、《关联方资金往来制度》、《公司对外
担保制度》等公司制度，且该等制度应得到受让方的认可。
4.1.3本次股权转让完成后，受让方为上海量彩的控股股东，上海量彩应及
时向各股东提交各类财务报告：
（1）于每月度的十个工作日内提交上一月度财务报告；
（2）于每季度的十五个工作日内提交上一季度财务报告；
（3）于7月开始后的二十个工作日内提交半年度财务报告；
（4）于次年开始后的四十个工作日内提交年度财务报告；
（5）于受让方认可的审计机构出具审计报告后的二个工作日内提交该等审
计报告。
4.1.4上海量彩必须每年制定年度财务预算，明确每年的资本性支出计划、
费用支出计划等，提交董事会通过，并严格执行。
4.1.5本次股权转让完成后，上海量彩所有对外担保、关联交易、对外投资、
重大资本性支出、收购兼并、股本变动、业务性质改变、年度预算、公开上市计
划等重大事项均应遵循现行有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司章程的规定，按上市公司的要求规范操作。
4.2公司董事、监事、高级管理人员的安排
4.2.1转让方1承诺，本次股权转让完成后，上海量彩的董事、监事席位遵
循如下的约定：
（1）上海量彩董事会成员为5人，由股东会选举产生，其中受让方有权提
名3名董事，转让方1有权提名2名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定
代表人由董事长担任。
（2）上海量彩不设监事会，设监事1人，由受让方提名并由股东会选举产
生。如登记机关要求目标公司1设立监事会，则监事会由3名监事组成，除职工
代表监事外，由股东会选举产生；前述监事会成员中，其中1名由职工代表担任，
受让方有权提名1名监事，转让方1有权提名1名监事。
（3）基于前述约定的董事会及监事会成员的变更于登记机关备案事项与本
次股权转让办理工商登记手续时一并办理。
4.2.2董事会普通事项经过半数董事同意即可通过，重大事项须经2/3以上
董事同意并履行《公司章程》规定的股东会审议程序后（如需）方可实施。重大
事项包括如下：
（1）上海量彩的注册资本或股权比例发生变化；
（2）上海量彩解散、清算、合并、分立；
（3）上海量彩设立子公司或分支机构；
（4）上海量彩一年内对外股权投资金额超过公司最近一期经审计总资产
50%的事项；
（5）上海量彩设立期权计划；
（6）上海量彩公司章程的修改。
4.2.3协议各方承诺，本次股权转让后，上海量彩实行董事长领导下的总经
理负责制，公司日常经营由董事会聘任的管理团队负责。上海量彩高级管理人员
包括总经理、副总经理、财务负责人以及公司章程中约定的其他管理人员；高级
管理人员是公司管理团队的核心组成成员。其中：（1）总经理由转让方1推荐人
选并经董事会聘任后担任：（2）财务负责人由受让方推荐人选并经董事会聘任后
担任；（3）副总经理等高级管理人员经总经理提名后由董事会聘任；（4）管理团
队中的其他非高级管理人员由总经理聘任，并随着目标公司1业务的扩大而公开
聘任。
5、管理团队的聘用准则和合同
5.1聘用期
5.1.1为保证上海量彩的经营及利益，转让方1及上海量彩应尽力促使现有
经营管理团队成员及王羲伟与上海量彩签署自股权转让完成日起不短于三年期
限的聘用合同。现有经营管理团队成员包括：总经理黄义清、商务负责人王松泉、
技术负责人陈宝生、外地出票点负责人于龙、上海出票点负责人毛慧卿。
5.2保密和同业竞争禁止
5.2.1为保证上海量彩及上海量彩股东的利益，各方同意，经营管理团队应
与上海量彩签署《保密协议》，承诺在任职期内和任职期届满后一定期限内保守
公司秘密。同时，经营管理团队中的核心成员黄义清、王羲伟应签署《避免同业
竞争承诺函》，承诺在公司服务期间及离开公司后5年内不得从事与公司相同或
竞争的业务，且其各自直系亲属均不得直接或间接从事与公司相关的业务和经营
活动。该等协议或承诺应对上述人员在任职期内和任职期届满后一定期限内的保
密义务和竞争行为、违约赔偿责任等事项应予以明确约定。
5.3兼业禁止
5.3.1为保证上海量彩及上海量彩股东的利益，各方同意，经营管理团队中
的核心成员亦不得在上海量彩及其控股子公司以及受让方同意的公司之外的公
司或企业中担任任何管理职务。
5.4技术与知识产权
5.4.1为保证上海量彩的利益，上海量彩承诺与经营管理团队及其他相关公
司人员签署有关协议（如劳动合同），以保证经营管理团队和其他相关人员在执
行公司的任务或者主要利用上海量彩的物质技术条件所完成的非专利技术、专利
以及着作权等知识产权，将无条件归属于上海量彩所有。
6、业绩目标、业绩补偿及业绩奖励
6.1业绩目标
6.1.1转让方1承诺，上海量彩2014年度至2016年度的业绩增长应满足下
述业绩目标标准：上海量彩以2013年度净利润为基数，净利润以每年不低于30%
的复合增长率递增。
6.1.2上海量彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计
师事务所出具的审计报告确认。协议1中所称的净利润，为上海量彩审计报告中
当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
6.2业绩补偿方式
6.2.1优先选择补偿方式：现金方式补偿
（1）在2014年度至2016年度期间，若上海量彩任一会计年度的实际盈利
数小于协议1所述的上海量彩在同一年度的净利润业绩目标，应在受让方该年度
的年度报告披露后的两个月内，由转让方1以现金方式主动补足净利润差额并支
付至受让方指定的银行账户。逾期支付的，每逾期一日，转让方1应按照应付补
偿金额×0.5‰/日的标准向受让方支付违约金。
（2）转让方1的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积
净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额；转让方1单个主体承担的利润补
偿金额按照该单个主体在本次股权转让中单独的股权转让比例承担，即转让方黄
义清及转让方王羲伟以1：1的比例承担利润补偿金额。
6.2.2第二选择补偿方式：股权方式补偿
（1）协议各方同意，在转让方1不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金
补偿不能全部履行业绩补偿义务时，受让方有权以受让转让方1持有的上海量彩
股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方1同意将就履行前述义务签署《股
权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方1应同意受让方以人
民币1.00元的总价受让转让方1持有的一定数量的上海量彩股权以履行业绩补
偿义务。
（2）股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方1届时持
有的上海量彩股权的总额（即在本次股权转让后为45%），具体每年补偿时的股
权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方1的利润补偿金额÷（目标公司1的2013
年度净利润的4.5倍）
转让方1的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累
积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
转让方1单个主体承担的利润补偿金额按照该单个主体在本次股权转让中
单独的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方王羲伟以1：1的比例承担
利润补偿金额。
（3）在《股权质押协议》履行期间，根据《中华人民共和国担保法》规定
的“质权人有权收取质物所生的孳息”原则，（a）若出现需要进行业绩补偿的情
形，且在该年度业绩补偿义务履行完毕前，转让方1不得从上海量彩取得已经宣
布的分红；（b）若出现上海量彩转增注册资本的情形，转增后的股权应一并受到
《股权质押协议》的限制并补充办理相关股权质押手续。
（4）在转让方1依协议1约定以股权方式进行业绩补偿后，如仍不足以补
足协议1约定的利润补偿金额总额的，或由于转让方1恶意不以现金方式履行补
偿义务的，受让方有权采取其他法律手段要求转让方1履行补偿义务。
6.3业绩奖励
6.3.1目标公司1如在本次股权转让完成后未来三年（即2014年至2016年，
下同）内完成协议1约定的未来三年净利润以每年不低于30%增长的业绩目标条
件下，在按照相关法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所规定通过审核程
序的前提下，协议各方同意：受让方在未来三年后（即2016年12月31日后）
采用现金或启动江苏综艺股份有限公司非公开发行股票程序的方式，按照目标公
司1未来三年经审计的平均年可分配利润8倍的市盈率计算，继续受让转让方1
持有的剩余股权。对于此安排，转让方1也可以选择继续持有股权，或者以高于
8倍市盈率的估值转让给其他投资者，但在同等条件下，受让方具有优先受让权。
6.3.2在目标公司1完成协议1中约定的“上海量彩以2013年全年经审计
的税后净利润为基数，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增”的条件下，
且在符合相关法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所规定的前提下，对于
该年度税后净利润超出业绩目标中年30%复合增长率的部分：（1）若业绩增长属
于超过30%至80%的情形，该超过部分的15%作为对目标公司1管理层的现金奖
励；（2）若业绩增长属于超过80%的情形，在上述第（1）项原则的基础上，对
于超过业绩增长80%部分的30%作为对目标公司1管理层的现金奖励。前述表述
中的80%是各方暂定比例，有待目标公司1董事会进一步讨论确定。
7、本次股权转让完成后的公司利润分配
7.1本次股权转让完成后，在符合有关法律法规、江苏综艺股份有限公司章
程及目标公司章程等有关规定的前提下，且在不影响上海量彩正常经营的情况
下，上海量彩原则上每年应向股东分配的股利不低于当期可分配利润的50%。利
润分配采用现金分红方式。
7.2经由上海量彩股东会重大事项决议程序通过，在上海量彩当年产生净利
润的前提下，上海量彩可以滚存当年利润至次年，但最长不得连续两年不向股东
分配股利。
7.3前述7.1及7.2的执行受限于第6.2.2（3）之约定。
8、过渡期安排
8.1 2014年1月1日至股权转让完成日期间内，目标公司1的经营收益由
本次股权转让完成后的股东按照出资比例享有，即受让方有权按照55%的出资比
例获得2014年1月1日至股权转让完成日期间内目标公司的经营收益。2013年
12月31日前目标公司1的可分配利润归属转让方1享有。
8.2排他性安排：过渡期期间，转让方1及目标公司1分别承诺：不与除受
让方和其代表之外的任何第三人就转让股权的处置进行协商、不与除受让方和其
代表之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置转让
股权的文件，确保转让股权在股权转让完成日之前不被冻结、查封、拍卖、变卖、
折价或以其他任何方式加以处置。
8.3过渡期期间，目标公司1在下述事项（单笔次或同一事件三个月内累计
发生金额高于人民币壹百万元）发生前应通知受让方，受让方在接到通知三个工
作日内不提出异议的，则视为受让方同意，但受让方应对特定紧急事项在1个工
作日内给予回复；如受让方提出异议的，则目标公司1不实施该等行为：
（1）目标公司1拟进行的任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、
设置抵押等任何担保）。
（2）目标公司1拟进行资金划出。
（3）目标公司1拟进行对外投资。
（4）目标公司1拟进行任何关联交易。
8.4转让方1及目标公司1保证，非经受让方事先书面同意，在过渡期内目
标公司1不进行以下行为：
（1）变更公司股权结构。
（2）撤销、转让或新设分支机构或子公司。
（3）在重大方面变更业务范围。
（4）增加或减少注册资本。
（5）修改公司章程（本次股权转让涉及的章程修改事项除外）。
（6）参与任何协议或安排使协议1项下交易和安排受到任何重大限制或重
大不利影响。
（7）转让或出售金额超过伍拾万元的重要业务。
（8）任何金额的对外担保。
8.5转让方1保证，过渡期内，转让方1将按照通常的商业惯例及协议各方
过渡期的约定内容经营目标公司1。
9、转让方1的陈述、保证和承诺
9.1截至协议1签署日，转让方1对协议1项下的转让股权拥有合法、有效
和完整的处分权，转让股权上未设置任何形式的担保权益，转让股权也未被任何
有权机构采取查封、冻结等强制性措施。
9.2截至协议1签署日，上海量彩为依照中国法律成立并有效存续的企业法
人，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许可，并且有权
签署和履行与其经营业务相关的各类合同；除向受让方已书面披露信息外，上海
量彩不存在瑕疵或合法性障碍。
9.3转让方1声明：转让方1及目标公司1的保证的陈述和保证是真实、完
整、准确的，且其中每一项陈述和保证均是独立作出的，除非协议1另有明确规
定，该等陈述和保证不应受协议1中其他条款的限制。
9.4转让方1自协议1签署日起至本次股权转让完成日，如果知悉发生任何
情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具
误导性，则将立即以有效的方式书面通知受让方。
9.5本次股权转让完成日前，在转让方1及目标公司1的保证的陈述和保证
中任何一项被发现为不真实、不完整、不准确，则受让方有权就其因此受到的损
失要求转让方1向受让方作出赔偿。
9.6转让方1向受让方承诺：（1）如果由于本次股权转让完成日之前的任何
事实造成上海量彩受到2013年经审计的财务报表尚未体现的经济损失，则该等
损失将全部由转让方1承担并补偿给上海量彩；（2）同时，如果该等损失影响《审
计报告》载明的2013年度净利润，转让方1将按照损失金额乘以9所得金额赔
偿受让方。
9.7转让方1就上海量彩应缴纳的各项税及费用向受让方作出如下的陈述、
保证和承诺：
（1）上海量彩已经按照国家法律法规足额按期缴纳各类税项、社会保险金
和住房公积金；
（2）若因上海量彩本次股权转让完成日之前的税务、社保缴纳、住房公积
金缴纳不合法导致遭受行政处罚、行政诉讼、民事诉讼或影响利润，且该等影响
将造成上海量彩损失的，受让方有权要求转让方1以现金方式补偿上海量彩遭受
的该等损失。
9.8转让方1就上海量彩对外担保事项向受让方作出如下的陈述、保证和
承诺：
（1）上海量彩不存在对外担保事项；
（2）若上海量彩本次股权转让完成日之前的任何未披露的对外担保事项造
成上海量彩受到2013年经审计的财务报表尚未体现的损失，转让方1应对上海
量彩的损失进行补偿。
9.9 转让方1就其资金占用的情况向受让方作出如下的陈述、保证和承诺：
（1）上海量彩不存在资金被他方占用的情况；
（2）若上海量彩本次股权转让完成日之前的任何未披露的资金占用事项造
成上海量彩受到2013年经审计的财务报表尚未体现的损失，转让方1应对上海
量彩的损失进行补偿。
9.10但凡有任何适用之处，转让方1在此对受让方承诺：
（1）其将严格履行协议1及修订章程中规定的义务；
（2）将同心协力、相互监督以促成协议1规定全部义务得以完全获得履行。
（3）转让方1特别同意并承诺，若转让方1违反协议1，或违反其与上海
量彩签订的保密协议、不竞争协议等任何与本次股权转让相关之文件，则转让方
1应当承担相应责任。
10、受让方的陈述、保证和承诺
10.1受让方系一家依据中国法律有效存续的有限公司，合法取得并有效拥
有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可等。
10.2受让方具有完全法律权利、能力以达成、签署和递交协议1并完全履
行其在协议1项下的义务。
10.3自协议1生效日起，受让方在协议1项下的义务应构成其在法律上有
效和有约束力的义务。
10.4受让方已经为完成本次股权转让准备了足够的资金或作了充分的资金
安排，并足以根据协议1的条件和条款按时完成协议1项下的付款义务。
10.5受让方签署或递送协议1并履行其项下的所有义务，均不：
（1）违反受让方作为签约方的文件或协议，或对受让方或其资产具有约束
力的任何文件或协议；
（2）违反适用于受让方的任何法律规定或与之有冲突。
11、违约责任
11.1协议1各方均应严格遵守协议1的规定，以下每一件事件均构成违约
事件：
（1）如果协议1任何一方未能履行其在协议1项下的实质性义务或承诺；
（2）如果协议1任何一方在协议1中所作的任何陈述或保证在任何实质性
方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
（3）转让方1在未事先得到受让方书面同意的情况下，直接或间接出售其
在上海量彩所持有或上海量彩本身所持有的任何资产给第三方。
11.2履约方可以在知悉上述违约情形后，除协议1另有约定外，在5个工
作日内，通过书面形式，通知违约方其已违反正式协议，并提出如下要求：
（1）违约方应在收到履约方的书面通知之日起10个工作日内对违约作出纠
正，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失，同时各方继续履行合同。或
（2）履约方即时终止协议1，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失。
或
（3）履约方豁免违约方的违约事项，但履约方有权要求违约方赔偿造成的
经济损失，同时各方继续履行合同。
11.3违约责任承担：
（1）协议1签署后，任何协议一方无故解除协议1或无故以任何方式显示
其不履行协议1项下义务以致本次股权转让无法实施的，应向其他协议方支付总
额相当于协议1转让价款的5%的违约金。如果违约金不足以弥补相对方损失的，
还应就不足部分承担赔偿责任。
（2）受让方未按协议1约定期限支付转让价款的，应向转让方1支付逾期
付款违约金。违约金按照逾期支付期间应付而尚未支付价款的每日0.02%计算。
（3）由于转让方1怠于或者拖延办理以致未按照协议1约定办理协议1项
下目标公司股东名册的变更以及股权变更登记等手续的（包括但不限于怠于或拖
延提供相关文件），则每迟延一日，应向另一方支付股权转让价款的0.02%作为
违约金。
（4）协议1签署后，除协议1另有约定外，如果因协议一方违约行为给其
他协议方造成损失的，则违约方应当赔偿其他履约方的该等损失。如果因任何协
议一方的原因给目标公司1造成损失的，则责任方应当向目标公司1承担赔偿责
任。
（5）上述第（2）款以及第（3）款约定的履行期限违约责任，因实际情况
的需要，经协议各方书面同意可以豁免，并可相应顺延履行期限。
11.4若因不可抗力、第三方缘故（不包括目标公司1、协议各方的关联方等）、
或其他转让方1、受让方认为需要的情形，经转让方1、受让方书面协商可以豁
免，并可以相应顺延履行期限。
12、协议生效
12.1各方确认，转让方1可以与受让方另行签署本次股权转让用于工商登
记的格式股权转让协议，但该等格式股权转让协议仅为办理工商变更登记手续之
用，如与协议1有不一致之处，以协议1约定为准。
12.2协议各方之前达成的关于本次交易的任何意见或签订的备忘录等书面
文件与协议1不一致的，以协议1为准。
12.2协议1以中文签署，一式五份，转让方1与受让方各持两份，其余一
份供目标公司使用，各份协议具有同等法律效力。协议1自协议各方或其授权代
表正式签署后成立，并在受让方履行完毕有效内部审议程序后生效。
（二）关于上海好炫（即目标公司2）的股权转让协议（即协议2）主要内
容
1、股权转让
1.1股权转让标的
1.1.1转让方黄义清向受让方转让目标公司2的31.46%股权（即15.73万元
出资额），及转让方曹晓波向受让方转让目标公司2的4.84%股权（即2.42万元
出资额）之事项，及转让方竺海燕向受让方转让目标公司2的12.1%股权（即6.05
万元出资额），及转让方张阳向受让方转让目标公司2的6.6%股权（即3.3万元
出资额）；
1.1.2在协议2的条款和条件之约束下，转让方2同意出让上述标的股权，
受让方同意受让上述标的股权。本次股权转让完成后，目标公司2股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 综艺科技 27.50 55.00%
2 黄义清 12.87 25.74%
3 曹晓波 1.98 3.96%
4 竺海燕 4.95 9.90%
5 张阳 2.70 5.40%
合计 50.00 100.00%
1.2股权转让价款
1.2.1转让方2和受让方同意，股权转让价款合计2,150万元（含税）。其
中，应向转让方黄义清支付的股权转让价款为1,230万元（含税），应向转让方
曹晓波支付的股权转让价款为189万元（含税），应向转让方竺海燕支付的股权
转让价款为473万元（含税），应向转让方张阳支付的股权转让价款为258万元
（含税）。
1.2.2上述股权转让款的支付，受让方应依据相关法规，在扣除相关税款后
（如需），按照协议2约定的条件及期间内支付首笔股权转让价款，首笔股权转
让价款占总股权转让价款的50%；剩余价款为第二笔股权转让价款，第二笔股权
转让价款在股权转让完成日后五个工作日内支付。上述股权转让价款支付至转让
方2各自指定的账户。
开户行 户名 账号 第一笔 第二笔
招商银行上 黄义清 6214850212756198 615万元 615万元
海分行田林
支行
招商银行上 曹晓波 4682030210737536 94.5万元 94.5万元
海分行长宁
支行
工商银行上 竺海燕 9558801001161189573 236.5万元 236.5万元
海平利路支
行
工商银行北 张阳 6222020200074798352 129万元 129万元
京中关村支
行花园北路
支行
2、本次股权转让价款支付的先决条件
2.1在下述先决条件全部得到满足（或由受让方书面放弃）之前，受让方无
义务支付任何股权转让价款：
2.1.1上海好炫股东会已通过同意本次股权转让的决议，且相关股东已书面
放弃对本次股权转让的优先购买权；
2.1.2本次股权转让所需的报登记机关办理股权转让的所有文件已经准备
完毕（受让方负责提供的除外），前述文件包括但不限于股权转让协议、上海好
炫股东会决议、修改后的章程等；
2.1.3受让方已履行有效内部审批程序正式批准本次股权转让；
2.1.4目标公司2及转让方2已就本次股权转让相关事项向受让方作出了令
受让方满意的承诺；
2.1.5上海好炫本次股权转让已经获得所有必需的银行之书面同意函（如涉
及）；
2.1.6没有发生或没有可能发生对上海好炫的财务状况、经营成果、资产、
业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，除非受让方知悉并以书面形式认可
该等重大不利影响的存在；
2.1.7目标公司2及转让方2在所有实质方面履行和遵守协议2项下其应当
履行或者遵守的所有义务和承诺；及
2.1.8未发生或未将要发生任何行政机关向上海好炫或转让方2作出包括但
不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻
求阻止本次股权转让完成的行为或程序。
2.2目标公司2及转让方2应尽其最大努力于《审计报告》及《评估报告》
正式出具日起的十（10）个工作日内促成实现协议2所载明的先决条件（受让方
应实施或完成的除外）。目标公司2及转让方2应在促成实现本次股权转让先决
条件后二（2）个工作日内向受让方发出书面通知，并同时向受让方提交协议2
第3.1款所述先决条件均得到满足的书面证明文件正本，如该等证明文件被受让
方证明为不符合要求的，则受让方有权要求转让方重新递交适格的证明文件。受
让方应于协议2所述先决条件全部满足后的三个工作日内支付首笔股权转让价
款，保证金在受让方支付任何一笔股权转让价款日自动转作股权转让价款。
2.3如果转让方2及/或目标公司2在任何时候知悉可能使某项本次股权转
让先决条件（受让方应实施或完成的除外）不能得以满足的事实或情形，应立即
书面通知受让方。
2.4如果协议2所述的股权转让先决条件未能在《审计报告》及《评估报告》
正式出具日起的三十（30）个工作日内（或协议各方书面同意的其他时间）全部
得到满足，则受让方有权在上述三十（30）个工作日期满之日作出如下选择并书
面通知目标公司2和/或转让方2：
（1）放弃未获满足的本次股权转让先决条件，以在可行范围内继续完成本
次股权转让；或
（2）将实现本次股权转让先决条件的日期推迟，使目标公司2及转让方2
有足够时间使本次股权转让先决条件获得满足，并同时延后本次股权转让；或
（3）终止本次股权转让。
3、股权转让登记手续办理
3.1受让方支付首笔股权转让价款后，协议各方应在十个工作日内使受让方
记载于上海好炫股东名册并就本次股权转让相关事项向工商登记机关完成办理
变更手续。因特殊原因不得不延迟时，应取得协议各方书面同意。
4、本次股权转让后的公司治理
4.1各方确认上海好炫后续的制度安排及规范运作需满足中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的相关要求。
4.1.1股东会是上海好炫的最高权力机构。董事及监事的选举应按照协议2
之约定。
4.1.2上海好炫应于本次股权转让完成日后的六十个工作日内，参照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所规范运作要求及受让方所属上市公司内部规
章制度要求制订《公司资金使用管理制度》、《关联方资金往来制度》、《公司对外
担保制度》等公司制度，且该等制度应得到受让方的认可。
4.1.3本次股权转让完成后，受让方为上海好炫的控股股东，上海好炫应及
时向各股东提交各类财务报告：
（1）于每月度的十个工作日内提交上一月度财务报告；
（2）于每季度的十五个工作日内提交上一季度财务报告；
（3）于7月开始后的二十个工作日内提交半年度财务报告；
（4）于次年开始后的四十个工作日内提交年度财务报告；
（5）于受让方认可的审计机构出具审计报告后的二个工作日内提交该等审
计报告。
4.1.4上海好炫必须每年制定年度财务预算，明确每年的资本性支出计划、
费用支出计划等，提交董事会通过，并严格执行。
4.1.5本次股权转让完成后，上海好炫所有对外担保、关联交易、对外投资、
重大资本性支出、收购兼并、股本变动、业务性质改变、年度预算、公开上市计
划等重大事项均应遵循现行有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司章程的规定，按上市公司的要求规范操作。
4.2公司董事、监事、高级管理人员的安排
4.2.1转让方2承诺，本次股权转让完成后，上海好炫的董事、监事席位遵
循如下的约定：
（1）上海好炫董事会成员为5人，由股东会选举产生，其中受让方有权提
名3名董事，转让方2有权提名2名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定
代表人由董事长担任。
（2）上海好炫不设监事会，设监事1人，由受让方提名并由股东会选举产
生。如登记机关要求目标公司2设立监事会，则监事会由3名监事组成，除职工
代表监事外，由股东会选举产生；前述监事会成员中，其中1名由职工代表担任，
受让方有权提名1名监事，转让方有权提名1名监事。
（3）基于前述约定的董事会及监事会成员的变更于登记机关备案事项与本
次股权转让办理工商登记手续时一并办理。
4.2.2董事会普通事项经过半数董事同意即可通过，重大事项须经2/3以上
董事同意并履行《公司章程》规定的股东会审议程序后（如需）方可实施。重大
事项包括如下：
（1）上海好炫的注册资本或股权比例发生变化；
（2）上海好炫解散、清算、合并、分立；
（3）上海好炫设立子公司或分支机构；
（4）上海好炫一年内对外股权投资金额超过公司最近一期经审计总资产
50%的事项；
（5）上海好炫设立期权计划；
（6）上海好炫公司章程的修改。
4.2.3协议2各方承诺，本次股权转让后，上海好炫实行董事长领导下的总
经理负责制，公司日常经营由董事会聘任的管理团队负责。上海好炫高级管理人
员包括总经理、副总经理、财务负责人以及公司章程中约定的其他管理人员；高
级管理人员是公司管理团队的核心组成成员。其中：（1）总经理由转让方推荐人
选并经董事会聘任后担任：（2）财务负责人由受让方推荐人选并经董事会聘任后
担任；（3）副总经理等高级管理人员经总经理提名后由董事会聘任；（4）管理团
队中的其他非高级管理人员由总经理聘任，并随着目标公司业务的扩大而公开聘
任。
5、管理团队的聘用准则和合同
5.1聘用期
5.1.1为保证上海好炫的经营及利益，转让方2及上海好炫应尽力促使现有
经营管理团队成员与上海好炫签署自股权转让完成日起不短于三年期限的聘用
合同。现有经营管理团队成员包括：总经理曹晓波、核心算法提供者黄义清、技
术负责人张伟、业务负责人丁佳。
5.2保密和同业竞争禁止
5.2.1为保证上海好炫及上海好炫股东的利益，各方同意，经营管理团队应
与上海好炫签署《保密协议》，承诺在任职期内和任职期届满后一定期限内保守
公司秘密。同时，经营管理团队中的核心成员黄义清、曹晓波应签署《避免同业
竞争承诺函》，承诺在公司服务期间及离开公司后5年内不得从事与公司相同或
竞争的业务，且其各自直系亲属均不得直接或间接从事与公司相关的业务和经营
活动。该等协议或承诺应对上述人员在任职期内和任职期届满后一定期限内的保
密义务和竞争行为、违约赔偿责任等事项应予以明确约定。
5.3兼业禁止
5.3.1为保证上海好炫及上海好炫股东的利益，各方同意，经营管理团队中
的核心成员亦不得在上海好炫及其控股子公司以及受让方同意的公司之外的公
司或企业中担任任何管理职务。
5.4技术与知识产权
5.4.1为保证上海好炫的利益，上海好炫承诺与经营管理团队及其他相关公
司人员签署有关协议（如劳动合同），以保证经营管理团队和其他相关人员在执
行公司的任务或者主要利用上海好炫的物质技术条件所完成的非专利技术、专利
以及着作权等知识产权，将无条件归属于上海好炫所有。
6、业绩目标、业绩补偿及业绩奖励
6.1业绩目标
6.1.1转让方承诺，上海好炫2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述
业绩目标标准：上海好炫以2013年度净利润为基数，净利润以每年不低于30%
的复合增长率递增。
6.1.2上海好炫上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计
师事务所出具的审计报告确认。协议2中所称的净利润，为上海好炫审计报告中
当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
6.2业绩补偿方式
6.2.1优先选择补偿方式：现金方式补偿
（1）在2014年度至2016年度期间，若上海好炫任一会计年度的实际盈利
数小于协议2中所述的上海好炫在同一年度的净利润业绩目标，应在受让方该年
度的年度报告披露后的两个月内，由转让方2以现金方式主动补足净利润差额并
支付至受让方指定的银行账户。逾期支付的，每逾期一日，转让方2应按照应付
补偿金额×0.5‰/日的标准向受让方支付违约金。
（2）转让方2的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积
净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额；转让方2承担的利润补偿金额由
转让方黄义清及转让方曹晓波全部承担，按照转让方黄义清及转让方曹晓波在本
次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以6.5：1
的比例承担利润补偿金额。
6.2.2第二选择补偿方式：股权方式补偿
（1）协议各方同意，在转让方黄义清及转让方曹晓波不能以现金方式履行
业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，受让方有权以受让转让
方黄义清及转让方曹晓波持有的上海好炫股权方式作为业绩补偿的方式。同时，
转让方黄义清及转让方曹晓波同意将就履行前述义务签署《股权质押协议》。在
以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方黄义清及转让方曹晓波应同意受让方以
人民币1.00元的总价受让转让方黄义清及转让方曹晓波持有的一定数量的上海
好炫股权以履行业绩补偿义务。
（2）股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方黄义清及
转让方曹晓波届时持有的上海好炫股权的总额（即在本次股权转让后为29.7%），
具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方的利润补偿金额÷（上海好炫2013年度
净利润的5.5倍）
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积
支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
转让方黄义清及转让方曹晓波应承担全部利润补偿，转让方黄义清及转让方
曹晓波承担的利润补偿金额按照转让方黄义清及转让方曹晓波在本次股权转让
中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以6.5：1的比例承担
利润补偿金额。
（3）在《股权质押协议》履行期间，根据《中华人民共和国担保法》规定
的“质权人有权收取质物所生的孳息”原则，（a）若出现需要进行业绩补偿的情
形，且在该年度业绩补偿义务履行完毕前，转让方黄义清及转让方曹晓波不得从
上海好炫取得已经宣布的分红；（b）若出现上海好炫转增注册资本的情形，转增
后的股权应一并受到《股权质押协议》的限制并补充办理相关股权质押手续。
（4）在转让方黄义清及转让方曹晓波依协议2约定的以股权方式进行业绩
补偿后，如仍不足以补足协议2约定的利润补偿金额总额的，或由于转让方黄义
清及转让方曹晓波恶意不以现金方式履行补偿义务的，受让方有权采取其他法律
手段要求转让方黄义清及转让方曹晓波履行补偿义务。
6.3业绩奖励
6.3.1目标公司2如在本次股权转让完成后未来三年（即2014年至2016年，
下同）内完成协议2中约定的“上海好炫以2013年度净利润为基数，净利润以
每年不低于30%的复合增长率递增”条件下，在按照相关法律、法规及规范性文
件以及上海证券交易所规定通过审核程序的前提下，协议各方同意：受让方在未
来三年后（即2016年12月31日后）采用现金或启动江苏综艺股份有限公司非
公开发行股票程序的方式，按照目标公司2未来三年经审计的平均年可分配利润
10倍的市盈率计算，继续受让转让方持有的剩余股权。对于此安排，转让方也
可以选择继续持有股权，或者以高于10倍市盈率的估值转让给其他投资者，但
在同等条件下，受让方具有优先受让权。
6.3.2在目标公司2完成协议2中约定的“上海好炫以2013年度净利润为
基数，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增”的条件下，且在符合相关法
律、法规及规范性文件以及上海证券交易所规定的前提下，对于该年度税后净利
润超出业绩目标中年30%复合增长率的部分：（1）若业绩增长属于超过30%至80%
的情形，该超过部分的15%作为对目标公司2管理层的现金奖励；（2）若业绩增
长属于超过80%的情形，在上述第（1）项原则的基础上，对于超过业绩增长80%
部分的30%作为对目标公司2管理层的现金奖励。前述表述中的80%是各方暂定
比例，有待目标公司2董事会进一步讨论确定。
7、本次股权转让完成后的公司利润分配
7.1本次股权转让完成后，在符合有关法律法规、江苏综艺股份有限公司章
程及目标公司章程等有关规定的前提下，且在不影响上海好炫正常经营的情况
下，上海好炫原则上每年应向股东分配的股利不低于当期可分配利润的50%。利
润分配采用现金分红方式。
7.2经由上海好炫股东会重大事项决议程序通过，在上海好炫当年产生净利
润的前提下，上海好炫可以滚存当年利润至次年，但最长不得连续两年不向股东
分配股利。
7.3前述7.1及7.2的执行受限于第6.2.2（3）之约定。
8、过渡期安排
8.1 2014年1月1日至股权转让完成日期间内，目标公司2的经营收益由
本次股权转让完成后的股东按照出资比例享有，即受让方有权按照55%的出资比
例获得2014年1月1日至股权转让完成日期间内目标公司2的经营收益。2013
年12月31日前目标公司2的可分配利润归属转让方2享有。
8.2排他性安排：过渡期期间，转让方2及目标公司2分别承诺：不与除受
让方和其代表之外的任何第三人就转让股权的处置进行协商、不与除受让方和其
代表之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置转让
股权的文件，确保转让股权在股权转让完成日之前不被冻结、查封、拍卖、变卖、
折价或以其他任何方式加以处置。
8.3过渡期期间，目标公司2在下述事项（单笔次或同一事件三个月内累计
发生金额高于人民币壹百万元）发生前应通知受让方，受让方在接到通知三个工
作日内不提出异议的，则视为受让方同意，但受让方应对特定紧急事项在1个工
作日内给予回复；如受让方提出异议的，则目标公司2不实施该等行为：
（1）目标公司2拟进行的任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、
设置抵押等任何担保）。
（2）目标公司2拟进行资金划出。
（3）目标公司2拟进行对外投资。
（4）目标公司2拟进行任何关联交易。
8.4转让方2及目标公司2保证，非经受让方事先书面同意，在过渡期内目
标公司2不进行以下行为：
（1）变更公司股权结构。
（2）撤销、转让或新设分支机构或子公司。
（3）在重大方面变更业务范围。
（4）增加或减少注册资本。
（5）修改公司章程（本次股权转让涉及的章程修改事项除外）。
（6）参与任何协议或安排使协议2项下交易和安排受到任何重大限制或重
大不利影响。
（7）转让或出售金额超过伍拾万元的重要业务。
（8）任何金额的对外担保。
8.5转让方2保证，过渡期内，转让方2将按照通常的商业惯例及协议各方
过渡期的约定内容经营目标公司2。
9、转让方2的陈述、保证和承诺
9.1截至协议2签署日，转让方2对协议2项下的转让股权拥有合法、有效
和完整的处分权，转让股权上未设置任何形式的担保权益，转让股权也未被任何
有权机构采取查封、冻结等强制性措施。
9.2截至协议2签署日，上海好炫为依照中国法律成立并有效存续的企业法
人，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许可，并且有权
签署和履行与其经营业务相关的各类合同；除向受让方已书面披露信息外，上海
好炫不存在瑕疵或合法性障碍。
9.3转让方2声明：转让方2及目标公司2的保证的陈述和保证是真实、完
整、准确的，且转让方2及目标公司2的保证的每一项陈述和保证均是独立作出
的，除非协议2另有明确规定，该等陈述和保证不应受协议2中其他条款的限制。
9.4转让方2自协议2签署日起至本次股权转让完成日，如果知悉发生任何
情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具
误导性，则将立即以有效的方式书面通知受让方。
9.5本次股权转让完成日前，转让方2及目标公司2的保证的陈述和保证中
任何一项被发现为不真实、不完整、不准确，则受让方有权就其因此受到的损失
要求转让方2向受让方作出赔偿。
9.6转让方2向受让方承诺：（1）如果由于本次股权转让完成日之前的任何
事实造成上海好炫受到2013年经审计的财务报表尚未体现的经济损失，则该等
损失将全部由转让方2承担并补偿给上海好炫；（2）同时，如果该等损失影响《审
计报告》载明的2013年度实现的净利润，转让方2将按照损失金额乘以11所得
金额赔偿受让方。
9.7转让方2就上海好炫应缴纳的各项税及费用向受让方作出如下的陈述、
保证和承诺：
（1）上海好炫已经按照国家法律法规足额按期缴纳各类税项、社会保险金
和住房公积金；
（2）若因上海好炫本次股权转让完成日之前的税务、社保缴纳、住房公积
金缴纳不合法导致遭受行政处罚、行政诉讼、民事诉讼或影响利润，且该等影响
将造成上海好炫损失的，受让方有权要求转让方2以现金方式补偿上海好炫遭受
的该等损失。
9.8 转让方2就上海好炫对外担保事项向受让方作出如下的陈述、保证和承
诺：
（1）上海好炫不存在对外担保事项；
（2）若上海好炫本次股权转让完成日之前的任何未披露的对外担保事项造
成上海好炫受到2013年经审计的财务报表尚未体现的损失，转让方2应对上海
好炫的损失进行补偿。
9.9 转让方2就其资金占用的情况向受让方作出如下的陈述、保证和承诺：
（1）上海好炫不存在资金被他方占用的情况；
（2）若上海好炫本次股权转让完成日之前的任何未披露的资金占用事项造
成上海好炫受到2013年经审计的财务报表尚未体现的损失，转让方2应对上海
好炫的损失进行补偿。
9.10但凡有任何适用之处，转让方2在此对受让方承诺：
（1）其将严格履行协议2及修订章程中规定的义务；
（2）将同心协力、相互监督以促成协议2规定全部义务得以完全获得履行。
（3）转让方2特别同意并承诺，若转让方2违反协议2，或违反其与上海
好炫签订的保密协议、不竞争协议等任何与本次股权转让相关之文件，则转让方
2应当承担相应责任。
10、受让方的陈述、保证和承诺
10.1受让方系一家依据中国法律有效存续的有限公司，合法取得并有效拥
有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可等。
10.2受让方具有完全法律权利、能力以达成、签署和递交协议2并完全履
行其在协议2项下的义务。
10.3自协议2生效日起，受让方在协议2项下的义务应构成其在法律上有
效和有约束力的义务。
10.4受让方已经为完成本次股权转让准备了足够的资金或作了充分的资金
安排，并足以根据协议2的条件和条款按时完成协议2项下的付款义务。
10.5受让方签署或递送协议2并履行其项下的所有义务，均不：
（1）违反受让方作为签约方的文件或协议，或对受让方或其资产具有约束
力的任何文件或协议；
（2）违反适用于受让方的任何法律规定或与之有冲突。
11、违约责任
11.1协议2各方均应严格遵守协议2的规定，以下每一件事件均构成违约
事件：
（1）如果协议2任何一方未能履行其在协议2项下的实质性义务或承诺；
（2）如果协议2任何一方在协议2中所作的任何陈述或保证在任何实质性
方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
（3）转让方2在未事先得到受让方书面同意的情况下，直接或间接出售其
在上海好炫所持有或上海好炫本身所持有的任何资产给第三方。
11.2履约方可以在知悉上述违约情形后，除协议2另有约定外，在5个工
作日内，通过书面形式，通知违约方其已违反正式协议，并提出如下要求：
（1）违约方应在收到履约方的书面通知之日起10个工作日内对违约作出纠
正，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失，同时各方继续履行合同。或
（2）履约方即时终止协议2，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失。
或
（3）履约方豁免违约方的违约事项，但履约方有权要求违约方赔偿造成的
经济损失，同时各方继续履行合同。
11.3违约责任承担：
（1）协议2签署后，任何协议一方无故解除协议2或无故以任何方式显示
其不履行协议2项下义务以致本次股权转让无法实施的，应向其他协议方支付总
额相当于协议2转让价款的5%的违约金。如果违约金不足以弥补相对方损失的，
还应就不足部分承担赔偿责任。
（2）受让方未按协议2约定期限支付转让价款的，应向转让方2支付逾期
付款违约金。违约金按照逾期支付期间应付而尚未支付价款的每日0.02%计算。
（3）由于转让方2怠于或者拖延办理以致未按照协议2约定办理协议2项
下目标公司2股东名册的变更以及股权变更登记等手续的（包括但不限于怠于或
拖延提供相关文件），则每迟延一日，应向另一方支付股权转让价款的0.02%作
为违约金。
（4）协议2签署后，除协议2另有约定外，如果因协议一方违约行为给其
他协议方造成损失的，则违约方应当赔偿其他履约方的该等损失。如果因任何协
议一方的原因给目标公司2造成损失的，则责任方应当向目标公司2承担赔偿责
任。
（5）上述第（2）款以及第（3）款约定的履行期限违约责任，因实际情况
的需要，经协议各方书面同意可以豁免，并可相应顺延履行期限。
11.4若因不可抗力、第三方缘故（不包括目标公司2、协议各方的关联方等）、
或其他转让方2、受让方认为需要的情形，经转让方2、受让方书面协商可以豁
免，并可以相应顺延履行期限。
12、协议生效
12.1各方确认，转让方2可以与受让方另行签署本次股权转让用于工商登
记的格式股权转让协议，但该等格式股权转让协议仅为办理工商变更登记手续之
用，如与协议2有不一致之处，以协议2约定为准。
12.2协议各方之前达成的关于本次交易的任何意见或签订的备忘录等书面
文件与协议2不一致的，以协议2为准。
12.3协议2以中文签署，一式五份，转让方2与受让方各持两份，其余一
份供目标公司2使用，各份协议具有同等法律效力。协议2自协议各方或其授权
代表正式签署后成立，并在受让方履行完毕有效内部审议程序后生效。
（三）关于北京盈彩（即目标公司3）的股权转让协议（即协议3）主要内
容
1、股权转让
1.1股权转让标的
1.1.1本次股权转让标的股权为：转让方3向受让方转让目标公司3的60%
股权（即对应出资额3,000万元）。本次股权转让完成后，受让方将持有目标公
司3的60%股权（即对应出资额3,000万元）。
1.1.2在协议3条款和条件之约束下，转让方3同意出让上述标的股权，受
让方同意受让上述标的股权。本次股权转让完成后，目标公司3股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 综艺科技 3,000 60%
2 王羲伟 2,000 40%
合计 5,000 100%
1.2股权转让价款
1.2.1转让方3和受让方同意，股权转让价款为16,389万元（含税）（最终
股权转让价款将根据税务部门汇算清缴的结果予以调整）。
1.2.2上述股权转让款的支付，受让方应依据相关法规，在扣除相关税款后
（如需），按照协议3约定的条件及期间内支付首笔股权转让价款，首笔股权转
让价款为7,368万元（含税）；第二笔股权转让价款7,368万元（含税）；剩余
1,653万元为第三笔股权转让价款（第三笔股权转让价款将根据税务部门汇算清
缴的结果予以调整）。上述股权转让价款支付至转让方3指定的账户。
2、本次股权转让价款支付的先决条件
2.1在下述先决条件全部得到满足（或由受让方书面放弃）之前，受让方无
义务支付任何股权转让价款：
2.1.1北京盈彩股东已通过同意本次股权转让的决定；
2.1.2本次股权转让所需的报登记机关办理股权转让的所有文件已经准备
完毕（受让方负责提供的除外），前述文件包括但不限于股权转让协议、北京盈
彩股东决定、修改后的章程等；
2.1.3受让方已履行有效内部审批程序正式批准本次股权转让；
2.1.4目标公司3及转让方3已就本次股权转让相关事项向受让方作出了令
受让方满意的承诺；
2.1.5北京盈彩本次股权转让已经获得所有必需的银行之书面同意函（如涉
及）；
2.1.6没有发生或没有可能发生对北京盈彩的财务状况、经营成果、资产、
业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，除非受让方知悉并以书面形式认可
该等重大不利影响的存在；
2.1.7目标公司3及转让方3在所有实质方面履行和遵守协议3项下其应当
履行或者遵守的所有义务和承诺；及
2.1.8未发生或未将要发生任何行政机关向北京盈彩或转让方3作出包括但
不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻
求阻止本次股权转让完成的行为或程序。
2.2目标公司3及转让方3应尽其最大努力于《审计报告》及《评估报告》
正式出具日起的十（10）个工作日内促成实现协议3第3.1款所载明的先决条件
（受让方应实施或完成的除外）。目标公司3及转让方3应在促成实现本次股权
转让先决条件后二（2）个工作日内向受让方发出书面通知，并同时向受让方提
交协议3第3.1款所述先决条件均得到满足的书面证明文件正本，如该等证明文
件被受让方证明为不符合要求的，则受让方有权要求转让方3重新递交适格的证
明文件。受让方应于协议3第3.1款先决条件全部满足后的三个工作日内支付首
笔股权转让价款；第二笔股权转让价款在股权转让完成日后五个工作日内支付。
2.3如果转让方3及/或目标公司3在任何时候知悉可能使某项本次股权转
让先决条件（受让方应实施或完成的除外）不能得以满足的事实或情形，应立即
书面通知受让方。
2.4如果协议3第3.1款所述的股权转让先决条件未能在《审计报告》及《评
估报告》正式出具日起的三十（30）个工作日内（或协议双方书面同意的其他时
间）全部得到满足，则受让方有权在上述三十（30）个工作日期满之日作出如下
选择并书面通知目标公司3和/或转让方3：
（1）放弃未获满足的本次股权转让先决条件，以在可行范围内继续完成本
次股权转让；或
（2）将实现本次股权转让先决条件的日期推迟，使目标公司3及转让方3
有足够时间使本次股权转让先决条件获得满足，并同时延后本次股权转让；或
（3）终止本次股权转让。
3、股权转让登记手续办理
3.1受让方支付首笔股权转让价款后，协议双方应在十个工作日内使受让方
记载于北京盈彩股东名册并就本次股权转让相关事项向工商登记机关完成办理
变更手续。因特殊原因不得不延迟时，应取得协议双方书面同意。
4、本次股权转让后的公司治理
4.1双方确认北京盈彩后续的制度安排及规范运作需满足中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的相关要求。
4.1.1股东会是北京盈彩的最高权力机构。董事及监事的选举应按照协议3
之约定。
4.1.2北京盈彩应于本次股权转让完成日后的六十个工作日内，参照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所规范运作要求及受让方所属上市公司内部规
章制度要求制订《公司资金使用管理制度》、《关联方资金往来制度》、《公司对外
担保制度》等公司制度，且该等制度应得到受让方的认可。
4.1.3本次股权转让完成后，受让方为北京盈彩的控股股东，北京盈彩应及
时向各股东提交各类财务报告：
（1）于每月度的十个工作日内提交上一月度财务报告；
（2）于每季度的十五个工作日内提交上一季度财务报告；
（3）于7月开始后的二十个工作日内提交半年度财务报告；
（4）于次年开始后的四十个工作日内提交年度财务报告；
（5）于受让方认可的审计机构出具审计报告后的二个工作日内提交该等审
计报告。
4.1.4北京盈彩必须每年制定年度财务预算，明确每年的资本性支出计划、
费用支出计划等，提交董事会通过，并严格执行。
4.1.5本次股权转让完成后，北京盈彩所有对外担保、关联交易、对外投资、
重大资本性支出、收购兼并、股本变动、业务性质改变、年度预算、公开上市计
划等重大事项均应遵循现行有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司章程的规定，按上市公司的要求规范操作。
4.2公司董事、监事、高级管理人员的安排
4.2.1转让方3承诺，本次股权转让完成后，北京盈彩的董事、监事席位遵
循如下的约定：
（1）北京盈彩董事会成员为5人，由股东会选举产生，其中受让方有权提
名3名董事，转让方3有权提名2名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定
代表人由董事长担任。
（2）北京盈彩不设监事会，设监事1人，由受让方提名并由股东会选举产
生。如登记机关要求目标公司3设立监事会，则监事会由3名监事组成，除职工
代表监事外，由股东会选举产生；前述监事会成员中，其中1名由职工代表担任，
受让方有权提名1名监事，转让方3有权提名1名监事。
（3）基于前述约定的董事会及监事会成员的变更于登记机关备案事项与本
次股权转让办理工商登记手续时一并办理。
4.2.2董事会普通事项经过半数董事同意即可通过，重大事项须经2/3以上
董事同意并履行《公司章程》规定的股东会审议程序后（如需）方可实施。重大
事项包括如下：
（1）北京盈彩的注册资本或股权比例发生变化；
（2）北京盈彩解散、清算、合并、分立；
（3）北京盈彩设立子公司或分支机构；
（4）北京盈彩一年内对外股权投资金额超过公司最近一期经审计总资产
50%的事项；
（5）北京盈彩设立期权计划；
（6）北京盈彩公司章程的修改。
4.2.3协议双方承诺，本次股权转让后，北京盈彩实行董事长领导下的总经
理负责制，公司日常经营由董事会聘任的管理团队负责。北京盈彩高级管理人员
包括总经理、副总经理、财务负责人以及公司章程中约定的其他管理人员；高级
管理人员是公司管理团队的核心组成成员。其中：（1）总经理由转让方3推荐人
选并经董事会聘任后担任：（2）财务负责人由受让方推荐人选并经董事会聘任后
担任；（3）副总经理等高级管理人员经总经理提名后由董事会聘任；（4）管理团
队中的其他非高级管理人员由总经理聘任，并随着目标公司3业务的扩大而公开
聘任。
5、管理团队的聘用准则和合同
5.1聘用期
5.1.1为保证北京盈彩的经营及利益，转让方3及北京盈彩应尽力促使现有
经营管理团队成员及王羲伟与北京盈彩签署自股权转让完成日起不短于三年期
限的聘用合同。现有经营管理团队成员包括：总经理王羲伟、运营总监张进、技
术总监柳森宇、财务总监李贤春、大客户经理毛英敏、总编辑石磊。
5.2保密和同业竞争禁止
5.2.1为保证北京盈彩及北京盈彩股东的利益，双方同意，经营管理团队应
与北京盈彩签署《保密协议》，承诺在任职期内和任职期届满后一定期限内保守
公司秘密。同时，经营管理团队中的核心成员王羲伟、张进、柳森宇、李贤春、
石磊应签署《避免同业竞争承诺函》，承诺在公司服务期间及离开公司后5年内
不得从事与公司相同或竞争的业务，且其各自直系亲属均不得直接或间接从事与
公司相关的业务和经营活动。该等协议或承诺应对上述人员在任职期内和任职期
届满后一定期限内的保密义务和竞争行为、违约赔偿责任等事项应予以明确约
定。
5.3兼业禁止
5.3.1为保证北京盈彩及北京盈彩股东的利益，双方同意，经营管理团队中
的核心成员亦不得在北京盈彩及其控股子公司以及受让方同意的公司之外的公
司或企业中担任任何管理职务。
5.4技术与知识产权
5.4.1为保证北京盈彩的利益，北京盈彩承诺与经营管理团队及其他相关公
司人员签署有关协议（如劳动合同），以保证经营管理团队和其他相关人员在执
行公司的任务或者主要利用北京盈彩的物质技术条件所完成的非专利技术、专利
以及着作权等知识产权，将无条件归属于北京盈彩所有。
6、业绩目标、业绩补偿及业绩奖励
6.1业绩目标
6.1.1转让方3承诺，北京盈彩2014年度至2016年度的业绩增长应满足下
述业绩目标标准：北京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于30%的复合
增长率递增。业绩基数计算公式为：业绩基数=北京盈彩2013年度净利润＋（预
估税费―税务部门确认的应付税费）×0.2；前述公式中北京盈彩2013年度净利
润为双方估值的基础利润1,965万元，预估税费为661万元。
6.1.2北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计
师事务所出具的审计报告确认。协议3中所称的净利润，为北京盈彩审计报告中
当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
6.2业绩补偿方式
6.2.1优先选择补偿方式：现金方式补偿
（1）在2014年度至2016年度期间，若北京盈彩任一会计年度的实际盈利
数小于协议37.1款所述的北京盈彩在同一年度的净利润业绩目标，应在受让方
该年度的年度报告披露后的两个月内，由转让方3以现金方式主动补足净利润差
额并支付至受让方指定的银行账户。逾期支付的，每逾期一日，转让方3应按照
应付补偿金额×0.5‰/日的标准向受让方支付违约金。
（2）转让方3的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积
净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额。
6.2.2第二选择补偿方式：股权方式补偿
（1）协议双方同意，在转让方3不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金
补偿不能全部履行业绩补偿义务时，受让方有权以受让转让方3持有的北京盈彩
股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方3同意将就履行前述义务签署《股
权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方3应同意受让方以人
民币1.00元的总价受让转让方3持有的一定数量的北京盈彩股权以履行业绩补
偿义务。
（2）股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方3届时持
有的北京盈彩股权的总额（即在本次股权转让后为40%），具体每年补偿时的股
权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方3的利润补偿金额÷（北京盈彩2013
年度净利润的6倍）
转让方3的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累
积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
（3）在《股权质押协议》履行期间，根据《中华人民共和国担保法》规定
的“质权人有权收取质物所生的孳息”原则，（a）若出现需要进行业绩补偿的情
形，且在该年度业绩补偿义务履行完毕前，转让方3不得从北京盈彩取得已经宣
布的分红；（b）若出现北京盈彩转增注册资本的情形，转增后的股权应一并受到
《股权质押协议》的限制并补充办理相关股权质押手续。
（4）在转让方3依协议3中7.2.2款约定以股权方式进行业绩补偿后，如
仍不足以补足协议3第7.2.1款约定的利润补偿金额总额的，或由于转让方3
恶意不以现金方式履行补偿义务的，受让方有权采取其他法律手段要求转让方3
履行补偿义务。
6.3业绩奖励
6.3.1目标公司3如在本次股权转让完成后未来三年（即2014年至2016年，
下同）内完成协议3约定的“北京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于
30%的复合增长率递增”条件下，在按照相关法律、法规及规范性文件以及上海
证券交易所规定通过审核程序的前提下，协议双方同意：受让方在未来三年后（即
2016年12月31日后）采用现金或启动江苏综艺股份有限公司非公开发行股票
程序的方式，按照目标公司3未来三年经审计的平均年可分配利润12倍的市盈
率计算，继续受让转让方3持有的剩余股权。对于此安排，转让方3也可以选择
继续持有股权，或者以高于12倍市盈率的估值转让给其他投资者，但在同等条
件下，受让方具有优先受让权。
6.3.2在目标公司3完成协议3约定的“北京盈彩以业绩基数为基准，净利
润以每年不低于30%的复合增长率递增”的条件下，且在符合相关法律、法规及
规范性文件以及上海证券交易所规定的前提下，对于该年度税后净利润超出业绩
目标中年30%复合增长率的部分：（1）若业绩增长属于超过30%至80%的情形，
该超过部分的15%作为对目标公司3管理层的现金奖励；（2）若业绩增长属于超
过80%的情形，在上述第（1）项原则的基础上，对于超过业绩增长80%部分的
30%作为对目标公司3管理层的现金奖励。前述表述中的80%是双方暂定比例，
有待目标公司3董事会进一步讨论确定。
7、本次股权转让完成后的公司利润分配
7.1本次股权转让完成后，在符合有关法律法规、江苏综艺股份有限公司章
程及目标公司3章程等有关规定的前提下，且在不影响北京盈彩正常经营的情况
下，北京盈彩原则上每年应向股东分配的股利不低于当期可分配利润的50%。利
润分配采用现金分红方式。
7.2经由北京盈彩股东会重大事项决议程序通过，在北京盈彩当年产生净利
润的前提下，北京盈彩可以滚存当年利润至次年，但最长不得连续两年不向股东
分配股利。
7.3前述7.1及7.2的执行受限于第6.2.2（3）之约定。
8、过渡期安排
8.1 2014年1月1日至股权转让完成日期间内，目标公司3的经营收益由
本次股权转让完成后的股东按照出资比例享有，即受让方有权按照60%的出资比
例获得2014年1月1日至股权转让完成日期间内目标公司3的经营收益。2013
年12月31日前目标公司3的可分配利润归属转让方3享有。
8.2排他性安排：过渡期期间，转让方3及目标公司3分别承诺：不与除受
让方和其代表之外的任何第三人就转让股权的处置进行协商、不与除受让方和其
代表之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置转让
股权的文件，确保转让股权在股权转让完成日之前不被冻结、查封、拍卖、变卖、
折价或以其他任何方式加以处置。
8.3过渡期期间，目标公司3在下述事项（单笔次或同一事件三个月内累计
发生金额高于人民币壹百万元）发生前应通知受让方，受让方在接到通知三个工
作日内不提出异议的，则视为受让方同意，但受让方应对特定紧急事项在1个工
作日内给予回复；如受让方提出异议的，则目标公司3不实施该等行为：
（1）目标公司3拟进行的任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、
设置抵押等任何担保）。
（2）目标公司3拟进行资金划出。
（3）目标公司3拟进行对外投资。
（4）目标公司3拟进行任何关联交易。
8.4转让方3及目标公司3保证，非经受让方事先书面同意，在过渡期内目
标公司3不进行以下行为：
（1）变更公司股权结构。
（2）撤销、转让或新设分支机构或子公司。
（3）在重大方面变更业务范围。
（4）增加或减少注册资本。
（5）修改公司章程（本次股权转让涉及的章程修改事项除外）。
（6）参与任何协议或安排使协议3项下交易和安排受到任何重大限制或重
大不利影响。
（7）转让或出售金额超过伍拾万元的重要业务。
（8）任何金额的对外担保。
8.5转让方3保证，过渡期内，转让方3将按照通常的商业惯例及协议双方
过渡期的约定内容经营目标公司3。
9、转让方3的陈述、保证和承诺
9.1截至协议3签署日，转让方3对协议3项下的标的股权拥有合法、有效
和完整的处分权，转让股权上未设置任何形式的担保权益，转让股权也未被任何
有权机构采取查封、冻结等强制性措施。
9.2截至协议3签署日，北京盈彩为依照中国法律成立并有效存续的企业法
人，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许可，并且有权
签署和履行与其经营业务相关的各类合同；除向受让方已书面披露信息外，北京
盈彩不存在瑕疵或合法性障碍。
9.3转让方3声明：转让方及目标公司的保证的陈述和保证是真实、完整、
准确的，且其中每一项陈述和保证均是独立作出的，除非协议3另有明确规定，
该等陈述和保证不应受协议3中其他条款的限制。
9.4转让方3自协议3签署日起至本次股权转让完成日，如果知悉发生任何
情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具
误导性，则将立即以有效的方式书面通知受让方。
9.5本次股权转让完成日前，在转让方及目标公司的保证的陈述和保证中任
何一项被发现为不真实、不完整、不准确，则受让方有权就其因此受到的损失要
求转让方3向受让方作出赔偿。
9.6转让方3向受让方承诺：（1）如果由于本次股权转让完成日之前的任何
事实造成北京盈彩受到2013年经审计的财务报表尚未体现的经济损失，则该等
损失将全部由转让方3承担并补偿给北京盈彩；（2）同时，如果该等损失影响《审
计报告》载明的2013年度净利润，转让方3将按照损失金额乘以12.5所得金额
赔偿受让方。
9.7转让方3就北京盈彩应缴纳的各项税及费用向受让方作出如下的陈述、
保证和承诺：
（1）北京盈彩已经按照国家法律法规足额按期缴纳各类税项、社会保险金
和住房公积金；
（2）若因北京盈彩本次股权转让完成日之前的税务、社保缴纳、住房公积
金缴纳不合法导致遭受行政处罚、行政诉讼、民事诉讼或影响利润，且该等影响
将造成北京盈彩损失的，受让方有权要求转让方3以现金方式补偿北京盈彩遭受
的该等损失。
9.8 转让方3就北京盈彩对外担保事项向受让方作出如下的陈述、保证和承
诺：
（1）北京盈彩不存在对外担保事项；
（2）若北京盈彩本次股权转让完成日之前的任何未披露的对外担保事项造
成北京盈彩受到2013年经审计的财务报表尚未体现的损失，转让方3应对北京
盈彩的损失进行补偿。
9.9 转让方3就其资金占用的情况向受让方作出如下的陈述、保证和承诺：
（1）北京盈彩不存在资金被他方占用的情况；
（2）若北京盈彩本次股权转让完成日之前的任何未披露的资金占用事项造
成北京盈彩受到2013年经审计的财务报表尚未体现的损失，转让方3应对北京
盈彩的损失进行补偿。
9.10但凡有任何适用之处，转让方3在此对受让方承诺：
（1）其将严格履行协议3及修订章程中规定的义务；
（2）将同心协力、相互监督以促成协议3规定全部义务得以完全获得履行。
（3）转让方3特别同意并承诺，若转让方3违反协议3，或违反其与北京
盈彩签订的保密协议、不竞争协议等任何与本次股权转让相关之文件，则转让方
3应当承担相应责任。
10、受让方的陈述、保证和承诺
10.1受让方系一家依据中国法律有效存续的有限公司，合法取得并有效拥
有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可等。
10.2受让方具有完全法律权利、能力以达成、签署和递交协议3并完全履
行其在协议3项下的义务。
10.3自协议3生效日起，受让方在协议3项下的义务应构成其在法律上有
效和有约束力的义务。
10.4受让方已经为完成本次股权转让准备了足够的资金或作了充分的资金
安排，并足以根据协议3的条件和条款按时完成协议3项下的付款义务。
10.5受让方签署或递送协议3并履行其项下的所有义务，均不：
（1）违反受让方作为签约方的文件或协议，或对受让方或其资产具有约束
力的任何文件或协议；
（2）违反适用于受让方的任何法律规定或与之有冲突。
11、违约责任
11.1协议3双方均应严格遵守协议3的规定，以下每一件事件均构成违约
事件：
（1）如果协议3任何一方未能履行其在协议3项下的实质性义务或承诺；
（2）如果协议3任何一方在协议3中所作的任何陈述或保证在任何实质性
方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
（3）转让方3在未事先得到受让方书面同意的情况下，直接或间接出售其
在北京盈彩所持有或北京盈彩本身所持有的任何资产给第三方。
11.2履约方可以在知悉上述违约情形后，除协议3第13.4款另有约定外，
在5个工作日内，通过书面形式，通知违约方其已违反正式协议，并提出如下要
求：
（1）违约方应在收到履约方的书面通知之日起10个工作日内对违约作出纠
正，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失，同时双方继续履行合同。或
（2）履约方即时终止协议3，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失。
或
（3）履约方豁免违约方的违约事项，但履约方有权要求违约方赔偿造成的
经济损失，同时双方继续履行合同。
11.3违约责任承担：
（1）协议3签署后，任何协议一方无故解除协议3或无故以任何方式显示
其不履行协议3项下义务以致本次股权转让无法实施的，应向其他协议方支付总
额相当于协议3转让价款的5%的违约金。如果违约金不足以弥补相对方损失的，
还应就不足部分承担赔偿责任。
（2）受让方未按协议3约定期限支付转让价款的，应向转让方3支付逾期
付款违约金。违约金按照逾期支付期间应付而尚未支付价款的每日0.02%计算。
（3）由于转让方3怠于或者拖延办理以致未按照协议3约定办理协议3项
下目标公司3股东名册的变更以及股权变更登记等手续的（包括但不限于怠于或
拖延提供相关文件），则每迟延一日，应向另一方支付股权转让价款的0.02%作
为违约金。
（4）协议3签署后，除协议3另有约定外，如果因协议一方违约行为给其
他协议方造成损失的，则违约方应当赔偿其他履约方的该等损失。如果因任何协
议一方的原因给目标公司3造成损失的，则责任方应当向目标公司3承担赔偿责
任。
（5）上述第（2）款以及第（3）款约定的履行期限违约责任，因实际情况
的需要，经协议双方书面同意可以豁免，并可相应顺延履行期限。
11.4若因不可抗力、第三方缘故（不包括目标公司3、协议双方的关联方等）、
或其他转让方3、受让方认为需要的情形，经转让方3、受让方书面协商可以豁
免，并可以相应顺延履行期限。
12、协议生效
12.1各方确认，转让方3可以与受让方另行签署本次股权转让用于工商登
记的格式股权转让协议，但该等格式股权转让协议仅为办理工商变更登记手续之
用，如与协议3有不一致之处，以协议3约定为准。
12.2协议双方之前达成的关于本次交易的任何意见或签订的备忘录等书面
文件与协议3不一致的，以协议3为准。
12.3协议3以中文签署，一式五份，转让方3与受让方各持两份，其余一
份供目标公司3使用，各份协议具有同等法律效力。协议3自协议双方或其授权
代表正式签署后成立，并在受让方履行完毕有效内部审议程序后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
随着国内智能终端用户数量持续高速增长，移动互联网彩票已进入高速成长
阶段。公司本次收购的上海量彩、上海好炫及北京盈彩均系处于业内领先地位的
企业，业务涵盖彩票技术服务、零售及彩票软件的研发等领域，有利于公司在切
入移动互联网彩票市场后，快速占据制高点，从根本上提升公司跨界发展的竞争
实力，符合公司长期发展战略。股权转让协议中对2014―2016年业绩目标、业
绩补偿和业绩奖励的约定，将对目标公司原股东及管理团队形成有效激励和约
束，从而保障上市公司及股东利益。
综艺科技入主上述三家目标公司后，将持续加大技术研发、行业研究、服务
创新、客户增值、业务拓展的力度，及时把握监管政策动向，努力获得必要的公
司业务经营资质，为适应国家彩票无纸化战略和互联网及移动互联网彩票发展，
建立更加健全的无纸化彩票出票业务流程标准，为广大彩民提供全彩种、全方位
最便利的互联网及移动互联网彩票服务，争取尽早成为业内一流的重要企业。本
次收购完成后，上海量彩、上海好炫、北京盈彩将成为本公司全资子公司综艺科
技的控股子公司，纳入本公司合并报表范围，预计有利于提升公司综合实力和核
心竞争力，对公司业绩产生增厚效应。
六、上述股权交易可能存在的风险分析
（一）政策监管风险
彩票行业作为政府高度监管的领域，投资上述目标公司目前面临较大的政策
监管风险。财政部先后出台《互联网销售彩票管理暂行办法》、《电话销售彩票管
理暂行办法》，明确规定未经财政部批准，任何彩票品种不得利用互联网销售，
以及任何单位和个人不得开展电话销售彩票业务。目前，财政部尚未正式批准任
何一家单位从事互联网及移动互联网彩票业务。相关许可正式发放后，若目标公
司无法取得后续经营必须的互联网和移动互联网彩票经营许可资质，将面临极大
的经营风险。
（二）评估增值较大的风险
上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格，该机构采用资产基础法和收
益法，按照必要的评估程序，对上海量彩、上海好炫及北京盈彩在评估基准日
2013年12月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为最终
评估结果，并作为本次投资的作价依据。
本次投资的三家目标公司净资产评估价值较账面价格增值较高，主要是由于
移动彩票业务呈现出爆发式增长的趋势，以及目标公司优秀的专业运营团队、科
学的管理体制、雄厚的产品研发能力以及未来的高速增长预期等因素。评估机构
结合目标公司的经营现状，综合考虑行业发展前景等各种影响因素，履行了勤勉
尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实
际情况不符的风险。
（三）本次投资形成的商誉减值风险
公司本次收购目标公司控股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产
负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终做减值测试。如果目标公司未来经营状
况未达预期，则存在商誉大额减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据投资协议的约定，公司本次投资价款支付进程较快，在业绩补偿期间，
若目标公司无法实现其利润承诺数，转让方可能存在拒绝按照投资协议的约定履
行业绩补偿承诺之情形。因此，本次投资存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）收购整合的风险
本次投资完成后，目标公司将成为本公司全资子公司综艺科技有限公司的控
股子公司。由于移动互联网彩票为本公司新涉足的业务领域，本次投资完成后，
能否通过整合既保证本公司对目标公司的控制力，又保持和提升其原有的竞争优
势，并充分发挥交易各方的协同效应，具有一定不确定性。
（六）移动彩票运营风险
目前，目标公司移动彩票的运营模式主要包括联合平台运营模式，在此模式
下，目标公司移动彩票业务的推广受制于联合运营商，渠道的饱和与产品数量的
快速增长，是推广成本增加的根本原因。若联合运营商推广目标公司移动彩票的
时间和节奏与预想的不一样，则目标公司的营业收入及净利润将面临低于预期的
风险。
（七）人才流失的风险
目标公司以研发及运营方面对核心研发技术人员的依赖度较高。本次投资完
成后，如果不能对其运营团队形成有效的管理，建立持续高效的运作体系，或者
不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源，将对目标公司未
来的发展形成阻碍，进而造成目标公司的经营业绩波动。
（八）互联网系统安全风险
手机彩票的运营高度依赖于互联网。移动网络程序的运营安全易受网络设施
故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，如果目标公司不能及时发现并阻止这种外
部干扰，可能会导致系统损毁、移动彩票程序运营服务中断和彩民账户数据丢失
等风险，从而会降低彩民的满意度，造成彩民数量的流失，影响目标公司声誉并
对其经营业绩带来不利影响。
七、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）评估报告。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
二零一四年五月二十八日
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