证券代码：600770                 证券简称：综艺股份              公告编号：临 2012-012


                             江苏综艺股份有限公司
                                     关联交易公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述

    2012 年 6 月 29 日，本公司与参股公司欧贝黎新能源科技股份有限公司（简称“欧贝黎”）

在江苏南通签署《股权转让协议》，欧贝黎将其持有的江苏太阳能电力股份有限公司（简称

“太阳能电力”）1,920 万股，占总股本 38.40%的股份转让给本公司，转让价格为 1,920 万

元。

    本公司董事长、总经理昝圣达、副总经理、财务负责人邢光新任欧贝黎董事，且本公司

持有欧贝黎 17.5%的股份，因此欧贝黎为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

    江苏综艺股份有限公司第七届董事会第三十次会议于 2012 年 6 月 29 日以通讯表决方式

召开，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》相关规定。

本次会议由公司董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论，一致审议通过了关于受让参股公

司欧贝黎持有的太阳能电力 38.40%的股份的议案。（关联董事昝圣达回避表决，非关联董事

表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    公司独立董事杨明香、朱爱华、姚仁泉对本次关联交易发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    欧贝黎新能源科技股份有限公司，注册资本 16,000 万元，注册地址为江苏省南通市海

安县黄海西路 188 号，法定代表人为费建明，主要从事太阳能电池片及组件生产、销售、安

装等业务，本公司持有其 17.5%的股份。

    三、关联交易标的基本情况
       江苏综艺太阳能电力股份有限公司，成立于 2009 年 12 月 22 日，注册资本 5,000 万元，

分两期出资，第一期出资 1,000 万元，第二期出资 4,000 万元。太阳能电力主要从事太阳能

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发电系统的产品设计、工程施工、安装、投资及技术咨询服务，建筑集成光伏发电项目和建

筑附加光伏发电项目安装、设计、投资、咨询等业务。

    2011 年度，太阳能电力实现净利润 4,193.76 万元，截至 2011 年度末，太阳能电力净

资产 6,029.91 万元。

    本次交易前，太阳能电力的股权结构为：江苏综艺股份有限公司 52%，欧贝黎新能源科

技股份有限公司 48%。

    本次交易完成后，太阳能电力的股权结构为：江苏综艺股份有限公司 90.4%，欧贝黎新

能源科技股份有限公司 9.6%。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    2012 年 6 月 29 日，本公司与欧贝黎签署《股权转让协议》，主要内容如下：

    1、转让股份

    欧贝黎将其所持的太阳能电力 1,920 万股，占总股本的 38.4%股份全部转让给本公司。

    2、转让价款

    考虑到太阳能电力 2011 年度利润分配预案以及第二期出资到位以来无新的业务发生情

况，双方同意本次股份转让价格为 1 元/股，转让金额为 1,920 万元人民币。

    3、协议生效时间

    本协议经双方签字、盖章之日起生效。

    4、股份转让金的支付

    协议生效后 30 日内支付完毕。

    5、股份转让后的责任、义务、权利

    因股份转让，各方所应承担的责任义务及享有的权利，以变更后的股份结构为依据。自

协议生效之日起，转让方已有的权利、义务、责任由受让方承继。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易有利于公司进一步整合业务，符合公司长远发展战略，不会损害公司及股

东利益。

    六、独立董事的意见

    独立董事对本次关联交易出具了事前认可函并发表了如下意见：

    同意本公司受让欧贝黎持有的太阳能电力 38.40%的股份。本次关联交易，是在交易双

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方自愿、协商一致的情况下达成，符合公开、公平、公正的原则，符合上市公司产业战略及

长远发展需要，作价客观，交易履行了法律法规规定的程序，未发现有损害公司及股东特别

是中小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、第七届董事会第三十次会议决议；

    2、《股权转让协议》；

    3、独立董事意见。




                                                           江苏综艺股份有限公司

                                                         二零一二年六月二十九日




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