600770 : 综艺股份2013年度非公开发行股票预案
江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案
江苏综艺股份有限公司
2013年度非公开发行股票预案
证券简称：综艺股份
证券代码： 600770
二�一三年五月
1-3-1
江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案
公司重要声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案
重大事项提示
1、2013年5月21日，江苏综艺股份有限公司召开第七届董事会第四十二
次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2、本次发行对象为公司实际控制人昝圣达先生，本次非公开发行构成关联
交易。昝圣达先生以现金方式全额认购本次发行的股票。本次非公开发行的股票
自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十二次会议
决议公告日，即2013年5月22日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票
交易均价的90%，即本次非公开发行价格为6.22元/股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量为19,382.926万股，若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金1,205,618,000元，扣除发行费用后的募
集资金净额用途为补充公司流动资金。
6、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配
政策、最近三年现金分红情况、未来分红计划进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理
委员会的核准。
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江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案
释 义
本公司、公司、综艺股份 指 江苏综艺股份有限公司
综艺投资、控股股东 指 南通综艺投资有限公司
大兴服装 指 南通大兴服装绣品有限公司
综艺超导 指 综艺超导科技有限公司
毅能达 指 深圳毅能达智能卡制造有限公司
天一集成 指 北京天一集成科技有限公司
神州龙芯 指 北京神州龙芯集成电路设计有限公司
江苏高投 指 江苏省高科技产业投资有限公司
本次发行、本次非公开发 指 江苏综艺股份有限公司本次以非公开发行的
行股票 方式向特定对象发行A股股票的行为
指 《江苏综艺股份有限公司2013年度非公开发
本预案
行股票预案》
指 《江苏综艺股份有限公司非公开发行股票之
《认股协议》
认股协议》
公司股东大会 指 江苏综艺股份有限公司股东大会
公司董事会 指 江苏综艺股份有限公司董事会
交易日 指 上海证券交易所正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 7
一、本次发行的背景和目的.................................................................................7
二、本次发行对象及其与公司的关系.................................................................8
三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.............................9
四、募集资金投向...............................................................................................10
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................10
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...........................................................................................................................11
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 12
一、本次募集资金的使用计划...........................................................................12
二、行业背景.......................................................................................................12
三、本次募集资金使用的必要性.......................................................................14
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...................................................15
第三节 发行对象的基本情况 ........................................ 16
一、发行对象简介...............................................................................................16
二、发行对象控制的核心企业情况...................................................................16
三、发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况...............................................17
四、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况...........................................17
五、发行对象与公司的重大交易情况...............................................................17
第四节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 .......................... 18
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 21
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
...............................................................................................................................21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...............................................................................................22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................23
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...........23
六、本次发行相关的风险说明...........................................................................23
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第六节 公司利润分配政策及相关情况 ................................. 25
一、公司利润分配政策.......................................................................................25
二、最近三年现金分红情况...............................................................................27
三、未分配利润使用安排...................................................................................28
第七节 其他有必要披露的事项 ...................................... 29
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
公司坚持能源、科技和投资并举的发展战略，形成了新能源、信息科技、股
权投资三大业务板块，积极、稳健地推动公司三大业务板块健康、有序地发展。
在新能源领域，公司的业务包括光伏电站的建设和运营、太阳能电池的生产
销售。（1）公司在新能源领域的重点业务是光伏电站的建设和运营。公司在欧
洲的意大利、德国、保加利亚等地以及美国已经成功建设并网了多个光伏电站，
积累了丰富的经验。面对多变的国际环境，在海外光伏电站运营方面，公司将一
方面加快在建项目的建设进度，加强对完工电站的运营管理，以效益最大化为目
标，根据市场情况确定电站的销售或者自营策略；同时充分做好新兴市场的前期
调研工作，挖掘合适投资机会。随着国内“金太阳示范工程”、鼓励分布式光伏
发电等一系列扶持政策的出台，以及配套政策的不断完善，国内光伏市场方兴未
艾，公司将抓住机遇，切实做好国内光伏电站的开发建设工作。（2）对于太阳
能电池的生产制造，公司将继续做好产品的升级和效能的提升，积极开拓市场，
拓展产业链。
在信息科技领域，公司目前拥有主要包括综艺超导、毅能达、天一集成、神
州龙芯等多家高科技企业，在各自的经营领域都具有相关优势。（1）综艺超导
作为公司在高科技行业的代表企业，历经多年的发展，攻克了一系列技术和生产
难题等，综艺超导的产品在全国16个省市的通信装备上投入长期实际应用，并
且效果良好，使我国高温超导在通信领域进入规模商业应用和产业化阶段。综艺
超导将进一步降低产品的生产成本，在新一代移动通信、空管通信、卫星通信、
射电天文等领域开发新市场，扩大产品应用领域。（2）毅能达是我国较早从事
智能卡制造的企业之一，在社会保障、国民教育、公安证件等国内智能卡重点市
场领域已经获得行业瞩目的成绩。毅能达将继续加强技术团队建设、加大智能卡
行业最新技术设备投入，兴建新的生产基地、有效控制成本，提高核心竞争力，
重点开拓国内新兴的金融、居民健康、移动支付及RFID市场。（3）天一集成作
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为信息安全领域的集成电路公司， 2012年根据国家在金融领域大力推广使用国
产密码算法的指导精神，进行全面布局，在对已有产品加大推广力度的同时，先
后研制出高速高性能安全芯片、低功耗动态令牌芯片、中国银联Mini读卡终端
芯片和32位CPU智能卡芯片等产品，其信息安全芯片的研发产品的覆盖面已经
包括高、中、低端，并形成较强的产品性能和价格优势。（4）神州龙芯是代表
我国自主知识产权最高设计水平龙芯CPU的专业研发和产业化企业，又是国内享
有极高知名度的民族品牌，在军队、政府的安全性应用领域具有政策优势。近年
来，国家对信息安全空前重视，这给包括神州龙芯在内的国内厂商提供了良好的
发展机遇。神州龙芯积累的技术储备和市场经验，已为该公司稳健发展打下良好
基础。
在股权投资领域，公司主要通过旗下控股子公司江苏高投开展运作，多年来
积累了丰富的投资经验和诸多成功案例，坚持稳健经营这一理念，有效避免了近
几年业内盲目冒进投资带来的不良后果。公司股权业务将继续秉承一贯的价值投
资理念，加强对存量投资的有效管理；同时通过自我良性滚动发展，加强投资前
的调研分析核查，积极寻找真正具有潜力的投资对象。
（二）本次发行的目的
公司经过多年的产业布局和积累，在新能源、信息技术、股权投资等领域形
成了独特的竞争优势，面临较好的发展机遇。公司拟进行非公开发行股票补充流
动资金，增加公司自有资金，进一步加强公司资金实力，满足各业务领域生产经
营扩大的资金需求，同时有利于公司把握能源、科技、投资等领域的机遇，培育
新的利润增长点，提高公司持续盈利能力，促进公司的稳定发展。
二、本次发行对象及其与公司的关系
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本次发行对象为公司实际控制人昝圣达先生。本次发行前昝圣达先生与公司
股权及控制关系如下：
52%
昝圣达 南通综艺投资有限公司
70%
29.09% 南通大兴服装绣品有限公司
2.62%
3.21%
江苏综艺股份有限公司
三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十二次会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），本次发行价格为6.22元/
股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为19,382.926万股，昝圣达先生以现金全额认
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购本次非公开发行股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，公司实际控制人昝圣达先生认购的股份自发行结束
之日起36个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为1,205,618,000元，扣除发行费用后的
募集资金净额用途为补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
公司的实际控制人昝圣达先生作为本次发行对象，购买本次发行的全部股
份，因此本次发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相
关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司总股本为110,460万股，控股股东综艺投资直
接持有公司股份数量为32,132.40万股，占总股本的29.09%；综艺投资控股子
公司大兴服装直接持有公司股份数量为2,893.29万股，占总股本的2.62%。综
艺投资合计持有公司股份数量为35,025.69万股，占总股本的31.71%。昝圣达
先生直接持有公司股份数量为3,540.28万股，占总股本的3.21%。昝圣达先生
持有综艺投资52%的股份，是公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司总股本将增加为129,842.93万股。本次发行
结束后，昝圣达先生将直接、间接持有公司57,948.89万股股份，占总股本的
44.63%。公司的实际控制人仍为昝圣达先生，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
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七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次发行方案己经2013年5月21日召开的公司第七届董事会第四十二次会
议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为1,205,618,000元， 扣除发行费用后
计划全部用于补充流动资金，增加公司自有资金，进一步加强公司资金实力。
二、行业背景
（一）新能源领域
作为新能源的主要形式之一，太阳能这种可以永续使用的清洁能源被寄予厚
望，人们希望藉此摆脱目前高度依赖传统化石能源的局面，一定程度缓解环境污
染。近年来，国内光伏行业竞争加剧，越来越多的光伏产品制造商意识到光伏电
站建设具有收益稳定的优势，纷纷加入到光伏产业链终端即电站开发行列，目前
国内已有多家相关行业上市公司在国内外进行光伏电站的开发和建设。
中国是全球光伏组件和电池最大的制造基地，产品很大一部分都用于出口海
外，最近几年，国内光伏应用市场开始起步。也正是由于起步较晚，相较于成熟
的欧洲市场，国内相应的光伏累计装机量和光伏补贴并未被过度透支，同时，随
着我国对可再生能源发展的不断推进和扶持，中国将成为光伏发电投资最具潜力
的地区之一。继包括"金太阳"在内的一系列新能源政策之后，2012年10月，国
家电网正式发布《关于做好分布式光伏电网并网服务工作的意见》，国家电网将
对适用范围内的分布式光伏发电项目提供接入系统方案制定、并网检测、调试等
全过程服务，不收取费用，由分布式光伏接入引起的公共电网改造、接入公共电
网的接网工程全部由电网企业投资。2013年国家能源工作会议提出，2013年要
大力发展新能源和可再生能源，全年新增光伏发电装机1000万千瓦。近期，国
家能源局第四次调整了光伏产业发展目标，明确《太阳能发电发展"十二五"规划》
中，到2015年底，我国太阳能发电装机容量将达到35GW。在此增速下，未来
5年，中国光伏市场将继续快速发展。能源信息咨询公司IHS最新发布的报告指
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出，未来几年，亚洲尤其是中国，将取代欧洲成为全球最大的太阳能安装项目来
源。光伏需求正在发生着主要区域的改变，该产业正在变得真正全球化。高盛报
告也认为若中国能在今年实现预计的10GW光伏装机量，则无疑将取代德国成
为世界第一大光伏需求市场。国家对新能源产业的重视，也给包括公司在内的众
多光伏生产、投资企业以更大的发展空间。
近几年，由于晶体硅电池价格的持续下跌，挤压了非晶电池厂商的生存空间。
为应对不利局面，公司在与设备供应商积极沟通，以期通过设备改进、工艺提升
等措施创新产品形态、提升转化率、降低每瓦成本，提升未来产品竞争力。
2、信息科技领域
经过多年的积累和发展，公司旗下的信息科技公司业务主要包括高温超导滤
波器、智能卡、信息安全领域的集成电路、芯片的研发、生产和销售。
（1）高温超导滤波器
国际上高温超导滤波器技术目前只有美国得到了规模应用，但其技术对我国
严密封锁。为了发展我国自己的高温超导滤波技术，综艺超导公司和清华大学研
究团队攻克了研制超导滤波系统相关的一系列技术难题，拥有了本领域系统的知
识产权，创造了我国超导通信应用领域的几个具有里程碑意义的成果。综艺超导
目前正在国家大力支持下全力拓展规模，并研发更新的技术。
（2）智能卡
智能卡凭借其安全、便捷的特点，已在我国通信、公安、税务、社保、金融、
旅游、石油化工、建设及公用事业等许多领域得到广泛应用，对提高各部门、各
行业及地方政府的现代化管理水平，改变人们的生活方式和提高生活质量，推动
国民经济和社会信息化进程发挥了重要作用。
随着电子信息技术的快速发展，基于计算机、手机和各种数字移动多媒体信
息终端的应用不断推陈出新，引领智能卡的新应用层出不穷，智能卡的需求也在
持续增长。
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公司子公司毅能达已在智能卡领域耕耘多年，已基本取得智能卡各个应用领
域的所需具备各项资质认定，对于公司今后的业务深化拓展打下了坚实的基础。
（3）集成电路和芯片
天一集成在国家商用密码算法芯片领域耕耘十多年，现已推出一系列高、中、
低端芯片，其中SM2和SM4芯片设计并完成国家有关部门的测试和鉴定，主要技
术指标领先；用于低功耗动态令牌的A280芯片、用于USB KEY的A980芯片、用
于IC读卡器的A680等芯片已进入规模化推广；用于银行MV迁移的IC芯片已研
发完成。
神州龙芯是我国自主知识产权最高设计水平处理器的代表，又是国内享有极
高知名度的民族品牌，在军队、政府的安全性应用领域具有政策优势。近年来，
国家对信息安全空前重视，这给包括神州龙芯在内的国内厂商提供了良好的发展
机遇。公司最新研发的GS3280芯片即将推向市场；公司在智能安全领域已经推
出系列产品，并开始规模化市场销售。
公司旗下的多家高科技企业之间，业务上有一定的关联性，企业之间的资源
共享，互相合作，可以为企业带来更大的发展空间。
三、本次募集资金使用的必要性
（一）增加公司资金实力，增强公司持续盈利能力
公司坚持能源、科技和投资并举的发展战略，形成了新能源、信息科技、股
权投资三大业务板块，在上述领域形成了独特的竞争优势，在国家加大对新能源、
信息技术支持力度的背景下，公司面临较好的发展机遇。
在新能源领域，公司发挥在海外光伏电站建设营运过程中积累的丰富经验，
抓住未来中国光伏市场的发展机遇，重点加大国内光伏电站的开发建设力度。此
外，公司将继续做好有关太阳能电池产品的升级和效能的提升，积极开拓市场，
拓展产业链。
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在信息科技领域，公司将继续加大高温超导滤波器、智能卡、芯片等产品的
研发及市场开拓力度，充分发挥公司在信息科技各业务板块多年在技术、人才等
方面的积累，扩大信息科技各业务板块生产销售规模。
在股权投资领域，公司旗下控股子公司江苏高投坚持价值投资理念和稳健经
营策略，积累了丰富的股权投资经验、专业的投资人才完善的风险控制措施，为
公司带来了良好的投资回报，江苏高投在加强项目投后管理的同时将进一步发挥
经验、人才和资源等方面的优势，加强潜在优秀企业的开发力度，在控制风险的
同时寻求较高的投资回报。
本次发行完成后，公司自有资金增加，进一步加强公司资金实力，公司将加
大在能源、科技和投资等领域的投入，满足各业务领域生产经营扩大的资金需求，
同时有利于公司把握能源、科技和投资等领域的机遇，培育新的利润增长点，增
强公司持续盈利能力，促进公司的稳定发展。
（二）降低融资费用
2010年、2011年及2012年，公司财务费用分别为1,366.87万元、2,673.22
万元和7,081.69万元，财务费用呈上升趋势，通过本次非公开发行，补充公司流
动资金，将降低公司的融资费用，提升公司的盈利能力。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。
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第三节 发行对象的基本情况
一、发行对象简介
本次发行对象为公司实际控制人昝圣达先生，住所为江苏省南通市通州区兴
东镇黄金村，最近5年内的主要任职情况如下表所示：
是否与所任职单位
任职单位 担任职务 任职起止时间 存在产权关系
南通综艺投资有限公司 董事 2002.06至今 直接控制
江苏综艺股份有限公司 董事长、总经理 1995.11至今 间接控制
江苏洋河酒厂股份有限公司 董事 2005.04-2012.02 间接持股
南通精华制药股份有限公司 董事 2002.09至今 间接持股
南通三越中药饮片有限公司 董事 2006.08至今 间接控制
江苏通州华商村镇银行股份有限公司 董事 2009.07至今 间接持股
注：上表不包括昝圣达先生在本公司控股、参股子公司的任职。
二、发行对象控制的核心企业情况
除公司外，昝圣达先生控制的核心企业为南通综艺投资有限公司，具体情况
如下所示：
名 称：南通综艺投资有限公司
住 所：南通市通州区兴东镇黄金村
法定代表人：昝瑞林
注册资本：10,033.168万元人民币
实收资本：10,033.168万元人民币
成立日期：1988年1月11日
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相
关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电
子元器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
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三、发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
昝圣达先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
四、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
公司实际控制人昝圣达先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。本
次发行完成后，昝圣达先生所从事的其他业务与公司的业务不存在同业竞争或者
潜在的同业竞争，也不会因为本次发行而新增关联交易。
五、发行对象与公司的重大交易情况
本预案披露前24个月内，昝圣达先生与公司之间不存在重大交易情况。
昝圣达先生控制的核心企业综艺投资为公司的控股股东，其与公司之间的重
大交易情况已根据相关规定披露。
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第四节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
本公司和昝圣达先生于2013年5月21日签订了附条件生效的《认股协议》。
协议内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
《认股协议》的签署主体为江苏综艺股份有限公司和昝圣达先生，签订时间
为2013年5月21日。
（二）认购标的和数量
1、公司本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1元。
2、公司本次非公开发行人民币普通股（A股）为19,382.926万股。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
3、昝圣达先生认购本次非公开发行的全部股票。
4、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证
监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购价格、认购方式和认购金额
1、协议双方同意《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格
确定为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.22元/股。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
2、昝圣达先生以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为120,561.80
万元 。
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（四）股款支付和股票交割
1、昝圣达先生不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲
方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准
后，按照甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的要求将前款规定的
认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
2、在昝圣达先生按前款规定支付认购款后，公司按规定将昝圣达先生认购
的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定
之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）限售期
昝圣达先生本次认购的股票自本次非公开发行结束日起36个月内不得转
让。
（六）协议生效条件和生效时间
协议经公司签字盖章、昝圣达先生签字后成立，并在满足下列全部条件后生
效：
1、本次非公开发行获得公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
（七）违约责任
1、协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司股东大会通过；
或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构
成公司违约。
3、协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履
行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
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通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能
履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，
协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金。截至本预案出具
日，公司未对本次发行完成后其他业务和资产作出整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构会发生一定变化，一方面是公司将增加有限
售条件流通股份，另一方面是发行后公司实际控制人昝圣达先生持股比例将上
升，其他股东持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股
东及实际控制人发生变化。本次发行前后股东结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
股东
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
综艺投资 321,323,958 29.09 321,323,958 24.75
昝圣达 35,402,770 3.21 229,232,030 17.65
大兴服装 28,932,949 2.62 28,932,949 2.23
其他股东 718,940,323 65.09 718,940,323 55.37
合计 1,104,600,000 100.00 1,298,429,260 100.00
注：综艺投资、昝圣达、大兴服装为一致行动人。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司未对本次发行完成后高级管理人员的调整作出计
划。
（五）对业务结构的影响
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江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案
本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金。截至本预案出具
日，公司未对本次发行完成后业务结构作出调整计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，营
运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强
经营能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司自有资金增加，进一步加强公司资金实力，公司将加
大在能源、科技和投资等领域的投入，满足各业务领域生产经营扩大的资金需求，
同时有利于公司把握能源、科技和投资等领域的机遇，培育新的利润增长点，增
强公司持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行将带来公司筹资活动现金流入大幅增加，公司的资金状况将得到改
善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
公司的业务独立于控股股东及其关联人，与控股股东及其关联人不存在同业
竞争，由于业务需要存在少量定价公允的关联交易，相关交易情况在公司定期报
告及相关临时公告中均已完整披露。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，除本次发行由实际控制人认购构成关联交易外，不因
此形成同业竞争和产生新的关联交易。
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江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行
产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东
及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险
能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来
业务的发展提供有力保障。
六、本次发行相关的风险说明
（一）政策风险
虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电
成本仍然高于常规发电（火电或水电），因此光伏产业的发展还是较多依赖于各
国政府政策的支持。
政府财政政策的支持力度对光伏行业的发展有着非常重大的影响，而国家的
财力、社会经济发展的波动性、政策调整及政府更替等因素则影响到各国政府对
光伏产业政策的支持力度。公司目前在国内外开展各类光伏电站建设运营项目，
相关国家、地区的光伏产业政策若发生变动将给公司的光伏业务带来一定程度的
风险。
（二）经营风险
公司目前的产品涉及太阳能电池、太阳能电站、智能卡、集成电路和芯片等，
产品未来的收益受到市场供求关系不确定性的影响，若市场需求下降，可能对发
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行人的业务发展产生一定影响。
（三）市场竞争风险
光伏行业巨大的市场空间吸引了众多光伏厂商和投资者的进入，公司将面临
同行业日益激烈的市场竞争风险。此外，公司生产销售的部分电子信息产品所处
行业竞争较为激烈，表现出了一定“买方市场”的特点，发行人若不能提高综合
实力，未来利润率存在下降的可能。
（四）投资风险
2012年以来受新股发行体制改革、国内A股市场持续下跌以及新股发行暂
停等多重因素影响，有VC或PE参与的企业上市数量及IPO退出平均账面回报
率均大幅下降，公司的PE投资业务也面临回报下降的风险。
（五）业务管理风险
公司业务涉及新能源、信息科技、投资等多元化业务，随着企业经营规模进
一步扩大，若公司不能对现行的管理体系、研发、采购、生产、销售、售后服务
等方面进行相应的调整，将给公司战略目标的实现带来一定的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准，公司
能否取得相关的批准或核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（七）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内
外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波
动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波
动及今后股市可能涉及的风险。
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第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》，健全公司利润分配制度，公司召开的2012年第一次临时股东大会审议
通过了《修改公司章程的议案》，对《公司章程》第一百五十五条进行了修
改。修订后的《公司章程》进一步完善了公司利润分配原则、利润分配条件
和利润分配形式，明晰了现金分红条件和比例及期间间隔等条款，规定了公
司利润分配决策程序和利润分配政策的调整程序，增加了独立董事应尽职
责、中小股东充分表达意见和诉求以维护其合法权益等内容。
根据最新《公司章程》规定，本公司股利分配政策如下：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润；
2、公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；
3、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金
红利，偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配间隔期和比例：
公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当
进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均
可分配利润的30%。
（三）实施现金分红须同时满足以下条件：
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1、 公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；
2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、 公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营和长远发展。
（四）股票股利分配条件：
若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由
董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。
（五）利润分配的决策机制与程序：
公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、
监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。公司年度实现盈利，但董事会未提出拟定现金分红预案的，公司应在定期报
告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未
用于分配的可分配利润留存公司的用途，并由独立董事对此发表独立意见；董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定
的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监
会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监
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事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议
通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年现金分红情况
（一）2012年度
根据公司第七届董事会第三十九次会议决议公告公司拟以2012年12月31日
公司总股本110,460万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），
共计派发现金红利5,523万元（含税）；不进行资本公积金转增股本。
该分配方案尚需提交股东大会审议通过后实施。
（二）2011年度
根据公司2011年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配及公积金
转增股本方案：以2011年12月31日公司总股本73,640万股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利3,682万元(含税）；
以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增36,820万股。该分配方案
已实施完毕。
（三）2010年度
根据公司2010年度股东大会审议通过的公司2010年度利润分配及公积金转
增股本方案：考虑到公司业务发展对资金的需求，为促进公司持续、稳定发展，
公司2010年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，
未分配利润结转下一年度，补充公司生产经营所需流动资金。
（四）最近三年现金分红占比
现金分红占归属于
现金分红 归属于母公司所有者的
年度 母公司所有者净利
(万元) 净利润（万元） 润比例（%）
2012 5,523 3,254.58 169.70%
2011 3,682 31,615.55 11.65%
2010 - 27,217.26 -
注:2012年度分红方案尚未提交股东大会审议，方案尚未实施；2010年未进行现金分红
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三、未分配利润使用安排
公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资
金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
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第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
江苏综艺股份有限公司董事会
2013年5月21日
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