证券代码：600770            证券简称：综艺股份            公告编号：2013-016 

                                          江苏综艺股份有限公司           

                                                 关联交易公告      

                      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈             

                 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。               

                                                        重要提示 

                     ● 交易内容：江苏综艺股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012        年5

                 月21日召开第七届董事会第四十二次会议（以下简称“董事会会议”），审议通过了公司        

                 2013年度非公开发行股票预案，公司拟以非公开发行方式，发行19,382.926万股A股，公       

                 司实际控制人昝圣达先生以现金方式全额认购本次发行的股票。（以下简称“本次交易”）。     

                     ● 关联人回避事宜：昝圣达先生持有南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）      

                 52%的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，昝圣       

                 达先生为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第七届董事会第四   

                 十二次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回    

                 避。本次交易尚待公司2012年度股东大会批准，关联股东将回避表决。     

                     一、关联交易概述 

                     根据本公司第七届董事会第四十二次会议通过的有关决议，本公司拟以非公开发行方    

                 式，发行19,382.926万股A股（简称“本次发行”），本公司实际控制人昝圣达先生以现          

                 金全额认购本次非公开发行的股票。2013年5月21日，昝圣达先生与本公司签署了附条件      

                 生效的《江苏综艺股份有限公司非公开发行股票之认股协议》（以下简称“《认股协议》”、        

                 “协议”）。    

                     综艺投资为本公司第一大股东，昝圣达先生持有综艺投资52%的股权，为公司的实际控    

                 制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，昝圣达先生为本公司的关联人，本      

                 次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，与该关   

                 联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意该项  

                 议案并出具了独立意见。本次交易尚待本公司2012  年度股东大会审议批准，并经中国证监 

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                 会核准后方可实施。关联股东将在本公司2012年度股东大会上就本次交易相关的议案回避    

                 表决。 

                     二、关联方介绍 

                     本次非公开发行股票前，公司总股本为110,460万股。大股东综艺投资直接持有公司股    

                 份数量为32,132.40万股，占总股本的29.09%；综艺投资控股子公司南通大兴服装绣品有      

                 限公司直接持有公司股份数量为2,893.29万股，占总股本的2.62%。综艺投资合计持有公      

                 司股份数量为35,025.69万股，占总股本的31.71%。昝圣达先生直接持有公司股份数量为      

                 3,540.28万股，占总股本的3.21%，同时，昝圣达先生持有综艺投资52%的股份，是公司的       

                 实际控制人。 

                     三、关联交易协议的主要内容 

                     昝圣达先生拟以现金方式全额认购本次发行的股票，本公司与昝圣达先生于2013    年5

                 月21日签署了附条件生效的《认股协议》，其主要内容摘要如下：      

                     （一）合同主体、签订时间   

                     《认股协议》的签署主体为江苏综艺股份有限公司和昝圣达先生，签订时间为2013年      

                 5月21日。  

                     （二）认购标的和数量  

                     1、甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币      

                 1元。 

                     2、甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）为19,382.926万股。若公司股票在定价基     

                 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量     

                 将进行相应调整。 

                     3、 乙方认购本次非公开发行的全部股票。 

                     4、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交     

                 所、证券登记结算机构协商后确定。  

                     （三）认购价格、认购方式和认购金额    

                     1、协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实      

                 施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格确定为定价基准日   

                 前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格为6.22元/股。若公司股票在定价基准   

                 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将     

                 进行相应调整。 

                     2、昝圣达先生以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为1,205,618,000元。     

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                     （四）股款支付和股票交割  

                     1、昝圣达先生同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照公司要求    

                 将协议规定的认购款总金额足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户。   

                     2、在昝圣达先生按规定支付认购款后，公司按规定将昝圣达先生认购的股票在证券登    

                 记结算机构办理股票登记手续，以使昝圣达先生成为协议约定之种类和数额的股票的合法持  

                 有人。 

                     （五）限售期  

                     昝圣达先生本次认购的股票自本次非公开发行结束日起36个月内不得转让。   

                     （六）违约责任条款  

                     1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约     

                 方应负责赔偿对方因此而受到的损失。  

                     2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）      

                 中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成甲方违约。     

                     3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务   

                 将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。     

                 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15     

                 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报    

                 告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。     

                     （七）协议生效条件和生效时间  

                     本协议经公司签字盖章、昝圣达先生签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：     

                     1、本次非公开发行获得公司股东大会批准；   

                     2、中国证监会核准本次非公开发行；  

                     如上述条件未获满足，则本协议自动终止。   

                     四、关联交易的定价政策 

                     本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日，即  

                 2013年5月22日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准       

                 日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基     

                 准日前20个交易日公司股票交易总量），本次发行价格为6.22元/股。若公司股票在定价       

                 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价     

                 格将进行相应调整。 

                     五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况  

                     本次非公开发行股票募集资金总额为1,205,618,000元，   扣除发行费用后计划全部用

                 于补充流动资金，增加公司自有资金，进一步加强公司资金实力。将有利于公司把握各个领    

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                 域的机遇，培育新的利润增长点，增强公司持续盈利能力，促进公司的稳定发展。      

                     实际控制人昝圣达先生以现金全额认购本次非公开发行的股份，充分体现其对本公司未  

                 来发展的信心和支持，有利增强公司资金实力，降低财务费用，并且本次认购行为符合要关    

                 法律法规的规定和要求，不会损害本公司及中小股东的利益。   

                     六、独立董事的意见 

                     本公司的独立董事一致认为： 

                     1、本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司自有资金增加，     

                 进一步加强公司资金实力，培育新的利润增长点，增强公司持续盈利能力，促进公司的稳定    

                 发展。公司董事长、实际控制人昝圣达先生认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来前    

                 景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。     

                     2、本次非公开发行股票的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和       

                 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相        

                 关法律法规的规定确定。公司董事长、实际控制人昝圣达先生认购行为符合上述相关规定，     

                 价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。    

                     七、备查文件目录 

                     1、昝圣达先生与本公司签署附条件生效的《江苏综艺股份有限公司非公开发行股票之    

                 认股协议》；  

                     2、《江苏综艺股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》；      

                     3、《江苏综艺股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；     

                     4、第七届董事会第四十二次会议决议；   

                     5、独立董事意见。  

                                                                              江苏综艺股份有限公司

                                                                            二零一三年五月二十一日

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