上海证券交易所

                           上证公函【2016】0327号

关于对江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函

江苏综艺股份有限公司：

     经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

     一、关于标的资产估值较高的风险

     标的资产中星技术净资产4.69亿元，收益法预估值101亿元，

增值率2,055.57%。按照标的资产2015年扣非后净利润计算，本次

交易价格对应的市盈率为69.3倍，市净率为21.56倍。

     1、预案披露，标的资产 2016 年至今经历两次股权转让，并引

入了上市公司实际控制人。请补充披露前述股权转让的原因、价格及作价依据，与本次交易价格之间的差异及合理性，是否存在损害中小股东利益的情形。请财务顾问及评估师发表意见。

     2、预案披露，标的资产控股股东曾在美国上市，并于 2015年

12 月退市，此次重组标的资产为属于其中的安防业务。请补充披露

标的资产退市时相关对价，与本次交易估值之间的差异，并对差异合理性进行详细的论证及解释。请财务顾问发表意见。

     3、标的资产属于计算机、通信和其他电子设备制造业，请结合标的资产的具体业务模式、规模、行业地位、业务领域、股本等审慎选择可比的上市公司，或按照不同业务进行分类比较，具体分析标的资产估值的合理性，相关比较数据请使用最新数据。请财务顾问和评估师发表意见。

     二、关于标的资产盈利预测无法实现的风险

     预案披露，标的资产 2014 年、2015 年扣非后净利润分别为

7,774.05万元及13,120.11万元。本次重组预估标的资产2016年、

2017年、2018年扣非后净利润分别不低于34,589万元、55,807万

元和91,641万元，利润增长率为163.18%、61.34%及64.21%。

     4、标的资产2016年至2018年预测净利润合计约为18.2亿元,

仅占本次交易作价101亿元的18%。（1）请按照不同业务收入类别，

补充披露预测期标的资产收入及成本预测数据，并结合类似并购案例估值情况或者行业增长情况，对业绩增长率的合理性进行分析；（2）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产业务模式及用户粘性、最终用户需求、业务拓展、经营规划、产品生命周期、技术水平及未来预测的可实现性，具体披露标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性；（3）结合前述情况分析盈利补偿期满后盈利预测的可实现性，并作重大风险提示；（4）提供中介机构关于盈利预测的专项核查报告。请财务顾问和评估师发表意见。

     5、请结合在手订单或合同、潜在用户需求、市场调研情况、其他管理层判断事项等，具体且明确的分析标的资产在2016年利润大幅上升的原因及预测依据。请财务顾问和评估师发表意见。

     三、关于标的资产应收账款较高的风险

     6、预案披露，标的资产2014年末、2015年末应收账款净额分

别为 54,995.60 万元和 121,169.40 万元，占同期营业收入的比例

分别为 72.40%和 110.37%，应收账款余额较高。此外，标的资产

2015年应收账款高于当期营业收入，同时应收账款增长率为120%，

明显高于同期收入增长率 44%。请补充披露：（1）对比同行业其他

公司情况，行业的经营惯例，公司的信用期限，分析公司应收账款余额较大的原因及合理性；（2）公司应收账款增幅远超收入增长速度的原因，公司是否存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况；（3）标的资产坏账计提政策，历史上是否存在应收账款无法收回的情形，并补充披露前 5 大销售客户及应收账款方的金额；（4）请会计师就标的资产的收入真实性进行核查，并充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。请财务顾问和会计师发表意见。

     四、关于标的资产行业及经营情况

     7、预案披露，标的资产在重组前将芯片业务剥离，未纳入重组范围。交易完成后，标的资产将会与剥离的芯片业务存在部分关联交易。请补充披露：（1）本次重组剥离芯片业务的原因；（2）标的资产安防业务及芯片业务分别的营业收入，净利润情况；（3）芯片业务与标的资产的业务相关性，历史上及未来关联方芯片采购占芯片采购总量的比重，是否构成关键原材料依赖，是否制约标的资产发展。请财务顾问发表意见。

     8、预案披露，标的资产参与制定 SVAC 国家标准，是国内既掌

握SVAC国家标准同时又具备完整产业链的优秀安防监控企业，提供

具有核心技术优势的“产品+解决方案+运营”的安防产业服务。请补充披露：（1）目前国内市场上，安防监控行业存在的市场标准或通用标准，各标准之间的具体差异及市场占有率，业务标准的发展趋势；（2）上述标准在各地区的强制执行情况或参考执行情况；（3）核心技术优势的技术水平并进行同行业比较并提供关证据。请财务顾问发表意见。

     9、预案披露，标的资产业务领域涵盖视频监控前端产品、后端产品、平台产品、解决方案、运营服务等领域，标的资产既涉及生产也涉及相关的软件服务。此外，安防行业也可分为产品制造、系统集成及运营服务。请补充披露：（1）按照不同业务细分类别，分别披露标的资产具体的业务模式、订单获取方式、盈利模式等；（2）按照不同的细分领域，分别披露相关业务收入及成本，并进行同行业对比及分析；（3）结合同行业公司情况，目前行业标准，分析标的资产在安防行业的具体优势，行业排名及地位，市场认可度等；（4）按照不同地区分别披露收入及成本情况，并进行必要的分析。请财务顾问发表意见。

     10、预案披露，标的资产主要管理团队聚集了安防领域的顶级国内人才，拥有国际化的管理团队。本次评估增值率较高的因素之一为标的资产强大的人才团队及丰富的项目经验。请补充披露保持标的资产管理人员稳定的具体措施，有无竞业禁止的相关约定，如无法保持标的资产管理层的稳定，对业务开展是否会构成重大影响。请财务顾问发表意见。

     11、预案披露，2015 年标的资产归母净利润为 2.82 亿元，扣

非扣净利润为1.31亿元，标的资产具有大额的非经常性损益。请补

充披露标的资产报告期非经常性损益的构成、原因，非经常性损益是否具备持续性和可实现性。请财务顾问及会计师发表意见。

     五、关于标的资产知识产权及业务资质

     12、预案披露，标的资产控股股东中星微将其持有的与安防业务相关的专利转让或无偿授权给中星技术或其子公司。在上市公司就本次重组召开第二次董事会前，中星技术将与中星微另行签订相关专利转让协议，并向主管机关申请办理过户登记手续。请补充披露前述专利中与安防业务相关专利的基本情况，并明确转让或授权的明细及授权使用期限。请财务顾问及律师发表意见。

     13、预案披露，标的资产目前拥有的部分业务资质已经到期，部分业务资质即将于2016年到期。请补充说明上述业务资质是否属于标的资产生产运营的关键资质，相关的续期计划，是否存在障碍。请财务顾问发表意见。

     六、其他

     14、预案披露，本次重组方案以上市公司本身股价波动，作为本次发行股份价格调整方式之一。请补充披露上述价格调整条款是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，是否损害中小股东的利益。请财务顾问发表意见。

     15、请公司补充交易对手方的具体股权结构，交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。

     请你公司在2016年4月15日之前，针对上述问题书面回复我

部，并对重大资产重组预案作相应修改并披露。

上海证券交易所上市公司监管一部

       二�一六年四月七日