香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或      

             完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等      

             内容而引致的任何损失承担任何责任。   

                                      比亚迪股份有限公司                       

                                     BYD    COMPANY          LIMITED        

                               （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）             

                                              （股份代号：1211）       

                                          网站：http://www.byd.com.cn     

                                               海外监管公告          

             以下为比亚迪股份有限公司於深圳证券交易所网站所刊发之「第四届董事会第十                    

             四次会议决议公告」。      

                                                                               承董事会命  

                                                                          比亚迪股份有限公司     

                                                                                   主席 

                                                                                  王传福 

             香港，二零一二年三月二十五日         

             於本公布刊发日期，比亚迪股份有限公司董事会包括执行董事王传福先生、非执行董事吕向阳先       

             生及夏佐全先生，以及独立非执行董事李东女士、武常岐先生及李连和先生。        

                   证券代码：002594            证券简称：比亚迪            公告编号：2012-003    

                                               比亚迪股份有限公司   

                                       第四届董事会第十四次会议决议公告     

                      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记            

                 载、误导性陈述或重大遗漏。      

                      比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2012            

                 年3月23日以现场结合电话会议方式召开，会议通知于2012年3月8日以电子                 

                 邮件或传真方式送达。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，其中，武常岐                 

                 先生以电话会议方式出席，其他董事均现场出席，公司监事列席了会议。会议由              

                 董事长王传福先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司章              

                 程的规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：             

                      一、 《关于审议公司<2011年度董事会工作报告>的议案》          

                      表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权          

                      经审核，董事会审议通过了公司《2011年度董事会工作报告》，具体内容详              

                 见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《二零一一年年度报告》               

                 中董事会报告章节。    

                      本议案需提交公司2011年度股东大会审议。        

                      公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生向董事会提交了《2011              

                 年度独立董事述职报告》，并拟在公司2011年度股东大会上述职，具体内容详见              

                 公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2011年度独立董事述职报              

                 告。 

                      二、 《关于审议公司2011年度经审计财务报告的议案》         

                      表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权          

                                                         1

                      经审核，董事会审议通过了公司2011年度经审计的财务报告，具体内容详              

                 见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《二零一一年年度报告》               

                 中财务报告章节。   

                      本议案需提交公司2011年度股东大会审议。        

                      三、 《关于审议公司2011年年度报告及其摘要、业绩公告的议案》            

                      表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权          

                      经审核，董事会审议通过了公司2011年年度报告及其摘要、业绩公告。2011             

                 年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《二零一               

                 一年年度报告》，其摘要内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、                  

                 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2011年                    

                 年度报告摘要》。    

                      2011年年度报告及其摘要尚需提交公司2011年度股东大会审议。            

                      四、 《关于审议公司2011年度利润分配方案的议案》         

                      表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权          

                      公司2011年度经审计净利润为人民币1,044,198千元，加上年初未分配利润            

                 人民币1,220,343千元,则可供分配利润为人民币2,264,541千元，根据公司章程             

                 等有关规定提取10%的法定盈余公积金人民币104,420千元后，可供股东分配的利            

                 润为人民币2,160,121千元。     

                      公司过去两年因扩充产能、开发新产品以及拓展新业务产生了较大投资，资            

                 金状况较为紧张。此外，自2010年1月以来，国家宏观调控使得资金面并不宽                 

                 松，整体货币供给有限。综合考虑以上因素，以及公司目前的财务状况、经营状               

                 况以及公司的长期发展需要，董事会建议对公司2011年度利润不进行利润分配，              

                 也不进行资本公积金转增股本，未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一             

                 般营运资金的需求。    

                      本议案需提交公司2011年度股东大会审议。        

                      公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见：            

                                                         2

                      董事会作出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基              

                 于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益。            

                      五、 《关于审议公司<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》           

                      表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权          

                      经审核，董事会审议通过了公司《2011年度内部控制自我评价报告》，具体              

                 内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2011年度内部               

                 控制自我评价报告》。   

                      公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见：            

                      2011年度，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的            

                 要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准              

                 确性和及时性。公司未有违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的              

                 情形发生。公司《2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了                

                 公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。             

                      公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：       

                      公司现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要             

                 求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司出具             

                 的《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的                

                 建设及运行情况。   

                      六、 《关于审议公司
<内部控制规范实施工作方案>
 的议案》          

                      表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权          

                      经审核，董事会审议通过了公司《内部控制规范实施工作方案》，具体内容              

                 详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规范实施               

                 工作方案》。  

                      七、 《关于审议公司
 <关于2011年度募集资金年度使用情况的专项报告>
  的 议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权 3 经审核，董事会审议通过了公司《关于2011年度募集资金年度使用情况的 专项报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于2011年度募集资金年度使用情况的专项报告》。 公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见： 2011年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规 的情形。董事会出具的《关于2011年度募集资金年度使用情况的专项报告》内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为： 2011年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了四方监 管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用违反 相关法律法规的情形。保荐人对公司2011年度募集资金存放与使用情况无异议。 八、 《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权 经审核，董事会同意续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度境内财务 报告及内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2012年度境外财务报 告审计机构，任期自2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会结 束之日止。提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据具体情 况决定上述审计机构2012年度的酬金。 本议案需提交公司2011年度股东大会审议。 公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见： 安永华明会计师事务所及安永会计师事务所在审计过程中，严格按照审计准 则执业，熟悉公司及公司的经营环境，关注公司的内部控制制度和实施情况，风 险意识强，独立程度高，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为公司出具了 客观、公正的审计意见，我们同意续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度 4 境内财务报告及内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2012年度境 外财务报告审计机构。 九、 《关于审议公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权 经审核，董事会同意公司高级管理人员的2012年度薪酬不超过其2011年度 的水平，并于年终根据公司的相关激励政策和实际经营情况确定其2012年度的 年终奖金。公司2012年1月新聘任的高级管理人员刘焕明、张金涛及罗红斌的 2012年度薪酬根据其管理岗位、级别确定为年度薪酬不超过人民币350万元， 并于年终根据公司的相关激励政策和实际经营情况确定其2012年度的年终奖 金。 公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见： 公司高级管理人员2012年度薪酬的拟定程序符合相关法律法规和公司章程 的规定；薪酬水平是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的， 与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。 十、 《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及 公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权 经审核，董事会同意自本议案获得2011年度股东大会通过之日起至2012 年度股东大会结束之日止，公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提 供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保，具体内容如下： 1、公司为公司境内控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业 务提供担保，并按照国家相关规定向公司境外控股子公司的银行及其它金融机构 信贷业务以及其它业务提供担保； 2、公司境内及境外控股子公司之间按照国家相关规定相互进行银行及其它 金融机构信贷业务以及其它业务的担保。 公司为公司境内及境外控股子公司提供担保的额度及公司境内及境外控股 5 子公司之间相互提供担保的额度合计须不超过人民币900亿元。 3．公司或其控股子公司为境内参股公司的银行及其它金融机构信贷业务按 出资比例进行担保，并按照国家相关规定为境外参股公司的银行及其它金融机构 信贷业务按出资比例进行担保，总担保额度不超过人民币30亿元，并要求参股公 司进行反担保，且严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。 本议案需提交公司2011年度股东大会审议。 公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见： 1、上述对参股公司的对外担保事项符合公司的实际情况，为参股公司从事 业务活动所必须的，内容符合商业惯例和有关政策规定； 2、 上述对参股公司的对外担保事项在实施时，由该等参股公司的其他股东 和公司一起按照股权比例提供相应比例的担保，并由被担保人提供反担保，不会 损害公司和股东的权益。 公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为： 1、公司在符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保有关规 定的前提下，可以对参股公司根据实际经营需求所提出的贷款提供担保，但前述 参股公司须确保其获得的贷款应有利于其经营发展。 2、公司对外担保事项在提交董事会审议后，需提交公司股东大会审议批准。 3、公司在具体实施对外担保时，须确保每笔担保的相关内容符合中国证监 会、深圳证券交易所及公司关于对外担保的有关规定；公司或其控股子公司为其 境内及境外参股公司的银行及其它金融机构信贷业务提供担保时，须符合按出资 比例进行担保的要求；前述参股公司须就前述担保事项提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 十一、 《关于增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权 经审核，董事会同意公司经营范围增加“作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品 6 牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营 销、批发和出口，提供售后服务”和“电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇 流箱、开关柜、储能机组的销售”，并相应将公司章程修改如下： 原第十一条第二款： 公司的经营范围为：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪 表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相 关附件的生产、销售；货物及技术进出口（不含进口分销）；道路普通货运；3D 眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售。 修改为： 公司的经营范围为：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪 表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相 关附件的生产、销售；货物及技术进出口（不含进口分销）；道路普通货运；3D 眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌 乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、 批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开 关柜、储能机组的销售。 修改后的公司章程详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《公司章程（2012年3月）》。 本议案需提交公司2011年度股东大会审议。 十二、 《关于修改
  <关联交易决策制度>
   的议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权 经审核，董事会同意对公司第四届董事会第八次会议审议通过但尚未 经股东大会审议的《关联交易决策制度》作如下修改： 原第八条（二）：“公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币 以上3000万元人民币以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上5%以下的关联交易（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）” 7 修改为： 第八条（二）：“公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以 上3000万元人民币以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上5%以下的关联交易（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）” 修改后的《关联交易决策制度》详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度（2012年3月）》。 修改后的《关联交易决策制度》需提交公司2011年度股东大会审议。 十三、 《关于修改
   <募集资金使用管理制度>
    的议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权 经审核，董事会同意对公司第四届董事会第八次会议审议通过但尚未经股东 大会审议的《募集资金使用管理制度》作进一步修改，修改后的《募集资金使用 管理制度》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资 金使用管理制度（2012年3月）》。 修改后的《募集资金使用管理制度》需提交公司2011年度股东大会审议。 十四、 《关于调整公司内部机构设置的议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权 经审核，董事会同意对公司的内部机构设置作如下调整： 1、成立绿色公交发展事业部； 2、成立BD新技术管理事业部。 十五、 《关于审议公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权 经审核，董事会同意公司及其控股子公司（“集团”）2012年度与关联方深 圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司发生向关联人销售产品、商品、提供劳务及技术 开发服务等日常关联交易，总金额不超过人民币43,885.57万元。 8 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012 年度日常关联交易预计公告》。 公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见： 公司所预计的2012年度发生的日常关联交易是基于公司2012年度正常生产 经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价 格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司在 业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日 常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策 程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关 法律法规及规范性文件规定。 公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为： 1、公司2012年度日常关联交易相关事项已经公司董事会审议批准，关联董 事回避表决，独立董事发表了事前认可意见，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关规定的要求； 2、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，不会 对公司的独立性产生不利影响，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、 公平、公正的原则，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形； 3、瑞银证券对于公司2012年度日常关联交易事项无异议。 十六、 《关于调整集团固定资产折旧年限的议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权 经审核，董事会同意自2012年04月01日起，将公司及其控股子公司（“集 团”）新购的“家具及办公设备―电子设备”的折旧年限由原来的5年更改为5 年以内。 十七、 《关于授予公司董事会一般性授权的议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权 9 经审核，董事会同意提请股东大会在下列条件的前提下，授予董事会一般性 授权以配发、发行及处理公司股本中的额外H股股份： 1.董事会根据一般性授权配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发 行或处理的股份面值总额不得超过公司同类股份总面值的20％； 2.根据适用法律（包括但不限于中国公司法以及香港联合交易所有限公司证 券上市规则）并取得所有政府及/或监管机构的批准（如有）行使一般性授权； 3.一般性授权将一直有效，直到下列三者最早的日期止： 1）公司下届年度股东大会结束之日； 2）本议案获股东大会审议通过之日后满12个月当日； 3）公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或者更改本议案所 授予董事会的一般性授权之日； 授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使 一般性授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契约及事宜。 本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。 十八、 《关于授予比亚迪电子（国际）有限公司董事会一般性授权的议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权 经审核，董事会同意提请股东大会授予比亚迪电子董事会一般性授权以于有 关期间（按下文的定义）配发、发行及处理比亚迪电子的额外股份，以及作出或 授出将会或可能需要行使该等授权的售股建议、协议及购股权（包括债券、认股 权证、公司债券及附有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的其它证券），并 授权比亚迪电子董事会于有关期间内作出或授出将会或可能需要于有关期间结 束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。 比亚迪电子的董事会根据上述批准所配发及发行或同意有条件或无条件配 发（不论根据购股权或其它方式配发）及发行的股本面值总额，不得超过比亚迪 电子2011年度股东大会通过本议案当日比亚迪电子已发行股本面值总额的20%。 10 惟根据(i)供股（按下文的定义）；或(ii)根据比亚迪电子所发行附有权利可认 购或可转换为比亚迪电子股份的任何现有认股权证、债券、公司债券、票据或其 他证券的条款行使认购权或换股权；或(iii)根据任何当时已采纳以向比亚迪电 子及／或其任何附属公司雇员或任何其他合资格人士授出或发行股份或可认购 比亚迪电子股份的任何购股权计划或类似安排而发行股份；或(iv)根据比亚迪电 子的组织章程细则发行股份以股代息者除外。 “有关期间”指由比亚迪电子2011年度股东大会批准有关议案当日起至下 列最早日期止期间： (i) 比亚迪电子下届年度股东大会结束时； (ii) 比亚迪电子的公司章程或任何适用法例规定比亚迪电子须召开下届 年度股东大会的期限届满；及 (iii) 比亚迪电子股东于该公司的股东大会通过普通决议案撤销或修订比 亚迪电子决议案所载授权之日； “供股”指在比亚迪电子董事指定期间内向于指定记录日期名列股东名册内 的比亚迪电子股份持有人（及（如适用）有权参与发售的比亚迪电子其他证券持 有人），按彼等当时的持股比例（或（如适用）所持其他证券的比例）发售股份， 或发行购股权、认股权证或赋予认购比亚迪电子股份权利的其他证券，惟比亚迪 电子董事可就零碎股份，或于考虑比亚迪电子适用的任何地区法例，或该等地区 任何认可监管机构或任何证券交易所规定的任何限制或责任后，作出彼等认为必 需或适当的豁免或其他安排。 本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。 十九、 《关于召开公司2011年度股东大会的议案》 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权 经审核，董事会同意公司于2011年6月8日（星期五）在深圳市坪山新区比亚 迪路3009号公司会议室召开2011年度股东大会，审议以上事项中需股东大会审议 事项及其它需股东大会审议事项。 公司2011年度股东大会的通知将另行公布。 11 备查文件：第四届董事会第十四次会议决议。 特此公告。 比亚迪股份有限公司董事会 2012年3月23日 12