北京市天元律师事务所
                            关于比亚迪股份有限公司
                        2014年度股东大会的法律意见
                                                                 京天股字(2015)第189号
   比亚迪股份有限公司：
        根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《比亚迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月16日召开的2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
        为出具本法律意见，本所律师审查了《比亚迪股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》、《比亚迪股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》、《比亚迪股份有限公司关于召开2014年度股东大会会议通知》、《比亚迪股份有限公司关于增加2014年度股东大会临时议案的通知》（以下简称“股东大会通知”）及H股通函等本所律师认为必要的其他文件和资料。
         本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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     本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告。
    本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    公司董事会于2015年3月27日做出决议召集本次股东大会，于2015年4月21日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所、巨潮资讯网网站及香港联合交易所有限公司网站刊发了股东大会通知，并根据规定送达了H股通函，上述文件中载明了召开本次股东大会的时间、地点、股权登记日、召集人、会议召开方式、投票规则、审议事项和出席会议对象等。
    2015年4月26日，公司收到持有公司23.09%的股份的股东王传福先生提出的临时议案，公司董事会于2015年4月27日作出决议，同意增加本次股东大会临时议案，并于2015年4月28日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所、巨潮资讯网网站及香港联合交易所有限公司网站刊发了增加股东大会临时议案的通知，并根据规定送达了H股补充通函，上述文件中载明了召开本次股东大会的时间、地点、股权登记日、召集人、会议召开方式、投票规则、审议事项和出席会议对象等。
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于2015年6月16日上午10:00在广东省深圳市坪山新区比亚迪路3009号公司会议室召开。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn，以下同）进行，网络投票时间为2015年6月15日至2015年6月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月16日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月15日下午15:00至2015年6月16日下午15:00期间的任意时间。现场会议由公司董事长王传福先生主持。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。
    出席本次股东大会的股东及股东代表共计49人，拥有及代表的股份为1,305,195,249股，占公司股份总数的52.7139%，其中出席本次股东大会的A股股东及股东代表（含参加网络投票的A股股东及股东代表）47人，拥有及代表的股份为1,189,481,769股，占公司A股股份总数的76.2000%；出席本次股东大会的H股股东及股东代表2人，拥有及代表的股份为115,713,480股，占公司H股股份总数的12.6463%。部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。经审查，出席本次股东大会人员的资格均为合法有效。其中，出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
  本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    1、表决程序
    经审查，本次股东大会所表决的事项均已在股东大会通知中列明。
    本次股东大会采用现场投票及网络投票的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票，并对股东大会通知中列明的涉及中小股东投票情况的议案单独进行了统计。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。
    2、表决结果
    本次股东大会经现场表决和网络投票表决，审议通过了《关于审议公司2014年度董事会工作报告的议案》、《关于审议公司2014年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司分别经境内外审计机构审计的2014年度财务报告的议案》、《关于审议公司2014年度报告及其摘要、业绩公告的议案》、《关于审议公司2014年度利润分配方案的议案》、《关于续聘公司2015年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》、《关于公司及控股子公司销售新能源汽车、新能源叉车及新技术产品为租赁公司提供担保的议案》、《关于审议公司2014年度关联交易及2015年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于授予公司董事会一般性授权的议案》、《关于提请公司股东大会批准授予比亚迪电子（国际）有限公司董事会一般性权利的议案》、《关于公司拟注册发行长期限含权中期票据的议案》、《关于审议
<比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）>
 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于控股子公司为山西煤炭进出口集团有限公司提供担保的议案》，并听取了独立董事述职报告。
    经核查，上述议案中的《关于审议公司2014年度关联交易及2015年度日常关联交易预计情况的议案》为关联交易，关联股东王传福先生、夏佐全先生回避表决；《关于审议
 <比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）>
  及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》为关联交易，关联股东王传福先生及有关员工持股计划的被授予方的近亲属高九龙先生回避表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （本页无正文,为北京市天元律师事务所《关于比亚迪股份有限公司2014年度股东大会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉 经办律师： 贺秋平 陈惠燕 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮编:100032 2015年6月16日