北京市天元律师事务所
关于比亚迪股份有限公司
   实施员工持股计划的
         法律意见书
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           邮编：100032
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                        关于比亚迪股份有限公司
                    实施员工持股计划的法律意见书
致：比亚迪股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《试点指导意见》”）及《比亚迪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，北京市天元律师事务所（下称“本所”）受比亚迪股份有限公司（下称“公司”或“比亚迪”）委托，就公司拟实施的员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
    1、本所依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见。
    2、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
    3、本所在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与发行人本次员工持股计划有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    5、为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
    7、本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    8、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
    公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市比亚迪实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司经国家经贸委于2002年3月18日和2002年6月10日分别以《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]153号）和《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国经贸厅企改函[2002]348号）批准，由王传福等40名股东作为发起人，以整体变更方式设立的股份有限公司。2002年6月11日，深圳工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》（注册号：4403011001641），公司依法设立。
    2002年6月25日，经中国证监会《关于同意比亚迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]19号）批准，公司公开发行不超过14,950万股的境外上市外资股（含超额配售1,950万股），全部为普通股。根据上述批准，发行人在香港发行14,950万股H股，并于2002年7月31日在香港联合交易所有限公司上市。2011年6月7日，经中国证监会《关于核准比亚迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]881号）批准，公司首次公开发行7,900万股人民币普通股股票，并于2011年6月30日在深圳证券交易所上市。
    公司现持有深圳市市场监督管理局于2014年3月6日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301501127941）。公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，法定代表人为王传福，住所为深圳市龙岗区葵涌镇延安路。根据全国企业信用信息公示系统的工商公示信息，发行人已经登记成立，经营状态正常。
    综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
    二、本次员工持股计划的合法合规性
    2015年4月27日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
<公司员工持股计划（草案）>
 及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，在审议上述《关于
 <公司员工持股计划（草案）>
  及摘要的议案》（下称“《员工持股计划（草案）》”）时，关联董事王传福回避表决。 本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1、根据公司书面确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 2、根据公司的确认并经本所核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部分监事、高级管理人员在内的共计97人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司控股股东拟向员工提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1项的相关规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过国联证券股份有限公司受托管理的国联比亚迪1号集合资产管理计划定向受让控股股东所持比亚迪股票（包括大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有不超过3,266万股比亚迪股票（下称“标的股票”）。国联比亚迪1号集合资产管理计划主要投资范围包括购买比亚迪股票、投资固定收益及现金类产品等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2项的相关规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过24个月，自员工持股计划获得股东大会审议通过之日起算。本次员工持股计划持有标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔购买的标的股票登记过户至员工持股计划名下并由比亚迪发布相关公告之日起计算。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1项的相关规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的标的股票总数不超过3,266万股，标的股票数量约占公司第五届董事会第七次会议召开前公司股本总额的1.32%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理机构为持有人会议，本次员工持股计划设持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本所认为，该等安排符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1小项的相关规定。 10、公司委托国联证券股份有限公司管理本次员工持股计划，并与国联证券股份有限公司签订《国联比亚迪1号集合资产管理合同》，明确了当事人的权利义务。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第2小项的相关规定。 11、经核查，经公司第五届董事会第七次会议审议通过并提议召开股东大会审议的《员工持股计划（草案）》对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （7）其他重要事项。 基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、2015年4月26日，公司召开工会联合会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项制度文件，充分征求了员工意见。 2、2015年4月27日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了 《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议案，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决。 3、公司独立董事对与本次员工持股计划有关的各项议案发表了独立意见，公司监事会于2015年4月27日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了与本次员工持股计划有关的各项议案。根据上述独立董事意见及监事会决议内容，公司独立董事和监事会认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司于2015年4月28日在深圳证券交易所网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。 （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）2015年4月28日，公司在深圳证券交易所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。 （二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。 3、在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。 3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况； （6）其他应当予以披露的事项。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于比亚迪股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》签字盖章页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉 经办律师（签字）： 孔晓燕 贺秋平 2015年6月11日 本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编：100032