比亚迪:非公开发行A股股票预案
股票代码：002594 股票简称：比亚迪
比亚迪股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二�一五年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号―上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经获得公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需经过公司股东大会及类别股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（即2015年6月4日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即57.40元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”等规定作出相应调整。
4、本次非公开发行A股募集资金总额不超过1,500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资铁动力锂离子电池扩产项目、新能源汽车研发项目、补充流动资金及偿还银行借款。
本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以�Z换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
5、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终
询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过26,132万股。如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将依据调整后的发行底价作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
6、本次发行结束后，特定投资者认购的股份在发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《股东分红回报规划（2015年-2017年）》及《公司章程》，上述议案尚待公司股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及最近三年利润分配情况”的相关披露。
8、本次非公开发行A股后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所和香港联交所的上市条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本信息......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、本次非公开发行方案概要......12
四、本次发行是否构成关联交易......14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
六、本次发行方案尚需呈报批准程序......14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金使用计划......16
二、本次募集资金投资项目情况......16
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响......22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的影响......24 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况......25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......25 五、本次发行完成后，公司是否符合上市条件......25 六、本次发行对公司负债情况的影响......25 七、本次股票发行相关的风险说明......26第四节 公司利润分配政策及最近三年利润分配情况......28 一、公司现行的利润分配政策......28 二、公司拟修订的利润分配政策......29 三、最近三年利润分配及现金分红情况......32 四、公司未来分红规划......33第五节 其他有必要披露的事项......36 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、比亚迪指 比亚迪股份有限公司
本次公司以非公开发行的方式，以不低于57.40元/股的
本次发行、本次非公开指 价格向不超过十名特定对象发行人民币普通股（A股）
发行 股票、募集资金总额不超过150亿元之行为
本预案、预案 指 比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 公司第五届董事会第八次会议决议公告日
公司股东大会 指 比亚迪股份有限公司股东大会
比亚迪股份有限公司A股类别股东大会、H股类别股东
公司类别股东大会 指 大会
公司董事会 指 比亚迪股份有限公司董事会
公司章程 指 比亚迪股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
在境外发行的面值为人民币1.00元的普通股，于香港联
H股 指 交所上市，并以港元认购及买卖
用钴酸锂、锰酸锂、镍酸锂或磷酸铁锂等锂的化合物作
正极，用可嵌入锂离子的碳材料作负极，使用有机电解
锂离子电池 指 质的蓄电池。锂离子电池具有高能量密度、无污染、无
记忆效应和长循环寿命的特点，广泛应用于手机、笔记
本电脑和汽车等领域
以磷酸铁化合物作为正极，可作为新能源汽车动力电池
铁动力锂离子电池 指 的一种锂离子电池。动力电池可为汽车提供动力，区别
于用于汽车发动机起动的启动电池
一种以磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池，拥有高安
磷酸铁锂电池 指 全性、长寿命和低成本的优点，可广泛应用于电动汽车
和储能电站等领域
Gigawatt的缩写，指千兆瓦，即1,000,000,000瓦或
Gw 指 100万千瓦
Gwh 指 电功的单位，kwh是度，GWh是1,000,000KWh
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车
用燃料、采用新型车载动力装�Z），综合车辆的动力控
新能源汽车 指 制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有
新技术、新结构的汽车。如插电式混合动力汽车（双模
汽车）、纯电动汽车等
以车载电源为动力，用电机驱动车轮行驶的汽车，能够
纯电动汽车 指 减少二氧化碳排放，节约能源
拥有燃油驱动及电能驱动两种动力系统，驱动力可以由
插电式混合动力汽车、指 电动机单独供给，也可以由发动机与电动机耦合供给的
双模汽车 汽车，能够减少二氧化碳排放，节约能源
一种将经营范围延伸到所处产业链上游或下游的经营模
垂直整合 指 式，以达到控制成本、稳定原材料供应或提高经营效率
等目标
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称： 比亚迪股份有限公司
英文名称： BYD Company Limited
公司上市证券交易所： 深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
证券简称： 比亚迪（A股）、比亚迪股份（H股）
证券代码： 002594.SZ、01211.HK
成立日期： 1995年2月10日
注册资本： 247,600万元
法定代表人： 王传福
注册地址： 深圳市龙岗区葵涌镇延安路
锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪
表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、
模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；道路普通
货运（道路运输经营许可证有效期至2016年8月15日）；
3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技
经营范围： 术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚
迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销
商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、
批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、
逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球汽车产业步入技术变革的关键时期，中国汽车产业迎来弯道超车的历史性机遇，并将重塑全球汽车市场竞争格局
当前，全球汽车工业正面临着能源、环境问题的巨大挑战，发展新能源汽车在国际上已形成了广泛的共识，产业处于技术变革的关键时期。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业蓬勃发展，其对传统汽车的替代速度加快。汽车产业的技术革新和代际更迭将重塑全球汽车产业竞争格局。中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，在新能源汽车及核心部件领域实现了一系列重大技术突破和创新，拥有雄厚的技术积累和领先的竞争优势。中国汽车行业将通过新能源汽车快速发展的契机，迎来构
建国际竞争优势、实现弯道超车的历史性机遇。
发展新能源汽车是中国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，也是比亚迪从中国传统汽车制造商向全球汽车领导品牌厂商转型的关键战略。未来，公司将继续加大研发投入和市场推广力度，巩固并提升公司在全球新能源汽车领域的领导地位。
2、作为国家重点培育的战略性新兴产业之一，新能源汽车受到国家政策的大力支持，新能源汽车市场步入高速增长期
随着全球新兴经济体工业化进程不断加快，全球能源消耗持续增加，全球化石能源正在加速枯竭。与此同时，环境污染和二氧化碳排放问题日益严重，全球各国对节能环保的关注与日俱增。在这种形势下，包括美国、欧洲以及中国，不约而同地都希望通过新能源汽车的发展，实现新一轮的经济增长。目前，中国已经成为世界第一大汽车生产国和消费国，2014年汽车产销量分别达到2,372.29万辆和2,349.19万辆。不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护都带来了越来越大的压力，发展低碳环保的新能源汽车已成为国家的战略选择。2012年，国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划(2012-2020)》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为10大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。在操作层面，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购�Z税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持。同时，深圳、北京、上海、西安等全国各地方政府也出台一系列新能源汽车配套支持政策，鼓励新能源汽车各地区的推广和应用。
根据中国汽车工业协会的统计，2014年中国汽车销量同比增长6.9%，增速较2013年下降7个百分点，但同期我国新能源汽车产销量增长迅猛。2014年我国新能源汽车产销量分别为7.85万辆和7.48万辆，分别同比增长3.5倍和3.2倍；2015年1季度我国新能源汽车产销量分别为2.73万辆和2.66万辆，分别同比增长2.9倍和2.8倍，我国新能源汽车市场进入高速增长期。
3、作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，公司一直积极致力于新能源汽车技术的突破创新和产品的应用推广，引领传统汽车向新能源汽车的产业变革公司作为全球新能源汽车行业唯一一家横跨汽车和电池两大领域的企业集团，拥有庞大的技术研发团队和强大的科技创新能力，掌握全球领先的电池、电机、电控等新能源汽车核心技术。公司开发的应用于电动汽车的磷酸铁锂电池，解决了电动汽车电池在安全性和循环寿命方面的全球性难题；公司推出的纯电动大巴K9和纯电动汽车e6已在全球超过36个国家和110多个城市成功运营，其中K9和e6在深圳运营时间已分别超过3年和5年，创造了全球电动汽车最长运营里程记录，得到了市场的充分验证，并证明了公交电动化在全球范围内商用化的可行性；公司开发的全球领先的双模二代技术、双向逆变技术已应用于新一代双模电动汽车“秦”，并促使“秦”迅速成为中国新能源汽车销售冠军，主导新能源汽车私家车市场。根据中国汽车工业协会公布的数据，2014年及2015年第一季度，公司在中国新能源汽车领域的市场份额连续位列第一名，在插电式混合动力汽车的市场份额更遥遥领先，稳占市场领导者地位。
作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，公司将持续致力于推动新能源汽车技术的突破创新和产品的应用推广，推进传统汽车向新能源汽车的产业变革。
4、公司积极实施“542战略”、启动“7+4”布局，巩固新能源汽车技术领先优势和市场领导地位，实现对交通运输工具市场的全面覆盖
目前，国内新能源汽车产业迎来了高速发展的黄金机遇期，国家政策支持力度不断加大，产业配套持续完善，在此背景下公司将加速在新能源汽车产业链和下游各细分市场的全面布局。在技术层面，公司将通过“542战略”（即代表百公里加速时间少于5秒、全时4驱、百公里油耗少于2升这三项突破性指标），巩固技术领先优势和市场领导地位。在布局规划上，公司将启动“7+4”布局，将新能源车型覆盖7个主要目标市场（私家车、公交车、出租车、环卫车、城际间客运车、物流轻卡车、建筑工程车）及4个特种车市场（仓储、机场、矿山、港口的专用车辆），实现对交通运输工具的全面覆盖。在车型推广上，公司计划持续集中推出一系列新能源汽车车型，进一步丰富新能源汽车产品线、提升新能源汽车产销量，扩大规模效应，推动新能源汽车板块收入和盈利水平的提升。
（二）本次非公开发行的目的
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务和发展战略，用于投资铁动力锂离子电池扩产项目、新能源汽车研发项目、补充流动资金及偿还银行借款，将实现以下目的：
1、提升公司动力电池产能，保障公司目前及未来新能源汽车动力电池供应新能源汽车整个产业链中，动力电池是最核心的部件之一，是关系到整个产业发展的最为关键环节。2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，新能源汽车累计销售7.48万辆，同比增长323.8%，业内普遍认为当年是中国新能源汽车商业化发展元年，预计新能源汽车产业将步入高速增长期。从行业层面上看，动力电池也将随着新能源汽车的推广而呈现爆发之势。新能源汽车产业的快速发展引发上游动力电池供不应求，动力电池与电动车的缺口较大。
公司新能源汽车快速增长，公司现有的动力电池产能无法很好地满足未来新能源汽车发展的需求。2014年公司新能源汽车销量同比增长约9倍，新能源汽车业务收入同比增长约6倍，预计未来公司新能源汽车将保持快速增长，尽管公司已积极扩大电池产能，但考虑到新能源汽车行业未来的发展前景和公司长期的发展布局和规划，公司现有动力电池产能将无法完全满足未来发展的需要，与此配套的动力电池将出现较大的缺口。本次募集资金投资项目实施完毕后，公司将新增动力电池生产能力6Gwh/年，将有力提升公司未来新能源汽车动力电池的供应能力，为公司紧紧抓住新能源汽车发展的黄金期、提升新能源汽车产销量和市场份额提供保障。
2、推进新能源汽车研发，丰富新能源汽车类型，提升新能源汽车技术水平新能源汽车产业作为未来汽车产业发展的方向和主流，已被国务院确定为我国七大战略性新兴产业之一。目前，国内新能源汽车产业迎来了高速发展的黄金机遇期，国家政策支持力度不断加大，产业配套持续完善。
本公司为全球新能源汽车研发及生产领域的领军企业之一，将新能源汽车作为公司未来发展的核心战略方向，本次募集资金投资于双模汽车、纯电动乘用车、纯电动客车、电动专用车及相关基础平台的研发，有利于进一步丰富新能源汽车产品线、提升新能源汽车技术水平，加速于新能源汽车下游各细分市场的全面布局，扩大规模效应，推动新能源汽车板块收入和盈利水平的提升，从而进一步巩固和加强公司在全球新能源汽车产业的领导地位，推动公司从中国自主品牌传统
汽车厂商成长为全球汽车行业的领导厂商之一。
3、提升资本实力、优化资本结构，为实现公司战略目标奠定基础
国内新能源汽车产业迎来了高速发展的黄金机遇期，国家政策支持力度不断加大，产业配套持续完善，在此背景下公司积极实施“542战略”、启动“7+4”布局，以巩固新能源汽车技术领先优势和市场领导地位。受公司业务快速发展的带动，公司投资规模持续维持高位，公司资产负债率处于较高水平。截至2015年3月31日，公司资产负债率为68.49%，其中短期借款109.97亿元、一年内到期非流动负债68.26亿元，流动负债占总负债的比重高达81.83%。公司流动比率和速动比率分别为0.75和0.54，均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大。通过本次非公开发行，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健、保持公司业绩未来持续增长。同时，通过偿还银行借款将有利于降低公司财务费用，提升公司经营业绩，为股东带来更大回报。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公
告日（即2015年6月4日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即57.40元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”等规定作出相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过26,132万股。如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将依据调整后的发行底价作出相应调整。
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次发行结束后，认购方所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金数额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过1,500,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
拟使用募集资金
项目名称 总投资金额 实施单位
金额
公司全资子公司深圳市
铁动力锂离子电池扩产项目 602,274.36 600,000.00 比亚迪锂电池有限公司
公司全资子公司比亚迪
新能源汽车研发项目 500,000.00 500,000.00 汽车工业有限公司
补充流动资金及偿还银行借 400,000.00 400,000.00 公司
款
合计 1,502,274.36 1,500,000.00 --
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以�Z换。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会及类别股东大会批准之日起12个月。
（十）上市地点
公司将向深交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深交所交易。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，王传福先生持有本公司A股股票共计570,642,580股，占公司总股本的23.05%，为本公司实际控制人。
本次发行股票的数量不超过26,132万股，本次发行完成后，王传福先生仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准程序
本次发行相关事项已经于本公司2015年6月3日召开的第五届董事会第八
次会议审议通过。本次发行尚需经公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过，并报中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过1,500,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
拟使用募集资金
项目名称 总投资金额 实施单位
金额
公司全资子公司深圳市
铁动力锂离子电池扩产项目 602,274.36 600,000.00 比亚迪锂电池有限公司
公司全资子公司比亚迪
新能源汽车研发项目 500,000.00 500,000.00 汽车工业有限公司
补充流动资金及偿还银行借 400,000.00 400,000.00 公司
款
合计 1,502,274.36 1,500,000.00 --
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以�Z换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）铁动力锂离子电池扩产项目
1、项目概述
深圳市比亚迪锂电池有限公司拟实施铁动力锂离子电池扩产项目，总投资额为602,274.36万元人民币，项目内容包括锂离子电池及相关原材料的生产，建设地址位于深圳市坪山新区坑梓街道，建设周期为18个月，项目完成后将新增动力电池生产能力6Gwh/年，全部用于满足比亚迪新能源汽车生产的需要。
2、项目必要性
（1）满足公司新能源汽车快速增长的配套需求
新能源汽车具有节能环保的优势，可有效解决交通能源消耗及环境污染问题，
成为了汽车工业发展的重要方向，正迎来爆发式增长。2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，新能源汽车累计销售7.48万辆，同比增长323.8%，业内普遍认为当年是中国新能源汽车商业化发展元年，预计新能源汽车产业将步入高速增长期。
新能源汽车整个产业链中，动力电池是最核心的部件之一，是关系到整个产业发展的最为关键环节。从行业层面上看，动力电池已经成为新能源汽车发展的瓶颈之一，新能源汽车产业的快速发展将引发对上游动力电池的巨大需求，动力电池将随着新能源汽车的推广而呈现爆发之势。
本公司为全球新能源汽车研发及生产领域的领军企业之一，具备全球领先的动力电池技术，目前公司生产的新能源汽车全部配备自产的动力电池。2008年12月以来，搭载比亚迪动力电池的F3DM、e6、K9、秦等新能源汽车相继上市，赢得了良好的市场反应，市场需求旺盛，销量快速增长。2014年比亚迪新能源汽车销量大幅增长约9倍，新能源汽车收入增长约6倍。预计未来公司新能源汽车将保持快速增长，尽管公司已积极扩大电池产能，但考虑到新能源汽车行业未来的发展前景和公司长期的发展布局和规划，公司现有动力电池产能将无法完全满足未来发展的需要。本次募集资金投资项目实施完毕后，公司将新增动力电池生产能力6Gwh/年，将有力提升公司未来新能源汽车动力电池的供应能力，保证公司新能源汽车发展规划的顺利实施，对公司新能源汽车业务的发展具有重要意义。
（2）锂离子电池的技术进步和成本降低是推动新能源汽车行业未来发展的重要动力，规模化生产及产业链的垂直一体化为锂离子电池的成本降低提供了可能
影响锂离子电池在新能源汽车领域应用的原因之一即为锂离子电池较高的成本。过去几年中全球锂离子电池价格已在持续下降，产业情报网（IEK）的调查显示2010-2013年间锂离子电池的市场价格降幅达到了47%。未来随着工艺的逐步成熟和技术的不断进步，锂离子电池价格有望持续下降，这将有力促进锂离子电池下游需求的增长，也将由此推动新能源汽车产品的快速普及与行业的高速增长。
锂离子电池的生产规模化及产业链整合为其成本降低提供了可能。在锂离子
电池产业链中，比亚迪已深入上游锂矿资源以及正极、负极、隔膜与电解液等四大关键材料，并已掌握了从原材料、单体电池、电池模组到完整电池系统的关键技术，垂直一体化已初步完成。产业链的垂直整合可有效推动技术进步和集成创新，同时较市场采购更易于降低生产成本。目前，公司已具备大规模生产锂电池的能力，已有动力电池产能约1.6Gwh/年，在国内锂电池厂商中位居前列。单厂生产规模的扩大有利于公司集中管理、调动资源，安排生产，也可有效降低单位电池的生产成本。
公司通过本项目的实施，将大幅提升自有锂离子动力电池产能，并有望进一步降低锂离子动力电池生产成本，有利于推动公司新能源汽车的销售及整体市场竞争力的提升。
3、项目可行性
（1）符合产业政策
随着能源紧缺和环境污染等问题的日益严峻，国家不断加大政策支持力度，鼓励新能源汽车产业的发展。新能源汽车产业作为中国七大战略新兴产业之一，是实现产业结构转型升级、国民经济提质增效的重要路径。锂离子动力电池是现阶段新能源汽车动力电池的最佳选择，是新能源汽车发展的重要组成部分，符合《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》、《中国制造2025》、《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录（2013年）》等国家及地方产业政策。
（2）锂离子动力电池是新能源汽车的最佳动力电池
由于动力电池直接关系到新能源汽车运行的安全性、经济性、循环寿命、续航里程等关键性能，新能源汽车对动力电池的性能和成本的要求将越来越高。因此，动力电池能否在性能、成本、安全、环境友好等方面形成突破已成为制约新能源汽车发展最主要的瓶颈之一。
美国先进电池联合体（USABC）的对比研究表明，锂离子动力电池是迄今为止最能满足电动汽车中远期发展目标的优选体系，这一结论已成业界共识。公司在锂离子动力电池的性能及成本方面均取得了重大突破，研发的锂离子动力电池具有绿色环保、成本低、安全性好、能量密度高及循环寿命长的综合竞争优势，是新能源汽车的理想动力电池。此外，公司研发的锂离子动力电池原材料资源丰富，保证了其未来产量快速提升时不会受到资源的供应限制。
（3）领先的动力电池技术优势
本公司是国内动力电池行业龙头企业，拥有长期的动力电池研发经验技术积累，建立了系统的质量标准和开发流程，逐步形成了具有自身特色的先进技术开发平台。公司从1996年开始涉足锂离子电池的研发，2002年开始进行电动汽车用的大容量、高性能锂离子动力电池的研究。2006年，比亚迪开发出第一款以磷酸铁锂为正极的锂离子动力电池，从而拉开了锂离子动力电池商业化的序幕。
目前，比亚迪在深圳投入运营的e6纯电动出租车最长行驶里程已达到67万公里，运营时间已超过5年，整车及动力电池的稳定性已得到充分验证。
公司在锂离子动力电池行业长期的研发经验和大规模的商业运营为本次铁动力锂离子电池扩产项目的实施提供了良好的技术保障。
4、项目效益
按市场价格测算，本项目实施完成并全部达产后，预计可实现效益136,139万元，具有良好的经济效益。但由于动力电池不直接对外销售，拟全部用于本公司新能源汽车生产，项目效益最终体现在本公司生产和销售的新能源汽车整车中，在公司合并报表层面无法单独体现。
5、项目用地
本项目将租用比亚迪汽车工业有限公司厂房实施。
（二）新能源汽车研发项目
1、项目概述
本项目投资额为50亿元，由比亚迪汽车工业有限公司负责实施，主要用于双模汽车、纯电动乘用车、纯电动客车、电动专用车及相关基础平台的研发。研发支出主要包括研发工具费、人员工资、样车试制费、外部开发及实验费等，不涉及新的土建工程。
2、项目必要性
（1）新能源汽车是全球汽车产业发展的大势所趋，也是本公司实现持续增长的核心战略方向
伴随着新能源汽车技术的不断进步和产业配套的日趋完善，全球新能源汽车有望迎来爆发式增长。2014年全球电动汽车实现销量为35.35万辆，同比增长56.78%，全球电动汽车保有量超过70万辆。根据国际能源署估计，2015年全球
电动汽车销量将达到110万辆，2020年将达到690万辆，市场空间巨大。
本公司为全球新能源汽车研发及生产领域的领军企业之一，将新能源汽车作为公司未来发展的的核心战略方向，力争把握新能源汽车市场高速成长的黄金机遇，加速于新能源汽车产业链和下游各细分市场的全面布局。在布局规划上，公司将启动“7+4”布局，将新能源车型覆盖7个主要目标市场（私家车、公交车、出租车、环卫车、城际间客运车、物流轻卡车、建筑工程车）及4个特种车市场（仓储、机场、矿山、港口的专用车辆），实现对交通运输工具的全面覆盖。在车型推广上，公司计划于未来推出多款新车型，将新能源汽车从轿车拓展至其他车型，丰富公司的产品类型，为消费者提供更多选择。
为了实现上述发展规划，公司需要加大在新能源汽车领域的研发投入，持续推出更符合市场需求的各类新款车型，以巩固公司行业优势地位。因此，本项目的实施是公司战略规划得以顺利实现的有力保障。
（2）巩固并提升公司于新能源汽车行业的市场地位和综合竞争力
随着新能源汽车市场的迅速增长，国内外汽车生产企业陆续进军新能源汽车行业，推出众多新能源汽车车型。未来，新能源汽车厂商将在研发、生产、营销和推广等方面展开激烈竞争，但竞争的焦点仍然是新能源汽车的技术与品质。
公司秉持“技术、品质、责任”的发展理念，努力在技术、品质、成本和管理等方面打造出可持续的核心竞争优势。公司高度重视技术创新和产品研发，2012-2014年，公司研发支出分别为25.76亿元、28.72亿元和36.80亿元，占同期公司营业收入的比例分别为5.50%、5.43%和6.32%。新能源汽车作为公司主要的研发方向，使用本次募集资金投入新能源汽车研发项目，加强新能源汽车产品和技术的研发，将有助于提升公司新能源汽车技术水平，丰富新能源汽车产品类型，不断推出符合消费者需求的新产品，提升公司在新能源汽车行业的综合竞争力，巩固并提升公司在新能源汽车行业的领先地位。
3、项目可行性
（1）垂直整合的运营模式
公司新能源汽车业务采取了高度垂直整合的经营模式，具备整车和核心零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力，并将产业链从下游的整车制造延伸到中游的电池、电机、电
控，以及上游的电池材料领域。高度垂直整合的经营模式有效提升了新技术和新产品研发的沟通效率，降低了研发成本。此外，新能源汽车与其他各项业务的交叉亦有利于产生积极的协同效应，提升公司集成创新的能力，提升研发的效率。
（2）强大的研发团队及丰富的研发经验
公司拥有完备的研发机构设�Z和强大的研发团队。目前，公司拥有中央研究院、汽车工程研究院和电力科学研究院三大研究机构，同时各事业部也配备了研究职能部门，分别主导各种新型材料和产品的研发、汽车整车与零部件的研发、电力储能和智能化电池管理系统的研发，以及具体技术的应用实施。截至2014年12月31日，公司技术人员人已超过了2万人。强大的研发团队和雄厚的研发实力为汽车新产品的研发提供了强力保障。
公司自2003年进入汽车行业以来，先后完成了F3、S6、速锐、S7等十多款传统车型的研发以及F3DM、e6、K9、秦、唐等多款新能源汽车车型的研发，取得了良好的市场反应和出色的销售业绩。公司于2013年12月推出插电式混合动力车型秦备受市场欢迎，于2014年迅速成长为中国新能源汽车销量冠军。主要面向公共交通领域的e6和K9车型，也实现了在深圳、南京、杭州、西安、长沙等全国众多城市的应用和推广，并实现了在全球逾36个国家和地区的商业化运营。本项目实施时将充分借鉴以往车型的研发经验，并结合当前市场的需求，以确保新车型开发的顺利完成。
（3）丰富的大数据积累
截至目前，比亚迪已累计售出超过3万台新能源汽车，并积累了超过6年的车辆行驶数据。特别是通过深圳出租车和大巴的多年运营，公司积累了超过3.5亿公里的累计行驶里程信息，以及单车超过67万公里的行驶数据。对该等行驶数据的分析和汽车整车及零部件的持续监测，将可靠分析出新能源汽车设计及使用中存在的问题和不足，对改善后续车型设计和性能具有重大参考意义。
4、项目效益
随着本项目的顺利实施，公司将进一步提升新能源汽车技术水平，并在此基础上推出更为贴近市场需求的新能源汽车产品，满足消费者多样化的需求和特定细分市场的需求；另外，新产品的持续推出可以进一步丰富公司产品类型，提升市场份额，增加未来相关营业收入及盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（三）补充流动资金及偿还银行借款
为缓解公司流动性压力，减轻公司财务负担，公司计划将不超过40亿元募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款。
国内新能源汽车产业迎来了高速发展的黄金机遇期，国家政策支持力度不断加大，产业配套持续完善，在此背景下公司积极实施“542战略”、启动“7+4”布局，以巩固新能源汽车技术领先优势和市场领导地位。受公司业务快速发展的带动，公司投资规模持续维持高位，公司资产负债率处于较高水平。截至2015年3月31日，公司资产负债率为68.49%，其中短期借款109.97亿元、一年内到期非流动负债68.26亿元，流动负债占总负债的比重高达81.83%。公司流动比率和速动比率分别为0.75和0.54，均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大。与同行业上市公司相比，公司的财务杠杆、短期偿债能力存在一定程度的改善空间：
比亚迪 汽车制造业
项目
2015-03-31 2014-12-31 2015-03-31 2014-12-31
资产负债率（%） 68.49 69.26 45.41 46.99
流动比率 0.75 0.77 1.88 1.70
速动比率 0.54 0.58 1.48 1.33
资料来源：Wind资讯
通过本次非公开发行，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。同时，通过偿还银行借款将有利于降低公司财务费用，提升公司经营业绩，为股东带来更大回报。通过本次发行募集资金，公司可进一步提升资本实力，为实现上述战略发展目标提供资金保障。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响
公司本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司锂离子动力电池的生产能力将迅速扩大，可更好地满足新能源汽车生产的需要；新能源汽车研发项目的实施，将有利于公司后续车型的研制，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力。
随着本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司的整体竞争
实力、盈利能力和持续发展能力均将得到持续发展，有利于巩固公司于新能源汽车行业的领导地位。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司流动资金将得以充实，总资产、净资产规模将相应增加，资金实力将进一步增强，资本结构将得以优化，资产负债率将降低，流动比率和速动比率将有所改善，有利于降低公司财务风险，优化整体财务状况。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争能力和抗风险能力均将得到显着增强。
（三）本次非公开发行对即期回报的影响
随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将有所增长，但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
综述，本次非公开发行可以为公司在较长时间内保持良好发展趋势奠定基础，从而为股东带来良好回报，符合全体股东的长远利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司暂无业务和资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司总股本为247,600万股，本次非公开发行股票数量上限为26,132万股，发行完成后，王传福先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构带来影响。公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，若公司调整高级管理人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步增强，资本结构将得以优化，资产负债率将降低，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会
导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着新项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行完成后，公司是否符合上市条件
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所和香港联交所的上市条件。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
本公司主营业务受国内外经济环境变化的影响较为直接，国内外宏观经济及融资环境存在不确定性，如果宏观经济衰退或增速减缓，影响到居民可支配收入的增加，行业将受到一定程度的冲击，可能会影响公司主要业务的发展，公司经营将面临宏观经济波动带来的风险。
（二）行业竞争激烈风险
本公司主营业务所处行业均是充分竞争的行业，本公司主营业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。随着来自于国内外的竞争对手通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本公司的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本公司未来的收入及盈利能力产生一定影响。
此外，随着汽车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。
本公司面临着国内汽车行业竞争较为激烈的风险。此外，如果新能源汽车产业整体发展不及公司预期，则公司新能源汽车业务也将受到不利影响。
（三）政策变化的风险
现行的中国汽车产业政策对外国汽车生产企业投资中国汽车制造项目存在若干限制。若相关汽车生产准入政策在未来进行调整，可能会影响汽车制造行业的竞争格局，进而可能会在短期内影响公司的竞争地位及经营成果。
此外，国家及地方政府出台了一系列产业政策和补贴政策，以支持新能源汽车行业快速发展。未来若相关政策变化或调整，则公司可能无法继续享受政策或补贴的支持，短期内将可能对本公司的主营业务产生一定影响。
（四）规模扩张引起的经营管理风险
本次募集资金投资项目投产后，公司资产和业务规模将实现进一步扩张，进而对公司经营管理、市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司现有管理方式不能及时适应业务发展需要，将直接影响公
司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行后，由于募投项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐实现预期收益。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（六）募集资金投资项目风险
公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行尚需满足多项交易方可完成，包括但不限于公司股东大会及类别股东大会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（八）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。证券市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第四节 公司利润分配政策及最近三年利润分配情况
一、公司现行的利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）公司在满足下列现金分红条件，且满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（六）公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本条款之现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在公司章程第九十五条规定的期限内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在章程第九十五条规定的期限内以外币支付。
兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行所报的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。经股东大会授权，董事会可决定分配中期股利或红利。
二、公司拟修订的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司第五届董事会第八次会议审议通过了修
订《公司章程》的议案，尚需公司股东大会审议通过方可生效。修订后《公司章程》规定的利润分配的具体内容如下：
公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红的条件下，应优先采用现金分红的方式分配利润。
（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）公司在满足下列现金分红条件，且满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（六）公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
独立董事应对此发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本条款之现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在公司章程第九十五条规定的期限内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在章程第九十五条规定的期限内以外币支付。
兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行所报的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。经股东大会授权，董事会可决定分配中期股利或红利。
（十一）拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
三、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年度利润分配方案
2012年度股东大会审议通过了公司《2012年度利润分配方案》，对公司2012年度利润不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金的需求。
2、2013年度利润分配方案
公司2013年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配方案》，以公司总股本2,476,000,000股为基数（其中A股1,561,000，000股，H股915,000,000股），向全体股东每10股派人民币0.50元现金（含税）。
3、2014年度利润分配方案
公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于审议公司2014年度利润分配方案的议案》，建议对公司2014年度利润不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金的需求。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
分红年度合并 占合并报表中 以现金方式要 以现金方式要
现金分红金额 报表中归属于 归属于上市公 约回购股份资 约回购股份资
年度 （含税） 上市公司股东 司股东的净利 金计入现金分 金计入现金分
的净利润 润的比率 红的金额 红的比例
2014年 - 43,352.50 - - -
2013年 12,380.00 55,305.90 22.38% - -
2012年 - 8,137.70 - - -
最近三年，公司累计分红金额（含税）为12,380.00万元，占上市公司最近三年年均可分配利润的34.78%。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于公司营运资金需要，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
四、公司未来分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深
圳证监局《关于认真贯彻落实
<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>
有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号）相关文件要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，2015年6月3日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于制订公司股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》。该议案尚待公司股东大会审议通过。主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展目标，充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的投资回报需求和公司未来发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，遵守相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的条件及比例
（1）现金分红的条件及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）股利分配的条件
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（四）调整利润分配政策的决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策时，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应该提供网络投票方式以方便广大中小投资者参与股东大会的表决，独立董事、监事会应当对此发表意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。
第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
比亚迪股份有限公司董事会
2015年6月3日
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论