比亚迪股份有限公司
    2011年公司债券
  受托管理事务报告
         （2015年度）
          债券受托管理人：
       瑞银证券有限责任公司
  住所：北京市西城区金融大街7号
     英蓝国际金融中心12、15层
              2016年5月
                                  重点声明
    瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于比亚迪股份有限公司（“比亚迪”、“发行人”）对外公布的《比亚迪股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。瑞银证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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                                       目录
第一章本次债券概况......4
第二章发行人2015年度经营及财务情况......6
第三章本次债券募集资金使用情况......11
第四章本次债券担保人情况......12
第五章债券持有人会议召开情况......13
第六章本次债券本息偿付情况......14
第七章本次债券跟踪评级情况......15
第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况......16
第九章其他事项......17
                            第一章本次债券概况
    一、发行人名称
    中文名称：比亚迪股份有限公司
    英文名称：BYDCompanyLimited
    二、核准情况及核准规模
    中国证监会于2011年12月23日印发的“证监许可[2011]2081号”文核准。发行总额不超过60亿元（含60亿元），其中首期发行30亿元，第二期发行30亿元。
    三、本次债券的主要条款
    1、债券名称：比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第一期）、比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第二期）
    2、发行规模、品种及利率：第一期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。票面利率为5.25%，发行规模为30亿元；第二期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。票面利率为6.35%，发行规模为30亿元。
    3、票面金额及发行价格：第一期及第二期债券面值均为100元，按面值平价发行。
    4、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    5、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
    6、起息日：第一期债券起息日为2012年6月19日，第二期债券起息日为2013年9月23日。
    7、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照深交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。
    8、付息日：第一期债券付息日：2013年至2017年每年的6月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的6月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；第二期债券付息日：2014年至2018年间每年的9月23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
    9、兑付日：第一期债券兑付日为2017年6月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年的6月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；第二期债券兑付日为2018年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年的9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
    10、担保情况：本次债券为无担保债券。
    11、发行时信用级别：经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，第一期及第二期债券的信用等级为AA+。
    12、保荐人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。
    13、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、调整公司债务结构，补充公司流动资金。
              第二章发行人2015年度经营及财务情况
    一、发行人基本信息
     中文名称：比亚迪股份有限公司
     英文名称：BYDCompanyLimited
     注册资本：247,600万元
     法定代表人：王传福
     变更设立日期：2002年6月11日
     注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇延安路
     办公地址：深圳市坪山新区比亚迪路3009号
     邮政编码：518118
     公司网址:http://www.byd.com.cn
     股票简称/代码：A股股票简称：比亚迪股票代码：002594
                       H股股票简称：比亚迪股份股票代码：01211
    公司目前的主营业务为包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务，以及二次充电电池及新能源业务。报告年内，公司各业务板块表现理想，整体收入约人民币80,008百万元，同比增长37.48%，其中汽车及相关产品业务的收入为约人民币40,655百万元，同比上升46.06%；手机部件及组装业务的收入为约人民币33,263百万元，同比增长35.88%；二次充电电池及光伏业务的收入为约人民币6,080百万元，同比增长13.88%。
    二、2015年公司主要经营情况
    （一）2015年度主要业绩数据（合并利润表）
                                                               单位：人民币千元
                         项目                           本期金额    上期金额
 一、营业总收入                                       80,008,968     58,195,878
     其中：营业收入                                   80,008,968     58,195,878
 二、营业总成本                                       78,061,580     58,443,359
         其中：营业成本                                   66,513,559     49,143,886
              营业税金及附加                              1,267,326      1,267,326
              销售费用                                     2,867,992      2,228,758
              管理费用                                     5,415,060      4,430,271
              财务费用                                     1,445,995      1,389,125
              资产减值损失                                  551,648        293,884
         加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）        18,207              -
              投资收益（损失以“－”号填列）              1,210,370         68,366
              其中：对联营企业和合营企业的投资收益     -242,799       -122,389
    三、营业利润（亏损以“－”号填列）                   3,175,965       -179,115
         加：营业外收入                                      703,235      1,114,319
              其中：非流动资产处置利得                           -        220,053
         减：营业外支出                                       84,214         61,252
              其中：非流动资产处置损失                      36,051
    四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）              3,794,986        873,952
         减：所得税费用                                      656,790        134,082
    五、净利润（净亏损以“－”号填列）                   3,138,196        739,870
         归属于母公司所有者的净利润                      2,823,441        433,525
         少数股东损益                                        314,755        306,345
    六、基本每股收益                                           1.12           0.18
    七、综合收益总额                                      4,102,018        741,977
         归属于母公司所有者的综合收益总额               3,796,021        437,595
         归属于少数股东的综合收益总额                     305,997        304,382
         报告期内，公司实现营业收入约人民币80,008,968千元，较去年同期增长37.48%，其中汽车及相关产品业务的收入同比上升46.06%，当中新能源汽车业务收入同比增长约1.64倍，占公司总收入的比例增至24.17%，成为公司重要的收入和利润来源。手机部件及组装业务的收入同比上升35.88%；二次充电电池及光伏业务的收入同比上升13.88%。三个业务占公司总收入的比例分别为51%、41%和8%。营业利润约人民币3,175,965千元，扭转了去年亏损的局面；归属于上市公司股东的净利润约人民币2,823,441千元，较去年同期增加551.28%。
                                                                   单位：人民币千元
                         二次充电电   手机部件及    汽车及
2015年                                                            调整和抵销      合计
                          池及光伏       组装等     相关产品
对外交易收入               6,080,075    33,262,988  40,655,203         10,702   80,008,968
分部间交易收入             7,938,761     1,256,601     489,354     -9,684,716            -
                           14,018,836   34,519,589  41,144,557     -9,674,014   80,008,968
资本性支出                 2,084,818     3,136,717    6,119,184              -   11,340,719
利润/(亏损)总额               961,965     1,236,690    3,600,436     -2,004,105    3,794,986
所得税费用/(收益)               4,096      131,032     284,941        236,721     656,790
资产总额                   16,768,931   25,953,481  67,188,915      5,574,428  115,485,755
对合营和联营企业的长        279,980            -    1,608,735              -    1,888,715
期股权投资
负债总额                    5,904,615    12,707,474  22,839,680     38,004,745   79,456,514
其他披露                            -            -           -              -            -
非流动资产减值损失                 -            -     116,871              -     116,871
折旧和摊销                   694,581     1,451,779    3,270,257              -    5,416,617
对合营联营企业的投资             51             -     242,748              -     242,799
损失
        1、汽车业务
         面对新能源汽车行业的高速发展，作为新能源汽车技术创新和商业推广的引领者，2015年内，比亚迪积极把握历史机遇，策略性加大对该业务的研发和投资力度，继续夯实技术优势、推出性能优越的新车型并持续扩大电池产能，满足市场对比亚迪新能源汽车的旺盛需求。2015年内，随着新的电池产能的投放，比亚迪新能源汽车业务实现快速增长，销量同比增长208.13%至5.8万辆。
    在乘用车方面，插电式混合动力车型秦持续热销，继续问鼎中国新能源汽车销量冠军。2015年内，比亚迪推出542战略下首款车型唐，作为拥有三擎动力、高效节能、快速反应等优势的插电式混合动力SUV车型唐，一经上市即获得消费者的欢迎，月销量快速提升至5000台。2015年内，秦与唐共同占据全国插电式混合动力乘用车市场约80%的市场份额，继续主导新能源汽车私家车市场。
         2015年，比亚迪持续拓展纯电动大巴和纯电动出租车在全球市场的应用，相继在欧洲、亚洲、美洲获得订单。在国内市场，比亚迪的新能源汽车已拓展至深圳、南京、杭州、珠海、大连、天津、广州、西安和长沙等国内十多个城市。截至2015年底，比亚迪在深圳投入运营的纯电动出租车e6和纯电动大巴K9，累计行驶里程已分别达到3.6亿公里和1亿公里，单车最高行驶里程已达到79万公里和30万公里，创造了全球最长行驶记录。
         2015年，比亚迪汽车总销量同比增长1.23%至约38万辆。在传统燃油汽车领域，受行业环境影响，其销量比下降9.73%至约32万辆。2015年内，集团继续积极把握国内SUV市场的强大需求，加大对旗下高端SUV车型S7的推广，
 并于十月推出新款SUV车型宋燃油版，共同推动集团SUV产品线的快速增长。
 轿车方面，全新F3的热销给比亚迪的传统燃油汽车销量带来新的增长动力。受益于产品结构改善，年内传统汽车业务收入同比增长4.87%至约人民币19,343百万人民币。
    2、手机部件及组装业务
    2015年，比亚迪手机部件及组装业务收入约人民币33,263百万元，同比上升约35.88%。年内比亚迪继续与国内外手机领导品牌厂商保持紧密合作，并积极开拓新客户，先后接获多个领导手机品牌厂商的中高端旗舰机型订单。在市场增速放缓及激烈竞争的双重压力下，全球手机厂商于去年的盈利受压并传导至上游供货商，比亚迪相关盈利也受到一定影响。在部份智能手机、平板计算机以及其他移动智能终端产品外壳应用由塑料向金属的转型过程中，塑料部件业务持续受压。组装业务方面，年内集团接获国内领先品牌厂商的智能手机EMS订单，推动手机部件及组装业务大幅增长。
    3、二次充电电池及新能源业务
     比亚迪的二次充电电池主要包括锂离子电池和镍电池产品，广泛应用于手机、数码相机、电动工具、电动玩具等各种便携式电子设备。此外，比亚迪亦积极研发动力电池、储能电池和太阳能电池产品，应用于新能源汽车、储能电站及光伏电站等领域。年内，比亚迪的二次充电电池及光伏业务实现收入约人民币6,080百万元，同比上升约13.88%。
    储能业务方面，比亚迪于年内加快拓展全球新能源市场的步伐，继续加大力度开拓海外市场，储能产品在美国、日本、澳洲、南非、中国等市场不断取得新的销售业绩。在美国市场，比亚迪获得全球清洁能源知名企业InvenergyLLC在伊利诺伊州31.5MW的商用储能项目，为美国最大的储能项目订单。同时，比亚迪成功赢得意大利输电系统的储能订单，并成功拓展德国、澳洲等海外市场。此外，比亚迪也积极开拓国内市场，推动储能电站于国内的推广和经营。
    4、报告期内其他损益科目主要变动情况
    销售费用2015年为人民币2,867,992千元，较2014年人民币2,228,758千元
增加28.68%，主要是售后服务费和广告展览费增加所致；管理费用2015年为人民币5,415,060千元，较2014年人民币4,430,271千元增加22.23%，主要是职工薪酬、折旧与摊销增加所致。
    （二）2015年度公司资产负债情况（合并资产负债表）
    合并资产负债表主要数据
                                                               单位：人民币千元
                  项目                   2015年12月31日   2014年12月31日
 资产总计                                        115,485,755           94,008,855
 负债合计                                         79,456,514           65,114,418
 归属于母公司所有者权益合计                    32,294,404           25,365,597
    截至2015年12月31日，公司合并口径资产总额为115,485,755千元，较
2014年12月31日增加21,476,900千元，增幅为22.85%；货币资金增加48%主要是经营活动现金流入增加导致银行存款增加；应收账款增加56%，主要是汽车业务销售增加导致应收相应增加；存货也因为汽车业务规模扩大导致存货需求增加而比期初增加58%。合并负债总额为79,456,514千元，较2014年12月31日增加
14,342,096千元，增幅为22.03%；合并归属于母公司所有者权益为32,294,404千元，较2014年12月31日增加6,928,807千元，增长27.32%，无重大变化。
    （三）2015年度公司现金流情况（合并口径）
                                                               单位：人民币千元
                  项目                       2015年度            2014年度
 经营活动产生的现金流量净额                     3,842,094               38,069
 投资活动产生的现金流量净额                   -10,606,440           -7,961,702
 筹资活动产生的现金流量净额                     8,749,785            7,270,949
 现金及现金等价物净增加额                       2,190,065             -621,476
 期末现金及现金等价物余额                       6,279,531            4,089,466
    投资活动产生的现金流量净额同比变动33.22%，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；期末现金及现金等价物余额同比增长
53.55%，主要是经营活动现金流入增加导致银行存款增加。
                 第三章本次债券募集资金使用情况
   一、本次债券募集资金情况
    发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2081号”核准，已分别于2012年6月19日及2013年9月23日公开发行了各30亿元人民币公司债券。根据第一期及第二期债券募集说明书，第一期债券募集资金中拟将15亿元用于偿还银行借款，15亿元补充营运资金；第二期债券募集资金中拟将15亿元用于偿还银行借款，15亿元补充营运资金。
   二、本次债券募集资金实际使用情况
    本次债券募集资金已按照上述计划使用。
                     第四章本次债券担保人情况
本次债券为无担保债券。
             第五章债券持有人会议召开情况
2015年度内未召开债券持有人会议。
                    第六章本次债券本息偿付情况
    第一期债券于2012年6月19日正式起息。2013年至2017年每年的6月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；公司于2015年6月12日刊登了《比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第一期）2015年付息公告》，于2015年6月19日进行了付息。
    此外，公司已于2015年5月8日公告了《关于“11亚迪01”票面利率调整和投资者回售实施办法的公告》（公告编号：2015-030），并于2015年5月11日、2015年5月12日分别发布了《关于“11亚迪01”票面利率调整和投资者回售实施办法的提示性公告》（公告编号：2015-031）、《关于“11亚迪01”票面利率调整和投资者回售实施办法的提示性公告》（公告编号：2015-032）。投资者可在回售登记期内选择将持有的“11亚迪01”全部或部分回售给公司。公司于2015年5月14日公告了《比亚迪股份有限公司关于“11亚迪01”回售申报结果的公告》表明本期债券无回购金额。
    第二期债券于2013年9月23日正式起息，2014年至2018年间每年的9月23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。公司于2015年9月16日刊登了《比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第二期）2015年付息公告》，于2015年9月23日进行了付息。
    报告期内，发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。
                    第七章本次债券跟踪评级情况
    一、本次债券第一期评级情况
    2015年5月25日，中诚信证券评估有限公司出具《比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2015）》（信评委函字[2015]跟踪129号）：经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持比亚迪股份有限公司本期债券的信用等级为AA+，维持本次发债主体信用等级为AA+，评级展望稳定。
    二、本次债券第二期评级情况
    2015年5月25日，中诚信证券评估有限公司出具《比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第二期）跟踪评级报告（2015）》（信评委函字[2015]跟踪130号）：经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持比亚迪股份有限公司本期债券的信用等级为AA+，维持本次发债主体信用等级为AA+，评级展望稳定。
    中诚信证评将于比亚迪年度报告公布后两个月内完成2016年度的定期跟踪评级。本期债券尚未出具2016年度跟踪评级报告。
   第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
    2015年度内，负责处理与本期债券的相关事务专人为王静，与上一年度相同。
    联系方式如下：
    电话：0755-89888888
    传真：0755-84202222
    地址：深圳市坪山新区比亚迪路3009号
                             第九章其他事项
    比亚迪2015年累计新增借款（以比亚迪2015年合并现金流量表计算）超过上年末净资产的20%，债券受托管理人已就该情况出具了相应的受托管理临时报告。具体请见比亚迪于2016年4月27日披露的《瑞银证券有限责任公司关于比亚迪股份有限公司2011年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。