比亚迪股份有限公司独立董事
          关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有关议案文件后，对公司第五届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于聘任公司副总裁事项
    经查阅李柯女士履历资料，我们认为公司第五届董事会第七次会议聘任的副总裁李柯女士，不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，李女士的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
    李女士的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对公司董事会聘任的副总裁人选表示同意。
     二、关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见
    根据中国证监会公告[2014]33号《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规，我们对公司《关于
<比亚迪股份有限公司员工持股计划（草案）>
 及其摘要的议案》发表如下独立意见：
    1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    3、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
    4、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动公司管理层和员工的积极性，有利于进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续发展。
    我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司的员工持股计划（草案）及摘要内容。
    三、关于控股子公司为山西煤炭进出口集团有限公司提供担保的议案
    根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规，我们对公司《关于控股子公司为山西煤炭进出口集团有限公司提供担保的议案》发表如下独立意见：
    1、为了解决参股公司山煤灵丘比星实业开发有限公司（简称“山煤灵丘”）的光伏发电项目资金需求，持有山煤灵丘60%股权的山西煤炭进出口集团有限公司将作为担保主体，对山煤灵丘光伏发电项目所需资金的银行贷款做全额担保，山西煤炭进出口集团有限公司超过其持股比例的担保责任，由山煤灵丘其他股东按持股比例为山西煤炭进出口集团有限公司提供反担保。持有山煤灵丘20%股权的比亚迪汽车工业有限公司为山西煤炭进出口集团有限公司提供金额合计不超过人民币1.2亿元的反担保，担保期限不超过15年。本次担保将有利于参股公司山煤灵丘光伏发电项目资金的及时到位，保证项目进度，有利于其光伏业务目标的实现，公司从而能更快获得投资收益。本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    2、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《比亚迪股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
王子冬：
邹飞：
张然：
                                                            比亚迪股份有限公司
                                                               2015年4月27日