瑞银证券有限责任公司       

                                            关于比亚迪股份有限公司        

                                          限售股份上市流通的核查意见         

                  瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐人”）作为比亚迪股份有限公司               

              （以下简称“比亚迪”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国                 

              证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交                 

              易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，                

              就比亚迪部分有限售条件流通股上市流通的有关事项进行了核查，并发表了独立的保荐意              

              见，具体情况如下：     

                  一、公司首次公开发行股票及有限售条件流通股情况         

                  根据中国证券监督管理委员会《关于核准比亚迪股份有限公司首次公开发行股票的批              

              复》（证监许可[2011]881号）核准，比亚迪首次公开发行人民币普通股（A股）7,900万                    

              股，并于2011年6月30日在深圳证券交易所上市交易（以下简称“首次公开发行”）。首                    

              次公开发行完成后，公司股份总数为235,410万股，其中A股156,100万股，H股79,310                    

              万股，除79,310万股H股为境外上市流通股以及网上发行的6,400万股已于2011年6月                   

              30日上市交易外，其余149,700万股为有限售条件的股份。           

                  二、历次有限售条件股份上市流通及公司股本变化情况         

                  （一）首次公开发行网下配售股份上市流通情况         

                  公司首次公开发行网下配售的1,500万股已于2011年9月30日上市流通，剩余的有                  

              限售条件A股股份为148,200万股。        

                  （二）2012年7月限售股份上市流通情况         

                  根据首次公开发行前股东锁定期承诺，该次解除限售股份的上市流通日为2012年7                 

              月2日。该次解除限售股份的数量为477,200,200股，占公司股本总额的20.27%，占公司                  

              A股股本的30.57%。该次解除限售后，无限售条件A股股份为556,200,200股，剩余的有                   

              限售条件A股股份为1,004,799,800股。该次申请解除股份限售的股东人数为37名，其中                 

                                                           1

              3名为法人股东，其余34名为自然人股东。          

                  （三）2014年5月H股配售情况         

                  2014年5月30日，公司成功完成121,900,000股H股新增发行，占公司本次发行前                    

              H股股本的15.37%以及发行后总股本的4.92%。本次发行后，公司总股本变更为                         

              2,476,000,000股，其中A股为1,561,000,000股。A股无限售流通股为556,200,200股(其                 

              中高管锁定股139,010,470股)，限售流通股仍为1,004,799,800股。           

                  三、公司股东履行限售承诺情况      

                  本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》和《上市公告书》中对所持股份的流                 

              通限制及自愿锁定的承诺如下：     

                  1、公司控股股东及实际控制人王传福及公司股东吕向阳、王传方、王海涛、吴昌会、                   

              何志奇、融捷投资控股集团有限公司(简称“融捷投资”，“融捷投资控股集团有限公司”                  

              前称为“广州融捷投资管理集团有限公司”，该名称于2013年7月31日变更。)、广州信                    

              衡通网络技术有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人               

              管理其持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。上述锁定期满后，王传福在其担任公                

              司董事及高级管理人员期间、吕向阳在其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其所               

              持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司的股份，                

              在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过所持公司股             

              份总数的百分之五十。此外，吕向阳进一步承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，                 

              不转让或者委托他人管理其通过融捷投资间接持有的公司股份，也不由公司回购其通过融              

              捷投资间接持有的股份。其在公司担任董事期间，其每年转让的融捷投资股权不超过其持               

              有融捷投资股权总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其持有的融捷投资股权。融               

              捷投资进一步承诺：吕向阳控股融捷投资期间，其每年转让的股份不超过其所持公司股份               

              总数的百分之二十五，在吕向阳不再控股该公司后半年内，不转让其所持有的公司股份。                

                  2、公司股东合肥晓菡商贸有限责任公司承诺：对于吕子菡通过其间接持有的公司股               

              份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不                

              由公司回购其持有的股份，而其持有的公司其他股份，自公司股票上市之日起十二个月内，                 

              不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。             

                                                           2

                  3、吕守国、吕子菡及张长虹就其通过广州信衡通网络技术有限公司、合肥晓菡商贸                 

              有限责任公司、融捷投资间接所持公司的股份承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，                 

              不转让或者委托他人管理其通过广州信衡通网络技术有限公司、合肥晓菡商贸有限责任公              

              司、融捷投资间接持有的公司股份，也不由公司回购其通过广州信衡通网络技术有限公司、                 

              合肥晓菡商贸有限责任公司、融捷投资间接持有的股份。          

                  四、本次有限售条件流通股的上市流通安排       

                  1、本次解除限售股份的上市流通日为2014年7月1日。             

                  2、本次解除限售股份的数量为882,863,405股，占公司当前股本总额的35.657%，                   

              占公司A股股本的56.5589%。       

                  3、本次申请解除股份限售的股东人数为9名，其中3名为法人股东，其余6名为自                    

              然人股东。  

                  4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：         

              序       限售股份                                本次申请解除      质押冻结股 

                                         持有限售股份总数                                           备注

              号      持有人名称                                 限售数量           份数量

                                                                                      （股）  

              1  王传福                       570,642,580         570,642,580                 注1

              2  吕向阳                       239,228,620         239,228,620    65,000,000  注1

              3  吴昌会                        10,824,680          10,824,680

              4  王传方                        10,824,680          10,824,680

              5  何志奇                         3,742,240           3,742,240     1,729,729

              6  王海涛                         3,380,100           3,380,100

                  融捷投资控股集团  

              7                                162,581,860          40,645,465   118,060,000 注2

                  有限公司 

                  广州信衡通网络技  

              8                                  3,404,800           3,404,800

                  术有限公司 

                  合肥晓菡商贸有限  

              9                                    170,240             170,240

                  责任公司 

                  合计                       1,004,799,800         882,863,405   184,789,729

                  注1：现任公司董事、高级管理人员的王传福先生、吕向阳先生根据相关规定及承诺，在其            

              任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司可转让股份总数的25%。       

                  注2：根据融捷投资相关承诺，吕向阳先生控股融捷投资期间，其每年转让的股份不超过             

                                                           3

              其所持有公司可转让股份总数的25%，在吕向阳先生不再控股该公司后半年内，不转让其所持有          

              的公司股份。 

                  五、保荐人核查意见    

                  经过审慎核查，瑞银证券认为：比亚迪股份有限公司限售股份持有人严格遵守了公司               

              首次公开发行股票并上市前所做的股份锁定承诺；公司本次解除限售股份数量、本次实际               

              可上市流通股份数量及上市流通时间，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券                

              交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。公司对上述内容的信               

              息披露真实、准确、完整。本保荐机构对比亚迪股份有限公司本次限售股份上市流通事项                

              无异议。  

                                                           4

                  （本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于比亚迪股份有限公司限售股份上市流                

              通的核查意见》之签字盖章页）      

              保荐代表人：   

              丁晓文______________     

              汤双定______________     

                                                                                  瑞银证券有限责任公司   

                                                                                       2014年6月27日