瑞银证券有限责任公司         

                 关于比亚迪股份有限公司A股IPO募集资金投资项目之深圳锂                             

                                 电池项目拟缩减总投资金额之核查意见                

                      比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“比亚迪”）首次公开发行A股                 

                 股票（以下简称“A股IPO”）募集资金投资项目之一为深圳市比亚迪锂电池有                 

                 限公司锂离子电池生产项目（以下简称“深圳锂电池项目”），公司现拟缩减该项              

                 目总投资金额，由原计划投资额4亿元，缩减至1.81亿元。瑞银证券有限责任                 

                 公司（以下称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为比亚迪首次公开发行股票并上                 

                 市及持续督导的保荐机构，对公司拟缩减深圳锂电池项目总投资金额的情况进行            

                 了核查，出具核查意见，具体情况如下：         

                      一、保荐机构进行的核查工作     

                      保荐机构通过查询募集资金专户、与公司管理人员讨论缩减深圳锂电池项目           

                 总投资金额原因及可行性、查阅募集资金投资项目资金使用明细、查阅本次拟缩             

                 减深圳锂电池项目总投资金额的信息披露文件、董事会和监事会关于本次拟缩减            

                 深圳锂电池项目总投资金额的议案文件、独立董事发表的独立意见等方式，对本             

                 次拟缩减深圳锂电池项目总投资金额的情况进行了核查。         

                      二、拟缩减深圳锂电池项目总投资金额的基本情况        

                      1.深圳锂电池项目原投资计划及相关披露     

                      根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中披露的公司募集资金使               

                 用计划，公司拟将A股IPO发行扣除发行费用后的募集资金净额按照轻重缓急                

                 的顺序投入下述三个项目：     

                                                         1

                                                                                        单位：万元 

                 序                                                                      募集资金

                             项目名称             立项核准或项目备案文件     总投资额

                 号                                                                      投资部分

                    深圳市比亚迪锂电池有限公《深圳市外商投资项目核准通知 书》 

                  1                                                              40,000      40,000

                    司锂离子电池生产项目     （深发改核准[2010]0040号）  

                                              《深圳市外商投资项目核准通知 书》 

                  2 深圳汽车研发生产基地项目                                   433,100    114,035

                                              （深发改核准[2010]0042号）  

                                              《关于比亚迪汽车有限公司扩大品 

                    比亚迪汽车有限公司扩大品

                  3                           种及汽车零部件建设项目核准的批    65,205     65,205

                    种及汽车零部件建设项目  复》（陕发改产业[2010]36号）  

                                             合计                               538,305    219,240

                      在A股IPO发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际投资建设进               

                 度，通过银行借款或自有资金支付项目款项；在募集资金到位后，部分募集资金              

                 将用于偿还上述银行借款。若募集资金数额不足以满足上述拟投资项目实际资金            

                 需求，不足部分拟通过自筹方式解决。        

                      深圳锂电池项目为建设半自动化的锂离子电池生产线，项目总投资为40,000           

                 万元人民币。项目完成建设达产后，产能可达每年1.7亿只锂离子电池，预计每               

                 年可实现销售收入约19.55亿元。项目建设期约为2年。            

                      2.深圳锂电池项目投入情况    

                      截至2012年12月31日，深圳锂电池项目已投入约1.81亿元，其中以募集                

                 资金置换1.30亿元，0.51亿元已通过公司自筹方式解决。缩减后，深圳锂电池                

                 项目总投资为1.81亿元，即公司不再继续投入。          

                      公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司            

                 第四届董事会第三次会议及第四届监事会第一次会议审议并通过，公司独立董事            

                 及保荐机构均发表意见同意上述募集资金置换事项。相关董事会决议、监事会决             

                 议、独立董事及保荐机构意见请参见公司2011年7月22日公告。               

                      3.拟缩减深圳锂电池项目总投资金额的原因       

                      公司缩减深圳锂电池项目总投资金额的主要原因包括：         

                      （1）   市场需求疲软：2012年，受欧美经济的不景气直接冲击，传统手机              

                 行业增速放缓，笔记本计算机、电动工具及电动玩具的市场需求下降，公司2011              

                 年锂离子电池的市场需求受到影响。2012年，公司二次充电电池业务实现销售               

                                                         2

                 收入约人民币4,736百万元，同比下降4.36%         

                      （2）   公司锂离子电池现有产能基本可以满足未来需求：2012年，公司锂             

                 离子电池产能约为3亿只，产量约为2.43亿只，产能利用率为81%。根据公司                  

                 管理层分析预测，缩减深圳锂电池项目投资后锂离子电池产能亦可满足公司未来            

                 2-3年锂离子销售要求。    

                      （3）   缩减公司资本性开支，提升公司业绩：公司2012年业绩较2011年               

                 出现较大幅度下滑，为提振业绩公司努力缩减成本、调整资本开支计划。深圳锂              

                 电池项目的缩减也是公司整体计划中的一部分。        

                      （4）   募集资金总额少于公司预期：公司在《首次公开发行A股股票招股              

                 说明书》中预计三个募集资金投资项目计划使用金额为219,240万元，实际募集              

                 资金总额为142,200万元，较公司预期减少77,040万元。公司根据项目轻重缓急              

                 已将大部分募集资金分配至其他两个募投项目。截至2012年12月，深圳汽车研               

                 发生产基地项目与比亚迪汽车扩大品种及汽车零部件项目正常运行。           

                      4.拟缩减深圳锂电池项目总投资金额的可行性及影响        

                      根据公司管理层说明，深圳锂电池项目截至2012年12月31日投入的1.81               

                 亿元预计可新增锂离子电池产能6,000万只，预计每年可实现销售收入约6.9亿              

                 元。 

                      由于深圳锂电池项目立项及进行可行性分析时间较早，目前的锂离子电池市           

                 场已较当时发生了较大变化，公司管理层在论证缩减深圳锂电池项目总投资金额            

                 时，考虑了最新市场情况、A股IPO实际募集资金情况、募集资金投资项目轻重                

                 缓急及公司自身锂电池生产销售情况等因素，缩减深圳锂电池项目与公司现阶段            

                 调整资本开支提振业绩的战略目标一致，该缩减方案不会对公司的正常经营产生            

                 重大不利影响，不会损害全体股东的利益。        

                      三、内部审议情况   

                      2013年3月22日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议               

                 募集资金投资项目之深圳锂电池项目拟缩减总投资金额的议案》。           

                      2013年3月22日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于审议募               

                 集资金投资项目之深圳锂电池项目拟缩减总投资金额的议案》。          

                                                         3

                      独立董事发表了独立意见，同意深圳锂电池项目总投资金额由原计划投资额           

                 4亿元，缩减至1.81亿元。       

                      此议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。         

                      四、保荐机构意见   

                      经核查，保荐机构认为：公司本次拟缩减深圳锂电池项目总投资金额，符合             

                 公司整体战略规划，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司中小股东利益             

                 的情形。本次拟缩减深圳锂电池项目总投资金额的事项除尚待股东大会审议批准            

                 外已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运             

                 作指引》及《比亚迪股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定。               

                 （以下无正文）    

                                                         4

                 （此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于比亚迪股份有限公司A股IPO                  

                 募集资金投资项目之深圳锂电池项目拟缩减总投资金额之核查意见》之签字页）              

                      保荐代表人 

                      丁晓文________________   

                      汤双定________________   

                                                                           瑞银证券有限责任公司   

                                                                                  年    月    日

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